ІV. ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ СВИКВАНЕ И ПРОВЕЖДАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ
ХИДРАВЛИЧНИ ЕЛЕМЕНТИ И
СИСТЕМИ АД
ПРАВИЛА
ЗА ОРГАНИЗИРАНЕТО И ПРОВЕЖДАНЕТО НА ОБЩИ СЪБРАНИЯ НА АКЦИОНЕРИТЕ
І. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл. 1. (1) Тези правила имат за цел да гарантират равнопоставено третиране на всички акционери на дружеството при организиране и провеждане на общо събрание и право на всеки акционер да изразява мнението си по точките от дневния ред.
(2) Правилата са приети в изпълнение на изискванията, заложени в Националния кодекс за корпоративно управление.
Чл. 2. (1) Съветът на директорите на ХЕС АД гарантира, че регламентираните в настоящите Правила процедури са в съответствие с действащата нормативна уредба и се организират по начин, който не затруднява и не оскъпява ненужно гласуването.
(2) Членовете на съвета на директорите на ХЕС АД ще полагат усилия да присъстват на всяко общо събрание на акционерите.
ІІ. ОРГАНИЗИРАНЕ И ПРОВЕЖДАНЕ НА ОБЩО СЪБРАНИЕ
Чл. 3. Общото събрание на акционерите на ХЕС АД се провежда в град Ямбол, по седалище на дружеството.
Чл. 4. (1) Редовното общо събрание на акционерите се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.
(2) То се свиква след изготвяне на годишния финансов отчет и на годишния доклад за дейността на дружеството за предходната година.
Чл. 5. (1) Извънредно общо събрание на акционерите се свиква при необходимост от решаване на въпроси, включени в неговата компетентност по реда, определен в действащата нормативна уредба.
(2) Ако загубите на предприятието надхвърлят 50 на сто от капитала му Съветът на директорите свиква общо
събрание на акционерите не по-късно от три месеца от установяване на загубите.
Чл. 6. Общо събрание се свиква от Съвета на директорите или по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5% от капитала на дружеството.
Чл. 7. (1) Свикването на общото събрание се извършва чрез покана, обявена в Търговския регистър най-малко
30 дни преди датата на събранието. В същия срок ХЕС АД публикува поканата и материалите по дневния ред в медиите, с които има сключен договор и на интернет страницата си.
(2) В поканата се посочват наименованието и седалището на дружеството; мястото, датата, часа и вида на общото събрание; съобщават се формалностите, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване правото на глас, включително сроковете, произтичащи от закона, общият брой на акциите и правата на глас в общото събрание към датата на решението за свикване на общото събрание; дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане и конкретните проекти за решения.
(3) Освен информацията по предходната алинея, поканата съдържа информация за правата на акционерите да участват в общото събрание; да включват въпроси в дневния ред на общото събрание и да правят предложения за решения по въпроси, включени в дневния ред на общото събрание, и крайния срок за упражняване на това право; да поставят въпроси по време на общото събрание, датата към която лицата, вписани като акционери, имат право да участват и да гласуват в общото събрание; мястото и начина на получаване на писмените материали по дневния ред на общото събрание, интернет страницата, на която се публикува поканата и материалите по дневния ред.
(4) Неразделна част от поканата са Правилата за гласуване чрез пълномощник и образец на пълномощно за конкретното общо събрание.
(5) Всички предложения, свързани с основни корпоративни събития, включително предложението за разпределяне на печалбата, се формулират като отделни точки в дневния ред.
(6) Общото събрание на акционерите не може да приема решения по въпроси, които не са били включени в дневния ред по реда на Търговския закон, освен в случаите, когато всички акционери присъстват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.
Чл. 8. (1) Писмените материали по дневния ред на събранието са конкретни и ясни и се изготвят по начин, който да не заблуждава акционерите.
(2) Изборът на членове на съвета на директорите става посредством прозрачна процедура. Материалите по ал. 1 включват данни за имената, постоянния адрес и квалификацията на кандидатите, предложени за членове, както и достатъчна информация относно личните и професионалните им качества. Това правило се прилага и когато въпросът е включен в дневния ред по реда на чл. 223а от Търговския закон.
(3) Към материалите за общо събрание по въпроса за избор на одитор се включва детайлна информация за кандидатите за одитори относно професионалната им квалификация.
(4) Писмените материали по дневния ред са на разположение на акционерите в срока по чл. 7, ал. 1. При поискване те се предоставят от директора за връзки с инвеститорите на всеки акционер безплатно.
Чл. 9. (1) На общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на събранието.
(2) Общото събрание на акционерите може да взема решения ако на него е представен най-малко 50% от капитала на дружеството.
(3) При липса на кворум се насрочва ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения капитал. Датата на това заседание се посочва в поканата за първото заседание.
Чл. 10. (1) Общото събрание избира с обикновено мнозинство председател измежду присъстващите акционери или представители. Общото събрание определя секретар, а при необходимост и преброители, които може и да не са акционери.
(2) Гласуването е явно и всеки акционер притежава толкова гласове, колкото е броят на притежаваните от него акции.
(3) Решенията се приемат с обикновено мнозинство от представените акции, освен ако закон или устава на дружеството не изисква по-голямо мнозинство за вземане на определени решения.
(4) Акционер или негов представител не може да участва в гласуването за предявяване на искове срещу него и за предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.
Чл. 11. (1) За всяко общото събрание на акционерите се води протокол, в който се посочват мястото и времето на провеждане; броят на представените акции; имената на председателя и секретаря, както и на преброителите, ако са избрани такива; присъствието на членове на Съвета на директорите, както и на други лица, които не са акционери; имената на пълномощниците; дневния ред; направените предложения по същество, направените възражения; проведените гласувания и резултатите от тях.
(2) Протоколът се подписва от председателя и секретаря, както и от преброителите, ако са избрани такива и към него се прилага списъкът на присъстващите акционери и представители, както и документите по дневния ред.
(3) По искане на акционер или член на Съвета на директорите на общото събрание може да присъства нотариус, който да състави констативен протокол по
реда на ГПК. Препис от този протокол се прилага към протокола на събранието.
(4) Протоколите и материалите към тях се съхраняват в архива на дружеството най-малко 10 години.
Чл. 12. (1) Решенията на общото събрание на акционерите влизат в сила незабавно, освен ако действието им бъде отложено.
(2) Решенията относно изменения и допълнения на устава и относно прекратяване на дружеството влизат в сила след вписването им в Търговския регистър.
(3) Увеличаването и намаляването на капитала, преобразуването на дружеството, изборът и освобождаването на членовете на Съвета на директорите и назначаването на ликвидатори имат действие от вписването им в Търговския регистър.
Чл. 13. Дружеството уведомява незабавно Комисията за финансов надзор, БФБ – София АД и Централен депозитар АД за решението на общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане.
ІІІ. УЧАСТИЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО В ОБЩО СЪБРАНИЕ
Чл. 14. (1) Общото събрание на акционерите на ХЕС АД се състои от всички акционери, притежатели на акции с право на глас.
(2) Право на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар АД като акционери на дружеството 14 дни преди датата на общото събрание.
Чл. 15. (1) Акционерите – физически лица участват в общото събрание лично или чрез упълномощен представител. Акционерите – юридически лица участват в общото събрание чрез законните си представители или чрез упълномощено от тях лице.
(2) Съветът на директорите приема Правила за гласуване на общо събрание на акционерите чрез пълномощник, които са неразделна част от поканата за общо събрание.
ІV. ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ СВИКВАНЕ И ПРОВЕЖДАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ
Чл. 16. Всеки акционер на ХЕС АД има право:
1. да бъде уведомен за свикано общо събрание на акционерите чрез покана, обявена в Търговския регистър и на интернет страницата на дружеството най-малко 30 дни преди датата на събранието;
2. на достъп до всички материали по дневния ред на общото събрание, а при поискване – да получи тези материали безплатно;
3. да участва в общото събрание и да гласува, като участва във вземането на решения с толкова гласа, колкото е броят на притежаваните от него акции;
4. да изразява мнението си и да прави предложения по всеки въпрос, включен в дневния ред на събранието;
5. да бъде избиран в управителните органи на дружеството;
6. да зададе въпроси към ръководството на дружеството независимо дали те са свързани с дневния ред на събранието и да получи верни и изчерпателни отговори по същество относно икономическото и финансовото състояние и търговската дейност на дружеството, освен за обстоятелствата, които представляват вътрешна информация;
7. да прегледа протоколите от общи събрания, както и материалите към тях;
8. да иска присъствие на нотариус на общото събрание на акционерите, който да състави констативен протокол по реда на ГПК;
9. да предяви иск за отмяна на решение на общо събрание на акционерите, когато то противоречи на закона или устава на дружеството. Искът се предявява в 14-дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствал или когато е бил редовно поканен, а в останалите случаи – в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца от датата на общото събрание;
10. да встъпи в делото по т. 9 и да поддържа иска дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли;
11. да предяви иск за защита правото на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на дружеството.
Чл. 17. (1) Всеки акционер може да предостави своето право на глас на лице по чл. 145, ал. 1 от XXXXX без да прехвърля своите акции чрез:
1. сключване на споразумение с лицето, предвиждащо временно прехвърляне на правата на глас, свързани с ценните книжа;
2. предоставяне на лицето на акциите като обезпечение, при условие че може да контролира правата на глас и изрично е декларирал намерението си да ги упражнява;
3. депозиране на акциите в лицето с прехвърляне на правата на глас, които лицето упражнява по своя преценка без специални нареждания от акционера;
4. предоставяне на акциите на лице в качеството му на пълномощник, които може да упражнява по своя преценка, без специални нареждания от акционера.
(2) Прехвърлянето на право на глас по ал. 1 се вписва в Централния депозитар.
V. МАЛЦИНСТВЕНИ ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ
Чл. 18. (1) Акционери, които заедно или поотделно притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството могат да поискат свикване на общо събрание на акционерите.
(2) Ако в едномесечен срок искането не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието.
Чл. 19. (1) Акционери, които заедно или поотделно притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството могат да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на общото събрание по реда на чл. 223а от Търговския закон след обявяване на поканата за свикването му.
(2) Не по-късно от 15 дни преди откриването на общото събрание лицата по ал. 1 представят в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред, предложенията за решения и писмените материали, свързани с тях.
(3) Акционерите, възползвали се от това свое право, са длъжни да представят на Комисията за финансов надзор и на ХЕС АД най-късно на следващия работен ден след обявяването на въпросите в търговския регистър, материалите по чл. 223а, ал. 4 от Търговския закон.
(4) ХЕС АД актуализира поканата и я публикува в медиите, с които има договор и на сайта си в интернет заедно с писмените материали незабавно, но не по- късно от края на работния ден, следващ деня на получаване на уведомлението за включването на въпросите в дневния ред.
(5) В случай на необходимост Съветът на директорите на ХЕС АД съдейства на акционерите по ал. 1.
Чл. 20. (1) Акционери, които притежават заедно или поотделно най- малко 5 на сто от капитала на дружеството, при бездействие на управителните му органи, което застрашава интересите на дружеството, могат да предявят пред съда исковете на дружеството срещу трети лица.
(2) Лицата по ал. 1 могат:
1. да предявят иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за обезщетение на вреди, причинени на дружеството от действия или бездействия на членовете на управителните и контролните органи и на прокуристите на дружеството;
2. да искат от общото събрание или от окръжния съд назначаването на контрольори, които да проверят цялата счетоводна документация на дружеството и да изготвят доклад за констатациите си;
Чл. 21. Дружеството публикува на сайта си в интернет тези и всички останали права на своите акционери съгласно разпоредбите на Търговския закон и специалните норми на Закона за публично предлагане на ценни книжа.
Правилата са приети от Съвета на директорите на 10.03.2017 година.