ЧАСТ I – ОСНОВНА ИНФОРМАЦИЯ
„ЧЕСТИЙМ” ЕООД
като акционер, притежаващ пряко и по силата на сключено споразумение за следване на обща трайна политика общо 182,350 броя акции с право на глас, представляващи 90.03 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на акционерите на „ПАЗАРДЖИК БТМ” АД
ОТПРАВЯ
ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА ВСИЧКИ АКЦИИ НА ОСТАНАЛИТЕ АКЦИОНЕРИ НА
„ПАЗАРДЖИК БТМ ” АД
ISIN НОМЕР: | BG11PAPABT16 |
Вид на акциите: | Обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми |
Номинална стойност: | 1 (ЕДИН) ЛЕВ |
Брой акции обект на търговото Предложение: | 20 198 БРОЯ |
Предлагана цена на акция: | 1.01 ЛЕВА (ЕДИН ЛЕВ И ЕДНА СТОТИНКА) |
КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА ВЕРНОСТТА НА ДАННИТЕ В ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Датата на регистрация на настоящото търгово предложение в Комисията за финансов надзор
30 ОКТОМВРИ 2020 Г.
ЧАСТ I – ОСНОВНА ИНФОРМАЦИЯ
С Ъ Д Ъ Р Ж А Н И X
І. ВИД НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ЦЕЛ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ. ДАННИ ЗА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ. 5
1.1. Вид на търговото предложение и цел на придобиването на акциите 5
1.2. Данни за търговия предложител 6
ІI. ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК 6
ІII. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 7
3.1. Информация за Дружеството 7
3.2. Информация за управителните органи на Дружеството 8
IV. ДАННИ ЗА ПРИТЕЖАВАНИТЕ ОТ ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ АКЦИИ С ПРАВО НА ГЛАС В ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 8
4.1. Пряко притежавани от Предложителя акции и начин на придобиването им 8
4.2. Притежавани от членовете на управителните органи на предложителя акции и начин на придобиването им 9
4.3. Притежавани от Предложителя акции чрез свързани лица или непряко, по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК 9
4.3.1. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕОЛТ ЕООД 9
4.3.2. Информация за управителните органи на ЕОЛТ ЕООД 10
4.3.3. Информация за контрола над ЕОЛТ ЕООД 10
4.3.4. Притежавани от ЕОЛТ ЕООД акции и начин на придобиването им 10
4.3. 5. Притежавани от членовете на управителните органи на ЕОЛТ ЕООД акции и начин на придобиването им10
4.4. Данни за акциите, които Предложителят не притежава и иска да придобие 11
V. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ 11
VI. ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ, КОИТО МОГАТ ДА БЪДАТ ОГРАНИЧЕНИ СЪГЛАСНО ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ОТ ЗППЦК, ВКЛЮЧИТЕЛНО РЕДА И НАЧИНА ЗА ИЗПЛАЩАНЕТО МУ И МЕТОДИТЕ ЗА НЕГОВОТО ОПРЕДЕЛЯНЕ 12
VII. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 12
VIII. УСЛОВИЯ ЗА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ 12
IX. НАМЕРЕНИЯ И СТРАТЕГИЧЕСКИ ПЛАНОВЕ НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ОТНОСНО БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЗА ПЕРИОД ОТ ТРИ ГОДИНИ СЛЕД СКЛЮЧВАНЕ НА СДЕЛКАТА 13
9.1. За преобразуване или прекратяване на дружеството и за прехвърляне на контрола на трети лица 13
9.2. За промени в размера на капитала на „Пазарджик БТМ“ 13
9.3. За основната дейност и финансовата стратегия на „ПАЗАРДЖИК БТМ“ 13
9.4. За промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори 13
9.5. За политиката при разпределяне на дивиденти 14
9.6. Въздействие, което предложението може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата 14
9.7. Стратегическите планове на предложителя за Дружеството 14
9.7.2. Описание на ключовите моменти на стратегическия план 14
9.7.3. НЕОБХОДИМИ РЕСУРСИ (ПЕРСОНАЛ, ТЕХНОЛОГИЯ, ФИНАНСИ И ТЯХНОТО ОСИГУРЯВАНЕ) 15
9.7.4. Описание на дейността за период от 5 години 15
9.7.5. Анализ на средата – конкурентни предимства, контрагенти, конкуренти и конкурентни цени, пазарен потенциал и обем, растеж на пазара 16
9.7.6. Маркетингов план – целеви сегменти, стратегия за обхващане на пазара, план на продажбите, дистрибуция и реклама 16
9.7.7. Организация и управление 16
9.7.10. Времеви график – Фази на осъществяване на стратегията 17
X. Ред за приемане на търговото предложение и начин за заплащане на цената 17
10.1. Ред за приемане на Търговото предложение 17
10.2. Място, където приелите Предложението акционери подават писмено заявление за неговото приемане и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции 19
10.3. Време на приемане на заявленията в рамките на срока на Търговото предложение 19
10.4. Срок за заплащане на цената от Предложителя 19
10.5. Начин на заплащане на цената от Предложителя 19
10.6. Разходи за акционерите, приели Търговото предложение 20
ХI. Информация за приложимия ред, ако търговото предложение бъде оттеглено от предложителя. Конкурентно търгово предложение 21
ХІI. Информация за възможността приемането на предложението да бъде оттеглено от приелия го акционер съгласно чл. 156, ал. 1 ЗППЦК 21
ХIII. Място, където годишните финансови отчети на предложителя за последните три години са достъпни за акционерите на дружеството – обект на търгово предложение и където може да се получи
ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И НЕГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 22
ХIV. Обща сума на разходите на предложителя по осъществяване на предложението, извън средствата за
ХV. Интернет страница на информационната агенция, където Търговият предложител ще публикува съобщение за търговото предложение, съществените му условия по чл. 151, ал. 4 от ЗППЦК и становището на управителния орган на публичното дружество – обект на търговото предложение относно придобиването, и резултата от търговото предложение 23
XVI. Други данни или документи, които по преценка на предложителя имат значение за осъществяване на търговото предложение 23
ХVII. Отговорност на упълномощения инвестиционен посредник съгласно чл. 150, ал. 5 от ЗППЦК 23
ХVIII. Допълнителна информация 23
XIX. Приложимо право относно договорите между предложителя и акционерите при приемане на търговото предложение и компетентния съд 24
І. ВИД НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ЦЕЛ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ. ДАННИ ЗА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ.
1.1. ВИД НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ЦЕЛ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ
На основание чл. 149, ал. 6, предложение второ, във връзка с чл. 149, ал. 2, т. 1 и във връзка с чл. 149а, ал. 1 и ал. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК),
„ЧЕСТИЙМ” ЕООД („ЧЕСТИЙМ” ЕООД, „Търговият предложител” или „Предложителят”) отправя настоящото Търгово предложение („Търговото предложение”) за закупуване акциите на останалите акционери в “ ПАЗАРДЖИК БЪЛГАРСКИ ТЪРГОВСКИ МЕНИДЖМЪНТ АД” АД (“ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, „Дружеството” или „Дружеството-обект на търговото предложение”).
Търговият предложител притежава общо 182,350 броя обикновени, безналични акции с право на глас, представляващи 90.03% от капитала и от гласовете в Общото събрание на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, от които:
- Пряко 99,250 броя акции, представляващи 49.00% от капитала и от гласовете в общото събрание на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД; и
- Непряко 83,100 броя акции, представляващи 41.03% от капитала и от гласовете в общото събрание на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, при условията на чл. 149, ал. 2, т. 1 от ЗППЦК.
Горепосочения брой акции, съответно дял от капитала и от гласовете в общото събрание на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, както и възникването на задължението си по чл. 149, ал. 6 от ЗППЦК, съответно правото по чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК за отправяне на търгово предложение са възникнали в резултат на сключено на 28.10.2020 г. споразумение за следване на обща политика по управление на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас с „ЕОЛТ” ЕООД, притежаващ общо 73,400 броя акции или 36.24 на сто от капитала на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД и Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, притежаващ общо 9,700 броя акции или 4.79 на сто
С настоящото Търгово предложение „ЧЕСТИЙМ” ЕООД изпълнява задължението си по чл. 149, ал. 6 от ЗППЦК и упражнява правото си по чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК да отправи търгово предложение за закупуване на акциите на останалите акционери на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД.
Търговият предложител няма отправено предишно търгово предложение по отношение на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД.
Търговият предложител заявява, че щом са налице законови условия за това, той възнамерява да поиска отписването на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор.
След изтичане на срока за приемане на настоящото търгово предложение, “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД може да престане да бъде публично и без да е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1 от ЗППЦК.
Търговият предложител декларира, че настоящото Търгово предложение е представено на Съвета на директорите на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, както и на Българска фондова борса.
Търговият предложител и упълномощеният инвестиционен посредник “Юг Xxxxxx” АД декларират, че настоящото Търгово предложение отговаря на изискванията на закона.
Търговият предложител и упълномощеният инвестиционен посредник “Юг Xxxxxx” АД отговарят солидарно за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението, в съответствие с чл. 150, ал. 5 от ЗППЦК.
1.2. ДАННИ ЗА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ.
Търговият Предложител за закупуване на акциите на останалите акционери в “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД е „Честийм” ЕООД, със седалище и адрес на управление: БЪЛГАРИЯ, гр. София, р-н Триадица, Витоша, 188, ет. 1, ап. 1 телефон: 02/0000000, електронен адрес (e-mail): xxxxxxxx@xxx.xx
Търговият предложител няма електронна страница в Интернет.
Търговият предложител е с предмет на дейност: покупка на стоки с цел препродажбата им в първоначален, преработен или обработен вид, производство на стоки с цел продажба, комисионна, спедиционна, складова и лизингова дейност, търговско представителство и посредничество, превозна, рекламна дейност, информационна, програмна и импресарска дейност, външна, вътрешна, консигнационна, експортна и реекспортна търговия, агентство на български и чуждестранни фирми и физически лица в страната и чужбина, комуникации, инженеринг, както и всяка друга дейност незабранена от закона.
Към датата на регистрация на настоящото търгово предложение „Честийм” ЕООД е с капитал в размер на 5,000 лева, който е напълно изплатен.
„Честийм” ЕООД се управлява от управителя си XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX с бизнес адрес гр. София, р-н Триадица, Витоша, 188, ет. 1, ап. 1.
Едноличен собственик на капитала на „Честийм” ЕООД е „ПЛАНФЕЙЪР ЛИМИТИД“, Великобритания, със седалище и адрес на управление: Великобритания, Ривърсайд Вю, Торнс Лейн, Уейкфийлд, Западен Йоркшир, Англия, WF1 5QW и идентификационен номер 9569220.
Действителен собственик на „Честийм” ЕООД чрез дружеството „ПЛАНФЕЙЪР ЛИМИТИД“, Великобритания е Xxxxx Xxxxx Xxxxx, гражданин на Великобритания. Xxxxx Xxxxx Xxxxx е собственик и директор на „ПЛАНФЕЙЪР ЛИМИТИД“.
Не са налице споразумения за упражняване на правото на глас в Търговия предложител
„Честийм” ЕООД.
ІI. ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК
Упълномощеният инвестиционен посредник за настоящото Търгово предложение е ИП “Юг Xxxxxx” АД („Посредника“), с ЕИК: 115156159 и седалище и адрес на управление: гр. Пловдив, xx. “Xxxx Xxxxxx” № 7а, ет. 1, извършващо дейност като инвестиционен посредник въз основа на Решение № 148-ИП/22.02.2006 г. на Комисията за финансов надзор.
Координатите за връзка с инвестиционния посредник са:
▪ адрес за кореспонденция: гр. Пловдив, “Xxxx Xxxxxx” № 7а, ет. 1;
▪ телефон: 032/625 401; 032/625 402;
▪ електронен адрес (e-mail): xxxxxx@xxxxxxxx.xxx;
▪ електронна страница в Интернет (web-site): xxx.xxxxxxxx.xxx.
ІII. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
3.1. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО.
“ПАЗАРДЖИК БЪЛГАРСКИ ТЪРГОВСКИ МЕНИДЖМЪНТ” АД е със седалище в гр. Пазарджик и
адрес на управление в гр. Пазарджик, xx. "Доктор Xxxxxx Xxxxxxx" № 24; телефон:
+359/34/443299 електронен адрес (e-mail): xxxxxxx@xxx.xx; електронна страница в Интернет (web-site): xxx.xxxxxxxxx-xxx.xx.
Дружеството е вписано в Търговския регистър със предмет на дейност: Изкупуване, промишлена обработка, заготовка за износ и търговия в страната, външнотърговска дейност с тютюни, производствени търговски услуги и хотелиерство, търговско посредничество и представителство, придобиване, управление и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; финансиране на дружества, в които дружеството участва, покупка, продажба и замяна на недвижими имоти, извършване на всякакви действия, свързани с промяна на предназначението на недвижими имоти, проектиране, строителство и други съпътстващи дейности, отдаване под наем и управление на недвижими имоти, както и всяка друга дейност, незабранена от закона.
Съгласно Закона за тютюна и тютюневите изделия „ПАЗАРДЖИК БТМ” АД притежава безсрочен лиценз за изкупуване и преработка на български тютюни.
„ПАЗАРДЖИК БТМ” АД е вписано в Търговския регистър като акционерно дружество с решение № 3657/06.12.1993 г. на Пазарджишки окръжен съд с ЕИК 822100000
Дружеството е създадено през м. декември 1993 г. с търговско наименование „Пазарджик- БТ“, съгласно Разпореждане № 115 на Министерския съвет за преобразуване на СО Булгартабак в Булгартабак-Холдинг ЕАД и още 22 акционерни дружества с държавно участие.
След продажбата на държавното участие от 85.24% от страна на „Булгартабак Холдинг” АД на 23.11.2006 г. „Пазарджик БТ” АД става частно акционерно дружество. С решение на ОСА от 19.07.2011г. наименованието на Дружеството е променено на „ПАЗАРДЖИК БЪЛГАРСКИ ТЪРГОВСКИ МЕНИДЖМЪНТ“ АД със съкратено наименование „ПАЗАРДЖИК БТМ“ АД.
Регистрираният капитал на „ПАЗАРДЖИК БТМ“ АД е в размер на 202,548 лева и е разпределен в 202,548 броя обикновени, безналични, свободно прехвърляеми акции с право на глас, с номинална стойност 1.00 лв. всяка една. Всички акции на Дружеството са от един клас и всяка акция дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
През последните три години не са извършвани промени в капитала на дружеството.
От учредяването си до момента Дружеството не е било обект на преобразувания и на консолидация, както и не е осъществявано прехвърляне на търговското предприятие.
Няма заведени молби и не са откривани производства по несъстоятелност на „ПАЗАРДЖИК БТМ“ АД.
3.2. ИНФОРМАЦИЯ ЗА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО.
“ПАЗАРДЖИК БТМ” АД е с едностепенна система на управление и към датата на регистриране на настоящото търгово предложение Съветът на директорите на дружеството е в следния състав:
• Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Председател на СД и изпълнителен директор; служебен адрес: България, гр. Пазарджик, xx. "Доктор Xxxxxx Xxxxxxx" № 24;
• Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – член на СД; служебен адрес: България, гр. Пазарджик, xx. "Доктор Xxxxxx Xxxxxxx" № 24;
• ЕОЛТ ЕООД, ЕИК 131521372, представлявано от управителя Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
- Член на СД; служебен адрес: България, гр. София, р-н Подуяне, ул. Xxxx Xxxxxxx 25, ет. 4, ап. 405.
Дружеството се представлява от изпълнителния директор Xxxxxx Xxxxxxxxx.
Към датата на регистриране на настоящото търгово предложение, емисията от 202,548 бр. акции, издадени от Дружеството, е регистрирана за търговия на „Българска Фондова Борса” АД, Алтернативен пазар -„BaSE Market“.
4.1. ПРЯКО ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ И НАЧИН НА ПРИДОБИВАНЕТО ИМ.
Към датата на регистрация на Търговото предложение в КФН, Търговият предложител притежава пряко 99,250 броя обикновени, безналични, свободно прехвърляеми акции, с право на глас, представляващи 49.00 на сто от гласовете в ОСА на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД.
Таблица 1: Xxxxx за притежаваните акции от „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД:
Xxxxx на придобиване/прехвърляне | Дата | Брой акции | Гласове в ОСА на Дружеството | % от гласовете в ОСА | % от гласовете в ОСА с натрупване |
Покупка чрез приватизационна сделка на БФБ от страна на тогава държавния „Булгартабак Холдинг“ АД | 23.11.2006г. | 172,650 | 172,650 | 85.24% | 85.24% |
Продажба на БФБ | 05.12.2006 | -73 400 | -73 400 | -36.24% | 49.00% |
Общо към датата на търговото предложение | 99,250 | 99,250 | - | 49.00% | |
Всички акции от капитала на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД са от един клас и всяка, акция дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
4.2. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ И НАЧИН НА ПРИДОБИВАНЕТО ИМ.
Членовете на управителните органи на „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД не притежават акции от капитала на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД.
4.3. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ ЧРЕЗ СВЪРЗАНИ ЛИЦА ИЛИ НЕПРЯКО, ПО ЧЛ. 149, АЛ. 2 ОТ
ЗППЦК
Търговият предложител не притежава акции от капитала на Дружеството чрез свързани лица.
4.3.1. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕОЛТ ЕООД
„ЕОЛТ” ЕООД, със седалище и адрес на управление: БЪЛГАРИЯ, гр. София, р-н Подуяне, Xxxx Xxxxxxx, 25, ет. 4, ап. 405, телефон: 02/000 00 00; 0000 000 000, електронен адрес (e-mail): xxxxxx@xxxx.xx, електронна страница в Интернет: xxx.xxxx.xx.
Дружеството е учредено през 2005 г. като „ЕКО ТРЕЙД 2005“ ООД. С вписване от 27.02.2012г. в Търговския регистър наименованието му се променя на „ЕОЛТ” ЕООД.
Търговият предложител е с предмет на дейност: покупка на стоки с цел препродажбата им в първоначален, преработен или обработен вид, производство на стоки с цел продажба, комисионна, спедиционна, складова и лизингова дейност, търговско представителство и посредничество, превозна, хотелиерска, туристическа и рекламна дейност, таксиметрови превози в страната и чужбина, информационна, програмна и импресарска дейност, външна, вътрешна, консигнационна, експортна и реекспортна търговия, агентство на български и чуждестранни фирми и физически лица в страната и чужбина, комуникации, инженеринг, производство и търговия с оптични елементи, производство и търговия с елементи за фина механика, производство и търговия с оптико-механични елементи и прибори, оптични и електронно-оптични елементи и прибори, елементи, прибори и системи за специалното производство, търговия c оптично стъкло и други материали за оптично производство, кoнcтpуктopнo технологични и инженерингови дейности, както и всяка друга дейност, незабранена от закона.
Към датата на регистрация на настоящото търгово предложение „ЕОЛТ” ЕООД е с капитал в размер на 5,000 лева, който е напълно изплатен.
4.3.2. ИНФОРМАЦИЯ ЗА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ НА ЕОЛТ ЕООД
„ЕОЛТ” ЕООД се управлява и представлява от управителя си XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX с бизнес адрес: гр. София, р-н Подуяне, Xxxx Xxxxxxx, 25, ет. 4, ап. 405.
4.3.3. ИНФОРМАЦИЯ ЗА КОНТРОЛА НАД ЕОЛТ ЕООД
Едноличен собственик на капитала на „ЕОЛТ” ЕООД е неговия управител Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, който упражнява контрол върху Дружеството.
4.3.4. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ЕОЛТ ЕООД АКЦИИ И НАЧИН НА ПРИДОБИВАНЕТО ИМ.
XXXX ЕООД e придобил горепосочените акции, както следва:
Таблица 2: Притежавани от ЕОЛТ ЕООД акции на „ПАЗАРДЖИК БТМ“ АД
Начин на придобиване/прехвърляне | Дата | Брой акции | Гласове в ОСА на Дружеството | % от гласовете в ОСА | % от гласовете в ОСА с натрупване |
Покупка на БФБ | 05.12.2006 | 73,400 | 73,400 | 36.24% | 36.24% |
Общо към датата на търговото предложение | 73,400 | 73,400 | - | 36.24% | |
4.3.5. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ НА ЕОЛТ ЕООД АКЦИИ И НАЧИН НА ПРИДОБИВАНЕТО ИМ
Членовете на управителните органи на „ЕОЛТ“ ЕООД не притежават акции от капитала на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД.
4.3.7. Информация за Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx притежава пряко 9,700 акции, представляващи 4.79% от гласовете в ОСА на Дружеството. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx е с адрес: гр. София, ж.к. Xxxxxxx XXX, бл. 322, вх. Г, ет.6, ап. 81, телефон: 0887/366795, електронен адрес (e-mail): xxxxxxxxx@xxxxx. com.
4.3.8. Притежавани от Xxxxxxxx Xxxxxxx акции и начин на придобиването им.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e придобил горепосочените акции, както следва:
Таблица 3: Xxxxx за притежаваните акции от Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Начин на придобиване/прехвърляне | Дата | Брой акции | Гласове в ОСА на Дружеството | % от капитала | Дял от капитала с натрупване |
Покупка на БФБ | 27.10.2020 | 9,700 | 9,700 | 4.79% | 4.79% |
Общо към датата на търговото предложение | 9,700 | 9,700 | - | 4.79% | |
4.4. ДАННИ ЗА АКЦИИТЕ, КОИТО ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ НЕ ПРИТЕЖАВА И ИСКА ДА ПРИДОБИЕ
Търговият Предложител заявява, че не притежава и иска да придобие 20,198 броя обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции, представляващи 9.97% от гласовете в Общото събрание на „ПАЗАРДЖИК БТМ“ АД.
Акциите, обект на Търговото предложение са обикновени, поименни, безналични и свободно прехвърляеми. Всяка акция дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност.
Търговият предложител предлага да закупи акциите на останалите акционери в “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, при цена за една акция в размер на 1.01 лв. (един лев и една стотинка) (“Предлаганата цена”).
Съгласно изискването на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК, предлаганата цена на акция не може да бъде по-ниска от най – високата стойност измежду:
• справедливата цена на акцията, изчислена съгласно Наредба № 41 от 2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (Наредба 41);
• средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или ал. 6, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението;
• най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по–високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител.
Предлаганата цена е по-висока на справедливата цена на акция, изчислена въз основа на общоприетите оценъчни методи съгласно Наредба № 41 и посочена в Обосновката на предлаганата цена (Част II на Търговото предложение).
Предлаганата цена е по-висока от средно претеглената пазарна цена на акция за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, която е 1.005 лв.
Предлаганата цена е равна на последната цена на акция, платена от Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, в качеството му на лице по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК, която е платена за придобитите на 27.10.2020 г. и е 1.01 лв.
Търговия предложител и XXXX ЕООД не са придобивали акции през последните десет години.
Съгласно Устава и публичния статут на Дружеството, не съществуват ограничения върху свободното прехвърляне на акциите му и/или върху упражняването на правото на глас по тях, съответно не са и не могат да бъдат налице разпоредбите на чл. 151а от ЗППЦК, и не се дължи обезщетение от страна на търговия Предложител по посочения законов текст.
VII. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Срокът за приемане на търговото предложение е 28 (двадесет и осем) дни, считано от деня, следващ деня на публикуване на съобщение за Търговото предложение и съществените му условия чрез финансовия портал „X3News“ (xxx.X0xxxx.xxx).
Срокът за приемане на търговото предложение може да бъде удължен от Предложителя в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, като същият регистрира съответните промени в КФН, представи ги на Съвета на директорите на „ПАЗАРДЖИК БТМ“ АД, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на Дружеството и ги публикува незабавно чрез финансовия портал „X3News“ (xxx.X0xxxx.xxx).
Търговият предложител може да удължи срока за приемането на Търговото предложение, предложената цена за акция, както и да извърши и други промени в Търговото предложение, по реда, предвиден в чл. 155, ал. 5 от ЗППЦК и чл. 33, ал. 2 и 3 от Наредба № 13 на КФН.
Съгласно чл. 33 от Наредба № 13, ал. 4 промени в Търговото предложение, включително удължаване на срока за приемането му, не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичане на първоначално определения срок за приемането му.
При конкурентно търгово предложение, ако такова бъде отправено по реда и при условията на чл. 20 - 23 от Наредба № 13, срокът по настоящото Търгово предложение се счита за удължен до изтичането на срока за приемане на конкурентно предложение съгласно чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13.
VIII. УСЛОВИЯ ЗА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ
Придобиването на акциите от страна на Търговия предложител ще бъде осъществено, като за целта ще бъдат използвани собствени разполагаеми средства, които са преведени и се съхраняват по клиентската сметка на Търговия предложител при ИП „Юг Xxxxxx“ АД.
Като доказателство за това, е представен документ от ИП „Юг Xxxxxx“ АД, доказващ наличие по клиентската сметка на Търговия предложител при ИП „Юг Xxxxxx“ АД на средства, достатъчни за закупуване акциите на останалите акционери на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД.
9.1. ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ ИЛИ ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО И ЗА ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА КОНТРОЛА НА ТРЕТИ ЛИЦА
Предложителят не възнамерява да извършва преобразуване, прекратяване или да прехвърля контрола върху “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД и/или „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД на трети лица за период от три години след сключване на сделката.
9.2. ЗА ПРОМЕНИ В РАЗМЕРА НА КАПИТАЛА НА „ПАЗАРДЖИК БТМ“
След успешното приключване на Търговото предложение и отписването на Дружеството от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор, Предложителят ще прецени, отчитайки финансовите резултати, нуждата от финансиране за инвестиционната програма и/или покриването на задълженията на Дружеството, дали да предприеме стъпки към увеличение на капитала на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД през следващите три години след сключването на сделката. Крайното решение ще зависи от преобладаващите пазарни условия и перспективите за развитиекъм този бъдещ момент.
Не се предвижда промяна в размера на капитала на „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД през следващите три години.
9.3. ЗА ОСНОВНАТА ДЕЙНОСТ И ФИНАНСОВАТА СТРАТЕГИЯ НА „ПАЗАРДЖИК БТМ“
През следващите три години след сключването на сделката Търговият предложител поставя като основни приоритети пред Дружеството запазване на постигнатите търговски отношения без реализирането на значителни инвестиции. В условията на динамична бизнес среда, Предложителят предвижда „ПАЗАРДЖИК БТМ“ АД да концентрира своите усилия към по- ефективно използване на наличните активи, стриктно управление на паричния поток от оперативна дейност, създаване на основа за бъдещо умерено разрастване, в зависимост от развитието на местния пазар и възможностите на Дружеството.
През следващите три години след сключването на сделката основната цел на Предложителя по отношение на Дружеството ще се запази непроменена, а финансовата стратегия ще бъде свързана с управлението на „ПАЗАРДЖИК БТМ“ АД с цел запазване и подобряване на резултатите от дейността му.
Не се предвиждат промени в основната дейност и/или финансовата стратегия на „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД през следващите три години след сключването на сделката.
9.4. ЗА ПРОМЕНИ В СЪСТАВА НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ, ПЕРСОНАЛА И УСЛОВИЯТА ПО ТРУДОВИТЕ ДОГОВОРИ
Търговият предложител не възнамерява да извършва промени в състава на управителните органи на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД и „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД през следващите три години след сключването на сделката. Не се предвиждат и промени в условията по трудовите договори и
числеността на персонала за този период. В този смисъл не се очаква Търговото предложение да окаже въздействие върху служителите на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД и „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД.
9.5. ЗА ПОЛИТИКАТА ПРИ РАЗПРЕДЕЛЯНЕ НА ДИВИДЕНТИ
“ПАЗАРДЖИК БТМ” АД и „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД разпределят финансовия си резултат по реда и при условията, предвидени в ЗППЦК, ТЗ и Устава/дружествения договор.
Предложенията за разпределяне на печалбата се приемат от общото събрание на акционерите/едноличния собственик на капитала и същите ще зависят от постигнатите резултати от дейността, финансовото състояние, необходимия оборотен капитал и други фактори, които бъдат преценени като съществени.
През последните пет финансови години общото събрание на акционерите на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД не е приемало решения за разпределяне на дивиденти.
Търговият предложител не предвижда разпределение на дивиденти от “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД през следващите три години след сключването на сделката, като бъдещият положителен финансов резултат на Дружеството, в случай че такъв е наличен, ще бъде използван за покриване на натрупаните загуби.
„ЧЕСТИЙМ“ ЕООД не предвижда разпределение на печалбата си към едноличния собственик през следващите три години след сключването на сделката.
9.6. ВЪЗДЕЙСТВИЕ, КОЕТО ПРЕДЛОЖЕНИЕТО МОЖЕ ДА ОКАЖЕ ВЪРХУ СЛУЖИТЕЛИТЕ И МЯСТОТО НА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВАТА
Предложителят не очаква Търговото предложение то да окаже въздействие върху служителите и мястото на дейност на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД и „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД през следващите три години след сключването на сделката.
Не се предвижда промяна в мястото, където Дружеството и Предложителя извършват дейност.
9.7. СТРАТЕГИЧЕСКИТЕ ПЛАНОВЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО И „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД
9.7.1. РЕЗЮМЕ
Основната цел на Предложителя ще бъде увеличаване на приходите от продажби на Дружеството чрез увеличаване броя на наемателите, както и увеличаване на рентабилността на неговата дейност чрез по-голяма ефективност на разходите, както и намаляване на задлъжнялостта и по-ефективно управление на оборотния капитал.
Плановете по отношение на Предложителя предвиждат той да запази основната си дейност и да продължи да осъществява стратегия за гъвкаво управление на Дружеството с цел оптимизиране на дейността му и подобряване на финансовите резултати.
9.7.2. ОПИСАНИЕ НА КЛЮЧОВИТЕ МОМЕНТИ НА СТРАТЕГИЧЕСКИЯ ПЛАН
Стратегията на Предложителя за “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, която ще бъде изпълнявана от мениджмънта, включва запазване на дейността си във сегашния ѝ вид – отдаване под наем на
недвижими имоти. Предвижда се поддържане на съществуващия микс от наематели, както и привличане на значителен брой нови такива, включително и за по-дългосрочен период. Не се предвижда възстановяване на дейността, свързана с изкупуване и преработка на ориенталски тютюн, поради сериозната редукция на количествата ориенталски тютюн, които се произвеждат в региона и ориентирането към производството на едролистен тютюн.
„ЧЕСТИЙМ“ ЕООД също ще запази основната си дейност, като ще финансира дейността си от генерираните печалби от дейността, а в случай на необходимост и със заемни средства.
9.7.3. НЕОБХОДИМИ РЕСУРСИ (ПЕРСОНАЛ, ТЕХНОЛОГИЯ, ФИНАНСИ И ТЯХНОТО ОСИГУРЯВАНЕ)
Търговият предложител смята, че наличните активи на Дружеството са в голяма степен достатъчни за изпълнение на предвидения стратегически план.
Като цяло заетият към момента персонал във “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД е достатъчен за изпълнение на стратегическия план.
Предложителят няма намерение да извършва промени в мениджмънта на Дружеството – обект на търгово предложение.
През последните три финансови години собственият капитал на Дружеството е отрицателен и то финансира дейността си само с привлечен капитал. След успешното приключване на настоящата процедура, Предложителят ще прецени, отчитайки финансовите резултати и нуждата от покриването на задълженията на Дружеството, дали и кога да предприеме стъпки за увеличение на акционерния капитал на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД. Крайното решение ще зависи от преобладаващите пазарни условия и перспективите за развитие на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД към този бъдещ момент.
Предложителят смята, че има необходимите ресурси за осъществяване на своята стратегия.
9.7.4. ОПИСАНИЕ НА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОД ОТ 5 ГОДИНИ
Не се предвиждат промени в предмета на дейност или стратегията за последващо развитие по отношение на „ПАЗАРДЖИК БТМ” АД и „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД.
Плановете на Търговия предложител предвиждат през следващите 5 години Дружеството да продължи да се развива в основното направление, в което извършва дейността си и към момента – отдаване под наем на недвижими имоти при изпълнение на стратегия за гъвкаво управление с цел оптимизиране на дейността и подобряване на финансовите резултати.
За следващия петгодишен период „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД ще продължи да осъществява своята дейност в областта на инвестициите във финансови активи и управлението на активи, както и ще продължи да осъществява гореизложената стратегия за гъвкаво управление на Дружеството с цел оптимизиране на дейността му и подобряване на финансовите резултати.
9.7.5. АНАЛИЗ НА СРЕДАТА – КОНКУРЕНТНИ ПРЕДИМСТВА, КОНТРАГЕНТИ, КОНКУРЕНТИ И КОНКУРЕНТНИ ЦЕНИ, ПАЗАРЕН ПОТЕНЦИАЛ И ОБЕМ, РАСТЕЖ НА ПАЗАРА
В настоящия момент “ПАЗАРДЖИК БТМ“ АД развива дейност в областта на отдаването под наем на бизнес имоти. Доколкото значителна част от недвижимите имоти-собственост на Дружеството са специализирани и използването им за други дейности е трудно, това поставя Дружеството в неблагоприятно положение. Друг неблагоприятен фактор е локацията на имотите – в Пазарджик предлагането на индустриални площи от подобен вид надхвърля търсенето, а в селата Братаница и Ветрен дол липсва каквото и да е търсене на индустриални площи към момента.
Малкия портфейл от инвестиционни имоти, високото ниво на амортизация и сравнително високата задлъжнялост поставят Дружеството в незавидна конкурентна позиция спрямо своите опоненти. В същото време, бариерите пред навлизане на нови играчи на този пазар са несъществени и са свързани единствено със необходимостта от стартиращ капитал.
Дейността на Предложителя е в областта на инвестициите във финансови активи и управлението на активи. Този сектор /пазар е силно сегментиран и конкуренцията по- скоро се изразява във възможността за мобилизация на необходимия за целта капитал. Предложителят смята, че разполага с нужните умения и възможности да мобилизира необходимия за изпълнението на стратегията му капитал.
9.7.6. МАРКЕТИНГОВ ПЛАН – ЦЕЛЕВИ СЕГМЕНТИ, СТРАТЕГИЯ ЗА ОБХВАЩАНЕ НА ПАЗАРА, ПЛАН НА ПРОДАЖБИТЕ, ДИСТРИБУЦИЯ И РЕКЛАМА
Дружеството покрива пазарния сегмент, който то желае да развива – инвестиции и управление на недвижими бизнес имоти и ще се фокусира към запазване на пазарния си дял.
“ПАЗАРДЖИК БТМ“ АД няма производствена дейност и съответно не предлага конкретна продукция. Сключването на договори за наем, по възможност дългосрочни, в сферата на дейността на Дружеството рядко става на базата на рекламни кампании, а по-скоро на базата на лични контакти.
Дейността на Предложителя изисква използването на маркетингови кампании, дистрибуция и реклама.
9.7.7. ОРГАНИЗАЦИЯ И УПРАВЛЕНИЕ
Търговият предложител не планира промени в организацията и управлението на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД и „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД.
В съответствие с действащия устав на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, дейността на Дружеството се управлява от неговия Съвет на директорите, който има право да взема решения по всички въпроси, които не са компетенция на Общото събрание на акционерите, предвидена в Устава или закона. Съветът на директорите избира от своя състав едно лице – Изпълнителен директор, когото овластява да представлява и управлява Дружеството. Изпълнителният директор ръководи оперативно стопанската и административната дейността на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД. Разпоредбите му са задължителни за изпълнение от всички служители на Дружеството.
Съветът на директорите на Дружеството отговаря за дейността си пред Общото събрание на акционерите на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД.
Управителят на „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД организира и ръководи дейността на дружеството в съответствие със закона и дружествения договор, поставя цели, свързани с дейността на дружеството и следи за осъществяването им.
9.7.8. ИНВЕСТИЦИИ
Инвестиционната програма за следващите пет години се определя от конкретната структура на собствения капитал и пасивите (задълженията) на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД към настоящия момент и намеренията на Търговия предложител за запазване на стойността на активите на двете дружества.
Към датата на регистриране на настоящото Предложение, Търговият предложител възнамерява да осъществява само минимално необходимата инвестиционна програма, предвиждаща поддържане на наличната материална база.
Финансирането на инвестиционната програма до размера на амортизационните отчисления ще е за сметка на собствени средства на Дружеството.
По отношение на „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД не се предвиждат значими инвестиции в дълготрайни материални активи и/или дялове в други компании за следващите пет години.
9.7.9. ОЧАКВАНИ РЕЗУЛТАТИ
В резултат на стратегията “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД следва да увеличи броя и микса от наематели, да увеличи рентабилността си и да започне да реализира печалби, да намали и/или преструктурира задълженията си към финансови институции и да управлява по- ефективно своите вземания, задължения и материални запаси.
„ЧЕСТИЙМ“ ЕООД като основен акционер ще следи за осъществяването на набелязаната стратегия за развитие и ще подпомага нейната реализация.
9.7.10. ВРЕМЕВИ ГРАФИК – ФАЗИ НА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА СТРАТЕГИЯТА
Няма дефинирани фази за изпълнение на стратегията, поради което двете дружества не разполагат с конкретен времеви график.
X. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И НАЧИН ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА
10.1. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление (по образец) до упълномощения инвестиционен посредник ИП „ЮГ Маркет” АД или друг лицензиран инвестиционен посредник. При подаване на волеизявлението за приемане на Търговото предложение акционерите депозират при избрания инвестиционен посредник удостоверителните документи за притежаваните акции. За удостоверителни документи ще
бъдат приемани депозитарни разписки и всички други законово признати удостоверителни документи. Волеизявлението се подава:
А. Лично от акционерите – физически лица. Български физически лица се легитимират пред инвестиционния посредник с документ за самоличност, чуждестранни физически лица - с оригиналния си чуждестранен паспорт за влизане в страната;
Б. От законните представители на акционерите – юридически лица. Български юридически лица се легитимират с удостоверение за актуално състояние, устав, декларация за действителен собственик до физическо лице съгласно ЗМИП; удостоверение или друг валиден документ, в която е регистрирано юридическото лице, от който е видно кои са действителните собственици на клиента, документ за самоличност на физическите лица – законни представители на юридическото лице; при упълномощаване - оригинал или нотариално заверен препис на изрично пълномощно и документ за самоличност на пълномощника.
Чуждестранни юридически лица се легитимират с оригинал или нотариално заверен препис на регистрационния акт и устава, декларация за действителен собственик до физическо лице съгласно ЗМИП; удостоверение или друг валиден документ според законодателството на юрисдикцията, в която е регистрирано юридическото лице, от който е видно кои са действителните собственици на клиента, документ за самоличност на физическите лица – законни представители на юридическото лице; при упълномощаване – оригинал или нотариално заверен препис на изрично пълномощно и документ за самоличност на пълномощника.
Заявлението се подава: 1) лично или чрез изрично упълномощено лице с нотариално заверено пълномощно; 2) чрез инвестиционен посредник, с който акционерът има сключен писмен договор за предоставяне на инвестиционни услуги, отговарящ на изискванията на чл. 82, ал. 1 от Закон за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ) и при който акционерите са подали писменото волеизявление за приемане на Търговото предложение и удостоверителните документи за притежаваните акции; 3) чрез инвестиционен посредник, с който акционерът има сключен договор за управление на индивидуален портфейл.
При подаване на волеизявлението за приемане до ИП „ЮГ Маркет” АД чрез инвестиционен посредник се изисква декларация от инвестиционния посредник, че е снета самоличността на акционера и неговия пълномощник (в случай на подаване на волеизявлението чрез пълномощник) съгласно правилата, споменати по-горе. Към изявлението на Търговото предложение се прилагат и удостоверителните документи за притежаваните безналични акции от капитала на Дружеството – депозитарна разписка или друг документ, удостоверяващ наличието и собствеността върху акциите. В случаите, в които акционер подава заявление за приемане директно до ИП „ЮГ Маркет” АД и когато правилникът на
„Централен Депозитар” АД го изисква, ще се изисква и попълване на нареждане за прехвърляне на ценните книжа на приемащия акционер по негова подсметка при ИП „ЮГ Маркет” АД.
10.2. МЯСТО, КЪДЕТО ПРИЕЛИТЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО АКЦИОНЕРИ ПОДАВАТ ПИСМЕНО ЗАЯВЛЕНИЕ ЗА НЕГОВОТО ПРИЕМАНЕ И ДЕПОЗИРАТ УДОСТОВЕРИТЕЛНИТЕ ДОКУМЕНТИ ЗА ПРИТЕЖАВАНИТЕ АКЦИИ
Писмените заявления и документите се приемат в офисите на всички инвестиционни посредници (които на свой ред предават обобщена информация към ИП „ЮГ Маркет ” чрез форма-образец), или директно на адресите на Центровете за обслужване на клиенти на ИП
„ЮГ Маркет ” АД:
Град Пловдив Адрес: ул. "Xxxx Xxxxxx" 7а, ет.1 Телефон: 032/625 401 Факс: 032/625 402 | Град София Адрес: уx. "Xxxxxx Xxxxxx" 8, ет. 5 Телефон: 02/ 000 00 00 Факс: 02/ 988 45 33 |
Град Варна Адрес: ул. "Първа" 22, офис център Евксиноград, офис № 204 e-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx | |
За повече информация: xxx.xxxxxxxx.xxx.
10.3. ВРЕМЕ НА ПРИЕМАНЕ НА ЗАЯВЛЕНИЯТА В РАМКИТЕ НА СРОКА НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Време на приемане на заявления в рамките на Търговото предложение от упълномощения инвестиционен посредник ИП „ЮГ Маркет” АД - всеки работен ден от 9.00-16.00 часа. При приемане на Търговото предложение чрез друг инвестиционен посредник – според работното време с клиенти на избрания посредник.
10.4. СРОК ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
Търговият предложител заплаща цената на акциите на приелите предложението акционери в срок до 7 работни дни след изтичане на срока за приемане на Предложението.
Сделката по придобиване на акции на Дружеството в резултат на приемане на търговото предложение се счита сключена към момента на изтичане на срока за неговото приемане, съответно на удължения от предложителя срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК /ако има такъв/ или при конкурентно търгово предлагане /ако има такова/ - на удължения срок по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13, и ако до този момент акционерът, приел търговото предложение не е подал писмено заявление за неговото оттегляне.
10.5. НАЧИН НА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
Придобитите в резултат на Търговото предложение акции се заплащат от ИП „ЮГ Маркет” АД за сметка на Предложителя в срок до 7 работни дни след сключване на сделката съгласно т. 10.4. Цената на придобитите акции на приелите Предложението чрез друг инвестиционен посредник акционери се заплаща от ИП „ЮГ Маркет” АД по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционния посредник, приел
от акционера изявлението за приемане на Търговото предложение и удостоверителните документи за притежаване на акциите.
Цената на придобитите акции на приелите Предложението чрез ИП „ЮГ Маркет” АД акционери се заплаща по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на ИП „ЮГ Маркет” АД с IBAN: XX00XXXX00000000000000, BIC: XXXXXXXX при ТБ
Алианц Банк България АД.
След заверяване на банковата сметка на съответния инвестиционен посредник, приел заявлението за приемане на Търговото предложение, акционерът може да получи дължимите му суми или по посочена от него в заявлението за приемане банкова сметка, или в брой при спазване на нормативно установените ограничения.
Разплащанията с акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, се извършват чрез съответната банка депозитар или банка попечител.
Правото на акционерите да получат цената на акциите се погасява след изтичане на общия 5-годишен давностен срок.
Цената на акциите на акционерите, приели Търговото предложение, които не са посочили банкова сметка в заявлението за приемане, се заприходява по тяхна аналитична счетоводна сметка при съответния инвестиционен посредник и се заплаща на лицето при явяването му в офиса на посредника при спазване на ограниченията за разплащания в брой или при посочване от акционера на банкова сметка. Заприходяването на средствата по посочена банкова сметка или по аналитична счетоводна клиентска сметка при съответен инвестиционен посредник е достатъчно основание за констатиране за заплащане на цената по Търговото предложение. В случая на средства по аналитична счетоводна клиентска сметка съответният клиент не е обвързан с давностен срок за своето явяване и даване на указания за разпореждането с тези средства. Средствата по аналитична счетоводна клиентска сметка са собственост на клиента, титуляр на тази сметка и същия може да се разпореди с тях без отчитане на давностен срок във връзка със сделката по Търговото предложение.
10.6. РАЗХОДИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ, ПРИЕЛИ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Комисионата, която ще се удържа от акционерите във връзка с подаването на изявлението за приемане на Търговото предложение, ще зависи от тарифата или от предвидените комисиони на инвестиционния посредник, чрез който се подава волеизявлението за приемане.
Комисионата на упълномощения инвестиционен посредник ИП „ЮГ Маркет” АД, събирана от приелите директно при него Търговото предложение акционери, ще бъде в размер на
2.4 % върху сумата на сделката.
ХI. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИЛОЖИМИЯ РЕД, АКО ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ. КОНКУРЕНТНО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ.
След публикуването му търговото предложение може да бъде оттеглено от търговия предложител, при условията на чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 38, ал. 1 - 3 от Наредба № 13 - когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на предложителя; не е изтекъл срока за приемането му и е налице одобрение от страна на КФН.
В деня на регистрация на оттеглянето на търговото предложение в КФН, търговият предложител ще уведоми за това Съвета на директорите на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, своите служители и БФБ.
В 7–дневен срок от уведомяването за издаденото одобрение от КФН, предложителят публикува във финансовия портал „X3News“ (xxx.X0xxxx.xxx) съобщение за оттеглянето на предложението.
Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение /ако има такова/, съгласно чл. 38, ал. 7 във вр. с чл. 39 от Наредба № 13 Търговият предложител може да оттегли настоящото Търгово предложение чрез приемане на конкурентното, като регистрира оттеглянето в КФН и уведоми за оттеглянето своите служители, Съвета на директорите на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, БФБ, ИП „ЮГ Маркет” АД и Централния депозитар. В този случай до края на работния ден, следващ регистрацията и уведомяването по предходното изречение, Търговият предложител публикува съобщение за оттеглянето на търговото предложение във финансовия портал „X3News“ (xxx.X0xxxx.xxx).
В този случай всеки акционер на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, приел предложението, или негов изрично упълномощен пълномощник може да получи депозираните удостоверителни документи в офисите на инвестиционния посредник, чрез който е подал волеизявлението за приемане на Търговото предложение. В случая на акционер, приел Предложението през ИП
„ЮГ Маркет” АД, връщането може да бъде извършено всеки работен ден от 9.00-16.00 часа. Връщането става срещу представяне на заявление (свободен текст), документ за самоличност, удостоверение за актуално състояние от Агенцията по вписванията – за юридическите лица, както и нотариално заверено изрично пълномощно – за пълномощниците. Връщането на документите не е ограничено със срок.
ХІI. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА ПРИЕМАНЕТО НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛИЯ ГО АКЦИОНЕР СЪГЛАСНО ЧЛ. 156, АЛ. 1 ЗППЦК
Приемането на предложението може да бъде оттеглено от акционер на “ ПАЗАРДЖИК БТМ ” АД (или негов пълномощник с изрично нотариално заверено пълномощно), само преди изтичане на определения 28-дневен срок за приемане на предложението, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК /ако има такъв/ или по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба
№ 13 /ако има публикувано конкурентно търгово предложение/.
Приемането на предложението може да бъде оттеглено с подаване на изрично писмено волеизявление за оттегляне на приемането /по образец на заявление за оттегляне на ИП „ЮГ Маркет” АД, достъпен на Интернет страницата на посредника/. Писмените волеизявления се подават в офисите на инвестиционния посредник, в който акционера е направил волеизявление за приемане, а инвестиционният посредник от своя страна предоставя незабавно волеизявлението за оттегляне на „ЮГ Маркет” АД. Връщането на депозираните удостоверителни документи става срещу представяне на документ за самоличност, удостоверение за актуална съдебна регистрация – за юридическите лица, както и нотариално заверено изрично пълномощно – за пълномощниците. Връщането на документите не е ограничено със срок.
При подаване на валидно писмено заявление за оттегляне на приемането на търговото предложение, на същото място, където е подадено заявлението за приемане на предложението, депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД се връщат веднага на приелия предложението акционер, съответно на негов пълномощник, овластен с изрично нотариално заверено пълномощно. В случай, че заявлението за оттегляне на приемането на търговото предложение е подадено чрез друг инвестиционен посредник, последният предава на „ЮГ Маркет” АД незабавно, но не по-късно от края на работния ден копие от заявлението за оттегляне на приемането. Инвестиционният посредник предава на „ЮГ Маркет” АД оригиналното заявление най-късно до изтичане на срока за приемане на търговото предложение по т. VІІ по-горе с приложените документи за легитимация и представляване по т. 10.1. по-горе. Заявлението за оттегляне на приемането следва да е подписано от акционера, от лице по чл. 65, ал. 1 Наредба № 38 и от лице от отдел „Нормативно съответствие” в инвестиционния посредник, приел заявлението.
След изтичане на срока за приемане на предложението по т. VІI, акционерът не може да оттегли писменото си заявление за приемане на предложението и сделката за покупко- продажба на акции в резултат на търговото предлагане се счита за сключена.
ХIII. МЯСТО, КЪДЕТО ГОДИШНИТЕ ФИНАНСОВИ ОТЧЕТИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ ТРИ ГОДИНИ СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И НЕГОВОТО
ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Допълнителна информация за Търговия предложител и неговото предложение, включително годишните финансови отчети на „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД, са достъпни за акционерите на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД на горепосочените адреси на ИП „ЮГ Маркет” АД и “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД.
Допълнителна информация за „ЧЕСТИЙМ“ ЕООД, включително копие от учредителния му акт, както и годишните му финансови отчети за последните три години, заинтересованите лица могат да получат и от електронната страница на Търговския регистър към Агенцията по вписванията – xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.
ХIV. ОБЩА СУМА НА РАЗХОДИТЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО, ИЗВЪН СРЕДСТВАТА ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА АКЦИИТЕ
Общата сума на разходите, свързани с настоящото Търгово предложение, извън средствата, необходими за закупуването на акциите, се очаква да възлезе на приблизително 20,000 лева, включително възнаграждение за инвестиционен посредник, както и всички останали разходи, свързани с регистрацията и оповестяването на Търговото предложение.
ХV. ИНТЕРНЕТ СТРАНИЦА НА ИНФОРМАЦИОННАТА АГЕНЦИЯ, КЪДЕТО ТЪРГОВИЯТ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ЩЕ ПУБЛИКУВА СЪОБЩЕНИЕ ЗА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, СЪЩЕСТВЕНИТЕ МУ УСЛОВИЯ ПО ЧЛ.
151, ал. 4 от ЗППЦК и становището на управителния орган на публичното дружество –
ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОТНОСНО ПРИДОБИВАНЕТО, И РЕЗУЛТАТА ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Съгласно изискванията на ЗППЦК търговият предложител ще публикува съобщение за търговото предложение, съществените му условия по чл. 151, ал. 4 от ЗППЦК и становището на Съвета на директорите на публичното дружество - обект на търговото предложение, както и резултата от търговото предложение във финансовия портал „X3News“ (xxx.X0xxxx.xxx).
XVI. ДРУГИ ДАННИ ИЛИ ДОКУМЕНТИ, КОИТО ПО ПРЕЦЕНКА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ИМАТ ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Търговият предложител счита, че не съществуват други данни или документи, които имат значение за осъществяване на търговото предлагане, с изключение на допълнителната информация по т. XVIII по-долу.
ХVII. ОТГОВОРНОСТ НА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК СЪГЛАСНО ЧЛ. 150, АЛ. 5 ОТ ЗППЦК
„ЮГ Маркет” АД отговаря солидарно с Предложителя за вреди, причинени от неверни, непълни или заблуждаващи данни в Търговото предложение.
ХVIII. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ
18.1. Акционерите, адресати на Търговото предложение, трябва да бъдат предупредени, че ако търговият предложител придобие в резултат на това или последващо Търгово предложение поне 95% от акциите с право на глас на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, той ще има правото, независимо от и без съгласието на останалите акционери, да изкупи всички техни
акции по цената, предложена в това или последващо търгово предложение, по реда и условията, предвидени в чл. 157а от ЗППЦК, и че това ще доведе до отписване на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД от регистъра на публичните дружества, воден от КФН.
18.2. Акционерите, адресати на Търговото предложение, трябва да са уведомени, че ако търговият предложител придобие в резултат на това или последващо търгово предложение поне 95% от акциите с право на глас на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД, те ще имат правото в срок от три месеца да поискат от Търговия предложител, и той ще бъде задължен да изкупи, независимо от и дори без неговото съгласие, техните акции по цената, предложена в това търгово предложение или в последващо търгово предложение, по реда и при условията, предвидени в чл. 157б от ЗППЦК.
18.3. Акционерите, адресати на Търговото предложение, трябва да бъдат предупредени, че съгласно чл. 149а, ал. 5 от ЗППЦК, Търговият предложител е длъжен при поискване да закупи акциите на всеки един от тях до публикуването на настоящото Търгово предложение, както и 14 дни след крайния му срок.
XIX. ПРИЛОЖИМО ПРАВО ОТНОСНО ДОГОВОРИТЕ МЕЖДУ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КОМПЕТЕНТНИЯ СЪД
Въпросите, свързани с предложената цена, отправянето на настоящото търгово предложение, съдържанието на този документ и неговото публикуване, информацията, разкривана на служителите на “ПАЗАРДЖИК БТМ” АД и Търговия предложител, и всички други въпроси, свързани с и/или произтичащи от договора, сключван от търговия предложител и акционерите с приемането на предложението, се уреждат от действащото българско търговско и гражданско законодателство, в частност – ЗППЦК и актовете по прилагането му.
В юрисдикцията на българския съд е решаването на всички спорове, които биха могли да произтекат от или да са във връзка с търговото предложение.
Търговият предложител и ИП „ЮГ Маркет” АД декларират, че търговото предложение съответства на изискванията на закона.