„Софарма Имоти“ АДСИЦ Част IОсновна информация ISIN НОМЕР: BG1100031068 Борсов код на БФБ-София: SFI Вид на акциите: ОБИКНОВЕНИ, БЕЗНАЛИЧНИ, ПОИМЕННИ, СВОБОДНО ПРЕХВЪРЛЯЕМИ Номинална стойност: 1 ЛЕВ (ЕДИН ЛЕВ) Предлагана цена на акция: 8.20 ЛЕВА
СОФАРМА АД
„Софарма“ АД като акционер, притежаващ пряко 7,318,665 броя акции, представляващи 33.34% от капитала и от гласовете в общото събрание на акционерите на „Софарма Имоти“ АДСИЦ
ОТПРАВЯ
по реда на чл. 149, ал. 1 от ЗППЦК за изкупуване на 14,632,655 акции, представляващи 66.66% от капитала и гласовете в общото събрание на
„Софарма Имоти“ АДСИЦ.
„Xxxxxxx Имоти“ АДСИЦ Част I Основна информация | |
ISIN НОМЕР: | BG1100031068 |
Борсов код на БФБ-София: | SFI |
Вид на акциите: | ОБИКНОВЕНИ, БЕЗНАЛИЧНИ, ПОИМЕННИ, СВОБОДНО ПРЕХВЪРЛЯЕМИ |
Номинална стойност: | 1 ЛЕВ (ЕДИН ЛЕВ) |
Предлагана цена на акция: | 8.20 ЛЕВА |
Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността на данните в това търгово предложение
ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ Е РЕГИСТРИРАНО В КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НА 7 ЮНИ 2022 г.
Инвеститорите могат да се запознаят с оригинала на настоящия документ, да получат безплатно копие от него, както и да получат допълнителна информация по него в офисите на:
Търгов пред ложител | Софарма АД | |
Адрес | 1756 Xxxxx, xx. „Xxxxxxx Xxxxxxx“ №5 | |
Телефон | 00 0000 000, 00 0000 000 | |
Ел. поща | ||
Web | ||
Лице за контакт | Xxxxxxx Xxxxxx, Връзки с инвеститори | |
Финан сов ко нсу лтант | „Мейн Ке питъл ” АД | |
Адрес | 1404 София, бул. Xxxx Xxxxxx, x00, xx. 0, xxxx 00 | |
Телефон | x000 0 000 00 00 | |
Ел. поща | ||
Web | ||
Лице за контакт: | Xxxxxxxxx Xxxxx, Инвестиционно банкиране | |
Инв ес тиционен п осредн ик | „ МК БРОКЕРС ” АД | |
Адрес | 1000 София, бул. „Цар Освободител“ № 8 | |
Телефон | x000 0 000 0000;x000 0 000 0000 | |
Ел. поща | ||
Web | ||
Лице за контакт | Xxxxx Xxxxxxx, Член на СД на „МК Брокерс“ 09.00 – 17.30 ч. | |
СЪДЪРЖАНИЕ
1. ВИД НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЦЕЛТА НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ.. 6 2. ДАННИ ЗА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ 6
2.2. Управителни органи на предложителя 6
2.3. ЗНАЧИМИ АКЦИОНЕРИ. КОНТРОЛ НАД ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ 7
3. ДАННИ ЗА КОНСУЛТАНТА И УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК 8
3.2. УПЪЛНОМОЩЕН ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК 8
4. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО, КОЕТО Е ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 8
5. АКЦИИ НА „СОФАРМА ИМОТИ“ АДСИЦ, КОИТО СЕ ПРИТЕЖАВАТ ОТ ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ 10
5.1. ПРЯКО ПРИТЕЖАВАНИ АКЦИИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И НАЧИН НА ПРИДОБИВАНЕТО ИМ 10
5.2. притежавани от предложителя акции чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 от Зппцк 10
5.3. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИТЕ И КОНТРОЛНИ ОРГАНИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ 10
6. АКЦИИ НА „СОФАРМА ИМОТИ“ АДСИЦ, КОИТО „СОФАРМА“ АД ЖЕЛАЕ ДА ПРИДОБИЕ 11
7. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ 11
8. ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ПО СИЛАТА НА ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ОТ ЗППЦК 11
9. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 12
10. ФИНАНСИРАНЕ НА ЗАКУПУВАНЕТО НА АКЦИИТЕ 12
11. НАМЕРЕНИЯТА НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ЗА БЪДЕЩИТЕ ОПЕРАЦИИ НА „СОФАРМА ИМОТИ“ АДСИЦ И НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ 13
11.1. ПРЕОБРАЗУВАНЕ ИЛИ ЛИКВИДИРАНЕ И ЗА ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА КОНТРОЛ 13
11.3. Промени в оперативната дейност и финансова стратегия за текущата финансова година и годината след това 13
11.4. Промени в органите на управление или персонала 13
11.5. Промени политиката за разпределение на дивиденти 13
11.6. Въздействие, което търговото предложение може да има върху служителите и мястото на дейност 14
11.7. СТРАТЕГИЯ И ПЛАНОВЕ НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ОТНОСНО ДВЕТЕ ДРУЖЕСТВА 14
12. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И НАЧИН НА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА 18
12.1. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 18
12.2. СРОК И НАЧИН ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА 19
13. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА И УСЛОВИЯТА, СПОРЕД КОИТО ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ МОЖЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И СЪОТВЕТНИЯ ПРИЛОЖИМ РЕД 20
14. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА ПРИЕМАНЕТО НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО АКЦИОНЕР 21
15. МЯСТО, КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И ПРЕДЛОЖЕНИЕТО 21
16. ОБЩАТА СУМА НА РАЗХОДИТЕ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 21
17. ПУБЛИКУВАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 22
18. ДРУГИ ДАННИ ИЛИ ДОКУМЕНТИ 22
19. ПРИЛОЖИМО ПРАВО И КОМПЕТЕНТЕН СЪД 22
1. ВИД НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЦЕЛТА НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ
На основание чл. 149, ал. 1 от ЗППЦК, „Софарма“ АД („Предложителят“) отправя настоящото Търгово предложение („Търговото предложение“ или „Предложението“) за закупуване на 14,632,655 броя акции от всички останали акционери в „Софарма Имоти“ АДСИЦ („Дружеството“).
Към датата на това Предложение „Софарма“ АД притежава пряко 7,318,665 броя обикновени, безналични акции, с право на глас, представляващи 33.34% от капитала и от гласовете в общото събрание на акционерите на „Софарма Имоти“ АДСИЦ.
2. ДАННИ ЗА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ
2.1. ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ
Търгов предложител е „Софарма“ АД. “Софарма” АД е акционерно дружество с публичен статут по смисъла на чл. 110, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. „Софарма“ АД е учредено в Република България и е вписано в Търговския регистър, воден от Агенция по вписванията, с фирмено наименование “Софарма” АД, ЕИК 831902088, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Надежда, ул. Илиенско шосе № 16, телефон 000000000, електронен адрес (e-mail) xxxx@xxxxxxxx.xx и електронна страница в Интернет xxx.xxxxxxxx.xx и с LEI код 097900BGGW0000048796.
Съгласно чл. 5 от Устава на Дружеството предметът на дейност на “Софарма” АД е: производство на медикаменти и химико-фармацевтични препарати, търговска дейност в страната и чужбина, научно- излседователска дейност в областта на фитохимията, химията и фармацията.
Към датата на регистрация на Търговото предложение „Софарма“ АД има капитал в размер на 134,797,899 лева, който е напълно изплатен.
С Решение на Софийски градски съд от 17.02.1990 (дело №480 от 1990 година) регистрира дъщерна фирма на фирма „Фармация“, гр. Xxxxxx Xxxxxxxx с наименование „Софарма“, със седалище гр. София, ул.
„Илиенско шосе“ №16, и с предмет на дейност: проекто-конструкторска, научно-изследователска, инженерно-внедрителска, производствена и търговска дейност в областта на финния органичен синтез на лекарствени субстанции и полупродукти, лекарствени форми, хигиенно-профилактични препарати, суровини и полупродукти за тях, биотехнологични продукти за нуждите на здравеопазването и за износ. Фирмата е с уставен фонд 34,061 хиляди лева. Няма промяна в наименованието на дружеството от регистрацията му до датата на настоящото търгово предлагане.
2.2. УПРАВИТЕЛНИ ОРГАНИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
“Софарма” АД има едностепенна система на управление със Съвет на директорите от петима членове както следва:
■ Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, бизнес адрес: гр. София 1756, ул. „Xxxxxxx Xxxxxxx“ №5, Софарма Xxxxxx Xxxxxx, кула А, ет. 17 – председател на Съвета на директорите и изпълнителен директор
■ Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx бизнес адрес: гр. София 1756, ул. „Xxxxxxx Xxxxxxx“ №5, Софарма Xxxxxx Xxxxxx, кула А, ет. 16 – зам. – председател на СД
■ Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx бизнес адрес: гр. София, ул. „Галичица“ №44, ет. 3 – член на СД
■ Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx бизнес адрес: гр. София, ул. „Илиенско шосе“ 16 – независим член на СД
■ Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx бизнес адрес: гр. София, ул. „Илиенско шосе“ 16 – член на СД и прокурист
Настоящият мандат на Съвета на директорите на “Софарма” АД е 5 години и изтича на 04.06.2026г. Дружеството има двама прокуристи:
■ Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx бизнес адрес: гр. София, ул. „Илиенско шосе“ 16 – член на СД и прокурист
■ Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx бизнес адрес: гр. София 1756, ул. „Xxxxxxx Xxxxxxx“ №5, Софарма Xxxxxx Xxxxxx, кула А, ет. 15 – прокурист
2.3. ЗНАЧИМИ АКЦИОНЕРИ. КОНТРОЛ НАД ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
Към датата на това търгово предложение лица, чието право на глас в ОСА на “Софарма” АД пряко достига 5% от капитала на Дружеството, са както следва:
■ “Xxxxx Инвестмънтс Холдинг“ АД, ЕИК: 831915121, седалище и адрес на управление: гр. Xxxxx, x.x. 0000, x-x Xxxxxxxxxx, xx. ПОЗИТАНО № 12, притежава пряко 37,581,363 акции или 27.88% от капитала на “Софарма” АД, и съответно 27.88% от правата на глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството.
■ „Телекомплект инвест“ АД ЕИК: 201653294, седалище и адрес на управление: гр. Xxxxx, x.x. 0000 xxx./xx. xx. Xxxxxxxxx № 9, притежава пряко 27,881,287 акции или 20.68% от капитала на “Софарма” АД, и съответно 20.68% от правата на глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството.
■ ЗУПФ „Алианц България“ притежава пряко 7,054,547 акции или 5.23% от капитала на “Софарма” АД, и съответно 5.23% от правата на глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството.
■ “Софарма” АД, XXX: 831902088, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Надежда, ул. Илиенско шосе № 16, е изкупило обратно и притежава пряко 13,055,000 акции или 9.68% от капитала на “Софарма” АД, и съответно 9.68% от правата на глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството.
Към датата на това търгово предложение няма други юридически или физически лица, които да притежават пряко или непряко, и/или чрез свързани лица, участие в капитала на „Софарма“ АД, достигащо 5% от капитала.
Към датата на изготвяне на търговото предложение, няма лица, които да притежават непряко участие в
„Софарма“ АД, съгласно разпоредбата на чл. 146, ал. 1, т. 5 от ЗППЦК.
Към датата на търговото предложение, на „Софарма“ АД не са известни лица, упражняващи контрол върху дружеството пряко или непряко, и/или чрез свързани лица. На дружеството не са известни договорености, действието на които може на някоя следваща дата да доведе до промяна в контрола.
Към датата на търговото предложение, на „Софарма“ АД не са известни споразуменията за упражняване на правото на глас в общото събрание на предложителя.
3. ДАННИ ЗА КОНСУЛТАНТА И УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК
3.1. КОНСУЛТАНТ
Консултант на „Софарма“ АД за провеждане на настоящото търгово предложение е „Xxxx Xxxxxxx” АД, ЕИК 202402882 със седалище и адрес на управление – гр. София 1404, район Триадица, бул. Xxxx Xxxxxx,
x00, xx. 0, xxxx 00.
3.2. УПЪЛНОМОЩЕН ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК
Упълномощен инвестиционен посредник за настоящото търгово предложение е ИП „МК Брокерс” АД, ЕИК 175007052, със седалище и адрес на управление София, бул. „Цар Освободител“ № 8, ет. 4, телефон x000 00000000 електронен адрес xxxxxx@xxx.xx и електронна страница в Интернет (web-site), xxxxx://xxx.xx/xxxxxxxx/ .
МК Брокерс АД е лицензиран български Инвестиционен посредник с лиценз № РГ-03-217/05.05.2020г., издаден от КФН за извършване на дейност като инвестиционен посредник. Дружеството е лицензирано от КФН от 2006 година (предишно наименование Д.И.С.Л. Секюритийс АД и лиценз № 264-ИП от 05.04.2006 г.).
4. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО, КОЕТО Е ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
4.1. ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ
„Софарма Имоти“ АДСИЦ е със седалище и адрес на управление гр. София 1756, ул. Xxxxxxx Xxxxxxx №5, бл. А, ет. 20. Телефон: 00 00 00 000; ел. поща: xxxxxx@xxx.xx; интернет страница: xxx.xxxxxxxx-xxxxx.xxx.
„Софарма Имоти“ АДСИЦ е акционерно дружество със специална инвестиционна цел и е публично дружество по смисъла на ЗППЦК. Дружеството е учредено на 20.03.2006, регистрирано е в Република България, вписано е в Търговския регистър и е с ЕИК 175059266.
С Решение № 347-ДСИЦ на Комисията за финансов надзор (КФН) от 25.05.2006 г. „Софарма имоти“ АДСИЦ има лиценз № 25-ДСИЦ/29.05.2006 г. за упражняване на дейността си.
Предметът на дейност е инвестиране на паричните средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти посредством покупка на право на собственост и други вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения в тях, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг, аренда и/или продажбата им.
Капиталът на дружеството е в размер на 21,951,320 лева разпределен в 21,951,320 броя безналични поименни акции с номинал 1 лев всяка една от тях.
4.2. УПРАВИТЕЛНИ ОРГАНИ
„Софарма имоти“ АДСИЦ има едностепенна система на управление със Съвет на директорите от трима членове. Ръководството на Дружеството в лицето на Съвета на директорите има следния състав към 31.12.2021 г.:
▪ Xxxxxx Xxxxxxxx - Председател на СД;
▪ Xxxxx Xxxxxxx – Изпълнителен член на СД;
▪ Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Член на СД.
Дружеството се представлява и управлява от изпълнителния директор Xxxxx Xxxxxxx.
5. АКЦИИ НА „СОФАРМА ИМОТИ“ АДСИЦ, КОИТО СЕ ПРИТЕЖАВАТ ОТ ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ
5.1. ПРЯКО ПРИТЕЖАВАНИ АКЦИИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И НАЧИН НА ПРИДОБИВАНЕТО ИМ
Към датата на това търгово предложение, „Софарма“ АД притежава пряко 7,318,665 броя обикновени, поименни, безналични акции с номинална стойност от 1 лев всяка, представляващи 33.34 % от капитала и правата на глас в „Софарма Имоти“ АДСИЦ. Всяка обикновена акция дава право на глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната й стойност.
Таблица №1 Покупки и продажби на акции на „Софарма“ АД в „Софарма Имоти“ АДСИЦ
Година на придобиване Покупки/(продажби)/получавания, нето Общо в края на годината
2007 | 12,577 | 215,077 |
2008 | (214,163) | 914 |
2009 | (1,100) | (186) |
2010 | 286 | 100 |
2011 | 46,766 | 46,866 |
2012 | 34,504 | 81,370 |
2013 | (50,714) | 30,656 |
2014 | (30,656) | - |
2015 | 8,695 | 8,695 |
2016 | (8,695) | - |
2017 | 48,391 | 48,391 |
2018 | 276,381 | 324,772 |
2019 | 131,694 | 456,466 |
2020 | 373,356 | 829,822 |
2021 | 6,362,961 | 7,192,783 |
2022 | 125,882 | 7,318,665 |
5.2. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ ЧРЕЗ СВЪРЗАНИ ЛИЦА ИЛИ НЕПРЯКО ПО ЧЛ. 149, АЛ. 2 ОТ ЗППЦК
Няма такива.
5.3. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИТЕ И КОНТРОЛНИ ОРГАНИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ
Председател на Съвета на директорите и изпълнителен директор на „Софарма“ АД Xxxxx Xxxxx притежава общо 2,130,919 броя обикновени, поименни, безналични акции с номинална стойност от 1 лев всяка, представляващи 9.70 % от капитала и правата на глас в „Софарма Имоти“ АДСИЦ. Xxxxx Xxxxx притежава пряко 1,733,200 броя акции, представляващи 7.90 % от капитала и правата на глас в „Софарма Имоти“ АДСИЦ. Акциите са придобити в периода октомври 2007 г. – юни 2022 г. Огнян Донев притежава непряко 397 719 броя акции, представляващи 1.80 % от капитала и правата на глас в „Софарма Имоти“ АДСИЦ: 397 119 броя акции чрез „Донев Инвестмънтс Холдинг“ АД и 600 броя акции чрез „Софпринт Груп“ АД, което е дъщерно на „Донев Инвестмънтс Холдинг“ АД.
6. АКЦИИ НА „СОФАРМА ИМОТИ“ АДСИЦ, КОИТО „СОФАРМА“ АД ЖЕЛАЕ ДА ПРИДОБИЕ
„Софарма“ АД отправя настоящото търгово предложение към притежателите на 14,632,655 броя обикновени, поименни, безналични акции с номинална стойност от 1 лев всяка, ISIN: BG1100031068, които не се притежават от „Софарма“ АД.
7. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ
„Софарма“ АД предлага да закупи акциите на останалите акционери в „Софарма Имоти“ АДСИЦ при цена на една акция в размер на 8.20 лева („предлагана цена“).
Според чл. 150, ал. 7 на ЗППЦК, предлаганата цена на акция не може да бъде по-ниска от най-високата стойност измежду:
▪ справедливата цена на акцията, изчислена съгласно Наредба № 41 от 2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (Наредба 41);
▪ средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или 6, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението;
▪ най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 през последните 6 месеца преди регистрацията на Предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или 6, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по- висока от най-високата цена за една акция, заплатена от същите лица през последните 6 месеца преди регистрацията на Предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител.
Предлаганата от „Софарма“ АД цена е по-висока от справедливата цена на акция, изчислена съгласно Наредба № 41 и посочена в Обосновката на справедливата цена като част 2 на Предложението (6.23 лв.).
Предлаганата от „Софарма“ АД цена е по-висока от средната претеглена пазарна цена на акция за последните шест месеца преди регистрацията на Предложението (която е 6.616 лв. съгласно приложеното удостоверение от „Българска Фондова Борса“ АД).
Предлаганата от „Софарма“ АД цена е по-висока от последната цена на акция, платена от Предложителя, свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК. Най-високата цена, платена от Предложителя е 8.15 лв. Последната сделка на тази цена е направена на 19.05.2022 г. Сделки на 8.15 са реализирани в периода 16.02.2022 – 19.05.2022.
8. ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ПО СИЛАТА НА ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ОТ ЗППЦК
Съгласно чл. 20 от устава на „Софарма Имоти“ АДСИЦ акциите на Дружеството се прехвърлят свободно, при спазване на изискванията на действащото законодателство за сделки с безналични ценни книжа. Уставът и други актове на дружеството не могат да създават ограничения или условия относно прехвърляне на акциите. Следователно разпоредбата на чл. 151а, ал. 4 от ЗППЦК не е приложима, и не се дължи обезщетение от страна на Предложителя по тази разпоредба от закона.
9. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Срокът за приемане на търговото предложение е 28 дни от датата на публикуване на търговото предложение на www.x3news.com.
Предложителят може да удължи срока за приемане на търговото предложение в рамките на максимално допустимия от закона срок от 70 (седемдесет) дни от деня на публикуване на търговото предложение (както е предвидено в чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК). Промяната се регистрира в КФН, без да подлежи на изрично одобрение от КФН, и се публикува незабавно чрез Информационна агенция „X3news.com“. Промяната се предоставя на Съвета на директорите на Дружеството, на представителите на служителите на Предложителя или на служителите, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на Дружеството ("Българска фондова борса“ АД).
Промени в търговото предложение по смисъла на чл. 155, ал. 4 ЗППЦК не могат да бъдат публикувани по- късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемането му, съгласно чл. 33, ал. 4 от Наредба № 13 на КФН.
Ако бъде направено конкурентно търгово предложение по реда и при условията на чл. 20 - 23 от Наредба
№ 13 от 22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции („Наредба № 13”) и ако срокът за приемане на конкурентното търгово предложение изтича след срока за приемане на настоящото предложение, срокът за приемане на всички по-рано публикувани предложения се удължава до срока за приемане на това конкурентно търгово предложение, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал. 12 ЗППЦК.
Последващо удължаване на срока за приемане на търгово предложение в рамките на максимално допустимия от закона срок от 70 дни (съгласно 155, ал. 4 ЗППЦК) удължава срока за приемане на всички търгови предложения в случаите, когато срокът за приемане на последните изтича преди последващо удължения срок, независимо от превишаване на максимално допустимия срок от 70 дни, установен в чл. 150, ал. 12 ЗППЦК.
10. ФИНАНСИРАНЕ НА ЗАКУПУВАНЕТО НА АКЦИИТЕ
За финансирането на покупката на акциите на „Софарма Имоти“ АДСИЦ, „Софарма“ АД ще използва собствени средства и свободни средства по кредитни линии от финансови институции в България .
Като доказателство за наличието на необходимите средства, са приложени референции от следните финансови институции:
- Райфайзенбанк (България) ЕАД |
- Банка ДСК АД |
- Юробанк България АД |
- ИНГ Банк Н.В. - клон София |
- Уникредит Булбанк АД |
11. НАМЕРЕНИЯТА НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ЗА БЪДЕЩИТЕ ОПЕРАЦИИ НА „СОФАРМА ИМОТИ“ АДСИЦ И НА ТЪРГОВИЯ
ПРЕДЛОЖИТЕЛ
11.1. ПРЕОБРАЗУВАНЕ ИЛИ ЛИКВИДИРАНЕ И ЗА ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА КОНТРОЛ
Не се предвижда преобразуване, прекратяване или прехвърляне на контрол на трети лица върху
„Софарма Имоти“ АДСИЦ и Предложителя за период от три години след сключване на сделката.
11.2. ПРОМЯНА В КАПИТАЛА
Предложителят няма намерения за промяна на капитала на „Софарма Имоти“ АДСИЦ в срок от три години от прекратяването на търговото предложение. „Софарма“ АД има намерения да увеличи капитала си посредством упражняване на емисия варанти. Емисията може да бъде упражнена до януари 2025 г. Броят на варантите е 44,932,633. Всеки варант дава право на притежателите си да запишат акции от бъдещо увеличение на капитала по стойност на упражняване в размер на 4.13 лв за 1 нова акция.
11.3. ПРОМЕНИ В ОПЕРАТИВНАТА ДЕЙНОСТ И ФИНАНСОВА СТРАТЕГИЯ ЗА ТЕКУЩАТА ФИНАНСОВА ГОДИНА И ГОДИНАТА СЛЕД ТОВА
Търговият предложител няма намерения да се правят промени в оперативната дейност и финансова стратегия на Дружеството и на Предложителя за текущата финансова година и за следващите три години от приключване на търговото предложение.
11.4. ПРОМЕНИ В ОРГАНИТЕ НА УПРАВЛЕНИЕ ИЛИ ПЕРСОНАЛА
Три години след приключване на търговото, търговият предложител няма намерения да се правят промени в органите на управление или персонала на Дружеството и на Предложителя или в техните трудови договори, които да са в резултат на отправеното търгово предложение.
11.5. ПРОМЕНИ ПОЛИТИКАТА ЗА РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ДИВИДЕНТИ
„Софарма“ АД разпределя дивиденти по реда и условията, предвидени в ЗППЦК, ТЗ и устава на дружеството. Предложението за разпределяне и изплащане на дивиденти се гласува от ОСА. „Софарма Имоти“ АДСИЦ е дружество със специална инвестиционна цел. Според чл. 29 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация, тези дружества трябва да разпределят като годишен дивидент не по-малко от 90 на сто от печалбата за финансовата година, определена по реда на ал. 3 от същата разпоредба и при спазване на изискванията на чл. 247а от Търговския закон.
Не се очаква промяна в дивидентната политика и при двете дружества, която да е в резултат от това търгово предложение.
11.6. ВЪЗДЕЙСТВИЕ, КОЕТО ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ МОЖЕ ДА ИМА ВЪРХУ СЛУЖИТЕЛИТЕ И МЯСТОТО НА ДЕЙНОСТ
Търговият предложител не вярва и не предвижда, че сегашното търговото предложение ще окаже някакво въздействие върху работниците и служителите на „Софарма Имоти“ АДСИЦ и на „Софарма“ АД, нито има планове в това отношение, за период от три години след сключването на сделката..
Търговият предложител няма планове за промяна на основното място на дейност на двете дружества за период от три години след сключването на сделката.
11.7. СТРАТЕГИЯ И ПЛАНОВЕ НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ОТНОСНО ДВЕТЕ ДРУЖЕСТВА
Търговият предложител няма планове да променя сегашната си стратегия и стратегията на „Софарма Имоти“ АДСИЦ, за период от три години след приключване на търговото предложени. Търговият предложител е със следните стратегически планове по отношение на дружеството и търговия предложител (доколкото търговото предложение може да има влияние):
11.7.1. Резюме
„Софарма“ АД е икономическа група, която се състои от Дружество-майка и дъщерните дружества в България и чужбина. Дружеството-майка управлява участията в своите дъщерни и асоциирани предприятия с цел повишаване на финансовите резултати на всяко едно дружество и на Групата като цяло. Основният актив на „Софарма Имоти“ АДСИЦ е „Софарма Бизнес Тауърс“ където са разположени офисите на административното управление на „Софарма“ АД и на негови дъщерни дружества.
Увеличението на дела на „Софарма“ АД в „Софарма Имоти“ АДСИЦ ще позволи на търговия предложител да:
▪ да участва активно в управлението и да внедрява иновативни управленски практики;
▪ да помага на дружеството да се финансира при по-изгодни условия;
▪ да увеличи финансовите си приходи (от дивидента разпределян от Дружеството).
11.7.2. Ключови моменти в стратегията
Ключовите моменти на стратегическя план предвиждат „Софарма Имоти“ АДСИЦ да:
▪ оптимизира и порфолиото си от имоти в страната;
▪ да търси начини за финансиране при по изгодни условия.
Рисковете, които биха попречили на дружеството да се придържа към стратегията си са:
▪ рискове, свързани с инвестирането в недвижими имоти - Оперативните и финансовите резултати на „Софарма имоти” АДСИЦ са обвързани със специфичните фактори, които влияят на сектора, в който Дружеството оперира. Доходите от или стойността на недвижимите имоти могат да бъдат засегнати от цялостното състояние на икономическата среда в България, общото предлагане на недвижими имоти, както и на недвижими имоти с определено предназначение или местоположение, от намаляване на търсенето на недвижими имоти, понижаване на атрактивността на предлаганите от Дружеството имоти, конкуренцията от страна на други инвеститори, увеличаване на оперативните разходи. Едновременно с това, финансовите резултати на Дружеството зависят от цената и възможностите за привличане на капитал за извършване на инвестициите. Приходите на Дружеството, които се формират от реализация на периодични вземания по договори за наем, се влияят от навременното и изрядно плащане на наемателите на притежаваните от Дружеството недвижими имоти.
▪ Рискове, специфични за дружеството - В хода на обичайната си дейност Дружеството може да бъде изложено на различни специфични рискове, най важните от които са: кредитен риск,
ликвиден риск, управленска политика, форсмажорни събития, зависимост от ключови служители, оперативен риск, риск от недостатъчен оборотен капитал за изплащане на дивиденти, финансиране на инвестициите.
▪ Кредитен риск - При осъществяване на своята дейност Дружеството е изложено на кредитен риск, който е свързан с риска някой от клиентите му да не бъде в състояние да изпълни изцяло и в обичайните срокове задължението си. Събираемостта на вземанията се следи текущо. За целта ежедневно се прави преглед от финансово-счетоводния отдел по клиенти, както и получените постъпления, като се извършва анализ на неплатените суми и състоянието на вземанията от клиентите. За да контролира риска, Дружеството следи за незабавно плащане на нововъзникнали задължения.
▪ Риск от недостатъчн оборотен капитал за изплащане на дивиденти - Дружествата със специална инвестиционна цел са задължени да разпределят минимум 90% от печалбата за годината под формата на дивидент. Следователно Съветът на директорите носи отговорността за прецизното управление на входящите и изходящи парични потоци в Дружеството, така че то да разполага с достатъчни парични средства за изплащане дължимия дивидент. Дружеството провежда консервативна политика по управление на ликвидността, чрез която постоянно поддържа оптимален ликвиден запас парични средства, включително чрез осигуряване на адекватни кредитни ресурси и улеснения.
▪ Финансиране на инвестициите в недвижими имоти - Успехът на компанията зависи в голяма степен от възможността да придобие недвижими имоти при изгодни условия, включително да осигури навреме и при приемливи параметри финансиране. В резултат на глобалната финансова криза банките значително ограничиха финансирането на инвеститорите и повишиха изискванията по отношение на тяхната кредитоспособност, като тези завишени изисквания са в сила и до днес. В тази връзка Дружеството ще планира своевременно своите инвестиции и необходимите за финансирането им парични средства, което обаче не гарантира, че изгодни инвестиционни възможности няма да бъдат пропуснати, поради възможен недостиг на финансиране. От друга страна, евентуално увеличение на пазарните лихвени проценти ще доведе до нарастване на разходите на Дружеството по обслужване на взетите заеми.
11.7.3. Необходимите ресурси за изпълнение на стратегическия план
„Софарма“ АД е холдингова структура, която притежава значителни управленски, финансови и технологични ресурси и е способна да привлече допълнителни такива. Управленският потенциал на дружеството е доказан. Мениджмънта на „Софарма Имоти“ АДСИЦ също има доказани способности в управлението на недвижими имоти. Изпълнението на стратегията няма да изисква допълнителни човешки ресурси през следващите три години след приключване на търговото.
Оптимизацията на портфолиото на „Софарма Имоти“ АДСИЦ няма да изисква допълнителни финансови ресурси освен тези, които се генерират от оперативната дейност на дружеството. „Софарма“ АД има възможност да подпомогне „Софарма Имоти“ АДСИЦ за намиране на външно финансиране при по- изгодни условия. Това би се отразило благоприятно на финансовите резултати.
„Софарма Имоти“ АДСИЦ няма да се нуждае от технологични ресурси за изпълненеито на стратегическите цели.
11.7.4. Дейност на дружествата за последните 5-8 години
Основната дейност на „Софарма Имоти“ АДСИЦ през следващите 5-8 години ще продължи да бъде свързана с инвестиции в недвижими имоти. „Софарма“ АД също не предвижда промяна в предмета си на дейност през следващите 5-8 години.
11.7.5. Анализ на пазара
През 2021 се забелязва ръст на свободните офис площи в София. Също така има ръст на завършените нови проекти, увеличение на наетите площи и удържане на наемните цени. Пазарът на офиси все още изпитва затруднения да се върне на нива от преди КОВИД-19, но въпреки това може да се каже, че пазарът е в начална фаза на възстановяване. През 2021 се забелязва тенденция за преместване на наематели от по- стари към по-нови сгради с по-добри технически характеристики. Наемите остават стъбилни. През 2021 средният наем на клас А сграда е в порядъка на 12 до 14 евро на квадратен метър, а в центъра на София и до 15 евро на квадратен метър.
През втората половина на 2021 в София са завършени приблизително 130 хил. квадратни метра офис площи, аз през 2022 се очаква да достигнат 135 хиляди квадратни метра.
Основно предимство на „Софарма Имоти“ АДСИЦ на този пазар е ниската задлъжнялост на дружеството.
„Софарма Имоти“ АДСИЦ има активи за 88.5 милиона лева, но общите пасиви на дружеството са едва 14.4 милиона лева. Друго предимство имотите, в които дружеството е инвестирало. „Софарма Бизнес Тауър“ е една от най-разпознаваемите офис сгради в София.
На пазара за недвижими имоти в страната оперират значитален на брой акционерни дружества със специална инвестиционна цел. Пазарът за недвижими имоти е местен и поради тази причина за конкуренти на „Софарма Имоти“ АДСИЦ могат да се считат тези дружества, които притежават офис имоти главно в София.
За основен конкурент може да се смята „Фонд за недвижими имоти България“ АДСИЦ поради значителния финансов ресурс на този фони, и поради факта, че разполага със значителни инвестиции в офис площи в София. Едни от най-важните активи на фонда са Офис сграда 1 в Бизнес Парк София (балансова стойност към 31.03.2022: 17,574 хиляди лева), Офис сграда „Камбаните“ (балансова стойност към 31.03.2022: 22,700 хиляди лева) и офис сграда София Тех Парк (балансова стойност към 31.03.2022: 74,261хиляди лева). Общите активи на „Фонд за недвижими имоти България“ АДСИЦ към 31.03.2022 възлизат на 149,052 хиляди лева.
„ЦКБ Риъл Истейт Фонд“ АДСИЦ също може да бъде смятан за конкурент на дружеството. Към 31.03.2022 притежава общи активи на стойност 45,023 хиляди лева. Фондът притежава офис имот на улица „Кораб планина“ в София на стойност 4,364 хиляди лева.
„Актив Пропъртис“ АДСИЦ е със общи активи към 31.03.2022 на стойност 26,831 хиляди лева. Фондът има амбицията да реализира мащабен проект за Комплекс от Многофункционални сгради в гр. София с обща разгърната застроена площ от 92 097 м2. Комплексът е разположен върху два съседни Урегулирани поземлени имота с обща площ от 10 112 кв. м. с лице на бул. Цариградско Шосе, местност НПЗ „Изток- Къро”, на разстояние от 3,5 км. от летище София. Проектът е одобрен на фаза Технически проект от Направление Архитектура и Градоустройство към Столична община.
11.7.6. Маркетингов план
Основният актив на дружеството е „Софарма Бизнес Тауърс“. В емблематичните кули на проекта “Софарма Бизнес Тауърс“, достигащи височина 82 и 72 метра, са разположени офисните площи, които заемат обща квадратура от 24,440 кв.м и осигуряват работни места за близо 2,000 души.
Двете офис сгради са свързани чрез търговска част, в която са разположени обекти от разнороден характер. Търговският микс от услуги е внимателно подбран, за да отговаря на ежедневните нужди на хората, работещи в офисната част на комплекса.
Друго предимство, освен осигурените над 400 паркоместа, е и непосредствената близост на спирка на метрото и градският надземен транспорт.
Конкурентните предимства на „Софарма Бизнес Тауърс“ са:
▪ Сертификат клас А – най- високият технологичен клас за търговски и офис площи;
▪ Отворени пространства, разделяни спрямо предпочитанията на клиента;
▪ Прозрачна фасада, която използва максимално естествената светлина и в резултат почти елиминира нуждата от използването на електроенергия за осветление. При „Софарма Бизнес Тауърс“ целогодишното работно време е на 82% естествена светлина. При дифузна светлина отвън (облачно време) в най-отдалечената от фасадата точка замерванията показват 800 лукса (при необходими 500 за работно място);
▪ Фасадата на кулите не позволява преминаването на шум отвън, като осигурява отлични условия на звук в сградата – под 30 децибела (максимално допустим за клас А офиси), като по този начин осигурява на работещия вътре най-добри условия на труд за полезно действие и максимална продуктивност;
▪ Управлението на падащата върху работното място светлина сe извършва чрез щорите, които получават сигнал от собствена метрологична станция и софтуерно променят ъгъла в зависимост от слънчевия товар върху фасадата;
▪ Елементната фасада разполага с отваряема част, която дава възможност на всеки да управлява пространството около себе си и да избегне чувството за клаустрофоби.
Конкурентните предимства на сградата позволяват на „Софарма имоти“ АДСИЦ да таргетира потенциални наематели, с високи изисквания към офис площите. Дружеството привлича както фирми, които търсят офис площи, така и търговски обекти, които предлагат услуги на останалите наематели. Маркетниговия план на дружеството е да капитализира конкурентните предимства на „Софарма Бизнес Тауърс“ като предлага на своите наематели площи, които са значително по-привлекателни от предлаганите на пазара на имоти в София.
„Софарма имоти“ АДСИЦ текущо извършва малки като стойност подобрения на обекта „Софарма Бизнес Тауърс“. Тези подобрения целят да увеличат конкурентноспособността на инвестиционния имот.
Дружеството запазва стремежът си към подобряване събираемостта на вземанията си и оптимизация на разходите за управление и поддръжка на инвестиционните си имоти, както и към реализирането на последните при нарастващи наемни нива, оценявайки в относителна тежест поддържането на дългосрочните си наемни договори с надеждни и добросъвестни контрагенти, и постигането на пълна наемна заетост на целия си инвестиционен портфейл.
11.7.7. Организация и управление
Не са предвидени промени в състава на управлението на „Софарма Имоти“ АДСИЦ. „Софарма“ АД също не предвижда промени в собственото си управление в през следващите три години след приключване на търговото предложение.
11.7.8. Инвестиции
„Софарма Имоти“ АДСИЦ не възнамерява да прави значителни нови инвестиции а период от три години след сключването на сделката.
11.7.9. Очаквани резултати
▪ Подобряване на конкурентната позиция на дружеството на пазара на имоти;
▪ По-добра рентабилност;
▪ По-ефективно управление на имотите;
11.7.10. Времеви график
Целите на стратегията са с постоянен характер и не са ограничени от дефиниран времеви срок.
12. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И НАЧИН НА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА
12.1. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление и с депозиране на удостоверителните документи за собственост на акциите от капитала на „Софарма Имоти“ АДСИЦ при инвестиционен посредник. Необходими документи, които съответно се подават от приемащите Търговото предложение акционери са:
i. Изрично писмено заявление за приемане на търговото предложение по образец, който е налице на местата, определени в тази точка;
ii. депозитарна разписка за притежаваните акции или други удостоверителни документи за собственост;
iii. при подаване на заявление от физическо лице-заявител – документ за самоличност;
iv. при подаване на заявление от местно юридическо лице-заявител - – данни за ЕИК, с което лицето е вписано в Търговския регистър или данни за Код по БУЛСТАТ за регистрация на лицето в регистър БУЛСТАТ, за да може ИП да извърши справка в Търговския регистър или Регистър БУЛСТАТ;
v. при подаване на заявление от чуждестранно юридическо лице-заявител - – удостоверение за актуално състояние, извлечение от чуждестранен регистър или друг подобен документ, издаден не по-рано от 1 месец преди датата на подаване на волеизявлението, легализирано с апостил или по друг законосъобразен ред, придружен с превод на български, изготвен от заклет преводач, от който е видно най-малко наименованието, адреса и седалището на акционера – чуждестранно юридическо лице и регистрационен номер, както и лицата, които имат право да го представляват
– оригинал или нотариално заверено копие. В случай, че съгласно практиката в съответната държава удостоверението или извлечението не съдържа данни за лицата, които имат право да представляват съответния акционер – чуждестранно юридическо лице – удостоверение, издадено от чужд нотариус в държавата по регистрация на акционера-чуждестранно юридическо лице, удостоверяващо, че лицата, които приемат предложението са надлежно упълномощени или оправомощени да направят това от името на акционера-чуждестранно юридическо лице, легализирано с апостил или по друг законосъобразен ред, придружен с превод на български, изготвен от заклет преводач – оригинал или нотариално заверено копие;
vi. в случай на подаване на заявление от пълномощник - и изрично нотариално заверено пълномощно и документ за самоличност на пълномощника;
Юридическите лица подават заявлението чрез законните си представители или чрез упълномощено от тях лице. Физическите лица подават заявлението лично, като се легитимират чрез документ за самоличност, копие от който се прилага към заявлението или чрез пълномощник, който се легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност. Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ за самоличност.
В случай, че акциите на акционер, който желае да приеме Търговото предложение се намират в подрегистър на друг инвестиционен посредник при Централен депозитар АД, акционерът представя заявлението за приемането и необходимите документи при този инвестиционен посредник, който уведомява незабавно МК Брокерс за постъпилото заявление и изпраща до МК Брокерс копие от заявлението, заверено от служител от отдел Вътрешен контрол.
Акционерите, чиито акции се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, подават заявления само чрез обслужващия ги инвестиционен посредник. В този случай се изисква декларация от съответния инвестиционен посредник, че самоличността на акционера, или негов законен представител, е идентифициран в съответствие с правилата, посочени погоре.
Местата, където приелите Търговото предложение акционери подават писмено заявление за неговото приемане и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции:
1. В офисите на всички съответни лицензирани инвестиционни посредници;
2. В офисите на МК Брокерс: София 1000, бул. Цар Освободител № 8 ет.4. Времето на приемане на заявленията в рамките на срока на търговото предложение е всеки работен ден от 9:00 до 17:30 часа.
За неуредените въпроси по-горе се прилагат процедурите на Централния депозитар относно легитимация и представителство, както и приложимите вътрешни правила и практики на инвестиционния посредник, чрез който се подава заявлението за приемане на търговото предложение.
12.2. СРОК И НАЧИН ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА
Заплащането на цената ще се извърши в срок от 7 работни дни след приключване на сделката. Сделката се смята за сключена към момента на изтичане на срока на Търговото предложение по т. 9, съответно на удължения срок по т. 9, и ако до този момент акционерът, приел търговото предложение, не е подал писмено заявление за неговото оттегляне.
Съгласно договора, сключен между Предложителя и МК Брокерс, с цел осигуряване на заплащането на цената на приелите предложението акционери, Предложителят се задължава да предостави съответната сума в своята подсметка в МК Брокерс. Сумата се изчислява като броят на акциите, заявени за продажба от приелите Търговото предложение акционери, съгласно списък, изготвен от МК Брокерс и изпратен на Предложителя в 1-дневен срок след изтичане на срока на Търговото предложение, се умножи по Предлаганата цена за една акция. В случай, че предоставената сума е недостатъчна, Предложителят се задължава, в 1-дневен срок след получаване на уведомление от МК Брокерс, да преведе исканата от него допълнителна сума. Незабавно след постъпване на посочената в уведомлението сума, МК Брокерс извършва прехвърляне на акциите на името на МК Брокерс в Централен депозитар АД, като регистрира сделка на Българска Фондова Борса.
Заплащането на цената на акциите на приелите Търговото предложение акционери се извършва от МК Брокерс при спазване на разпоредбите на нормативните актове за плащанията, а именно по следните два начина:
▪ по банков път на посочената от акционера в писменото заявление за приемане на Търговото предложение сметка;
▪ в брой на местата по тази точка или по банковата сметка на инвестиционния посредник, чрез който е подадено писменото заявление, когато е подадено чрез друг инвестиционен посредник. Изплащането на суми в брой ще се извършва при спазване на законовите изисквания и ограничения съгласно Закона за ограничаване на плащанията в брой – само за суми на стойност по-малка от 10 000 лв.
Акционерите, приели Търговото предложение чрез обслужващия ги инвестиционен посредник, получават дължимата им сума чрез този посредник. Разплащания с акционери, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, се извършват в съответната банка депозитар или банка попечител.
Цената на придобитите акции за придобитите акции на приелите Търговото предложение акционери, които не са посочили банкова сметка, се заприходява по тяхна аналитична сметка при съответния инвестиционен посредник и се изплащат при явяването му в офиса на съответния инвестиционен посредник, или по банков път по посочена от него сметка, или в брой.
Правото на акционера да получи цената на акциите може да бъде упражнено в рамките на петгодишния давностен период, след което това право се погасява по давност и непотърсените суми остават в Търговия предложител.
МК Брокерс регистрира сключените сделки, като разноските са за сметка на Търговия предложител. Предложителят заплаща на МК Брокерс всички съответни регистрационни такси и комисионни (БФБ, ЦД и др.) и/или банкови такси.
Освен посочените по-горе разноски, МК Брокерс не получава друго възнаграждение от Търговия предложител за регистрирането на сключените сделки. МК Брокерс не удържа комисионни или възнаграждения от приелите акционери за действия, които се заплащат от Търговия предложител.
13. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА И УСЛОВИЯТА, СПОРЕД КОИТО ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ МОЖЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И СЪОТВЕТНИЯ ПРИЛОЖИМ РЕД
След публикуването му, Търговото предложение не може да бъде оттеглено от Търговия предложител. Изключение се допуска само при условията на чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 38, ал. 1 – 3 от Наредба №13: когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на Търговия предложител; не е изтекъл срокът за приемането му и е налице одобрение на КФН.
В деня на регистрация на оттеглянето на Търговото предложение в КФН, Търговият предложител ще уведоми за това управителния орган на „Софарма Имоти“ АДСИЦ, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, регулирания пазар на ценни книжа, на който са приети за търговия акциите на „Софарма Имоти“ АДСИЦ. В уведомлението Търговият предложител изрично ще посочи, че КФН още не е взела отношение по оттеглянето.
В 7-дневен срок от уведомяването му за издаденото от КФН одобрение, Търговия предложител публикува съобщение за оттеглянето на Търговото предложение www.x3news.com.
КФН ще уведоми незабавно регулирания пазар, както и инвестиционния посредник или Централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за Акциите, за издаденото одобрение за оттегляне на Търговото предложение.
Освен разгледаната по-горе възможност и условия за оттегляне на Търговото предложение съгласно чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 38, ал. 1 – 3 от Наредба №13, Търговият предложител може да оттегли Търговото предложение и при следните условия и ред, съгласно чл. 38, ал. 7 от Наредба №13:
Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение (ако има такова), съответно на удължения срок по чл. 21, ал. 2 или ал. 3 от Наредба № 13, съгласно чл. 38, ал. 7 във връзка с чл. 39 от Наредба № 13 Търговият предложител може да оттегли настоящото Търгово предложение чрез приемане на конкурентното търгово предложение и без да са налице условията по чл. 38, ал. 1 от Наредба № 13. В този случай Търговият предложител ще регистрира оттеглянето в КФН и ще уведоми за оттеглянето управителния орган на „Софарма Имоти“ АДСИЦ, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, регулирания пазар на ценни книжа, на който са приети за търговия акциите на „Софарма Имоти“ АДСИЦ, както и инвестиционния посредник или Централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за Акциите. В този случай до края на работния ден, следващ регистрацията и уведомяването по предходното изречение, Търговият предложител ще публикува съобщение за оттеглянето на Търговото предложение в един централен ежедневник.
В 3-дневен срок от получаването на уведомлението от КФН за издаденото одобрение за оттегляне на Търговото предложение, съответно от получаване на уведомлението от Търговия предложител за оттегляне на Търговото предложение чрез приемане на конкурентно търгово предложение, инвестиционният посредник или централният депозитар на ценни книжа, при който са депозирани удостоверителните документи за акциите, осигуряват условия за връщане на удостоверителните документи на приелите предложението акционери. Връщането на документите не е ограничено със срок.
14. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА ПРИЕМАНЕТО НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛ
ПРЕДЛОЖЕНИЕТО АКЦИОНЕР
Всеки акционер може да оттегли приемането на предложението до изтичането на срока на Търговото предложение, съответно на удължения срок, ако има такъв.
Оттеглянето се извършва с изрично писмено заявление по образец, подадено лично от акционера или от негов пълномощник, разполагащ с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа, в офисите на инвестиционния посредник, в които акционерът е направил волеизявление за приемане, като волеизявлението за оттегляне се предоставя незабавно от този инвестиционен посредник на МК Брокерс. Инвестиционният посредник връща удостоверителните документи за собственост на съответния акционер или негов пълномощник на местата по т. 12.1. в 3-дневен срок след получаване на валидно писмено заявление за оттегляне. Връщането на документите не е ограничено със срок.
15. МЯСТО, КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И ПРЕДЛОЖЕНИЕТО
Допълнителна информация за Търговия предложител и неговите годишни и междинни финансови отчети за последните три години, и Търговото Предложение са достъпни за акционерите на „Софарма Имоти“ АДСИЦ на адреса за връзка с инвеститори на „Софарма“ АД:
Дирекция за връзки с инвеститорите ул. "Лъчезар Станчев" №5 Софарма Бизнес Тауърс
кула А, ет. 11 1756 София
Тел.: (02) 4055 319, (02) 8134 319
Факс: (02) 4055 141, (02) 8134 141
16. ОБЩАТА СУМА НА РАЗХОДИТЕ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Разходите на Предложителя по осъществяване на Търговото предложение, включително възнаграждението на инвестиционния посредник, разходи за юридически услуги и публикациите на съобщението, извън средствата, необходими за закупуването на Акциите се очаква да бъдат на стойност 30,000 лева.
17. ПУБЛИКУВАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
18. ДРУГИ ДАННИ ИЛИ ДОКУМЕНТИ
Предложителят счита, че не съществуват други данни или документи, които имат значение за осъществяване на Търговото предложение.
19. ПРИЛОЖИМО ПРАВО И КОМПЕТЕНТЕН СЪД
Относно договорите между Предложителя и акционерите при приемане на Търговото предложение се прилагат разпоредбите на действащото българско гражданско и търговско право. Всички спорове, породени от договорите между Предложителя и акционерите при приемане на търговото предложение, ще бъдат разрешавани от компетентния софийски съд.
Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността на съдържащите се в предложението данни.
Предложителят, упълномощеният инвестиционен посредник „МК БРОКЕРС” АД и „Мейн Кепитъл“ АД са солидарно отговорни за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението.
Предложителят, упълномощеният инвестиционен посредник „МК БРОКЕРС” АД и „Мейн Кепитъл“ АД декларират, че търговото предложение съответства на изискванията на закона.
За „Софарма” АД:
15:42:15 +03'00' |
Огнян Донев Изпълнителен директор |
OGNIAN IVANOV DONEV
Digitally signed by OGNIAN IVANOV DONEV
Date: 2022.07.14
“Софарма” АД
За „Мейн Кепитъл” АД:
ILIAN NIKOLAEV
Digitally signed by ILIAN NIKOLAEV SKARLATOV
+03'00' |
Илиян Скарлатов Изпълнителен директор |
SKARLATOV
Date: 2022.07.14 16:11:50
„Мейн Кепитъл” АД
Ivan
За ИП „МК БРОКЕРС” АД:
Digitally signed
Digitally signed by
Teodorov
by Ivan Teodorov Valchev
Tsanko Iliev Tsanko Iliev Kolovski
Date: 2022.07.14
Valchev
Date: 2022.07.14
14:53:29 +03'00'
Kolovski
14:56:32 +03'00'
Иван Вълчев и Цанко Коловски,
Изпълнителни директори
ИП „МК БРОКЕРС” АД