ЧАСТ I. ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА
ДОГОВОР ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ НА ФУНКЦИЯТА
"ПРЕДСТАВИТЕЛ НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ"
Днес, 23.05.2024 год., в гр. София, между:
„XXXXX Xxxxxxxx“ АД, с адрес на управление: гр. София 1756, община Столична, Софарма Бизнес Тауърс, ул. „Xxxxxxx Xxxxxxx“ № 5, вписанo в ТР с XXX 831470130, представлявано заедно от XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX, в ролята на Председател на Съвета на директорите и XXXXXX XXXXXXX XXXXX, в ролята на изпълнителен директор, от една страна, наричана по-долу за краткост
„ПРЕДСТАВИТЕЛ“
и
„АЙ ТИ ЕФ ГРУП“ АД, със седалище и адрес на управление: гр. София, район р-н Лозенец, ул. Сребърна
№ 16, бл. Парк Лейн Офис Център, ет. 8, вписано в ТР с ЕИК 202255877, представлявано от Xxxxxxxxx Xxxxxxx – в ролята му на Изпълнителен директор, наричано по-долу за краткост „ЕМИТЕНТ“,,
в изпълнение на решение на първото Общо събрание на облигационерите на ЕМИТЕНТА по емисия облигация с ISIN код BG2100009245, прието на 22.05.2024 г. и решения на Съвета на директорите на ЕМИТЕНТА от 11.04.2024 г. и 12.04.2024 г., на основание чл. 205, ал. 4, във връзка с чл. 204, ал. 3 от Търговския закон, Предложение за записване на корпоративни облигации от 12.04.2024 г. и чл. 22 от Закона за задълженията и договорите относно разпоредбите на договора в полза на трето лице
СЕ СКЛЮЧИ НАСТОЯЩИЯТ ДОГОВОР ЗА СЛЕДНОТО:
ЧАСТ I. ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА
Чл. 1 „ЕЛАНА Трейдинг“ АД се съгласява, от свое име и за сметка на ЕМИТЕНТА, да изпълнява функцията Представител на облигационерите, по смисъла на Търговския закон (ТЗ) и Закона за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), по емисия облигации с ISIN код BG2100009245, издадена от ЕМИТЕНТА съгласно Предложение за записване на корпоративни облигации от 12.04.2024 г. при условията на частно предлагане по реда на чл. 205, ал. 2 от ТЗ (Предложението), срещу задължението на ЕМИТЕНТА да заплати на Представителя възнаграждението, уговорено с настоящия договор.
ЧАСТ II. ДЕФИНИЦИИ
Чл. 2 За целите на този Договор понятията определени тук по-долу ще имат следното значение:
1. „Промяна в контрола“: е налице, ако физическо или юридическо лице, различно от Xxxxxxxxx Xxxxxxx, придобие директно или индиректно повече от 50% от капитала и правото на глас в общото събрание на акционерите на „Ай Ти Еф Груп“ АД или придобие контрол по друг начин в съответствие с разпоредбите на §1, т. 14 от Допълнителните разпоредби към Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
2. „Остатъчна главница“: е неамортизираната и неизплатена част от главницата по настоящата емисия.
3. „Съществен Негативен Ефект“: е ефект, който води или може основателно да се предположи, че ще доведе до неблагоприятна промяна в размер на 10 или повече на сто от активите, приходите или
печалбата на Xxxxxxxx, и/или е вероятно да повлияе на инвеститорите при вземането на инвестиционно решение.
4. „Свързани лица“ са лицата, свързани по смисъла на Международните стандарти за финансово отчитане.
5. „Приложими счетоводни стандарти“: означава Международните стандарти за финансово отчитане.
6. „Пасиви“: общата сума на пасивите /без собствения капитал/ към дата на изчисление към датата на съответния счетоводен отчет на Емитента съгласно приложимите счетоводни стандарти и условията за отчетност.
7. „Активи“: е сумата на активите към дата на изчисление към датата на съответния счетоводен отчет на Емитента съгласно приложимите счетоводни стандарти и условията за отчетност.
8. „Оперативна печалба“: e печалбата изчислена като към приходите от лихви и такси на компанията се добавят другите оперативни приходи и се извадят оперативните разходи и разходите за обезценка.
9. „Разходи за лихви“: са разходите за привлечен капитал съгласно МСФО 23.
10. „Период на изчисление“: е 12 /дванадесет/ месеца приключващи през последният ден от финансовото тримесечие, шестмесечие или година на Емитента.
11. „Справедлива цена“: Цената, която би била получена при продажба на даден актив или платена при прехвърлянето на задължение при обичайна сделка между пазарни участници към датата на оценката съгласно МСФО 13.
ЧАСТ III. ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЕМИТЕНТА
Чл. 3 Докато съществуват облигациите от настоящата емисия, ЕМИТЕНТЪТ се задължава:
1. да използва средствата от емисията единствено и само за целите, за които той е сключен, така, както са посочени в Предложението;
2. да извършва всички главнични и лихвени плащания по емисията, съгласно условията и в сроковете, уговорени в Предложението;
3. да плаща в срок всички свои задължения.
4. да предоставя на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ изискуемите отчети за дейността си и друга информация от вида, с характеристиките, в обема и в сроковете, установени в Глава VIa от ЗППЦК;
5. да предоставя текущо на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ до 30то число на месеца, следващ края на всяко тримесечие, отчет за изпълнението на задълженията си съгласно условията в Предложението за спазване на определените финансови показатели съгласно Предложението.
6. да предоставя на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ ежемесечно извлечение с движението и баланса на всички свои банкови и платежни сметки, както и да предоставя отчет за движението на средства по сметките, по които е титуляр за всяко тримесечие;
7. да предоставя на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ ежемесечно справка за наличностите и движението на сметките, по които е титуляр в „Изипей“ АД;
8. да даде съгласие и нотариално заверено пълномощно на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ да се снабдява текущо с информация за ЕМИТЕНТА от Централния кредитен регистър при БНБ (на хартиен носител и по електронен път) за наличните кредитни задължения на ЕМИТЕНТА към български банки, както за това да се снабдява от БНБ с информация за наличните банкови сметки на ЕМИТЕНТА в български банки;
9. да даде съгласие и нотариално заверено пълномощно на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ да се снабдява текущо с информация за ЕМИТЕНТА от Централния регистър на длъжниците /ЦРД/ към Камарата на Частните
съдебни изпълнители, както и с информация по всички образувани или които ще бъдат образувани срещу ЕМИТЕНТА изпълнителни дела при кой да е отделен ЧСИ, ДСИ или Публичен изпълнител;
10. да уведоми ПРЕДСТАВИТЕЛЯ в срок съгласно ПРЕДЛОЖЕНИЕТО за наличието на акционер, който продава (купува) пряко или косвено /посредством други свързани с него лица/ акции, които намаляват (увеличават) неговото участие в капитала на ЕМИТЕНТА в размер, надвишаващ 50%
/петдесет процента/ от всички акции с право на глас от капитала на Дружеството;
11. да поддържа максимално съотношение на Пасиви към Активи /на база счетоводна стойност/ до падежа на облигациите от не повече от 80%. Изпълнението на това задължение се удостоверява от Емитента с тримесечна писмена справка, извлечена от счетоводната си система с необходимата информация за изчисляване на съотношението, от която да е видно спазването на този ангажимент;
12. да поддържа минимален коефициент на покритие на лихвите /съотношение на оперативната печалба увеличена с размера на лихвите към лихвите/ до падежа на облигациите от не по-малко от 200%. Изпълнението на това задължение се удостоверява от Емитента с тримесечна писмена справка, извлечена от счетоводната си система с необходимата информация за изчисляване на съотношението, от която да е видно спазването на този ангажимент;
13. да уведоми незабавно ПРЕДСТАВИТЕЛЯ за:
а) подадена молба за ликвидация и/или за образуване на производство по несъстоятелност, както и започване на процедура по преобразуване на дружеството;
б) насочено срещу обезпечението (ако такова е предвидено по отношение на облигацията) съдебно или изпълнително производство;
в) висящи съдебни, арбитражни или административни производства, по които ЕМИТЕНТЬТ е страна и които имат Съществен Негативен Ефект;
14. да уведомява в седемдневен срок ПРЕДСТАВИТЕЛЯ за:
а) съществени промени в дейността и финансовото си състояние;
б) изменения и допълнения в Устава си, за всички решения на Общото събрание на акционерите, както и за всички изменения в състава на Съвета на директорите;
15. да даде съгласие за това ПРЕДСТАВИТЕЛЯ да има право да получава СМС съобщения от Търговския регистър за всякакви вписвания по партидата на ЕМИТЕНТА;
16. да не прекратява дейността на Дружеството и да не го ликвидира, без преди това да е изплатил изцяло задълженията си по Облигационния заем;
17. да не прехвърля и/или продава целият или съществена част от бизнеса и/или активите на ЕМИТЕНТА в общ кумулативен размер над 1/3 от стойността на активите на ЕМИТЕНТА съгласно последният одитиран годишен финансов отчет на трето лице, освен ако 1) трансакцията е на справедлива цена и 2) има предварително съгласие от Общото събрание на облигационерите на настоящата емисия;
18. да не предприема преобразуване под формата на сливане, вливане, разделяне, отделяне или друга подобна бизнес комбинация или реорганизация засягаща прехвърляне на (част от) активите и задълженията на ЕМИТЕНТА, ако такава трансакция ще има Съществен Негативен Ефект. ЕМИТЕНТЪТ е длъжен да уведоми ПРЕДСТАВИТЕЛЯ за всяка подобна планирана трансакция заедно с мотивирано обяснение защо тя няма да има Съществен Негативен Ефект.
19. да не допуска до изплащането на облигационния заем промяна в контрола върху ЕМИТЕНТА, освен със съгласието на Облигационерите при условията, описани в Предложението;
20. да не издава до изплащането на облигационния заем емисия привилегировани облигации, нова емисия облигации с привилегирован режим на изплащане или да поема нов дълг с по- привилегирован режим на изплащане, обезпеченост и подчиненост от настоящата емисия без предварителното съгласие на Общото събрание на облигационерите от настоящата емисия;
21. да не сключва, директно или индиректно, сделки с основните акционери и свързани с тях лица освен ако тези сделки са свързани с обичайната му дейност и условията по тях не се различават съществено от пазарните;
22. да не изплаща задължения към свързани с основните акционери лица до настъпването на падежа на настоящата облигационна емисия, освен при преструктуриране на същите между свързани лица или трети лица, които трети лица са одобрени от Облигационерите;
23. да разгледа по надлежен ред, регламентиран във вътрешните му актове, всяко изразено становище, предложение или друго изявление на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ, отнасящо се до изпълненията на задълженията на ЕМИТЕНТА по емисията облигации;
24. да допуска законовите представители на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ или надлежно упълномощени от тях лица да присъстват без право на глас на Общото събрание на акционерите на ЕМИТЕНТА, както и да му предоставя материалите по дневния ред на Общото събрание на акционерите при същите условия, относими за акционерите;
25. при поискване от страна на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ да осигури книга на облигационерите към съответната дата в срок от 3 (три) работни дни, считано от искането за това. В случай на отказ, ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ има право да получи книга на облигационерите от „Централен депозитар“ АД на разноски на ЕМИТЕНТА;
26. да заплаща на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ всички разноски, които възникват, включително за извършване на справки за събиране на информация за икономическото състояние на ЕМИТЕНТА, за извършването на които ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ уведомява ЕМИТЕНТА предварително;
27. да изпълнява всички други свои задължения, определени с настоящия Договор, Предложението и в другите договори и споразумения, имащи отношение към емисията, както и тези, произтичащи от действащото българско законодателство.
ЧАСТ IV. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ПРЕДСТАВИТЕЛЯ
Чл. 4 По силата на настоящия договор ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ се задължава да извършва следните действия в защита на общия интерес на облигационерите:
1. да следи за навременното извършване на дължимите плащания по емисията в установения размер;
2. да проверява спазването на поетите от ЕМИТЕНТА ангажименти съгласно настоящия Договор и/или описани в Предложението;
3. да отговаря писмено на въпроси на облигационерите във връзка с емисията облигации;
Чл. 5 ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ има право да изисква от ЕМИТЕНТА предоставянето на всяка информация, предвидена в съответните нормативни актове и настоящия договор, която счита за необходима за реализиране на правата и изпълнение на неговите задължения като ПРЕДСТАВИТЕЛ на облигационерите.
Чл. 6 ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ е длъжен да пази конфиденциалност относно информацията, която е получил от ЕМИТЕНТА по силата на този договор и за която няма задължение да бъде публично разкрита.
Чл. 7 ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ е длъжен да свика общото събрание на облигационерите при уведомяване от органите за управление на ЕМИТЕНТА за:
1. предложение за изменение на предмета на дейност, вида или преобразуване на дружеството;
2. предложение за издаване на нова емисия привилегировани облигации.
Чл. 8 При предсрочна изискуемост на емисията, съгласно условията на Предложението и по реда на част V от настоящия Договор, ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ е длъжен да предприеме необходимите действия за защита на общите права и интереси на облигационерите, включително, но не само:
1. да уведоми ЕМИТЕНТА за размера на облигационния заем, който става предсрочно изискуем в случай на неизпълнение, както и в случай на просрочено плащане на определена част от задълженията (лихви или главници) към облигационерите;
2. в случай на невъзможност за удовлетворяване на вземанията на облигационерите, да предявява искове против ЕМИТЕНТА, включително и/или да подаде молба за откриване на производство по несъстоятелност на ЕМИТЕНТА.
Чл. 9 ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ има право да получава възнаграждение за изпълнението на функцията Довереник на облигационерите в размера и при условията, уговорени с настоящия Договор.
Чл. 10 В случай на предявено пред него искане в писмена форма от лице, което се легитимира като притежател на облигации от емисията, ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ е длъжен да му предоставя всяка информация отново емисията и/или ЕМИТЕНТА, с която разполага и е придобил при упражняване на функциите му.
Чл. 11 (1) В случай на възникване на обстоятелствата по чл. 8, т. 1-2 от настоящия Договор, ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ поема задължение да осъществява посочените действия за защита правата на облигационерите като цяло, само след решение взето на свикано от него Общо събрание на облигационерите (ОСО) за извършването на тези действия, взето с мнозинство от повече от ½ от всички облигации по емисията (а при условията на падащ кворум – с мнозинство от повече от ½ от представените на проведеното на втората дата заседание на ОСО), като в мнозинството не се включват обратно изкупените облигации от Емитента или свързани с него лица.
(2) Във връзка с ал. 1, ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ се ангажира да информира и да съдейства на облигационерите по емисията относно разясняването на необходимите действия и решения за защита на техните интереси, ще осъществява активна комуникация, организация и координация между всички облигационери.
(3) Надлежно взетите от ОСО решения обвързват всички облигационери, независимо от това дали са били представени на събранието и как са гласували.
(4) В дневния ред на събранието по ал. 2 задължително се включва точка и проект на решение относно разпределението и авансовото заплащане на всички разноски, включително тези за адвокатски и други възнаграждения, такси, комисионни и разноски на ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ, свързани с действията за принудително удовлетворяване на вземанията на облигационерите, като за избягване на всяко съмнение, ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ не отговаря за заплащането на тези разноски.
(5) В съответствие с ал. 4, ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ не е задължен да извърши и не носи отговорност за непредприемането на действията по чл. 9 от Договора, при незаплащане от страна на облигационерите на необходимите разноски и възнаграждения.
Чл. 13 Във връзка с действията по чл. 8, Общото събрание на облигационерите възлага на избрана от него адвокатска кантора да извършва всички правни действия (включително процесуално представителство), предвидени в закона и в този Договор, за защита на интересите на облигационерите и пълното удовлетворяване на вземанията им от ЕМИТЕНТА.
Чл. 14 ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ е длъжен да действа в интерес на облигационерите с грижата на добър търговец.
Чл. 15 ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ не носи отговорност за причинените вреди на облигационерите, когато неговите действия или бездействия са в изпълнение на решение на Общото събрание на облигационерите, взето с мнозинство повече от ½ от гласовете на облигационерите, записали заема.
Чл. 16 ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ не носи отговорност за неизпълнението на поетите ангажименти към облигационерите, ако то се дължи на неизпълнение на нормативно установените и на поетите с настоящия Договор задължения от страна на ЕМИТЕНТА.
Чл. 17 ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ не носи отговорност за виновните действия на ЕМИТЕНТА, в т.ч. и в случаите на подаване от негова страна на невярна, неточна, неистинска информация. ЕМИТЕНЪТ възстановява на ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ всички виновно причинени и вреди, в т.ч. от заплатените обезщетения на облигационерите във връзка с изпълненията на задълженията си като техен представител в резултат на виновните му действия и/или бездействия, неправилно подадени информация.
Чл. 18 Клаузите на този Договор не бива да се тълкуват и прилагат в смисъл и с цел ограничаване правата на облигационерите да защитават от свое име и със собствени средства индивидуалните и колективните си права, произтичащи от облигационния заем.
ЧАСТ V. СЛУЧАИ НА НЕИЗПЪЛНЕНИЕ
Чл. 19 ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ може да предприеме действията по чл. 8 от този Договор в следните Случаи на неизпълнение от страна на ЕМИТЕНТА:
1. ЕМИТЕНТЪТ не изпълни изцяло или отчасти свое изискуемо задължение за плащане на лихви и/ или главница по Емисията и това неизпълнение продължи повече от 20 (двадесет) дни от датата на падежа му („Просрочено плащане“). Емитентът се задължава да предприеме действия, с които в срок от 20 /двадесет/ дни да изплати всички просрочени задължения;
2. При забава или невъзможност за плащане за повече от 15 /петнадесет/ дни на което и да е от текущите или бъдещите задължения на Емитента през живота на настоящата емисия облигации (cross default) с обща дължима стойност над 1% от стойността на активите на Дружеството съгласно последният одитиран годишен финансов отчет, Емитентът се задължава да предприеме действия, с които в срок от 20 /двадесет/ дни, считано от датата на изтичане на 15-дневния срок на забава, да изплати всички неразплатени и/или забавени задължения. В случай, че Емитентът не успее да направи това, облигационерите, които притежават облигации от настоящата емисия имат право да изискат предсрочното изплащане на остатъчната главница на 100% от номинала й и натрупаната за периода лихва по облигациите;
3. В случай на постановяване на решение за откриване на производство по несъстоятелност спрямо Емитента, както и при започване от трети лица на индивидуално принудително изпълнение и/ или обезпечително производство срещу Емитента за суми общо за всички дела и действия в размер по- голям от 5 (пет) на сто от общите активи на Емитента към края на последната финансова година, за която има изготвен финансов отчет;
4. При започване от трети лица на принудително изпълнение срещу предоставеното като обезпечение по Емисията имущество на Емитента, както и при предявяване на искове от трети лица по повод обекта на обезпечение или при налагане на обезпечителна мярка (възбрана, запор и други) върху обекта на обезпечение в рамките на изпълнително производство.
5. В случай на ликвидация или реорганизация на ЕМИТЕНТА без предварително съгласие на Общото събрание на облигационерите;
6. При неизпълнение на задълженията на ЕМИТЕНТА за обратно изкупуване на Облигации съгласно т.
5.7.2. и 5.12.1. от Предложението;
7. При неизпълнение на ангажимента за приемана на емисията облигации за търговия на регулиран пазар в рамките на 6 (шест) месеца от емитирането на ценните книжа;
8. При неизпълнение на финансовите условия, които ЕМИТЕНТА се задължава да спазва, съгласно чл.
5.7.2 от Предложението в частта за Максимално съотношение Пасиви към Активи и Минимален коефициент на покритие на лихвите. ЕМИТЕНТЪТ следва да представи на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ план за отстраняване на неизпълнението в тримесечен срок от настъпване на неизпълнението. Ако след изтичане на тримесечния срок, ЕМИТЕНТЪТ не е отстранил неизпълнението, ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ уведомява облигационерите за наличието на неизпълнение и свиква Общо събрание на облигационерите, което да гласува дали да обяви емисията за предсрочно изискуема;
9. При настъпване на неизпълнение от страна на ЕМИТЕНТА, на което и да е от задълженията и условията по Предложението, включително, но не само, тези по т. 5.7.2 от Предложението и то не е отстранено в посочения за целта срок, а ако такъв не е изрично посочен - в срок от 14 работни дни след уведомление от страна на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ за неизпълнението.
Чл. 20 При настъпване на Случай на неизпълнение по чл. 19 и в случай, че Общото събрание на облигационерите е взело решение с мнозинство от ¾ (три четвърти) от представените на събранието облигации Емисията
да бъде обявявана за предсрочно изискуема, ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ следва да обяви Xxxxxxxx за предсрочно изискуема („Предсрочна изискуемост“).
Чл. 21 Предсрочната изискуемост се обявява чрез изпращане на писмено уведомление от ПРЕДСТАВИТЕЛЯ до ЕМИТЕНТА („Уведомление за предсрочна изискуемост“), изпратено чрез писмо с обратна разписка или по друг начин, удостоверяващ получаването му.
Чл. 22 Уведомлението за предсрочна изискуемост следва да съдържа минимум следните данни:
1. Индивидуализиращи данни за ПРЕДСТАВИТЕЛЯ на облигационерите и Емисията, по която същият действа като ПРЕДСТАВИТЕЛ на облигационерите;
2. Описание на настъпилия случай на неизпълнение;
3. Информация, че емисията се обявява за предсрочно изискуема, включително размерът от емисията, който става предсрочно изискуем;
4. Дата, на която настъпва предсрочната изискуемост, срок, в който ЕМИТЕНТЪТ следва да изплати размера от емисията, който е обявен за предсрочно изискуем и процедурата за извършване на плащането.
Чл. 23 В допълнение ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ е длъжен:
1. ако към датата на настъпване на случай на неизпълнение емисията се търгува на Българска фондова борса (БФБ), да публикува в бюлетина на БФБ необходимата информация относно настъпването на предсрочната изискуемост, като уведоми Комисия за финансов надзор за настъпването ѝ, както и да посочи какви действия предприема за защита на правата и интересите на облигационерите по Емисията;
2. ако към датата на настъпване на случай на неизпълнение емисията не се търгува на БФБ ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ е длъжен да уведоми притежателите на облигации за настъпването на предсрочната изискуемост като им предостави информацията, посочена в точка 1 по-горе.
Чл. 24 Информацията, посочена в точка 2 от предходния член се предоставя по електронна поща (в случай, че ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ разполага с адреси на електронна поща на притежателите на Облигации) или по пощата/чрез куриер, по начин, удостоверяващ надлежното получаване на уведомлението.
Чл. 25 В случай, че в срока, посочен в уведомлението за предсрочна изискуемост, ЕМИТЕНТЪТ не изплати размера от емисията, който е обявен за предсрочно изискуем, ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ е длъжен да предприеме всички необходими действия, предвидени в действащото законодателство, Договора за представител, за които е взето решение от Общото събрание на облигационерите, за защита на правата и интересите на облигационерите по емисията във връзка с настъпилата предсрочна изискуемост.
ЧАСТ VI. ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА ПРЕДСТАВИТЕЛЯ
Чл. 26 (1) За осъществяваната от ПРЕДСТАВИТЕЛЯ дейност по настоящия договор ЕМИТЕНТЪТ се задължава да заплаща на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ месечно възнаграждение в размер на 250 (двеста и петдесет) лева без ДДС, платими ежемесечно до всяко 15-то (петнадесето) число на месеца след сключването на облигационния заем до пълното погасяване на емисията.
(2) Възнаграждението се заплаща с банков превод по сметка на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ, а именно по сметката на
„XXXXX xxxxxxxx“ АД, IBAN XX00XXXX00000000000000, BIC код XXXXXXXX при “Обединена българска банка” АД.
(3) ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ определя такса в размер на 200 (двеста) лева без ДДС за свикване на всяко извънредно общо събрание на облигационерите, дължима от ЕМИТЕНТА. Плащането на таксата се извършва в срок от три работни дни от датата на свикване на събранието.
Чл. 27 При възникване на случаи на неизпълнение и предприемане на действия от страна на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ, в изпълнение на задълженията му по този договор и с оглед защита правата на облигационерите, понесените от ПРЕДСТАВИТЕЛЯ разноски, в това число определените от него такси, комисиони и договорени възнаграждения за правна защита и процесуално и друго представителство (ако ѝ бъдат възложени с решение на ОСО), както и за предоставяните от ПРЕДСТАВИТЕЛЯ други услуги, обслужващи облигационерите, ще бъдат изцяло за сметка на облигационерите от тази емисия. Условията и редът за предприемането на действията по принудителното удовлетворяване на вземанията на облигационерите и разпределението на свързаните с тях разноски, в това число за адвокатски възнаграждения и такси и възнаграждение на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ, се приемат с решение на ОСО и са предмет на отделно споразумение между облигационерите и ПРЕДСТАВИТЕЛЯ, което – когато и ако бъде сключено – става неразделна част от настоящия Договор.
Чл. 28 При спазване на разпоредбите на този Договор и Предложението, ако настъпи „случай на неизпълнение“ и бъде взето решение за обявяване на предсрочна изискуемост и за предприемане на действия за принудително удовлетворяване на вземанията на облигационерите, ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ няма да има задължение да предприема действия по принудително изпълнение съгласно условията на емисията, докато ОСО не е взело решение за начина на вземане на решения за извършване на действията, възлагането на действията по принудителното удовлетворяване на интересите на облигационерите и начина на разпределение и заплащане от страна на облигационерите на всички разходи и разноски за такива действия, включително адвокатски възнаграждения при избор на адвокатска кантора и възнаграждение на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ за възложените ѝ от облигационерите действия в защита на техните интереси, като облигационерите и ПРЕДСТАВИТЕЛЯ уреждат отношенията си по тези въпроси в отделно споразумение, което когато и ако бъде сключено, става неразделна част от Предложението и този Договор. За избягване на всяко съмнение, ПРЕДСТАВИТЕЛЯ не носи отговорност за непредприемането на действия в защита правата на облигационерите като цяло, в случай, че не е взето решение на ОСО по реда на чл. 12, ал. 1 от този Договор и ако xxxxxxxx са преведени по-малко от 80 на сто от дължимите от облигационерите, съгласно решението по изречение първо на настоящия член 28, суми за разноски по изпълнението.
ЧАСТ VII. ДЕКЛАРАЦИИ И ПОТВЪРЖДЕНИЯ
Чл. 29 (1) Към датата на сключване на настоящия договор ЕМИТЕНТЪТ прави следните декларации и потвърждения:
1. цялата информация, предоставена при и във връзка със сключване, на настоящия Договор, е вярна, пълна и актуална, изготвена в съответствие с нормативните изисквания;
2. притежава всички държавни разрешения, удостоверения и лицензи, необходими за извършване на стопанска дейност в съответствие с българското законодателство, както и за издаване на корпоративни облигации и учредяване на обезпеченията по тях;
3. е правоспособен за сключването и изпълнението на настоящия Договор и е получил всички необходими разрешения и съгласия от страна на компетентния решаващ орган, за да е налице представителната власт на лицата, които сключват настоящия договор;
4. не е страна по съдебни, арбитражни или административни производства и/или не са му били известни събития, които биха могли да попречат да изпълнява задълженията по този договор;
5. е разкрил пред ПРЕДСТАВИТЕЛЯ всички свои задължения и всички съществуващи тежести върху активите си;
(2) Към датата на сключване на настоящия договор ПРЕДСТАВИТЕЛЯ декларира, че:
1. отговаря на изискванията на чл. 210 от ТЗ;
2. няма взето решение и спрямо него не е образувано производство по ликвидация или несъстоятелност и не са предприети принудителни административни мерки, поради които да не е в състояние да гарантира точното изпълнение на задълженията си по този Договор.
(3) Ако някоя от тези декларации би станала невярна, непълна или настъпят обстоятелства, които биха били от значение по какъвто и да било начин за облигационния заем, ЕМИТЕНТЪТ се задължава да уведоми в срок от 7 дни ПРЕДСТАВИТЕЛЯ и да предприеме всички мерки за закрила интересите на облигационерите.
(4) Всяка от страните по този договор декларира, че неговото сключване и изпълнение няма да доведе до неизпълнение на задълженията й по друг договор или да бъде в противоречие с него.
ЧАСТ VIII. ВЛИЗАНЕ В СИЛА, СРОК И ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДОГОВОРА
Чл. 30 Настоящият Договор влиза в сила от датата на подписването му от страните и има действие до пълното погасяване на задълженията на ЕМИТЕНТА към облигационерите и ПРЕДСТАВИТЕЛЯ.
Чл. 31 Всички изменения и допълнения на настоящия Договор се извършват по съгласие на страните в писмена форма, при спазване разпоредбите на действащото българско законодателство.
Чл. 32 Договорът се прекратява:
1. когато правомощията на ПРЕДСТАВИТЕЛЯ бъдат предсрочно прекратени с решение на Общото събрание на облигационерите. В този случай ПРЕДСТАВИТЕЛЯТ изпълнява предмета на договора до сключване на нов договор с друго лице със същия предмет;
2. С окончателното изплащане (погасяване) на всички задължения на ЕМИТЕНТА по емисията.
ЧАСТ IX. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ КЛАУЗИ
Чл. 33 Действащите и влезли в сила нормативни актове след подписване на този договор имат задължителна сила за страните.
Чл. 34 Всички спорове, възникнали от този договор или отнасящи се до него, включително и споровете, породени или отнасящи се до неговото изпълнение, прекратяване, тълкуване или недействителност, както и споровете за попълване на празноти в договора, или приспособяването му към нововъзникнали обстоятелства, ще бъдат разглеждани и решавани от Арбитражния съд при Българската търговско- промишлена палата съобразно с неговия Правилник за дела, основани на арбитражни споразумения.
Чл. 35 Ако някоя клауза от този договор бъде обявена за недействителна или неприложима, или бъде унищожена или отменена от компетентната юрисдикция, това не води до недействителност или неприложимост на целия договор.
Чл. 36 Съобщенията между страните по този договор ще се извършват в писмена форма и ще бъдат доставяни с писмо с обратна разписка или с куриер на следните адреси:
1. За ПРЕДСТАВИТЕЛЯ
„XXXXX Xxxxxxxx“ АД
Гр. София, ПК 1756, ул. Xxxxxxx Xxxxxxx № 5, Софарма Xxxxxx Xxxxxx, Кула Б, ет. 12
Лице за контакт: Xxxxxx Xxxxxxxx, email: xxxxxxx@xxxxx.xxx, тел. + 000 (0) 00 000 00
2. За ЕМИТЕНТА
„АЙ ТИ ЕФ ГРУП“ АД
Гр. София 1303, район р-н Възраждане, бул. „Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx” No 84-86, бл. Бизнес център „Урбан Модел (Urban Model)”, ет. 12
Лице за контакт: Xxxxxx Xxxxxx , email: x.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx, тел. + 000 (0) 000 00 00
Чл. 37 Съобщението по чл. 36 от настоящия договор ще се счита за доставено, когато е действително доставено или когато получателят двукратно не е бил намерен на адреса по чл. 36 в работен ден в часовия пояс между 9.00 ч и 17.00 часа.
Чл. 38 При промяна на посоченият по-горе адрес, страната е длъжна най-късно до края на следващия работен ден да уведоми другата за новия си адрес. Случай, че страната не изпълни задължението си за уведомяване, всички съобщения, надлежно адресирани на посочения по-горе адрес, ще се считат за получени.
Чл. 39 За неуредените в този договор въпроси се прилагат разпоредбите на действащото в Република България законодателство.
Този Договор се изготви и подписа в два еднообразни екземпляра - един за емитента и един за представителя.
Неразделна част от този Договор са следните документи:
1. Предложение за записване на корпоративни облигации при условията на частно предлагане (по реда на чл. 205, ал. 2 от Търговския закон) от 12.04.2024 г.
2. Протокол на първото Общо събрание на облигационерите по емисия облигация с ISIN код
BG2100009245 от 22.05.2024 г.
ЗА „АЙ ТИ ЕФ ГРУП” АД:
Светослав Ангелов Изпълнителен директор
За ИП „Елана Трейдинг” АД:
Радослава Масларска
Момчил Тиков Изпълнителен директор
ПРЕДСЕДАТЕЛ НА СД