ISIN номер BG11KOSOAT17

„ФАВОРИТ ХОЛД” АД

като акционер, притежаващ пряко и по силата на сключено споразумение за обща политика общо 213 838 броя акции с право на глас, представляващи 90,004 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на акционерите на „Котлостроене” АД

отправя

ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

за закупуване на всички акции на останалите акционери на

„КОТЛОСТРОЕНЕ” АД

ISIN номер BG11KOSOAT17

Вид на акциите: Обикновени, безналични, поименни,

свободнопрехвърляеми

Номинална стойност: Предлагана цена

1 (един) лев

на акция: 41,93 лeва Брой акции обект на предложението 23 750 акции

КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА ВЕРНОСТТА НА ДАННИТЕ В ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Датата на регистрация на настоящото търгово предложение в Комисията за финансов надзор

10 декември 2020 г.

СЪДЪРЖАНИЕ

1. ВИД НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ЦЕЛ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ. ДАННИ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ 3

1.1. ВИД НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ЦЕЛ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ 3

1.2. ДАННИ ЗА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ 3

2. ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК 5

3. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 5

4. УЧАСТИЕ НА ТЪРГОВИЯТ ПРЕДЛОЖИТЕЛ В ГЛАСОВЕТЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 7

4.1. ПРЯКО ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ И НАЧИН НА ПРИДОБИВАНЕТО ИМ 7

4.2. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ И НАЧИН НА ПРИДОБИВАНЕТО ИМ 8

4.3. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ ЧРЕЗ СВЪРЗАНИ ЛИЦА ИЛИ НЕПРЯКО, ПО ЧЛ. 149,

АЛ. 2 ОТ ЗППЦК 8

4.3.1. Информация за „аутобохемия“ АД 8

4.3.2. Информация за управителните органи на Аутобохемия АД 9

4.3.3. Информация за контрола над Аутобохемия АД 9

4.3.4. Притежавани от Аутобохемия АД акции и начин на придобиването им 10

4.3.5. Притежавани от членовете на управителните органи на Аутобохемия аД акции и начин на придобиването им 13

4.3.6. Информация за Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 13

4.3.7. Притежавани от Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx акции и начин на придобиването им 13

4.4. ДАННИ ЗА АКЦИИТЕ, КОИТО ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ НЕ ПРИТЕЖАВА И ИСКА ДА ПРИДОБИЕ 13

5. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ 13

6. ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ, КОИТО МОГАТ ДА БЪДАТ ОГРАНИЧЕНИ СЪГЛАСНО ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ОТ ЗППЦК, ВКЛЮЧИТЕЛНО РЕДА И НАЧИНА ЗА ИЗПЛАЩАНЕТО МУ И МЕТОДИТЕ ЗА НЕГОВОТО ОПРЕДЕЛЯНЕ 14

7. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 14

8. УСЛОВИЯ ЗА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ 15

9. НАМЕРЕНИЯ И СТРАТЕГИЧЕСКИ ПЛАНОВЕ НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ОТНОСНО БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПЕРИОД ОТ ТРИ ГОДИНИ СЛЕД СКЛЮЧВАНЕ НА СДЕЛКАТА 15

9.1. ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ ИЛИ ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО И ЗА ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА КОНТРОЛА НА ТРЕТИ ЛИЦА 15

9.2. ЗА ПРОМЕНИ В РАЗМЕРА НА КАПИТАЛА 15

9.3. ЗА ОСНОВНАТА ДЕЙНОСТ И ФИНАНСОВАТА СТРАТЕГИЯ НА „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД 15

9.4. ЗА ПРОМЕНИ В СЪСТАВА НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ, ПЕРСОНАЛА И УСЛОВИЯТА ПО ТРУДОВИТЕ ДОГОВОРИ 16

9.5. ЗА ПОЛИТИКАТА ПРИ РАЗПРЕДЕЛЯНЕ НА ДИВИДЕНТИ 16

9.6. ВЪЗДЕЙСТВИЕ, КОЕТО ПРЕДЛОЖЕНИЕТО МОЖЕ ДА ОКАЖЕ ВЪРХУ СЛУЖИТЕЛИТЕ И МЯСТОТО НА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВАТА 16

9.7. СТРАТЕГИЧЕСКИТЕ ПЛАНОВЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО 16

9.7.1. РЕЗЮМЕ 16

9.7.2. Описание на ключовите моменти на стратегическия план 16

9.7.3. Необходими ресурси (персонал, технология, финанси и тяхното осигуряване) 16

9.7.4. Описание на дейността за период от 5 години 17

9.7.5. Анализ на средата – конкурентни предимства, контрагенти, конкуренти и конкурентни цени, пазарен потенциал и обем, растеж на пазара 17

9.7.6. Маркетингов план – целеви сегменти, стратегия за обхващане на пазара, план на продажбите, дистрибуция и реклама 17

9.7.7. Организация и управление 18

9.7.8. ИНВЕСТИЦИИ 19

9.7.9. Очаквани резултати 19

9.7.10. Времеви график – Фази на осъществяване на стратегията 19

10.РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И НАЧИН ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА 19

10.1. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 19

10.2. ИЗИСКВАНИ ДОКУМЕНТИ 20

10.3. СРОК И НАЧИН ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ 20

10.4. РАЗХОДИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ, ПРИЕЛИ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 21

11.ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИЛОЖИМИЯ РЕД, АКО ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ. КОНКУРЕНТНО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 21

12.ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА ПРИЕМАНЕТО НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛИЯ ГО АКЦИОНЕР СЪГЛАСНО ЧЛ. 156, АЛ. 1 ЗППЦК 22

13.МЯСТО, КЪДЕТО ГОДИШНИТЕ ФИНАНСОВИ ОТЧЕТИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ ТРИ ГОДИНИ СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ НА „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД И КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И НЕГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 23

14.ОБЩА СУМА НА РАЗХОДИТЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО, ИЗВЪН СРЕДСТВАТА ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА АКЦИИТЕ 23

15.ИНТЕРНЕТ СТРАНИЦА НА ИНФОРМАЦИОННАТА АГЕНЦИЯ, КЪДЕТО ТЪРГОВИЯТ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ЩЕ ПУБЛИКУВА СЪОБЩЕНИЕ ЗА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, СЪЩЕСТВЕНИТЕ МУ УСЛОВИЯ ПО ЧЛ. 151, АЛ. 4 ОТ ЗППЦК И СТАНОВИЩЕТО НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН НА ПУБЛИЧНОТО ДРУЖЕСТВО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОТНОСНО ПРИДОБИВАНЕТО, И РЕЗУЛТАТА ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 23

16.ПРИЛОЖИМО ПРАВО ОТНОСНО ДОГОВОРИТЕ МЕЖДУ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КОМПЕТЕНТНИЯ СЪД24

17.ДРУГИ ДАННИ ИЛИ ДОКУМЕНТИ, КОИТО ПО ПРЕЦЕНКА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ИМАТ ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 24

1. ВИД НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ЦЕЛ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ. ДАННИ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ.

1.1. ВИД НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ЦЕЛ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ.

На основание 149а, ал. 1, във връзка с чл.149, ал. 2, т. 1, от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (“ЗППЦК”) „ФАВОРИТ ХОЛД” АД (“Търговият предложител” или “Предложителят”) отправя настоящото търгово предложение (“Търговото предложение”) за закупуване акциите на останалите акционери в „КОТЛОСТРОЕНЕ” АД („Дружеството” или

„Дружеството обект на търговото предложение”).

Търговият предложител притежава общо 213 838 броя обикновени, безналични акции с право на глас, представляващи 90,004% от капитала и от гласовете в Общото събрание на

„КОТЛОСТРОЕНЕ” АД, от които:

 Пряко 184 353 броя акции, представляващи 77,59% от капитала и от гласовете в общото събрание на „КОТЛОСТРОЕНЕ” АД и

 Непряко 29 485 броя акции, представляващи 12,41% от капитала и от гласовете в Общото събрание на акционерите на „Котлостроене” АД при условията на чл. 149, ал. 2, т. 1 от ЗППЦК.

Горепосочения брой акции, съответно дял от капитала и от гласовете в общото събрание на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД, както и възникването на правото по чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК за отправяне на търгово предложение са възникнали в резултат на сключено на 04.12.2020 г. споразумение за следване на обща политика по управление на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД, чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас с „Аутобохемия“ АД, притежаващо общо 28 319 броя акции или 11,92 на сто от капитала на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД и Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, притежаващ общо 1 166 броя акции или 0,49 на сто

Търговият предложител не е осъществявал друга процедура по търгово предлагане.

Търговият предложител заявява, че щом са налице законовите условия за това, възнамерява да поиска отписването на „КОТЛОСТРОЕНЕ” АД от регистъра на публичните дружества, воден от КФН.

След изтичане на срока за приемане на настоящото търгово предложение, “КОТЛОСТРОЕНЕ”

АД може да престане да бъде публично при условията на чл. 119 от ЗППЦК.

Търговият предложител декларира, че настоящото Търгово предложение е представено на Съвета на директорите на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД, както и на Българска фондова борса.

Търговият предложител и упълномощеният инвестиционен посредник декларират, че настоящото Търгово предложение отговаря на изискванията на закона.

Търговият предложител и упълномощеният инвестиционен посредник отговарят солидарно за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението, в съответствие с чл. 150, ал. 5 от ЗППЦК.

1.2. ДАННИ ЗА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ.

„Фаворит Холд” АД е дружество валидно учредено и съществуващо според законите на България, със седалище и адрес на управление: гр. Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxx № 25; тел.: 02/000 00 00, факс: 02/981 34 68, електронен адрес (e-mail): xxxxxx@xxxxxxx.xxx; електронна страница в интернет (web-site): xxx.xxxxxxx.xxx;

Търговият предложител е с предмет на дейност: придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, управление и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва; финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва, търговско представителство и посредничество, както и да извършва други сделки и дейности, незабранени със закон.

„Фаворит Холд“ АД е учредено като приватизационен фонд, с наименование ПФ „Акционер - Фаворит” АД, на 30.09.1996 г. в гр. София и е вписано в Търговския регистър на Софийски градски съд на 31.10.1996 г. Комисията по ценните книжа и фондовите борси („КЦКФБ”) е издала Разрешение за извършване на дейност като приватизационен фонд с Решение № 156 - ПФ от 18.10.1996 г.

ПФ „Акционер - Фаворит” АД е вписано по ф.д. №12948/1996г. на Софийски градски съд, партида №1, том 1, регистър 1А, стр.2 в Търговския регистър; БУЛСТАТ сер.Ю №121206218; дан. №1220098474.

По решение на Общото събрание на акционерите на фонда, проведено на 14.01.1998 г., ПФ

„Акционер - фаворит” АД преурежда дейността си като холдингово дружество с ново наименование „Акционер - Фаворит Холдинг” АД. По решение на Общото събрание на акционерите на дружеството, проведено на 10.06.2005 „Акционер - Фаворит Холдинг” АД се преименува на „Фаворит Холд“ АД.

„Фаворит Холд” АД е вписано в търговския регистър при Агенцията по вписванията на

05.08.2008 г. с ЕИК 121577091.

„Фаворит Холд” АД е с двустепенна система на управление. Членовете на Управителния съвет са:

 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, позиция: Председател на Управителния съвет; служебен адрес: гр. Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxx №25;

 Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, позиция: Изпълнителен директор; служебен адрес: гр.

Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxx №25;

 Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, позиция: Член на Управителния съвет; служебен адрес: гр. Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxx №25;

Дружеството се представлява заедно и поотделно от Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx и Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx.

Членовете на Надзорния съвет са:

 „Еуратек“ ООД, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Надежда, ж.к. Xxxxxxx 0, xx. Xxx Xxxxxx №27, представлявано от Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, позиция: Управител; служебен адрес: гр. Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxx № 25;

 „Кортекс Трейдинг“ АД, със седалище и адрес на управление: гр. София 1505, район Оборище, xx. Xxxxxx Xxxxxxx 2, представлявано от Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx, позиция: Изпълнителен директор; служебен адрес: гр. Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxx № 25;

 Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, позиция: Член на Надзорния съвет; служебен адрес: гр.

Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxx №25;

Лицата, притежаващи повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на предложителя към

09.12.2020 г. са:

 „Еуратек“ ООД, със седалище и адрес на управление: гр. София 1220, район Надежда, ж.к. Xxxxxxx 0, xx. Хан Кубрат № 27, притежава пряко 266 978 /двеста шестдесет и шест хиляди деветстотин седемдесет и осем/ бр. поименни безналични акции, представляващи 11,22% от капитала и от гласовете в Общото събрание на Търговия предложител;

 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, със служебен адрес: гр. Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxx №25, притежава пряко 335 937 /триста тридесет и пет хиляди деветстотин тридесет и седем/ бр. поименни безналични акции, представляващи 14,11% от капитала и от гласовете в Общото събрание на Търговия предложител;

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx притежава 56% от дяловете в „Еуратек“ ООД, като по този начин притежава непряко и 266 978 бр. акции (11,22%) от капитала на Търговия предложител.

Няма други лица, които да притежават, пряко или чрез свързани лица повече от 5% от гласовете в Общото събрание на „Фаворит Холд” АД.

Не са налице споразумения за упражняване на правото на глас в общото събрание на предложителя.

2. ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК

Упълномощен инвестиционен посредник е “ИП Фаворит” АД, ЕИК 121631500, със седалище и адрес на управление: гр. София 1606, район Красно Село, бул. “Тотлебен” № 97, адрес за кореспонденция: гр. Xxxxx 0000, xx. "Xxxxx Xxxxxx" № 25, притежаващ разрешение за извършване на дейност като инвестиционен посредник издадено въз основа на Решение №3- ИП/16.02.1998 г. на КЦКФБ и Решение № 147-ИП/22.02.2006 г на Комисията за финансов надзор („КФН“).

Координатите за връзка с инвестиционния посредник са:

- телефон: 02/ 000 00 00 и 02/ 981 34 68;

- факс: 02/ 981 34 69;

- електронен адрес (e-mail): xxxx@xxxxxxxxx.xxx;

- електронна страница в Интернет (web-site): xxx.xxxxxxxxx.xxx.

3. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

„КОТЛОСТРОЕНЕ” АД, ЕИК 121117602, е със седалище и адрес на управление: гр. София 1220, р-н Сердика, жк. „Военна рампа“, ул. „История Славянобългарска“ № 8, и с предмет на дейност: производство и монтаж на парни и водогрейни котли, резервоари и съдове под налягане, газоплътни тръбни, мембранни панели, горещо щамповани дъна, елиптичен и сферичен профил, метални конструкции, производство и монтаж на технологично оборудване, инженерингова, транспортна и ремонтна дейност, продажба на стоки от собствено производство, търговско представителство и посредничество, лицензионна и лизингова дейност, отдаване под наем на недвижими имоти, машини и съоръжения, както и всякакви дейности и сделки, незабранени със закон.

- телефон: x000 0 000 00 00;

- факс: + 359 2 831 11 09;

- електронен адрес (e-mail): xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx;

- електронна страница в Интернет (web-site): xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

„КОТЛОСТРОЕНЕ” АД се създава през 1947 г. под името ДИП „Xxxxxx Xxxxxx“ чрез обединяването на национализираните предприятия ДИП „Парен котел“ и ДИП „Xxxxxxxx Сие Цорна“. През 1951 г. към него се присъединява ДИП „Котел“. Предметът на дейност е производство на парни котли, цистерни, резервоари, тръби и други метални конструкции. От 1964 г. предприятието се нарича Котлостроителен завод „Xxxxxx Xxxxxx“. През перода 1980 – 1985 г. е извършена генерална реконструкция, модернизация и разширение на завода, като е построен нов цех, в който е монтирана технологична линия за производство на газоплътни тръбни мембранни панели с марката на германската компания Xxxxxxx. По същото време заводът е на пряко подчинение на Министерство на машиностроенето.

С ПМС от 1991 г. се създава „КОТЛОСТРОЕНЕ“ ЕООД с предмет на дейност – производство на котлостроителни, водогрейни, оранжерийни и други съдове със специално предназначение.

Със заповед на министъра на промишлеността от 23.10.1995 г. дружеството се преобразува в еднолично акционерно дружество с наименование „КОТЛОСТРОЕНЕ“ ЕАД.

С решение на 37-то Народно събрание от 19.12.1995 г. „КОТЛОСТРОЕНЕ“ ЕАД е включено в Програмата за приватизация чрез инвестиционни бонове.

С решение на Софийски градски съд от 17.09.1997 г. „КОТЛОСТРОЕНЕ“ ЕАД е преобразувано в акционерно дружество с наименование „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД.

„КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД е вписано в търговският регистър към Агенция по вписванията на

10.05.2008 г. с ЕИК 121117602 и капитал в размер на 237 588 лева.

„КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД участва в консолидирания финансов отчет на „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД.

“КОТЛОСТРОЕНЕ ” АД е с едностепенна система на управление и към датата на регистриране на настоящото търгово предложение Съветът на директорите на дружеството е в следния състав:

 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Председател на СД и изпълнителен директор; служебен адрес: гр. Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxx №25;

 Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx – Зам. председател на СД; служебен адрес: гр.

Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxx №25;

 Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – член на СД и изпълнителен директор; служебен адрес: гр. Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxx №25;

 ДОМ ЗА ВАС ИНЖЕНЕРИНГ ЕООД, ЕИК 130231291, представлявано от Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx - Член на СД; служебен адрес: България, гр. София, xx. Xxxx Xxxxxxx 25, ет. 4.

Дружеството се представлява от изпълнителните директори Xxxx Xxxxxxx и Xxxxxxxxx Xxxxxxx и прокуристът Xxxxxx Xxxxxxxx.

От учредяването си до момента Дружеството не е било обект на други преобразувания, освен описаните по-горе две преобразувания чрез промяна на правната форма от държавна фирма в еднолично акционерно дружество през 1991 г. и от еднолично акционерно дружество в акционерно дружество през 1997 г.

От учредяването си до момента Дружеството няма дъщерни дружества, не е осъществявало прехвърляне на предприятието, няма заведени молби за производство по несъстоятелност.

Акциите на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД се търгуват на алтернативния сегмент BaSE Market на

„Българска фондова борса“ АД („БФБ“) с борсов код 4KS.

4. УЧАСТИЕ НА ТЪРГОВИЯТ ПРЕДЛОЖИТЕЛ В ГЛАСОВЕТЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ.

4.1. ПРЯКО ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ И НАЧИН НА ПРИДОБИВАНЕТО ИМ.

Търговият предложител „Фаворит Холд” АД притежава пряко 184 353 броя обикновени, безналични акции с право на глас, представляващи 77,59% от капитала и от гласовете в общото събрание на „Котлостроене” АД.

Всяка обикновена безналична акция дава на предложителя право на глас, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната стойност.

Търговият предложител e придобил горепосочените акции, както следва:

Вид операция	Дата на трансфер	Xxxx придобити акции	Кумулативен брой	Дял от капитала на „Котлостроене“ АД	Кумулативен дял от капитала на „Котлостроене“ АД
Придобиване на акции от ЦМП	30.09.1997 г.	79,417	79,417	33.426%	33.426%
Покупка на БФБ	06.02.1998 г.	7,735	87,152	3.256%	36.682%
Покупка на БФБ	06.02.1998 г.	7,078	94,230	2.979%	39.661%
Придобиване на акции от ЦМП	15.04.1998 г.	24,356	118,586	10.251%	49.912%
Покупка на БФБ	29.05.1998 г.	1,562	120,148	0.657%	50.570%
Продажба на БФБ	08.12.1999 г.	100	120,248	0.042%	50.612%
Продажба на БФБ	10.12.1999 г.	50	120,298	0.021%	50.633%
Продажба на БФБ	20.12.1999 г.	10	120,308	0.004%	50.637%
Продажба на БФБ	21.12.1999 г.	70	120,378	0.029%	50.667%
Покупка на БФБ	05.05.2000 г.	3,780	124,158	1.591%	52.258%
Покупка на БФБ	11.05.2000 г.	6,000	130,158	2.525%	54.783%
Покупка на БФБ	12.05.2000 г.	5,775	135,933	2.431%	57.214%
Покупка на БФБ	26.05.2000 г.	10,640	146,573	4.478%	61.692%
Покупка на БФБ	05.06.2000 г.	10,612	157,185	4.467%	66.159%
Покупка на БФБ	21.09.2000 г.	3,500	160,685	1.473%	67.632%
Покупка на БФБ	26.09.2000 г.	20,200	180,885	8.502%	76.134%
Покупка на БФБ	24.11.2000 г.	28	180,913	0.012%	76.146%
Покупка на БФБ	19.12.2000 г.	100	181,013	0.042%	76.188%
Покупка на БФБ	31.05.2001 г.	60	181,073	0.025%	76.213%
Покупка на БФБ	13.02.2002 г.	84	181,157	0.035%	76.248%
Покупка на БФБ	01.03.2002 г.	36	181,193	0.015%	76.264%
Покупка на БФБ	09.09.2002 г.	468	181,661	0.197%	76.461%
Покупка на БФБ	24.01.2003 г.	177	181,838	0.074%	76.535%
Покупка на БФБ	10.02.2003 г.	300	182,138	0.126%	76.661%
Покупка на БФБ	11.03.2003 г.	250	182,388	0.105%	76.767%
Покупка на БФБ	08.04.2003 г.	35	182,423	0.015%	76.781%
Покупка на БФБ	14.07.2003 г.	60	182,483	0.025%	76.806%
Покупка на БФБ	17.07.2003 г.	143	182,626	0.060%	76.867%
Покупка на БФБ	22.07.2003 г.	100	182,726	0.042%	76.909%

Покупка на БФБ	31.07.2003 г.	30	182,756	0.013%	76.921%
Покупка на БФБ	09.09.2003 г.	50	182,806	0.021%	76.942%
Покупка на БФБ	26.09.2003 г.	49	182,855	0.021%	76.963%
Покупка на БФБ	01.10.2003 г.	143	182,998	0.060%	77.023%
Покупка на БФБ	03.10.2003 г.	25	183,023	0.011%	77.034%
Покупка на БФБ	23.10.2003 г.	108	183,131	0.045%	77.079%
Покупка на БФБ	30.10.2003 г.	40	183,171	0.017%	77.096%
Покупка на БФБ	19.11.2003 г.	200	183,371	0.084%	77.180%
Покупка на БФБ	16.01.2004 г.	22	183,393	0.009%	77.190%
Покупка на БФБ	23.01.2004 г.	24	183,417	0.010%	77.200%
Покупка на БФБ	02.02.2004 г.	15	183,432	0.006%	77.206%
Покупка на БФБ	30.05.2004 г.	100	183,532	0.042%	77.248%
Покупка на БФБ	17.06.2004 г.	50	183,582	0.021%	77.269%
Покупка на БФБ	28.06.2004 г.	40	183,622	0.017%	77.286%
Покупка на БФБ	05.07.2004 г.	50	183,672	0.021%	77.307%
Покупка на БФБ	06.07.2004 г.	40	183,712	0.017%	77.324%
Покупка на БФБ	20.07.2004 г.	100	183,812	0.042%	77.366%
Покупка на БФБ	06.10.2004 г.	50	183,862	0.021%	77.387%
Придобиване на акции от АП	09.12.2004 г.	181	184,043	0.076%	77.463%
Покупка на БФБ	09.03.2006 г.	50	184,093	0.021%	77.484%
Покупка на БФБ	02.05.2006 г.	40	184,133	0.017%	77.501%
Покупка на БФБ	22.05.2006 г.	180	184,313	0.076%	77.577%
Покупка на БФБ	30.05.2006 г.	40	184,353	0.017%	77.594%

4.2. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ И НАЧИН НА ПРИДОБИВАНЕТО ИМ.

С изключение на „Еуратек“ ООД – член на Надзорния съвет на Търговия предложител, което дружество в качеството на свързано лице с Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx притежава акциите, описани по-долу, останалите членове на на Управителния съвет и на Надзорния съвет на Търговия предложител не притежават акции от капитала на „КОТЛОСТРОЕНЕ” АД пряко, чрез свързани лица или непряко по чл.149, ал. 2 от ЗППЦК.

4.3. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ ЧРЕЗ СВЪРЗАНИ ЛИЦА ИЛИ НЕПРЯКО, ПО ЧЛ. 149, АЛ. 2 ОТ ЗППЦК

На 04.12.2020 г. Търговият предложител „Фаворит Холд“ АД е сключил споразумение за следване на обща политика по управление на „КОТЛОСТРОЕНЕ” АД с „Аутобохемия“ АД и Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, в качеството им на акционери притежаващи съответно 28 319 броя акции, представляващи 11,92% от капитала на Дружеството и 1 166 броя акции, представляващи 0,49% от капитала на Дружеството.

4.3.1. Информация за „аутобохемия“ АД

“Аутобохемия” АД е дружество валидно учредено и съществуващо според законите на България, със седалище и адрес на управление в гр. София 1303, район р-н Възраждане, ул. Xxxxxxxxxx 113, ап. 9; тел.: 02/000-0000, факс: 02/936-2637, електронен адрес (e-mail) xxxxxxxxxxx@xxxx.xxxxxxx.xx; дружеството няма електронна страница в интернет (web-site).

Дружеството е с предмет на дейност: финансов лизинг, оперативен лизинг, всички допълнителни и обслужващи дейности, свързани с лизинга, както и всякакви други сделки и дейности, незабранени със закон.

“Аутобохемия” АД е учредено с решение на Русенски окръжен съд от 30.08.1991 г., с наименование „Минералсувенир Русе“ ЕООД. С решение на Русенски окръжен съд от 02.07.1998 г., наименованието е изменено на „Минералсувенир 98“ АД. С решение на Софийски градски съд от 13.03.2001 г., наименованието на дружеството е изменено на „Аутобохемия“ АД.

„Аутобохемия” АД е вписано в търговския регистър при Агенцията по вписванията на 07.04.2008

г. с ЕИК 117019045 и е с капитал 3 776 536 лв.

4.3.2. Информация за управителните органи на Аутобохемия АД

„Аутобохемия” АД е с едностепенна система на управление. Членовете на Съвета на директорите са:

 Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Председател на Съвета на директорите; служебен адрес: гр. София 1303, район р-н Възраждане, ул. Xxxxxxxxxx 113, ап. 9;

 Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, позиция: Член на Съвета на директорите; служебен адрес: гр. София 1303, район р-н Възраждане, ул. Xxxxxxxxxx 113, ап. 9;

 Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Изпълнителен директор; служебен адрес: гр. София

1303, район р-н Възраждане, ул. Xxxxxxxxxx 113, ап. 9;

Дружеството се представлява от Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx.

4.3.3. Информация за контрола над Аутобохемия АД

Лица, притежаващи повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на „Аутобохемия” АД към 09.12.2020 г.:

 „Фаворит Холд“ АД със седалище и адрес на управление: гр. София, xx. „Xxxxx Xxxxxx“

№ 25, притежава пряко 1 867 770 /eдин милион осемстотин шестдесет и седем хиляди седемстотин и седемдесет/ бр. поименни безналични акции, представляващи 49,46% от капитала и от гласовете в Общото събрание на „Аутобохемия” АД;

 „Еуратек“ ООД, със седалище и адрес на управление: гр. София 1220, район Надежда, ж.к. Xxxxxxx 0, xx. Хан Кубрат № 27, притежава пряко 655 503 /шестстотин петдесет и пет хиляди петстотин и три/ бр. поименни безналични акции, представляващи 17,36% от капитала и от гласовете в Общото събрание на „Аутобохемия” АД;

 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx със служебен адрес: гр. Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxx № 25, притежава пряко 1 251 765 /един милион двеста петдесет и една хиляди седемстотин шейсет и пет/ бр. поименни безналични акции, представляващи 33,14% от капитала и от гласовете в Общото събрание на „Аутобохемия” АД;

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx притежава 56% от дяловете в „Еуратек“ ООД, като по този начин притежава непряко и 655 503 бр. акции (17,36%) от капитала на „Аутобохемия” АД.

Няма други лица, които да притежават, пряко или чрез свързани лица повече от 5% от гласовете в Общото събрание на “Аутобохемия” АД.

Не са налице споразумения за упражняване на правото на глас в общото събрание на

„Аутобохемия” АД.

4.3.4. Притежавани от Аутобохемия АД акции и начин на придобиването им.

„Аутобохемия“ АД е придобило горепосочените акции както следва:

Вид операция	Дата на трансфер	Xxxx придобити акции	Кумулативен брой	Дял от капитала на „Котлостроене“ АД	Кумулативен дял от капитала на „Котлостроене“ АД
Покупка на БФБ	29.1.2008	129	129	0,05%	0,05%
Покупка на БФБ	30.1.2008	255	384	0,11%	0,16%
Покупка на БФБ	31.1.2008	174	558	0,07%	0,23%
Покупка на БФБ	5.2.2008	406	964	0,17%	0,41%
Покупка на БФБ	7.2.2008	225	1,189	0,09%	0,50%
Покупка на БФБ	14.2.2008	263	1,452	0,11%	0,61%
Покупка на БФБ	18.2.2008	79	1,531	0,03%	0,64%
Покупка на БФБ	20.2.2008	500	2,031	0,21%	0,85%
Покупка на БФБ	22.2.2008	135	2,166	0,06%	0,91%
Покупка на БФБ	29.2.2008	80	2,246	0,03%	0,95%
Покупка на БФБ	7.3.2008	125	2,371	0,05%	1,00%
Покупка на БФБ	10.3.2008	200	2,571	0,08%	1,08%
Покупка на БФБ	12.3.2008	623	3,194	0,26%	1,34%
Покупка на БФБ	13.3.2008	160	3,354	0,07%	1,41%
Покупка на БФБ	19.3.2008	148	3,502	0,06%	1,47%
Покупка на БФБ	28.3.2008	170	3,672	0,07%	1,55%
Покупка на БФБ	31.3.2008	53	3,725	0,02%	1,57%
Покупка на БФБ	1.4.2008	323	4,048	0,14%	1,70%
Покупка на БФБ	4.4.2008	339	4,387	0,14%	1,85%
Покупка на БФБ	14.4.2008	2265	6,652	0,95%	2,80%
Покупка на БФБ	15.4.2008	200	6,852	0,08%	2,88%
Покупка на БФБ	16.4.2008	360	7,212	0,15%	3,04%
Покупка на БФБ	17.4.2008	399	7,611	0,17%	3,20%
Покупка на БФБ	29.4.2008	185	7,796	0,08%	3,28%
Покупка на БФБ	30.4.2008	237	8,033	0,10%	3,38%
Покупка на БФБ	8.5.2008	282	8,315	0,12%	3,50%
Покупка на БФБ	13.5.2008	24	8,339	0,01%	3,51%
Покупка на БФБ	17.5.2008	20	8,359	0,01%	3,52%
Покупка на БФБ	20.5.2008	67	8,426	0,03%	3,55%
Покупка на БФБ	27.5.2008	120	8,546	0,05%	3,60%
Покупка на БФБ	3.6.2008	24	8,570	0,01%	3,61%
Покупка на БФБ	17.6.2008	50	8,620	0,02%	3,63%
Покупка на БФБ	26.6.2008	50	8,670	0,02%	3,65%
Покупка на БФБ	1.7.2008	250	8,920	0,11%	3,75%
Покупка на БФБ	2.7.2008	200	9,120	0,08%	3,84%
Покупка на БФБ	3.7.2008	150	9,270	0,06%	3,90%
Покупка на БФБ	14.7.2008	10	9,280	0,00%	3,91%
Покупка на БФБ	15.7.2008	200	9,480	0,08%	3,99%
Покупка на БФБ	18.7.2008	100	9,580	0,04%	4,03%
Покупка на БФБ	24.7.2008	130	9,710	0,05%	4,09%
Покупка на БФБ	29.7.2008	180	9,890	0,08%	4,16%
Покупка на БФБ	5.8.2008	24	9,914	0,01%	4,17%
Покупка на БФБ	22.8.2008	50	9,964	0,02%	4,19%
Покупка на БФБ	28.8.2008	85	10,049	0,04%	4,23%
Покупка на БФБ	29.8.2008	26	10,075	0,01%	4,24%
Покупка на БФБ	12.9.2008	23	10,098	0,01%	4,25%
Покупка на БФБ	23.9.2008	24	10,122	0,01%	4,26%
Покупка на БФБ	24.9.2008	162	10,284	0,07%	4,33%
Покупка на БФБ	26.9.2008	382	10,666	0,16%	4,49%
Покупка на БФБ	29.9.2008	3	10,669	0,00%	4,49%
Покупка на БФБ	2.10.2008	290	10,959	0,12%	4,61%

Покупка на БФБ	3.10.2008	1128	12,087	0,47%	5,09%
Покупка на БФБ	6.10.2008	366	12,453	0,15%	5,24%
Покупка на БФБ	7.10.2008	1954	14,407	0,82%	6,06%
Покупка на БФБ	10.10.2008	2	14,409	0,00%	6,06%
Покупка на БФБ	13.10.2008	10	14,419	0,00%	6,07%
Покупка на БФБ	14.10.2008	379	14,798	0,16%	6,23%
Покупка на БФБ	17.10.2008	139	14,937	0,06%	6,29%
Покупка на БФБ	20.10.2008	84	15,021	0,04%	6,32%
Покупка на БФБ	21.10.2008	240	15,261	0,10%	6,42%
Покупка на БФБ	22.10.2008	200	15,461	0,08%	6,51%
Покупка на БФБ	24.10.2008	40	15,501	0,02%	6,52%
Покупка на БФБ	27.10.2008	243	15,744	0,10%	6,63%
Покупка на БФБ	5.11.2008	616	16,360	0,26%	6,89%
Покупка на БФБ	12.11.2008	115	16,475	0,05%	6,93%
Покупка на БФБ	19.11.2008	19	16,494	0,01%	6,94%
Покупка на БФБ	21.11.2008	40	16,534	0,02%	6,96%
Покупка на БФБ	25.11.2008	28	16,562	0,01%	6,97%
Покупка на БФБ	19.1.2009	38	16,600	0,02%	6,99%
Покупка на БФБ	22.1.2009	75	16,675	0,03%	7,02%
Покупка на БФБ	30.1.2009	47	16,722	0,02%	7,04%
Покупка на БФБ	5.2.2009	9	16,731	0,00%	7,04%
Покупка на БФБ	11.2.2009	10	16,741	0,00%	7,05%
Покупка на БФБ	13.2.2009	10	16,751	0,00%	7,05%
Покупка на БФБ	26.2.2009	71	16,822	0,03%	7,08%
Покупка на БФБ	18.3.2009	100	16,922	0,04%	7,12%
Покупка на БФБ	24.3.2009	50	16,972	0,02%	7,14%
Покупка на БФБ	31.3.2009	23	16,995	0,01%	7,15%
Покупка на БФБ	14.4.2009	10	17,005	0,00%	7,16%
Покупка на БФБ	11.5.2009	100	17,105	0,04%	7,20%
Покупка на БФБ	9.7.2009	20	17,125	0,01%	7,21%
Покупка на БФБ	4.8.2009	4	17,129	0,00%	7,21%
Покупка на БФБ	14.8.2009	27	17,156	0,01%	7,22%
Покупка на БФБ	1.9.2009	27	17,183	0,01%	7,23%
Покупка на БФБ	15.9.2009	50	17,233	0,02%	7,25%
Покупка на БФБ	28.9.2009	2	17,235	0,00%	7,25%
Покупка на БФБ	3.12.2009	25	17,260	0,01%	7,26%
Покупка на БФБ	4.12.2009	29	17,289	0,01%	7,28%
Покупка на БФБ	23.12.2009	10	17,299	0,00%	7,28%
Покупка на БФБ	5.2.2010	24	17,323	0,01%	7,29%
Покупка на БФБ	16.2.2010	30	17,353	0,01%	7,30%
Покупка на БФБ	9.4.2010	25	17,378	0,01%	7,31%
Покупка на БФБ	12.4.2010	50	17,428	0,02%	7,34%
Покупка на БФБ	26.4.2010	16	17,444	0,01%	7,34%
Покупка на БФБ	13.5.2010	20	17,464	0,01%	7,35%
Покупка на БФБ	20.5.2010	45	17,509	0,02%	7,37%
Покупка на БФБ	9.6.2010	1	17,510	0,00%	7,37%
Покупка на БФБ	15.6.2010	30	17,540	0,01%	7,38%
Покупка на БФБ	29.7.2010	402	17,942	0,17%	7,55%
Покупка на БФБ	3.8.2010	40	17,982	0,02%	7,57%
Покупка на БФБ	9.8.2010	38	18,020	0,02%	7,58%
Покупка на БФБ	28.10.2010	65	18,085	0,03%	7,61%
Покупка на БФБ	29.11.2010	10	18,095	0,00%	7,62%
Покупка на БФБ	17.12.2010	135	18,230	0,06%	7,67%
Покупка на БФБ	10.1.2011	41	18,271	0,02%	7,69%
Покупка на БФБ	18.1.2011	24	18,295	0,01%	7,70%
Покупка на БФБ	21.1.2011	55	18,350	0,02%	7,72%
Покупка на БФБ	26.1.2011	89	18,439	0,04%	7,76%

Покупка на БФБ	2.2.2011	27	18,466	0,01%	7,77%
Покупка на БФБ	3.2.2011	21	18,487	0,01%	7,78%
Покупка на БФБ	9.2.2011	16	18,503	0,01%	7,79%
Покупка на БФБ	15.2.2011	21	18,524	0,01%	7,80%
Покупка на БФБ	21.2.2011	120	18,644	0,05%	7,85%
Покупка на БФБ	4.5.2011	24	18,668	0,01%	7,86%
Покупка на БФБ	9.6.2011	40	18,708	0,02%	7,87%
Покупка на БФБ	2.8.2011	27	18,735	0,01%	7,89%
Покупка на БФБ	26.9.2011	95	18,830	0,04%	7,93%
Покупка на БФБ	28.9.2011	145	18,975	0,06%	7,99%
Покупка на БФБ	27.10.2011	60	19,035	0,03%	8,01%
Покупка на БФБ	16.11.2011	65	19,100	0,03%	8,04%
Покупка на БФБ	18.11.2011	30	19,130	0,01%	8,05%
Покупка на БФБ	14.12.2011	100	19,230	0,04%	8,09%
Покупка на БФБ	25.1.2012	90	19,320	0,04%	8,13%
Покупка на БФБ	14.2.2012	35	19,355	0,01%	8,15%
Покупка на БФБ	8.5.2012	24	19,379	0,01%	8,16%
Покупка на БФБ	22.5.2012	25	19,404	0,01%	8,17%
Покупка на БФБ	29.5.2012	25	19,429	0,01%	8,18%
Покупка на БФБ	6.7.2012	40	19,469	0,02%	8,19%
Покупка на БФБ	13.7.2012	625	20,094	0,26%	8,46%
Покупка на БФБ	17.8.2012	5	20,099	0,00%	8,46%
Покупка на БФБ	12.3.2013	40	20,139	0,02%	8,48%
Покупка на БФБ	17.5.2013	20	20,159	0,01%	8,48%
Покупка на БФБ	20.5.2013	21	20,180	0,01%	8,49%
Покупка на БФБ	13.9.2013	20	20,200	0,01%	8,50%
Покупка на БФБ	17.9.2013	23	20,223	0,01%	8,51%
Покупка на БФБ	17.9.2013	24	20,246	0,01%	8,52%
Покупка на БФБ	19.9.2013	22	20,268	0,01%	8,53%
Покупка на БФБ	30.9.2013	20	20,288	0,01%	8,54%
Покупка на БФБ	1.10.2013	24	20,312	0,01%	8,55%
Покупка на БФБ	31.10.2013	34	20,346	0,01%	8,56%
Покупка на БФБ	5.11.2013	5	20,351	0,00%	8,57%
Покупка на БФБ	6.11.2013	24	20,375	0,01%	8,58%
Покупка на БФБ	12.11.2013	58	20,433	0,02%	8,60%
Покупка на БФБ	26.3.2014	10	20,443	0,00%	8,60%
Покупка на БФБ	27.3.2014	20	20,463	0,01%	8,61%
Покупка на БФБ	28.3.2014	183	20,646	0,08%	8,69%
Покупка на БФБ	31.3.2014	225	20,871	0,09%	8,78%
Покупка на БФБ	1.4.2014	288	21,159	0,12%	8,91%
Покупка на БФБ	2.4.2014	55	21,214	0,02%	8,93%
Покупка на БФБ	3.4.2014	25	21,239	0,01%	8,94%
Покупка на БФБ	4.4.2014	72	21,311	0,03%	8,97%
Покупка на БФБ	7.4.2014	189	21,500	0,08%	9,05%
Покупка на БФБ	8.4.2014	70	21,570	0,03%	9,08%
Покупка на БФБ	9.4.2014	109	21,679	0,05%	9,12%
Покупка на БФБ	10.4.2014	42	21,721	0,02%	9,14%
Покупка на БФБ	14.4.2014	90	21,811	0,04%	9,18%
Покупка на БФБ	15.4.2014	242	22,053	0,10%	9,28%
Покупка на БФБ	16.4.2014	265	22,318	0,11%	9,39%
Покупка на БФБ	22.4.2014	135	22,453	0,06%	9,45%
Покупка на БФБ	23.4.2014	144	22,597	0,06%	9,51%
Продажба на БФБ	2.10.2014	5	22,592	0,00%	9,51%
Покупка на БФБ	26.10.2018	150	22,742	0,06%	9,58%
Покупка на БФБ	16.9.2019	58	22,800	0,02%	9,60%
Покупка на БФБ	4.11.2019	379	23,179	0,16%	9,76%
Покупка на БФБ	27.11.2019	60	23,239	0,03%	9,79%

Покупка на БФБ	29.11.2019	14	23,253	0,01%	9,79%
Покупка на БФБ	3.12.2019	24	23,277	0,01%	9,80%
Покупка на БФБ	21.1.2020	24	23,301	0,01%	9,81%
Покупка на БФБ	21.2.2020	23	23,324	0,01%	9,82%
Покупка на БФБ	23.9.2020	51	23,375	0,02%	9,84%
Покупка на БФБ	24.9.2020	3,883	27,258	1,63%	11,48%
Покупка на БФБ	30.9.2020	20	27,278	0,01%	11,49%
Покупка на БФБ	2.12.2020	790	28,068	0,33%	11,82%
Покупка на БФБ	2.12.2020	250	28,319	0,11%	11,92%

4.3.5. Притежавани от членовете на управителните органи на Аутобохемия аД акции и начин на придобиването им

Членовете на управителните органи на „Аутобохемия“ АД не притежават акции от капитала на

“КОТЛОСТРОЕНЕ” АД.

4.3.6. Информация за Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx притежава пряко 1 166 акции, представляващи 0,49% от гласовете в ОСА на Дружеството. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx е със служебен адрес: гр. Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxx № 25, тел.: 02/000 00 00, факс: 02/981 34 68.

4.3.7. Притежавани от Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx акции и начин на придобиването им.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx e придобил горепосочените акции, както следва:

Вид операция	Дата на трансфер	Xxxx придобити акции	Кумулативен брой	Дял от капитала на „Котлостроене“ АД	Кумулативен дял от капитала на „Котлостроене“ АД
Покупка на БФБ	17.7.1998	1,036	1,036	0.44%	0.44%
Покупка на БФБ	17.3.2005	130	1,166	0.05%	0.49%

4.4. ДАННИ ЗА АКЦИИТЕ, КОИТО ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ НЕ ПРИТЕЖАВА И ИСКА ДА ПРИДОБИЕ

Търговият предложител не притежава и иска да придобие останалите 23 750 броя обикновени безналични поименни акции с право на глас с ISIN код BG11KOSOAT17, представляващи 9,997% от капитала и от гласовете в Общото събрание на „КОТЛОСТРОЕНЕ” АД.

5. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ

Търговият предложител предлага да закупи акциите на останалите акционери в “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД, при цена за една акция в размер на 41,93 лв. (четиридесет и един лева и деветдесет и три стотинки) (“Предлаганата цена”).

Съгласно изискването на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК, предлаганата цена на акция не може да бъде по-ниска от най – високата стойност измежду:

 справедливата цена на акцията, изчислена съгласно Наредба № 41 от 2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (Наредба 41);

 средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или ал. 6, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от средната

претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението;

 най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по–високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител.

Предлаганата цена е равна на справедливата цена на акция, изчислена въз основа на общоприетите оценъчни методи съгласно Наредба № 41 и посочена в Обосновката на предлаганата цена (Част II на Търговото предложение).

Предлаганата цена е по-висока от средно претеглената пазарна цена на акция за последните 6

месеца преди регистрацията на предложението, която е 29,13 лв.

Предлаганата цена е по-висока от най-високата цена на акция, платена от „Аутобохемия“ АД, в качеството му на лице по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК, която е платена по сключените на 24.09.2020 x. xxxxxx и е 30,00 лв.

Предлаганата цена е по–висока от последната цена на акция, платена от „Аутобохемия“ АД, в качеството му на лице по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК, която е платена по сключените на 02.12.2020 x. xxxxxx и е 27,00 лв.

Търговия предложител и Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx не са придобивали акции през последните повече от десет години.

6. ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ, КОИТО МОГАТ ДА БЪДАТ ОГРАНИЧЕНИ СЪГЛАСНО ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ОТ ЗППЦК, ВКЛЮЧИТЕЛНО РЕДА И НАЧИНА ЗА ИЗПЛАЩАНЕТО МУ И МЕТОДИТЕ ЗА НЕГОВОТО ОПРЕДЕЛЯНЕ

Съгласно Устава и публичния статут на Дружеството, не съществуват ограничения върху свободното прехвърляне на акциите му и/или върху упражняването на правото на глас по тях, съответно не са и не могат да бъдат налице разпоредбите на чл. 151а от ЗППЦК, и не се дължи обезщетение от страна на търговия Предложител по посочения законов текст.

7. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Срокът за приемане на търговото предложение е 28 (двадесет и осем) дни, считано от деня, следващ деня на публикуване на съобщение за Търговото предложение и съществените му условия чрез специализираната секция на финансово информационен портал „Xxxxxxxx.XX“.

Срокът за приемане на търговото предложение може да бъде удължен от Предложителя в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, като същият регистрира съответните промени в КФН, представя ги на Съвета на директорите на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на Дружеството и ги публикува незабавно чрез специализираната секция на финансово информационен портал „Xxxxxxxx.XX“.

Съществените условия на Търговото предложение по чл. 151, ал. 4 от ЗППЦК и становището на Съвета на директорите на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД ще бъдат публикувани от дружеството – обект на търговото предложение във финансово информационен портал „x0xxxx.xxx“.

Търговият предложител може да удължи срока за приемането на Търговото предложение, да увеличи предложената цена за акция, както и да извърши и други промени в Търговото

предложение, по реда, предвиден в чл. 155, ал. 5 от ЗППЦК и чл. 33, ал. 2 и 3 от Наредба № 13

на КФН.

Съгласно чл. 33, ал. 4 от Наредба № 13, промени в Търговото предложение, включително удължаване на срока за приемането му, не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичане на първоначално определения срок за приемането му.

При конкурентно търгово предложение, ако такова бъде отправено по реда и при условията на чл. 20 - 23 от Наредба № 13, срокът по настоящото Търгово предложение се счита за удължен до изтичането на срока за приемане на конкурентно предложение съгласно чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13.

8. УСЛОВИЯ ЗА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ

Търговият предложител „Фаворит Холд” АД ще финансира изпълнението на сделките, сключени в резултат на приемане на настоящото Търгово предложение, със собствени средства. Наличието на средства за финансирането на сделките по търговото предложение се потвърждава от предложителя с удостоверение издадено от „Юробанк България” АД.

9. НАМЕРЕНИЯ И СТРАТЕГИЧЕСКИ ПЛАНОВЕ НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ОТНОСНО БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПЕРИОД ОТ ТРИ ГОДИНИ СЛЕД СКЛЮЧВАНЕ НА СДЕЛКАТА

9.1. ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ ИЛИ ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО И ЗА ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА КОНТРОЛА НА ТРЕТИ ЛИЦА

Към момента на регистрация на Търговото предложение, не се предвижда преобразуване, прекратяване или прехвърляне на контрола върху “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД и/или „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД на трети лица.

9.2. ЗА ПРОМЕНИ В РАЗМЕРА НА КАПИТАЛА

Към момента на регистрация на Търговото предложение, не се предвижда промяна в размера на капитала на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД и/или „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД през следващите три години.

9.3. ЗА ОСНОВНАТА ДЕЙНОСТ И ФИНАНСОВАТА СТРАТЕГИЯ НА „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД

През текущата и следващите три финансови години Търговият предложител поставя като основни приоритети пред Дружеството запазване на постигнатите търговски отношения без реализирането на значителни инвестиции. В условията на динамична бизнес среда, Предложителят предвижда „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД да концентрира своите усилия към по- ефективно използване на наличните активи, стриктно управление на паричния поток от оперативна дейност, създаване на основа за бъдещо умерено разрастване, в зависимост от развитието на местния пазар и възможностите на Дружеството.

През текущата и следващите три финансови години основната цел на Предложителя по отношение на Дружеството ще се запази непроменена, а финансовата стратегия ще бъде свързана с управлението на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД с цел запазване и подобряване на резултатите от дейността му.

Не се предвиждат промени в основната дейност и/или финансовата стратегия на „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД.

9.4. ЗА ПРОМЕНИ В СЪСТАВА НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ, ПЕРСОНАЛА И УСЛОВИЯТА ПО ТРУДОВИТЕ ДОГОВОРИ

Към момента на регистрация на Търговото предложение не се предвиждат промени в състава на управителните органи на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД и/или „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД. Не се предвиждат и промени в условията по трудовите договори и числеността на персонала. В този смисъл не се очаква Търговото предложение да окаже въздействие върху служителите на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД и „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД.

9.5. ЗА ПОЛИТИКАТА ПРИ РАЗПРЕДЕЛЯНЕ НА ДИВИДЕНТИ

“КОТЛОСТРОЕНЕ” АД и „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД разпределят финансовия си резултат по реда и при условията, предвидени в ЗППЦК, ТЗ и Устава/дружествения договор.

Предложенията за разпределяне на печалбата се приемат от общото събрание на акционерите/едноличния собственик на капитала и същите ще зависят от постигнатите резултати от дейността, финансовото състояние, необходимия оборотен капитал и други фактори, които бъдат преценени като съществени.

През последните пет финансови години общото събрание на акционерите на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД и/или „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД не е приемало решения за разпределяне на дивиденти.

9.6. ВЪЗДЕЙСТВИЕ, КОЕТО ПРЕДЛОЖЕНИЕТО МОЖЕ ДА ОКАЖЕ ВЪРХУ СЛУЖИТЕЛИТЕ И МЯСТОТО НА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВАТА

Предложителят не очаква Търговото предложение да окаже въздействие върху служителите и мястото на дейност на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД и/или „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД.

Не се предвижда промяна на мястото, на което Дружеството извършва дейност.

9.7. СТРАТЕГИЧЕСКИТЕ ПЛАНОВЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО

9.7.1. Резюме

Основната цел на Предложителя ще бъде увеличаване на приходите от продажби на Дружеството чрез увеличаване на клиентската маса и предлагания асортимент, както и увеличаване на рентабилността на неговата дейност чрез по-голяма ефективност на разходите, както и по-ефективно управление на оборотния капитал.

9.7.2. Описание на ключовите моменти на стратегическия план

Стратегията на „ФАВОРИТ ХОЛД” АД, която се изпълнява целенасочено от мениджмънта на

„КОТЛОСТРОЕНЕ” АД, е Дружеството да запази и увеличи позициите си на пазарите на които реализира произвежданата продукция. „КОТЛОСТРОЕНЕ” АД ще се стреми да изпълнява основните си цели, които са осигуряване на нарастващ доход за акционерите и оптимизиране на стойността на инвестициите.

„ФАВОРИТ ХОЛД“ АД също ще запази основната си дейност, като ще финансира дейността си от генерираните печалби от дейността, а в случай на необходимост и със заемни средства.

9.7.3. Необходими ресурси (персонал, технология, финанси и тяхното осигуряване)

Търговият предложител смята, че наличните активи и финансови ресурси на Дружеството са в голяма степен достатъчни за изпълнение на предвидения стратегически план.

Като цяло заетият към момента персонал във “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД е достатъчен за изпълнение на стратегическия план.

Предложителят няма намерение да извършва промени в мениджмънта на Дружеството – обект на търгово предложение.

Финансирането на дейността ще се осъществява, както и до момента, чрез комбинация от собствени средства и привлечен капитал.

9.7.4. Описание на дейността за период от 5 години

Не се предвиждат промени в предмета на дейност или стратегията за последващо развитие по отношение на „КОТЛОСТРОЕНЕ” АД.

Плановете на Търговия предложител предвиждат през следващите 5 години Дружеството да продължи да се развива в основното направление, в което извършва дейността си и към момента – производство и продажба на котли, нестандартно оборудване и резервни части, както и отдаване под наем на недвижими имоти при изпълнение на стратегия за гъвкаво управление с цел оптимизиране на дейността и подобряване на финансовите резултати.

За следващия петгодишен период „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД ще продължи да осъществява гореизложената стратегия за гъвкаво управление на Дружеството с цел оптимизиране на дейността му и подобряване на финансовите резултати.

9.7.5. Анализ на средата – конкурентни предимства, контрагенти, конкуренти и конкурентни цени, пазарен потенциал и обем, растеж на пазара

„КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД оперира на територията на Република България, като дейността му зависи от общата макроикономическа среда. В този смисъл, стабилната макрорамка и политическият баланс допринасят за благоприятните прогнози в средносрочен план и осигуряват допълнителни възможности за разширяване сферата на дейност на Дружеството.

Като конкуренти на „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД, могат да се разглеждат холдингови компании извършващи дейност в България.

Конкурентни предимства на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД и „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД са:

■ Дружествата се ръководят от утвърдени мениджъри с дългогодишен опит и доказани професионални качества;

■ Персоналът се обучава по програми за повишаване на квалификацията и организационната компетентност;

■ Дружествата използват сигурни и проверени системи за достъп, обработка и съхранение на информацията.

9.7.6. Маркетингов план – целеви сегменти, стратегия за обхващане на пазара, план на продажбите, дистрибуция и реклама

Маркетинговият план на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД и „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД предвижда:

 Конкурентни цени съобразени с пазарните условия;

 Поддържане на контактите с клиентите на дружествата;

 Популяризиране на електронните страници на дружествата;

Стратегията на дружествата за обхващане на пазара предвижда същевременно и нарастване на стойността и пазарната цена на емитираните акции, запазване и увеличаване на стойността на собствения капитал и съблюдаване на поемания риск.

9.7.7. Организация и управление

„КОТЛОСТРОЕНЕ” АД има едностепенна система на управление, включваща Съвет на директорите. Търговият предложител „ФАВОРИТ ХОЛД” АД има двустепенна система на управление, включваща Управителен и Надзорен съвет. Дейността на „КОТЛОСТРОЕНЕ” АД и на търговия предложител „ФАВОРИТ ХОЛД” АД се управлява от техните управителни органи - съответно Съветът на директорите за „КОТЛОСТРОЕНЕ” АД и Управителният съвет за

„ФАВОРИТ ХОЛД” АД. Надзорният съвет на Търговия предложител има контролни функции по отношение на Управителния съвет на дружество и не участва пряко в управлението му.

Съветът на директорите, съответно Управителният съвет изпълняват следните дейности:

 Организират и ръководят дейноста на акционерните дружества в съответствие с всички действащи нормативни актове, устава на дружествата и решенията на Общите събрания на акционерите;

 Осигуряват изпълнение на решенията на Общите събрания на акционерите;

 Разглеждат и ръководят осъществяването на корпоративната стратегия, годишния бюджет и бизнес план;

 Поставят цели, свързани с дейността на дружествата и следят за осъществяването им;

 Периодично анализират резултатите от дейността на дружествата и отчитат факторите, оказващи влияние върху тези резултати;

 Определят и приемат най - ефективната за дружествата организационна структура;

 Следят за избягване на конфликти на интереси и вземат решения за сключване на сделки със свързани лица и други;

 Осигуряват прецизни системи за финансово-счетоводна дейност на Дружествата, включително и независим одит, както и наличието на подходящи системи за вътрешен одит, в т.ч. системи за контрол на риска, за финансов контрол и за правен одит;

 Следят за ефективността на приетата програма за добро корпоративно управление, при която работят, и извършват промени, при необходимост;

 Контролират процеса на оповестяване на информация и комуникацията с акционери, партньори, средства за масово осведомяване.

Надзорният съвет на Търговия предложител има следните правомощия:

 Свиква общо събрание на акционерите;

 Избира и може да заменя членовете на Управителния съвет;

 Осъществява пълен контрол над работата на Управителния съвет;

 Одобрява Правилника за работа на Управителния съвет;

 Определя бюджета за дейността на „ФАВОРИТ ХОЛД“ АД и начина за набирането му;

 Xxxxxx и други въпроси, предоставени в неговата компетентност от закона и устава;

9.7.8. Инвестиции

Инвестиционната програма за следващите пет години се определя от конкретната структура на собствения капитал и пасивите (задълженията) на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД към настоящия момент и намеренията на Търговия предложител за запазване на стойността на активите на двете дружества.

Към датата на регистриране на настоящото Предложение, Търговият предложител възнамерява да осъществява само поддържаща инвестиционната програма, предвиждаща инвестиции в поддържането и обновяването на наличната материална база.

Финансирането на инвестиционната програма до размера на амортизационните отчисления ще е за сметка на собствени средства на Дружеството.

За Търговия предложител и „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД не съществуват, нито са в процес на разработка или подготовка инвестиционни намерения и проекти относно земята, притежавана от „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД.

9.7.9. Очаквани резултати

В резултат на стратегията “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД следва да увеличи броя и микса от клиенти, да увеличи рентабилността си и да управлява по-ефективно своите вземания, задължения и материални запаси.

„ФАВОРИТ ХОЛД“ АД като основен акционер ще следи за осъществяването на набелязаната стратегия за развитие и ще подпомага нейната реализация.

9.7.10. Времеви график – Фази на осъществяване на стратегията

Няма дефинирани фази за изпълнение на стратегията, поради което двете дружества не разполагат с конкретен времеви график.

10. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И НАЧИН ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА

10.1. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление /по образец на заявление на „ИП Фаворит” АД, достъпен на Интернет страницата на посредника/ и депозиране на удостоверителните документи за притежаваните акции при инвестиционен посредник. За удостоверителни документи ще бъдат приемани депозитарни разписки и извлечение от клиентска подсметка при ИП.

Акционерите, желаещи да приемат търговото предложение, подават заявление до „ИП Фаворит” АД:

 в офиса на „ИП Фаворит” АД на адрес: гр. София, xx. "Xxxxx Xxxxxx" № 25, тел.:

x000 0 000 00 00, факс: x000 0 000 00 00, e-mail: xxxx@xxxxxxxxx.xxx всеки работен ден от 09:30 до 12:00 и от 13:00 до 16:30 часа в срока за приемане на търговото предложение по т. VII – лично или чрез представител/пълномощник с изрично нотариално заверено пълномощно;

 чрез обслужващия ги инвестиционен посредник, при който се съхраняват акциите – обект на търгово предложение.

Акционерите, чиито акции се съхраняват при банка депозитар или банка попечител (пенсионни фондове, договорни фондове и др.), подават заявления само чрез обслужващия ги инвестиционен посредник.

10.2. ИЗИСКВАНИ ДОКУМЕНТИ

В случай, че търговото предложение се приема в офиса на „ИП Фаворит” АД, освен заявлението за приемане на търговото предложение, акционерът представя и:

1. документи за идентификация:

 копие от документ за самоличност за акционер - физическо лице, съответно на представляващия акционер – юридическо лице;

 удостоверение за актуално състояние, устав, удостоверение или друг валиден документ, в която е регистрирано юридическото лице, от който е видно кои са действителните собственици на дружеството - за акционер-юридическо лице;

 акционерите-чуждестранни юридически лица представят копие от регистрационния акт на съответния чужд език, легализиран превод на текста на регистрационния акт, съдържащ: пълното наименование на юридическото лице; дата на издаване и държава на регистрация; адрес на юридическото лице; имената на лицата, овластени да го представляват, както и удостоверение или друг валиден документ, в която е регистрирано юридическото лице, от който е видно кои са действителните собственици на дружеството;

 изрично нотариално заверено пълномощно, при подаване на заявлението чрез пълномощник.

2. документи относно притежаваните акции:

 удостоверителни документи за притежаваните от него акции (депозитарни разписки или извлечение от клиентска подсметка при ИП);

 нареждане от акционера до обслужващия го инвестиционен посредник за прехвърляне на посочения в заявлението брой акции към подсметка при „ИП Фаворит” АД (в случай, че акциите не са по клиентска подсметка към сметката на „ИП Фаворит” АД в Централния депозитар).

В случай, че търговото предложение се приема чрез друг инвестиционен посредник, последният предава на „ИП Фаворит” АД незабавно, но не по-късно от края на работния ден копие от заявлението за приемане на търговото предложение.

Инвестиционният посредник предава на „ИП Фаворит” АД оригиналното заявление най-късно до изтичане на срока за приемане на търговото предложение по т. 7 по-горе с приложени документи за легитимация и представляване на акционера.

За неуредените въпроси се прилагат правилата и процедурите на Централен депозитар, както и приложимите вътрешни правила и практики на инвестиционния посредник, чрез който се подава заявлението за приемане на Търговото предложение.

10.3. СРОК И НАЧИН ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ

Търговият предложител заплаща цената на акциите на приелите предложението акционери в срок до 7 работни дни след изтичане на срока за приемане на Предложението.

Сделката по придобиване на акции на Дружеството в резултат на приемане на търговото предложение се счита сключена към момента на изтичане на срока за неговото приемане, съответно на удължения от предложителя срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК /ако има такъв/ или при конкурентно търгово предлагане /ако има такова/ - на удължения срок по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13, и ако до този момент акционерът, приел търговото предложение не е подал писмено заявление за неговото оттегляне.

Цената на придобитите акции на приелите Предложението чрез ИП „Фаворит” АД акционери ще се изплаща при спазване разпоредбите на нормативните актове за плащанията по един от следните два начина, предпочетен от акционера при подаване на заявлението:

 по банкова сметка, посочена от акционера, приел търговото предложение или

 на каса – в офиса на „ИП Фаворит” АД - гр. София, xx. "Xxxxx Xxxxxx" № 25, всеки работен ден от 09:30 до 12:00 и от 13:00 до 16:30 часа. Плащанията в брой се извършват при спазване на нормативно установените ограничения в размер до 10 000 лева.

Цената на придобитите акции на приелите Предложението чрез друг инвестиционен посредник акционери се заплаща от ИП „Фаворит” АД по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционния посредник, приел от акционера изявлението за приемане на Търговото предложение и удостоверителните документи за притежаване на акциите.

Разплащанията с акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, се извършват чрез съответната банка депозитар или банка попечител.

Правото на акционерите да получат цената на акциите се погасява след изтичане на общия 5-

годишен давностен срок.

10.4. РАЗХОДИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ, ПРИЕЛИ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

„ИП Фаворит” АД ще удържа съответните комисионни за сделки с финансови инструменти и банкови такси от подлежащата на изплащане цена на приелите Търговото предложение акционери, както следва:

Инвестиционният посредник ще събира комисионни от приелите Търговото предложение акционери – свои клиенти във връзка с изпълнението на писменото заявление за приемане на търговото предложение и за извършените трансфери в Централния депозитар, а именно: 1% върху подлежащата на изплащане сума, но минимум 10 лева, освен ако друго не е уговорено в договора с клиента.

„ИП Фаворит” АД няма да събира комисионни от акционерите, приели Търговото предложение, чрез друг инвестиционен посредник. Акционерите на Дружеството приели Търговото предложение чрез инвестиционен посредник, различен от упълномощения по настоящото Търгово предложение, ще заплащат комисионна, определена от тарифата за такси и комисионни на съответния посредник

Всеки приел Търговото предложение акционер, който е посочил в писменото заявление за приемането му, цената на акциите да му бъде заплатена по банков път, поема за своя сметка и разходите по заплащане на банковите такси.

11. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИЛОЖИМИЯ РЕД, АКО ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ. КОНКУРЕНТНО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ.

След публикуването му, Xxxxxxxxx предложение не може да бъде оттеглено от Tърговия предложител, освен по реда и при условията на чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 38, ал. 1 – 3 от

Наредба № 13 - когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на предложителя; не е изтекъл срока за приемането му и е налице одобрение от страна на КФН.

В деня на регистрация на оттеглянето на Tърговото предложение в КФН, Tърговият предложител ще уведоми за това Съвета на директорите на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД, своите служители и БФБ.

В 7–дневен срок от уведомяването за издаденото одобрение от КФН, предложителят публикува съобщение за оттеглянето на Предложението в специализираната секция на финансово информационен портал „Xxxxxxxx.XX“.

Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение /ако има такова/, съгласно чл. 38, ал. 7 във вр. чл. 39 Наредба № 13 Търговият предложител може да оттегли настоящото Търгово предложение чрез приемане на конкурентното, като регистрира оттеглянето в КФН и уведоми за оттеглянето Съвета на директорите на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД, БФБ, „ИП Фаворит” АД и Централния депозитар. В този случай до края на работния ден, следващ регистрацията и уведомяването по предходното изречение, Търговият предложител публикува съобщение за оттеглянето на Търговото предложение в специализираната секция на финансово информационен портал „Xxxxxxxx.XX“.

Съществените условия на Търговото предложение по чл. 151, ал. 4 от ЗППЦК и становището на Съвета на директорите на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД ще бъдат публикувани от дружеството – обект на търговото предложение във финансово информационен портал „x0xxxx.xxx“.

В тридневен срок от получаването на уведомлението от КФН за издаденото одобрение за оттегляне на предложението, съответно от уведомлението от Търговия предложител за оттегляне на предложението чрез приемане на конкурентно търгово предложение, инвестиционният посредник, чрез който търговото предложение е прието и Централният депозитар осигуряват условия за връщането на депозираните удостоверителни документи за акциите на приелите предложението акционери.

В този случай всеки акционер на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД, приел Предложението, или негов изрично упълномощен пълномощник може да получи депозираните удостоверителни документи в офиса на „ИП Фаворит” АД - гр. София, xx. "Xxxxx Xxxxxx" № 25, всеки работен ден от 09:30 до 12:00 и от 13:00 до 16:30 часа - безсрочно, съответно в офиса и в рамките на работното време на обслужващия ги инвестиционен посредник, чрез който са подали документите по приемане на търговото предложение – безсрочно. Връщането на удостоверителните документи става на адреса на който са депозирани, срещу представяне на молба (свободен текст), документ за самоличност, а при упълномощаване и изрично нотариално заверено пълномощно.

12. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА ПРИЕМАНЕТО НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛИЯ ГО АКЦИОНЕР СЪГЛАСНО ЧЛ. 156, АЛ. 1 ЗППЦК

Приемането на Предложението може да бъде оттеглено от акционер на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД (или негов пълномощник с изрично нотариално заверено пълномощно), само преди изтичане на определения 28-дневен срок за приемане на Предложението, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК /ако има такъв/ или по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13 /ако има публикувано конкурентно търгово предложение/.

Приемането на Предложението може да бъде оттеглено с подаване на изрично писмено волеизявление за оттегляне на приемането /по образец на заявление за оттегляне на „ИП Фаворит” АД, достъпен на Интернет страницата на посредника/. Писменото заявление за оттегляне се подава на мястото, където е подадено заявлението за приемане на Търговото

предложение - в офиса на „ИП Фаворит” АД в гр. София, xx. "Xxxxx Xxxxxx" № 25, всеки работен ден от 09:30 до 12:00 и от 13:00 до 16:30 часа, съответно в офиса и в рамките на работното време на обслужващия акционера инвестиционен посредник. Връщането на депозираните удостоверителни документи става срещу представяне на документите за легитимация и представляване на акционера.

При подаване на валидно писмено заявление за оттегляне на приемането на Търговото предложение, на същото място, където е подадено заявлението за приемане на предложението, депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД се връщат веднага на приелия предложението акционер, съответно на негов пълномощник, овластен с изрично нотариално заверено пълномощно. В случай, че заявлението за оттегляне на приемането на Търговото предложение е подадено чрез друг инвестиционен посредник, последният предава на „ИП Фаворит” АД незабавно, но не по-късно от края на работния ден по факс копие от заявлението за оттегляне на приемането. Инвестиционният посредник предава на „ИП Фаворит” АД оригиналното заявление най-късно до изтичане на срока за приемане на Търговото предложение по т. 7 по-горе с приложените документи за легитимация и представляване.

След изтичане на срока за приемане на Предложението по т. 7, акционерът не може да оттегли писменото си заявление за приемането му и сделката за покупко-продажба на акции в резултат на Търговото предлагане се счита за сключена.

13. МЯСТО, КЪДЕТО ГОДИШНИТЕ ФИНАНСОВИ ОТЧЕТИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ ТРИ ГОДИНИ СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ НА

„КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД И КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И НЕГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Допълнителна информация за Търговия предложител (вкл. годишните финансови отчети за последните три години) и неговото Предложение са достъпни за акционерите на

„КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД на горепосочените адреси на „ИП Фаворит” АД и „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД. Също така, допълнителна информация за „Фаворит Холд“ АД, както и копие от учредителния му акт, заинтересованите лица могат да получат от електронната страница на Търговския регистър към Агенцията по вписванията. Настоящото Търгово предложение на „Фаворит Холд“ АД е достъпно за всеки от акционерите на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД на електронната страница в Интернет на упълномощения инвестиционен посредник „ИП Фаворит” АД: xxx.xxxxxxxxx.xxx. Копие на Търговото предложение на хартиен носител може да бъде предоставено при поискване, на горепосоченият адрес на „ИП Фаворит” АД. Тъй като „Фаворит Холд” АД е публично дружество, допълнителна информация за него, както и финансовите му отчети, са публично достъпни и могат да бъдат намерени и от други източници, вкл. Интернет страницата на КФН: xxx.xxx.xx (новини от e-Register) и Интернет страницата на БФБ: xxx.xxx-xxxxx.xx.

14. ОБЩА СУМА НА РАЗХОДИТЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО, ИЗВЪН СРЕДСТВАТА ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА АКЦИИТЕ

Общата сума на разходите, свързани с настоящото Търгово предложение, извън средствата, необходими за закупуването на акциите, се очаква да възлезе на приблизително 15 000 лева, включително възнаграждение за инвестиционен посредник, както и разходите, свързани с публикациите на Търговото предложение.

15. ИНТЕРНЕТ СТРАНИЦА НА ИНФОРМАЦИОННАТА АГЕНЦИЯ, КЪДЕТО ТЪРГОВИЯТ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ЩЕ ПУБЛИКУВА СЪОБЩЕНИЕ ЗА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, СЪЩЕСТВЕНИТЕ МУ УСЛОВИЯ ПО ЧЛ. 151, АЛ. 4 ОТ ЗППЦК И СТАНОВИЩЕТО НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН НА ПУБЛИЧНОТО ДРУЖЕСТВО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО

ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОТНОСНО ПРИДОБИВАНЕТО, И РЕЗУЛТАТА ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Съгласно изискванията на ЗППЦК търговият предложител ще публикува съобщение за Търговото предложение, както и резултата от търговото предложение в специализираната секция на финансово информационен портал „Xxxxxxxx.XX“.

Съществените условия на Търговото предложение по чл. 151, ал. 4 от ЗППЦК и становището на Съвета на директорите на „КОТЛОСТРОЕНЕ“ АД ще бъдат публикувани от дружеството – обект на търговото предложение във финансово информационен портал „x0xxxx.xxx“.

16. ПРИЛОЖИМО ПРАВО ОТНОСНО ДОГОВОРИТЕ МЕЖДУ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КОМПЕТЕНТНИЯ СЪД

Въпросите, свързани с предложената цена, отправянето на настоящото Търгово предложение, съдържанието на този документ и неговото публикуване, информацията, разкривана на служителите на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД и Търговия предложител, и всички други въпроси, свързани с и/или произтичащи от договора, сключван от търговия предложител и акционерите с приемането на предложението, се уреждат от действащото българско търговско и гражданско законодателство, в частност – ЗППЦК и актовете по прилагането му.

В юрисдикцията на българския съд е решаването на всички спорове, които биха могли да произтекат от или да са във връзка с Търговото предложение.

17. ДРУГИ ДАННИ ИЛИ ДОКУМЕНТИ, КОИТО ПО ПРЕЦЕНКА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ИМАТ ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Акционерите, адресати на Търговото предложение, трябва да бъдат предупредени, че ако търговият предложител придобие в резултат на това или последващо Търгово предложение поне 95% от акциите с право на глас на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД, той ще има правото, независимо от и без съгласието на останалите акционери, да изкупи всички техни акции по цената, предложена в това или последващо търгово предложение, по реда и условията, предвидени в чл. 157а от ЗППЦК, и че това ще доведе до отписване на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД от регистъра на публичните дружества, воден от КФН.

Акционерите, адресати на Търговото предложение, трябва да са уведомени, че ако търговият предложител придобие в резултат на това или последващо търгово предложение поне 95% от акциите с право на глас на “КОТЛОСТРОЕНЕ” АД, те ще имат правото в срок от три месеца да поискат от Търговия предложител, и той ще бъде задължен да изкупи, независимо от и дори без неговото съгласие, техните акции по цената, предложена в това търгово предложение или в последващо търгово предложение, по реда и при условията, предвидени в чл. 157б от ЗППЦК.

Акционерите, адресати на Търговото предложение, трябва да бъдат предупредени, че съгласно чл. 149а, ал.5 от ЗППЦК, Търговият предложител е длъжен при поискване да закупи акциите на всеки един от тях до публикуването на настоящото Търгово предложение, както и 14 дни след крайния му срок.

Търговият предложител уведомява, че след изтичане на срока на Търговото предложение и публикуване на резултатите от него, ще поиска отписване на „КОТЛОСТРОЕНЕ” АД от регистъра на публичните дружества, воден от КФН, дори и да не е изпълнено условието на чл. 119, ал. 1, т. 1 и т. 2 от ЗППЦК, ако са налице хипотезите на чл. 119, ал. 1, т. 3 или 4 от ЗППЦК.

Съгласно чл. 119, ал. 1, т. 3 от ЗППЦК, публичното дружество може да бъде отписано от регистъра на КФН, ако е осъществено търгово предлагане по чл. 149а и: