„КОРАДО – БЪЛГАРИЯ” РАЗДЕЛ I.

УСТАВ

НА АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

„КОРАДО – БЪЛГАРИЯ” РАЗДЕЛ I.

ОБЩИ ПРАВИЛА

Обяснение на термините

Чл. 1. В този Устав, освен ако контекстът изисква друго, следващите използвани термини и изрази в Устава ще имат посочените по-долу значения:

1. УСТАВ - настоящият Устав на акционерно дружество „КОРАДО – БЪЛГАРИЯ” АД;

2. АКЦИЯ - негоцируема ценна книга, която удостоверява правата и задълженията на притежателя й в качеството му на акционер;

3. ДРУЖЕСТВО - акционерно дружество „КОРАДО – БЪЛГАРИЯ” АД;

4. РЕШЕНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ - решение на акционерите в Дружеството, взето съобразно този Устав;

5. ПРЕХВЪРЛЯНЕ - всяко прехвърляне на акции чрез продажба, замяна или дарение, както и други разпоредителни действия, които могат да имат транслативно действие;

6. КАПИТАЛ - основният капитал на Дружеството, образуван от номиналните вноски на акционерите;

7. ИМУЩЕСТВО - право на собственост, ползване и други вещни права, права върху обекти на интелектуалната собственост, ценни книги, дялово участие в сдружения, вземания и други материални права и задължения, които Дружеството притежава;

8. ЗАИНТЕРЕСОВАНИ ЛИЦА - членовете на управителните и контролните органи на Дружеството, както и лица, които пряко или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на Дружеството или го контролират, когато те или свързани с тях лица:

a) са страна, неин представител или посредник по сделката, или в тяхна полза се извършват сделките или действията; или

б) притежават пряко или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или контролират юридическо лице, което е страна, неин представител или посредник по сделката, или в чиято полза се извършват сделките или действията; или

в) са членове на управителни или контролни органи или прокуристи на юридическо лице по б. (б);

9. СВЪРЗАНИ ЛИЦА са:

а) лица, едно от които контролира друго лице или негово дъщерно дружество; б) лицата, чиято дейност се контролира от трето лице;

в) лицата, които съвместно контролират трето лице;

г) съпрузите, роднините по права линия без ограничения, роднините по съребрена линия до трета степен включително и роднините по сватовство до трета степен включително.

РАЗДЕЛ II.

ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Приемане и изменения на Устава

Чл. 2. Този Устав е приет на общо събрание на акционерите на Дружеството, проведено на 23.05.2017 година в гр. Стражица, обл. Велико Търново, улица „Гладстон" № 28, и отчита извършените предходни изменения в него, приети на общи събрания на акционерите на Дружеството, проведени съответно на 18.06.2008 година и на 13.06.2013 година.

Правен статут

Чл. 3. /1/ Дружеството е самостоятелно юридическо лице със стопанска цел - търговец, което извършва своята дейност в съответствие със законите на Република България, отделно от своите акционери.

/2/ Дружеството е публично по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа.

/3/ Дружеството не отговаря за задълженията на акционеритe.

/4/ Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си.

РАЗДЕЛ III.

ФИРМА И СЕДАЛИЩЕ

Фирма

Чл. 4. /1/ Фирмата, под която Дружеството ще осъществява дейността си, е „КОРАДО – БЪЛГАРИЯ” АД, която се изписва на кирилица, и “KORADO – BULGARIA” AD на латиница.

/2/ Фирмата на Дружеството, заедно с данните за седалището и адреса на неговото управление, ЕИК (единен идентификационен код) и банкова сметка задължително се посочват

върху всички документи, изходящи от Дружеството. Дружеството може да посочва и други адреси за съобщения.

/3/ Дружеството има печат, на който се обозначава седалището и емблемата /търговската марка/ на Дружеството. Печатът се поставя на документите на Дружеството и кореспонденцията му.

Седалище и адрес на управление

Чл. 5. /1/ Седалището на Дружеството е в град Стражица, обл. Велико Търново.

/2/ Адресът на управление на Дружеството е гр. Стражица, ул. „Гладстон“ № 28.

РАЗДЕЛ IV.

ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ И СРОК

Предмет на дейност

Чл. 6. /1/ Дружеството има следния предмет на дейност:

производство и пласмент на изделия от областта на отоплителната техника, външно и вътрешно търговска дейност във всичките им разновидности, вътрешен и международен транспорт, представителство и агентство.

/2/ Освен визирания предмет на дейност, Дружеството може да осъществява всякакъв друг вид стопанска дейност, ако същата не е забранена със закон.

Срок

Чл. 7. Дружеството не се ограничава със срок или с друго прекратително условие.

РАЗДЕЛ V. КАПИТАЛ

Размер на капитала

Чл.8. /1/ Капиталът на Дружеството е с номинална стойност от 8 779 076 /осем милиона, седемстотин седемдесет и девет хиляди, седемдесет и шест/ лева, който е разделен на поименни безналични акции, всяка от които с номинална стойност 1 /един / лев.

/2/ При приемането на този Устав е записан целия капитал и са внесени 100% от него.

РАЗДЕЛ VI.

АКЦИИ

Номинална стойност. Вид.

Чл. 9. /1/ Капиталът на Дружеството е разпределен в 8 779 076 /осем милиона, седемстотин седемдесет и девет хиляди, седемдесет и шест/ броя обикновени поименни безналични акции.

/2/ Всяка една от акциите е с еднаква номинална стойност от 1 лв. (един лев).

/3/ Всички издадени акции на дружеството са безналични.

Други видове акции

Чл. 10. Дружеството може по решение на общото събрание да издава привилегировани и поименни акции, включително подлежащи на обратно изкупуване от Дружеството, при спазване изискванията на действуващата нормативна уредба.

Права, които дава акцията

Чл. 11. /1/ Всички акции на Дружеството от един клас предоставят на притежателите си равни права.

/2/ Всяка акция дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.

Книга на акционерите

Чл. 12. Книгата на акционерите на Дружеството се води от „Централен депозитар” АД съобразно неговите устройствени актове и изискванията на закона.

Разпореждане с акции

Чл. 13. Разпореждането с акции на Дружеството се извършва при спазване на изискванията на закона.

Замяна на акции

Чл. 14. Замяна на акции от един вид с акции от друг вид може да се извърши само след пълното изплащане на тяхната стойност.

Отговорност на прехвърлителя на поименни акции

Чл. 15. Прехвърлителят на поименни акции, на които не е изплатена пълната номинална стойност или от които произтичат други задължения към Дружеството, е отговорен солидарно с приобретателя на акциите. Отговорността на прехвърлителя се погасява с изтичането на две години от деня на вписването на прехвърлянето в книгата на акционерите.

Привилегировани акции

Чл. 16. /1/ Общото събрание може да реши издаването на привилегировани акции.

/2/ Привилегированите акции не могат да осигуряват право на повече от един глас или на допълнителен ликвидационен дял.

Придобиване на собствени акции

Чл. 17. /1/ Дружеството може да придобива собствени акции за една календарна година в размер на не повече от 3 на сто от собствените си акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване само при условията и по реда на търгово предлагане.

/2/ За обратно изкупуване на акции е необходимо решение от общото събрание на Дружеството, което решение се вписва в Търговския регистър.

РАЗДЕЛ VII.

ИЗМЕНЕНИЕ НА КАПИТАЛА

Увеличаване на капитала

Чл. 18. /1/ Увеличаване на капитала може да се извърши във всеки един момент по решение на общото събрание на акционерите и след внасяне на пълната номинална и емисионна стойност на записаните акции.

/2/ Дружеството не може да записва собствени акции при увеличаването на капитала, в противен случай членовете на управителния съвет носят солидарна отговорност за вноските за записаните собствени акции.

/3/ Капиталът може да се увеличи чрез:

a) издаване на нови акции;

б) превръщане на конвертируеми облигации в акции.

/4/ Решението за увеличаване на капитала се взема от общото събрание на акционерите с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции.

Чл. 19. /1/ При закупуване на акции от новите емисии приобретателите са длъжни да внесат пълния размер на емисионната стойност на акциите в срока, определен от общото събрание.

/2/ Разликата между номиналната и емисионната стойност на новите акции се внася във фонд “Резервен”.

Последици от забавяне на вноски

Чл. 20. Акционерите, които не са направили уговорените вноски в срок и ако не ги заплатят след като им е отправено писмено едномесечно предизвестие от управителния съвет, се изключват, като в този случай те губят акциите си и направените за тях вноски.

Увеличаване чрез емитиране на привилегировани акции

Чл. 21. /1/ Когато има издадени привилегировани акции и се предлага увеличаване на капитала чрез издаване на нови привилегировани акции, се взема решение, което се гласува на отделни Общи събрания на акционерите от всички класове.

/2/ Общото събрание на привилегированите акционери взема решения по реда, предвиден за обикновените акционери.

/3/ Решението за увеличаване на капитала посредством издаване на привилегировани акции се смята за прието, ако е прието от Общите събрания на всички класове акционери.

Предимства на акционерите

Чл. 22. /1/ Новите акции се предлагат за закупуване първо на акционерите.

/2/ Всеки акционер има право да придобие такава част от новите акции, която съответства на неговия дял в капитала преди увеличението. Разпоредбите на чл. 194, ал. 4 и чл. 196, ал. 3 от Търговския закон не се прилагат.

/3/ При акции от различни класове горното право важи за акционерите от съответния клас, като останалите акционери го упражняват след тези от класа, в който се издават новите акции.

/4/ Правото на акционерите по горните алинеи се погасява в срок, определен от общото събрание, но най-малко един месец след обявяването в търговския регистър на покана за записване на акциите. Поканата за записване на нови акции се обявява заедно с решението за увеличаване на капитала в търговския регистър.

/5/ Капиталът на Дружеството не може да бъде увеличаван по реда на чл. 193, 195 и чл. 196, ал. 3 от Търговския закон, освен в предвидените в закона случаи.

Увеличаване на капитала със средства на Дружеството

Чл. 23. /1/ Общото събрание може да реши да увеличи капитала чрез превръщането на част от печалбата или на други резерви на Дружеството в капитал. Решението се взема в срок до три месеца след приемането на годишния финансов отчет за изтеклата година, с мнозинство от 3/4 от гласовете на представените на събранието акции.

/2/ При вписване на решението за увеличаване на капитала в Търговския регистър се представя балансът и се посочва, че увеличаването е от собствени средства на Дружеството.

/3/ Новите акции се разпределят между акционерите, включително и Дружеството ако то притежава собствени акции, безплатно и задължително съразмерно на участието им в капитала до увеличаването му.

Намаляване на капитала

Чл. 24. /1/ Намаляването на капитала става с решение на общото събрание.

/2/ Ако има няколко класа акции, за намаляването е необходимо решение на всеки клас акционери, взето на отделно събрание.

/3/ В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши.

Начини на намаляване

Чл. 25. Капиталът не може да бъде намаляван чрез намаляване на номиналната стойност на акциите.

Защита на кредиторите

Чл. 26. При намаляването на капитала кредиторите на Дружеството ползват защитата, предоставена им от закона.

РАЗДЕЛ VIII. ОБЛИГАЦИИ

Общи условия

Чл. 27. /1/ Решение за издаване на облигации се взема от общото събрание на акционерите.

/2/ Дружеството може за издава облигации, които са и не са конвертируеми.

/3/ Капиталът на дружеството може да бъде увеличаван само с облигации, които са издадени, като конвертируеми.

Ред за издаване на облигации

Чл. 28. Издаването на облигации чрез подписка и други форми на публично предлагане се извършва при условия и по ред определени със закон.

Провеждане на подписката

Чл. 29. /1/ Набирането на сумите и предаването на облигациите се извършва чрез банка или инвестиционен посредник.

/2/ Лицата, които са записали облигации, внасят сумите в определена от дружеството банка по набирателна сметка.

Чл. 30. В 14 дневен срок от приключването на подписката Дружеството сключва договор с банка, уреждащ реда и начина за обслужване на плащанията по облигационния заем.

Чл. 31. Облигационерите имат всички права, предоставени им от Търговския закон.

Нищожност на решение за издаване на облигации

Чл. 32. Нищожно е всяко решение на Дружеството за:

/1/ промяна в условията, при които са записани издадените облигации;

/2/ издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане.

Общо събрание и представителство на облигационерите

Чл. 33. Първото общо събрание на облигационерите е законно, ако на него е представена 1/2 от записаният заем.

Чл. 34. /1/ Облигационерите от една емисия образуват група за защита на интересите си пред Дружеството.

/2/ Групата се представлява от представители, избрани от общото събрание на облигационерите.

Чл. 35. Общото събрание на облигационерите се свиква от представителите на облигационерите чрез покана обявена в Търговския регистър най – малко 10 дни преди събранието.

Чл. 36. Общото събрание се свиква и по искане на облигационерите, които представят най – малко 1/10 от съответната емисия облигации, или на ликвидаторите на дружеството, ако е открита процедура по ликвидация.

Превръщане на облигации в акции

Чл. 37. По решение на общото събрание могат да се издават облигации, които да се превръщат в акции - конвертируеми. Акционерите имат право да записват тези облигации с предимство при условията за записване на акции от нови емисии.

Чл. 38. Редът и условията за превръщане на облигации в акции се определят в решението на общото събрание на акционерите.

Чл. 39. Решението за издаване на нови облигации, които могат да се превръщат в акции е действително само ако е одобрено от общото събрание на облигационерите.

Чл. 40. /1/ След вземане на решение за увеличаване на капитала управителният съвет определя срок за превръщане на облигациите в акции.

/2/ Срокът не може да бъде по – дълъг от 3 месеца.

Чл. 41. Управителният съвет заявява за вписване увеличението на капитала в резултат на превръщането на облигациите в акции.

РАЗДЕЛ IХ. АКЦИОНЕРИ

Права на акционера

Чл. 42. /1/ Акционерът има право:

а) на глас, чрез упражняването на който да участва в управлението на Дружеството и да бъде избран в ръководните му органи;

б) да получава дивидент;

в) да получи ликвидационна квота от имуществото на Дружеството, пропорционална на притежаваните от него акции;

г) да се информира за състоянието на Дружеството като ползува съответната документация, на която има право съгласно закона и иска разяснения по начина, предвиден в закона.

/2/ Акционери, притежаващи най – малко 5% от акциите на Дружеството, имат право да искат искат от общото събрание или от окръжния съд назначаването на контрольори, които да проверят цялата счетоводна документация на Дружеството и да изготвят доклад за констатациите си.

Задължения на акционера

Чл. 43. /1/ Притежаването на акции задължава приемането от страна на притежателя им като задължителни разпоредбите на Устава и приетите дружествени актове.

/2/ Всеки акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на Дружеството за отмяна на решенията на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или Устава на Дружеството. Искът се предявява срещу Дружеството.

Чл. 44. Акционерът е длъжен да заплати стойността на записаните от него акции като направи вноските за тях.

Чл. 45. Акционерът следва да не нанася с действията си щети на Дружеството, като в противен случай е длъжен да ги възстанови в указания от управителния съвет срок.

Конфиденциалност

Чл. 46. /1/ Акционерите нямат право да разкриват и се задължават да положат максимални усилия за предотвратяване разкриването на всякаква търговска информация, относно сделките, деловите връзки и финансовото състояние на Дружеството.

/2/ Акционери, нарушили горните забрани, отговарят за нанесените щети, включително и пропуснати ползи.

РАЗДЕЛ Х.

ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО

Видове органи

Чл. 47. Органи на Дружеството са:

1. общо събрание на акционерите;

2. надзорен съвет; и

3. управителен съвет.

РАЗДЕЛ ХI.

ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Състав на общото събрание

Чл. 48. /1/ Общото събрание на акционерите включва всички акционери с право на глас. Акционерите участват в общото събрание лично или чрез представител, оторизиран с изрично пълномощно.

/2/ Член на съветите /надзорен и управителен/ не може да представлява акционер в общото събрание, освен ако акционерът изрично е посочил в пълномощното начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред.

/3/ Членовете на надзорния съвет и на управителния съвет вземат участие в работата на общото събрание без право на глас, освен ако не са акционери.

Чл. 49. Когато наетите лица в Дружеството са повече от 50 /петдесет/, те се представляват в общото събрание от едно лице с право на съвещателен глас.

Компетентност

Чл. 50. Общото събрание:

1. изменя и допълва Устава на Дружеството;

2. увеличава и намалява капитала;

3. преобразува и прекратява Дружеството;

4. определя броя, избира и освобождава членовете на надзорния съвет и определя възнаграждението им;

5. определя възнаграждението на членовете на управителния съвет, включително правото да получават част от печалбата на Дружеството, както и да придобиват акции и облигации на Дружеството;

6. назначава и освобождава регистрирани одитори;

7. одобрява годишния финансов отчет след заверка от назначените регистрирани одитори;

8. решава издаването на привилегировани акции и облигации;

9. назначава ликвидаторите при прекратяване на Дружеството, освен в случай на несъстоятелност;

10. освобождава от отговорност членовете на надзорния съвет и управителния съвет на Дружеството;

11. одобрява предложения за основните насоки на развитието на Дружеството и предложения за дългосрочни и средносрочни бизнес планове;

12. одобрява отчетите за дейността на Дружеството, включително отчетите за финансовата и политиката по продажбите, както и състоянието на нейните активи;

13. одобрява разпределението на печалбата, предложено от надзорния съвет или управителния съвет;

14. изрично овластява лицата, които управляват и представляват Дружеството, включително лицата - представители на юридическо лице, което е член на управителния съвет на Дружеството, да извършват сделки, в резултат на които:

a) Дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма активи на обща стойност над:

- една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството; или

- 2 на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството, когато в сделките участват заинтересовани лица;

б) възникват задължения за Дружеството към едно лице или към свързани лица на обща стойност над стойността по т. 14, буква "а", предл. първо по-горе, а когато задълженията възникват към заинтересовани лица или в полза на заинтересувани лица - над стойността по т. 14, буква "а", предл. второ по-горе;

в) вземанията на Дружеството към едно лице или към свързани лица надхвърлят стойността по т. 14, буква "а", предл. първо по-горе, а когато длъжници на дружеството са заинтересовани лица - над 50 на сто от стойността по т. 14, буква "а", предл. второ по-горе;

г) Дружеството участва в учредяването или в увеличаването на капитала на дружество или извършва допълнителни парични вноски в дружество с активи на обща стойност над 10% от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството;

д) Дружеството участва в учредяването или в увеличаването на капитала на други дружества или извършва допълнителни парични вноски в дружества с активи на обща стойност под прага по буква "г" по-горе, ако общата им стойност в рамките на една календарна година е над стойността по т. 14, буква „а", предл. първо по-горе;

е) се прехвърля търговското предприятие на Дружеството или се прехвърлят права, задължения или фактически отношения, обособени като търговско предприятие;

ж) Дружеството прехвърля, предоставя за ползване или като обезпечение на дъщерно дружество активи на обща стойност над 10% от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството;

15. избира и освобождава членовете на одитния комитет на Дружеството;

16. решава и всички други въпроси, предоставени в неговата компетентност от закона и този Устав.

Провеждане на общо събрание

Чл. 51. /1/ Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно.

/2/ Ако се установят загуби на Дружеството, надхвърлящи ½ от капитала му следва да се проведе общо събрание не по-късно от 3 /три/ месеца от установяването на загубите.

/3/ Общото събрание избира задължително председател и секретар на заседанието, както и преброители на гласовете.

Чл. 52. /1/ Заседанията на общото събрание се провеждат в седалището на Дружеството. Разходите за участие в заседанията на общото събрание са за сметка на акционерите.

/2/ На заседанията на общото събрание, освен акционерите, могат да присъствуват членовете на управителния съвет и надзорния съвет и регистрираните одитори, ако са избрани такива. Други лица се допускат само с решение на общото събрание.

/3/ Общото събрание може да бъде свикано по всяко време от управителния съвет или от надзорния съвет.

Свикване

Чл. 53. /1/ Общото събрание се свиква на редовно заседание веднъж годишно от управителния съвет или от надзорния съвет.

/2/ Редовното общо събрание се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.

/3/ Извънредно общо събрание може да се свика и по искане на акционери, притежаващи поне 5% от капитала на Дружеството.

Покана

Чл. 54. /1/ Свикването се извършва чрез покана, обявена в търговския регистър.

/2/ Поканата съдържа най-малко следните данни:

1. фирмата и седалището на Дружеството;

2. мястото, датата и часа на събранието;

3. вида на общото събрание;

4. съобщение за формалностите, ако са предвидени в Устава, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас, включително правилата за гласуване чрез пълномощник, образците, които се използват за гласуване чрез пълномощник, и начините, чрез които Дружеството ще бъде уведомявано за извършени упълномощавания по електронен път;

5. дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и конкретни предложения за решения;

6. общия брой на акциите и правата на глас в общото събрание към датата на решението за свикване на общото събрание, включително общия брой за всеки клас акции, ако капиталът е разделен на класове акции, както и правото на акционерите да участват в общото събрание;

7. правото на акционерите да включват въпроси в дневния ред на общото събрание и да правят предложения за решения по въпроси, включени в дневния ред на общото събрание, и крайния срок за упражняване на това право;

8. правото на акционерите да поставят въпроси по време на общото събрание;

9. датата по чл. 58, ал. 2 от Устава с указание, че само лицата, вписани като акционери на тази дата, имат право да участват и да гласуват в общото събрание;

10. мястото и начина на получаване на писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание;

11. интернет страницата на Дружеството, на която се публикува поканата и материалите за общото събрание.

/3/ Поканата не може да съдържа сведения, които представляват търговска тайна или такива, можещи да породят недоверие към Дружеството.

/4/ Времето от обявяването в търговския регистър до откриването на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.

Включване на въпроси в дневния ред

Чл. 55. /1/ Акционери, които притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на Дружеството, могат след обявяване в Търговския регистър на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание и да правят предложения за решения по вече включени въпроси.

/2/ Не по-късно от 15 дни преди откриването на общото събрание лицата по ал. 1 представят за обявяване в Търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. С обявяването в търговския регистър въпросите се смятат включени в предложения дневен ред.

/3/ Най-късно на следващия работен ден след обявяването акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали по седалището и адреса на управление на дружеството. Прилага се съответно и чл. 224 ТЗ.

Право на сведения

Чл. 56. Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, се поставят на разположение на акционерите в адреса на управление на Дружеството и се публикуват на страницата на Дружеството в интернет най-късно до датата на обявяване на поканата за свикване на общото събрание. При поискване те се предоставят на всеки акционер безплатно.

Чл. 57. Когато дневният ред включва избор на членове на надзорния съвет, материалите по горния член включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата предложени за членове.

Списък на присъствуващите

Чл. 58. /1/ За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.

/2/ Правото на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на общото събрание.

/3/ Централният депозитар е длъжен да предостави на Дружеството списъци на акционерите по ал. 2 по искане на лицето, овластено да управлява и представлява Дружеството.

Чл. 59. Списъците на акционерите се прилагат към протоколната книга.

Представители (пълномощници) на акционерите

Чл. 60. /1/ Всеки акционер има право да упълномощи писмено лице, което да го представлява на общото събрание по пълномощие.

/2/ Писменото пълномощно за представляване на акционер в общото събрание на акционерите на Дружеството трябва да отговаря на изискванията на член 116 от Закона за публично предлагане на ценни книжа.

Кворум

Чл. 61. /1/ Общото събрание може да заседава ако на заседанието са се явили акционери, притежаващи най-малко 1/2 (една втора) от акциите с право на глас.

/2/ При липса на кворум се насрочва ново заседание в срок от 14 /четиринадесет/ дни до 1

/един/ месец от датата на първоначалното заседание и то е законно, независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание се посочва в поканата за първото заседание.

/3/ Въпреки че не е свикано редовно, общото събрание може да взема валидни решения, ако присъствуват всички акционери или техни представители и дневният ред бъде приет единодушно.

Конфликт на интереси

Чл. 62. Акционер или негов представител не може да участва в гласуването за:

1. предявяване на искове срещу него;

2. предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към Дружеството.

Мнозинство

Чл. 63. /1/ Решение на общото събрание се приема с обикновено мнозинство от 50% + 1 от представените акции на заседанието, освен ако императивна норма на закона не изисква друго мнозинство.

/2/ За решенията по член 221 т. 1 - 3 /само за прекратяване/ от ТЗ се изисква мнозинство от 2/3 от представения капитал.

Решения

Чл. 64. /1/ Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били съобщени или обявени съобразно разпоредбите на закона и този Устав.

/2/ Това изискване може да не се спазва, ако всички акционери присъствуват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.

/3/ Вземането на решения става с поименно гласуване с вдигане на ръка и бележка, показваща броя на притежаваните и представлявани от него акции.

/4/ Всеки акционер или представител може да поиска да се проведе тайно гласуване. Ако общото събрание приеме с гласуване това предложение, тайно гласуване се провежда, като секретаря на събранието предостави срещу подпис на гласуващите бюлетини, върху лицевата страна на които е отбелязан поредния номер на точката от дневния ред и броя на притежаваните акции. Гласуващият отбелязва на гърба на бюлетината с “ДА” или “НЕ” становището си по съответния въпрос.

/5/ Решенията влизат в сила незабавно, освен ако действието им не бъде отложено, или ако според закона те влизат в сила след вписването им в Търговския регистър.

Протокол

Чл. 65. /1/ За заседанието на общото събрание се води протокол в специална книга, в който се посочват:

1. мястото и времето на провеждане на заседанието;

2. имената на председателя, секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване;

3. присъствието на членове на управителния съвет и на надзорния съвет, както и на лица, които не са акционери;

4. направените предложения по същество;

5. проведените гласувания и резултатите от тях;

6. направените възражения.

/2/ Протоколът от общото събрание се подписва от председателя, секретаря и преброителя на гласовете. Протоколите се подшиват в специална книга.

/3/ Списъците на присъствуващите и документите, свързани със свикването на общото събрание се подшиват в книга, която е неразделна част от протоколната книга.

/4/ Двете книги се пазят в архива на Дружеството, докато то съществува. При поискване те се представят на всеки акционер.

Чл. 66. По искане на акционер или член на съвет на заседанието на общото събрание може да присъствува и Xxxxxxxx, който да състави констативен протокол по реда на член 569, алинея 1 ГПК. Препис от него се прилага към протокола на общото събрание.

РАЗДЕЛ ХII.

НАДЗОРЕН И УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ X. ОБЩИ ПРАВИЛА

Мандат

Чл. 67. /1/ Членовете на надзорния и управителния съвети се избират за срок от пет години.

/2/ Членовете на съветите могат да бъдат преизбирани без ограничение.

/3/ Членовете на съветите могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичането на мандата им.

Чл. 68. /1/ Член на съвета може да поиска да бъде заличен от Търговския регистър с писмено уведомление до дружеството.

/2/ В срок до шест месеца след получаване на уведомлението дружеството трябва да впише освобождаването му в Търговския регистър.

/3/ Ако дружеството не стори това в срока по горната алинея, заинтересованото лице може само да заяви това обстоятелство за вписване.

Състав

Чл. 69. /1/ Член на съветите може да бъде дееспособно физическо, както и юридическо лице.

/2/ Когато член на съветите е юридическо лице, то определя представител /и/ за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.

/3/ Членовете на надзорния и управителния съвет не могат да бъдат:

а/ лица, които са осъждани на лишаване от свобода за умишлено престъпление от общ характер;

б/ лица, които са били членове на изпълнителен или контролен орган, или неограничено отговорен съдружник в дружество, когато то е прекратено поради несъстоятелност, през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване в несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори;

в/ лица, които не отговарят на изискванията на Устава на дружеството;

г/ лица, които към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Република България или в чужбина, освен ако са реабилитирани;

д/ лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

/4/ Физическите лица, които представляват юридическите лица – членове на съветите, трябва да отговарят на изискванията на букви “а” до “ д “ на предходната алинея. Когато юридическите лица са определили повече от един свой представите в работата на съветите участвува само един от тях.

/5/ Едно лице не може да бъде едновременно член на надзорния и на управителния съвет.

Чл. 70. /1/ Най-малко една трета членовете на надзорния съвет на дружеството трябва да бъдат независими лица.

/2/ Независимият член на съвета не може да бъде:

1. служител в Дружеството;

2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание или е свързано с Дружеството лице;

3. лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството;

4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т. 2 и 3;

5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на Дружеството.

/3/ Горните ограничения се прилагат и за физическите лица, които представляват юридическите лица – членове на съветите.

Чл. 71. /1/ Xxxx, избрани за членове на съветите, за които след датата на избора им възникнат обстоятелствата по член 69 и член 70 са длъжни незабавно да уведомят управителния орган на Дружеството.

/2/ В този случай лицата престават да осъществяват функциите си и не получават възнаграждение.

Кворум и мнозинство

Чл. 72. / 1/ Членовете на съветите могат да вземат решения, ако присъствуват най – малко половината от членовете им лично.

/ 2 / Представителство не се допуска.

Чл. 73. Решения могат да се вземат и неприсъствено, ако всички членове на съветите са заявили съгласието си за решението писмено.

Чл. 74. Най-късно до започване на заседанието член на съвета е длъжен да уведоми писмено председателя, че той или свързано с него лице е заинтересовано от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение.

Протоколи

Чл. 75. /1/ За решенията на съветите задължително се съставят протоколи, които се подписват от всички присъствуващи.

/2/ В протоколите задължително се отбелязва как е гласувал всеки от присъствувалите.

Права и задължения

Чл. 76. Членовете на съветите имат еднакви права и задължения независимо от:

а) вътрешното разпределение на функциите между членовете на съответния съвет;

б) разпоредбите, с които се предоставя право на управление на изпълнителните членове. Чл. 77. /1/ Членовете на съветите на дружеството са длъжни:

1. да изпълняват задълженията си с грижата на добър търговец по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери на Дружеството и като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна и пълна;

2. да проявяват лоялност към Дружеството, като:

а) предпочитат интереса на дружеството пред своя собствен интерес;

б) избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на дружеството, а ако такива конфликти възникнат - своевременно и пълно ги разкриват писмено пред съответния орган и не участват, както и не оказват влияние върху останалите членове на съвета при вземането на решения в тези случаи;

в) не разпространяват непублична информация за Дружеството и след като престанат да бъдат членове на съответните органи, до публичното оповестяване на съответните обстоятелства от Дружеството;

г) да не извършват или консултират търговска дейност в други дружества със същия или подобен предмет на дейност;

д) да не извършват дейност като търговски представители, агенти за сделки на Дружеството в трети страни и с трети лица;

е) да не участват като съдружници, членове на управителни и контролни органи на дружества или лица извършващи идентична или подобна търговска дейност, както и с идентичен или подобен предмет на дейност.

/2/ Разпоредбата на ал. 1 се прилага и спрямо физическите лица, които представляват юридически лица - членове на съветите на Дружеството, както и спрямо прокуристите в случай на избирането им.

/3/ Ограниченията по ал. 1 не се прилагат за дейност в дъщерни или свързани дружества и/или лица, както и ако за това е налице изрично решение на общото събрание на Дружеството.

Чл. 78. Възнагражденията и тантиемите на членовете на Надзорния съвет и на Управителният съвет на дружеството, както и срокът, за който са дължими, задължително се определят от общото събрание.

Чл. 79. /1/ Членовете на съветите са длъжни в 7-дневен срок от избирането им да внесат гаранция за дейността си.

/2/ Гаранцията се внася в левове. Размерът на гаранцията се определя от общото събрание на акционерите и не може да бъде по-малък от 3-месечното брутно възнаграждение на лицата по ал. 1.

/3/ Гаранцията се блокира в полза на Дружеството в банка на територията на страната. Лихвите от блокираните в банка гаранции са свободни и могат да се теглят при поискване от вносителя на гаранцията.

/4/ В случай на невнасяне на гаранцията в определения срок съответното лице не получава възнаграждение като член на съответния орган до внасяне на пълния размер на гаранцията.

/5/ Гаранцията се освобождава:

1. в полза на внеслото я лице по ал. 1 - след датата на решението на общото събрание за освобождаването му от отговорност и след освобождаването му от длъжност;

2. в полза на дружеството - в случай че общото събрание е взело решение за това при констатиране на нанесени вреди на дружеството.

Чл. 80. Акционери притежаващи поне 5 % от капитала на дружеството могат да предявят иск за търсене на отговорност от членове на съветите за вреди причинени на Дружеството.

Чл. 81. Общото събрание може да освободи от отговорност член на съветите на редовно годишно общо събрание при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов

отчет за предходната година и междинен финансов отчет за периода от началото на текущата година до датата на провеждане на общото събрание.

Договори с членовете на съветите и свързани с тях лица

Чл. 82. /1/ Членовете на съветите са длъжни да уведомят управителният съвет на Дружеството, когато те или свързани с тях лица сключват с Дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от обичайните условия.

/2/ Договорите по алинея 1 се сключват въз основа на решение на управителния съвет.

/3/ Сделката, сключена в нарушение на алинея 2 е действителна, а лицето, което я е сключило, като е знаело, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинени вреди.

Б. НАДЗОРЕН СЪВЕТ

Състав

Чл. 83. Надзорният съвет се избира от общото събрание и се състои от 3 /три/ до 7 /седем/ члена.

Чл. 84. /1/ Отношенията между дружеството и член на надзорния съвет се уреждат с договор.

/2/ Договорът се сключва от името на дружеството чрез лице оправомощено за това от общото събрание.

Компетентност

Чл. 85. /1/ Надзорния съвет:

а/ избира и освобождава членовете на управителния съвет;

б/ осъществява контрол върху работата на управителния съвет; в/ одобрява правилника за работата на управителния съвет;

г/ дава предварително съгласие по решенията на Управителния съвет, предвидени в член 236, алинея 2 от Търговския закон и член 96 от настоящия Устав;

д/ проверява и одобрява годишния финансов отчет, доклада за дейността на Дружеството и предложението за разпределението на печалбата му;

е/ решава да се извърши разпореждане с недвижимо имущество – собственост на Дружеството, включително и учредяване на вещни тежести и вещни права върху тях;

ж/ одобрява годишният бизнес план за работата на дружеството и бюджета за следващата отчетна година;

и/ одобрява всяка сделка на Дружеството, която се различава от приетите бизнес план и бюджет с повече от 15%;

й/ има право да упълномощи един или всеки от своите членове да участвува в заседания на управителния съвет на Дружеството, като получава материали и информация идентична с тази на членовете на Управителния съвет.

/2/ Надзорния съвет има право по всяко време да поиска от управителния съвет да представи сведения или доклад по всеки въпрос, който засяга Дружеството.

/3/ Надзорният съвет може да прави необходимите проучвания в изпълнение на задълженията си, както и да ползува независими експерти.

Кворум и мнозинство

Чл. 86. /1/ Надзорния съвет може да заседава и взема решения, ако присъствуват повече от половината от членовете му.

/2/ Надзорния съвет може да взема решения и неприсъствено, ако всички негови членове са заявили писмено съгласието си с решенията.

/3/ Надзорния съвет приема решенията си с обикновено мнозинство.

Дейност на надзорния съвет

Чл. 87. /1/ Надзорния съвет приема Правилник за работата си и избира Председател и Заместник председатели.

/2/ Надзорния съвет се събира на заседания по инициатива на Председателя на съвета, по искане на който и да е член на надзорния съвет или по искане на членовете на управителния съвет.

/3/ За решенията на надзорния съвет се водят протоколи, които се подписват от всички присъствуващи членове на съвета.

/4/ Протоколите от заседанията на надзорния съвет представляват търговска тайна. Факти и обстоятелства от тях могат да бъдат публикувани, оповестени или довеждани до знанието на трети лица, единствено в изпълнение на законово изискване или по решение на надзорния съвет.

Чл. 88. Надзорният съвет се свиква на редовни заседания най – малко веднъж на три месеца.

Чл. 89. Надзорният съвет най – малко веднъж на три месеца изслушва доклад за дейността на управителния съвет на Дружеството.

Отчет и отговорност

Чл. 90. /1/ Членовете на надзорния съвет дават гаранция за своята дейност в размер, определен от общото събрание на акционерите, но не по – малко от тричесечното им брутно трудово възнаграждение.

/2/ Членовете на надзорния съвет отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на Дружеството.

/3/ Надзорният съвет отчита дейността си пред общото събрание на акционерите.

В. УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ

Мандат

Чл. 91. /1/ Дружеството се управлява от управителен съвет, който се избира от надзорния съвет.

/2/ След изтичане на мандата членовете на управителния съвет продължават да изпълняват функциите си до определянето от надзорния съвет на нов управителен съвет.

Чл. 92. Управителния съвет се състои от 3 /трима/ до 9 /девет/ члена, които могат да бъдат и юридически лица.

Чл. 93. /1/ Отношенията между дружеството и член на управителния съвет се уреждат с договор за възлагане на управлението.

/2/ Договорът се сключва от името на дружеството чрез Председателя на надзорния съвет или лице оправомощено за това от него.

Представителство

Чл. 94. /1/ Управителния съвет избира от своя състав един или повече изпълнителни членове, които представляват Дружеството.

/2/ Имената на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в Търговския регистър.

Кворум и мнозинство

Чл. 95. /1/ Управителният съвет може да заседава и взема решения, ако присъствуват повече от половината от членовете му.

/2/ Управителният съвет може да взема решения и неприсъствено, ако всички негови членове са заявили писмено съгласието си с решенията.

Чл. 96. /1/ Управителният съвет взема решенията си с обикновено мнозинство.

/2/ Управителният съвет взема решенията си с обикновено мнозинство и след предварително съгласие на надзорния съвет за:

а/ прехвърляне или предоставяне ползуването на цялото търговско предприятие;

б/ разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля 20% от стойността на активите на дружеството, съгласно последния заверен годишен финансов отчет;

в/ поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля 20 % от стойността на активите на дружеството съгласно последният заверен годишен финансов отчет.

/3/ Сделката, сключена в нарушение на алинея 2 е действителна, а лицето, което я е сключило, като е знаело, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинени вреди.

Протоколи

Чл. 97. /1/ За решенията на управителния съвет се водят протоколи.

/2/ Протоколите от заседанията на управителния съвет представляват търговска тайна. Факти и обстоятелства от тях могат да бъдат публикувани, оповестени или довеждани до знанието на трети лица /извън членовете на надзорния съвет/, единствено в изпълнение на законово изискване или по решение на управителния съвет.

Дейност на управителния съвет

Чл. 98. /1/ Управителния съвет приема Правилник за работата си, който се одобрява от надзорния съвет.

/2/ Управителният съвет избира Председател и Заместник-председател от своите членове.

/3/ Управителният съвет се събира на заседания най – малко веднъж на три месеца.

/4/ Всеки член на управителния съвет може да поиска от Председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. В този случай председателят е длъжен да свика заседание като изпрати уведомление с обратна разписка в едноседмичен срок преди датата на заседанието, освен, ако с оглед спешността на въпроса, не се налага заседанието да бъде свикано в по – кратък срок.

/5/ В уведомлението се посочват задължително: мястото, датата, часът на заседанието и предложения дневен ред.

/6/ Уведомяване по реда на предходната алинея не е необходимо, в случай че на предходното заседание на управителния съвет присъствуващите членове на съвета са уведомени за мястото, датата, часа на заседанието и предложения дневен ред на следващото заседание.

/7/ Председателят на управителния съвете длъжен да изпраща с обратна разписка на определения член на надзорния съвет покана за участие в заседанията на управителния съвет, заедно с всички материали за заседанието.

/8/ Управителния съвет докладва за дейността си най – малко веднъж на три месеца пред Надзорния съвет.

/9/ Управителния съвет уведомява незабавно Председателя на надзорния съвет за всички обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.

Отговорност

Чл. 99. /1/ Членовете на управителния съвет дават гаранция за своето управление в размер определен от общото събрание на акционерите, но не по – малко от тримесечното им брутно трудово възнаграждение.

/2/ Членовете на управителния съвет отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно но дружеството.

РАЗДЕЛ ХI.

ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА

Процедура по годишно приключване

Чл. 100. /1/ До края на месец февруари ежегодно управителният съвет съставя за изтеклата календарна година финансов отчет и го представя на регистриран одитор.

/2/ Годишния финансов отчет се проверява от избрания регистриран одитор относно спазванията на действуващите закони относно водене на счетоводна отчетност и настоящия Устав.

/3/ След постъпването на доклада на регистрирания одитор Управителния съвет на дружеството представя на Надзорния съвет годишния финансов отчет, доклада за дейността, доклада на регистрирания одитор и предложението за разпределението на печалбата на дружеството, което ще бъде направено на общото събрание на акционерите.

/4/ Надзорният съвет проверява годишния финансов отчет, доклада за дейността, доклада на регистрирания одитор и предложението за разпределението на печалбата на дружеството и след одобрението им взема решение за свикване на редовно годишно отчетно общо събрание на акционерите.

/5/ Провереният и приет годишен финансов отчет се представя за обявяване в търговския регистър.

Фондове и реинвестиране

Чл. 101. /1/ Дружеството образува фонд “Резервен”, чийто размер възлиза поне на 1/10 от капитала.

/2/ Вноската във фонд “Резервен” се определя на 1/10 от печалбата и се прави до достигане поне на определения в ал. 1 размер.

/3/ Източници на фонд “Резервен” са:

1. най-малко 1/10 (една десета) от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда достигнат 1/10 (една десета) или по-голяма част от номиналната стойност на капитала на Дружеството;

2. средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им;

3. сумата на допълнителните плащания, които правят акционерите срещу предоставени им предимства за акциите;

4. други източници, определени с решение на общото събрание.

/4/ Средствата на фонд “Резервен” се използват само за:

1. покриване на годишната загуба;

2. покриване на загуби от предходната година.

/5/ Когато средствата на фонд “Резервен” надхвърлят 1/10 (една десета) от капитала, по- големият размер може да бъде използван за увеличаване на капитала.

Чл. 102. /1/ След извършване на вноската по чл. 101 ал. 2 за фонд “Резервен” общото събрание определя размера на сумата, която ще се задели за реинвестиране.

/2/ Отчисленията по задължителните фондове над нормативно определения размер могат да се правят по решение на общото събрание на акционерите.

Изплащане на лихви и дивиденти

Чл. 103. На акционерите не се изплащат лихви по чл. 190 ал. 2 от Търговския закон.

Чл. 104. Дивиденти на акционерите се изплащат ако според проверения и приет по съответния ред финансов отчет нетната стойност на дружествените активи като разлика между стойността на правата и задълженията на Дружеството по баланса му не е по-малка от общата сума на капитала на Дружеството, размера на фонд “Резервен” и размера на другите фондове, задължителни за Дружеството по закона и Устава.

Чл. 105. Плащанията на дивиденти се извършват след приспадане на непокритите загуби от предходни години и отчисленията за фонд “Резервен” и другите задължителни фондове и се правят до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години и онези части от горните фондове, които надхвърлят определения от закони или Устава минимален размер.

Чл. 106. В случай че плащания на дивиденти се извършат в нарушение на горните правила и Дружеството докаже, че акционерите са знаели или са могли да знаят за липсата на предпоставките за плащането, последните са длъжни да върнат получените суми.

Чл. 107. Изплащането на дивиденти се извършва след решение на общото събрание на Дружеството, в което се определя и техният размер и срок за плащане.

Чл. 108. /1/ Правото да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери на 14-ия ден след деня на общото събрание, на което е приет годишният финансов отчет и е взето решение за разпределение на печалбата.

/2/ Дружеството е длъжно да осигури изплащането на акционерите на гласувания на общото събрание дивидент в 3-месечен срок от провеждането му. Разходите по изплащането на дивидента са за сметка на дружеството.

Съдържание на отчета за дейността

Чл. 109. В доклада за дейността задължително се посочват:

1. възнагражденията, получени от членовете на съветите през годината.

2. придобитите, притежаваните и прехвърлените от членовете на съветите през годината акции и облигации на дружеството;

3. правата на членовете на съветите да придобият акции и облигации на дружеството;

4. участието на членовете на съветите в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването от тях на повече от 25 % от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации, като прокуристи, управители или членове на съветите.

5. договорите по член 240б ТЗ, сключени през годината.

6. друга информация, предвидена в закона.

Чл. 110. В доклада се посочват и планираната стопанска политика през следващата година, в това число и очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на дружеството.

Проверка на годишното приключване

Чл. 111. /1/ Годишният финансов отчет се проверява от назначените от общото събрание регистрирани одитори.

/2/ Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на Закона за счетоводството и Устава за годишното приключване.

/3/ Без проверка от регистрирания одитор годишният финансов отчет не може да се приеме от общото събрание.

Чл. 112. /1/ Регистрираните одитори се назначават от общото събрание.

/2/ Когато общото събрание не е избрало регистриран одитор до изтичане на календарната година, по молба на Управителния съвет, на Надзорния съвет или на отделен акционер, те се назначават от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

/3/ Регистрираните одитори са отговорни за извършване на добросъвестна и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.

Чл. 113. След постъпване на доклада на регистрираните одитори Управителният съвет представя на Надзорния съвет годишния финансов отчет, доклада за дейността и доклада на регистрираните одитори. Управителния съвет представя и предложението за разпределението на печалбата, което ще направи пред общото събрание.

Приемане на годишното приключване

Чл. 114. /1/ След постъпване на доклада на регистрираните одитори, Надзорният съвет приема годишния финансов отчет, отчета за дейността, доклада на регистрираните одитори и предложението за разпределение на печалбата и след одобрението им приема решение за свикване на редовното общо събрание.

/2/ Надзорният съвет внася годишния отчет заедно със становището на регистрираните одитори за приемането му в общото събрание. Без проверка на регистрираните одитори, годишният финансов отчет не може да се приеме от общото събрание.

/3/ Ако общото събрание не приеме годишния отчет, то определя нова дата за разглеждането му, но не по-късно от тридесет дни от заседанието, като дава задължителни указания по съставянето му.

/4/ Провереният и приет от общото събрание годишен финансов отчет се представя за обявяване в Търговския регистър.

Проверка по искане на акционери

Чл. 115. Акционири, притежаващи повече от 5% от капитала, могат да поискат от общото събрание назначаването на контрольор, който да провери годишния финансов отчет.

Чл. 116. В случай че общото събрание не вземе решение за назначаване на контрольор, акционерите с права по горния член могат да поискат назначаването му от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

Тантиеми

Чл. 117. /1/ Членовете на управителния съвет и надзорния съвет могат по решение на общото събрание да получават като годишно възнаграждение (тантиеми) в размер на 3% (три процента) от годишната печалба на Дружеството (след облагане с данъци, отчисления на вноските за фонд “Резервен” и сумите за реинвестиране).

/2/ Възнаграждението по ал. 1 не се включва в текущото възнаграждение на членовете на Управителния съвет и Надзорния съвет, определено от общото събрание.

Покриване на загуби

Чл. 118. /1/ Загубите според годишния баланс могат се покриват от фонд “Резервен” на Дружеството или от други фондове на Дружеството.

/2/ Решение за покриване на загубите и начина за покриването им се взема от общото събрание на акционерите.

РАЗДЕЛ ХII.

ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Книги на дружеството

Чл. 119. /1/ На заседанията на общото събрание на акционерите, на управителния съвет и на надзорния съвет се водят протоколи, съобразно изискванията на закона и този Устав. Протоколите се подшиват в специални книги.

/2/ Дружеството води и книгите, предписани в съответните закони.

Счетоводство

Чл. 120. /1/ Дружеството води счетоводство според действащите нормативни актове, чрез което отразява движението на имуществото. Това движение се регистрира в хронологичен ред.

/2/ Дружеството обобщава резултатите от търговската дейност въз основа на записванията в счетоводните книги.

Доказателствен характер

Чл. 121. Редовно водените търговски книги и записванията в тях могат да се приемат като доказателство за отразените в тях обстоятелства.

РАЗДЕЛ ХIII.

ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ

Основания за прекратяване

Чл. 122. /1/ Дружеството се прекратява:

a) по решение на общото събрание;

б) при обявяването му в несъстоятелност;

в) с решение на съда по регистрацията по иск на прокурора, ако Дружеството преследва забранени от закона цели;

г) когато чистата стойност на имуществото на дружеството по член 247 а, алинея 2 ТЗ спадне под размера на вписания капитал; ако в срок от една година общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване, Дружеството се прекратява по реда на горната точка.

д) ако в продължение на шест месеца броя на членовете на съветите на дружеството е по – малък от 3 лица, то може да бъде прекратено от окръжния съд по регистрацията му.

e) при други основания предвидени в настоящия Устав или в закона.

/2/ При прекратяване на Дружеството се извършва ликвидация, съгласно глава XVII от Търговския закон.

/3/ Реорганизацията, прекратяването и съответно смъртта на някой от акционерите не са основания за прекратяването на Дружеството.