Contract
Р а м к о в д о г о в о р
/проект/
сключен между
Община Шумен, юридическо лице, съобразно законите на Република България, с адрес
- гр.Шумен, бул.”Славянски”, № 17, с ЕИК 000931721, представлявана от кмета Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, ЕГН 530709ХХХХ (наричана по-долу „ Община Шумен)
и
„Xxxx-БТ” АД ,гр Шумен, акционерно дружество, учредено и съществуващо съгласно законите на Република България, със седалище и адрес - гр.Шумен, бул.”Мадара”,
№ 25, ап.36, с ЕИК 127035845, представлявано от изпълнителния директор Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, ЕГН 550606ХХХХ (наричано по-долу „ Xxxx - БТ ”),
(заедно наричани по-долу в настоящия договор „Страни”)
Преамбюл
(1) Община Шумен, е юридическо лице, съобразно законите на Република България, разположена е в централната част на Североизточна България на площ от 630 кв.км . Община Шумен, с център гр. Шумен, се намира в Североизточния район за планиране. Градът е разположен на важен транспортен кръстопът. През него преминават северната ж.п. линия София-Варна и връзката в посока Шумен-Комунари-Южна България. На територията на Общината преминават международните пътища № I-2 Русе-Шумен- Варна, № I-4 София-Търговище-Белокопитово и № I-7 Силистра-Шумен-Ямбол. През територията на Община Шумен преминава и автомагистрала Хемус .
Основна задача и цел на Община Шумен е задоволяване на потребностите на гражданите и юридическите лица на територията на Общината чрез устойчив икономически растеж, повишаване на конкурентноспособността на икономическите субекти, привличане на нови инвестиции в Общината, при спазване на принципите на законосъобразност,прозрачност, подобряване на екологията в Общината; поддържане на здравословни и безопасни условия на труд и избягване на рисковете за човешкото здраве.
(2) „Xxxx-БТ” АД, гр Шумен е акционерно дружество, учредено и съществуващо съгласно законите на Република България, с опит в международната търговия и с утвърдени позиции на международния пазар.
(3) Страните желаят със сключването на настоящия рамков договор (наричан по- долу„Рамков договор”) да договорят извършването на съвместна дейност за изграждане и експлоатация на Нова индустриална зона с обособен в рамките на зоната Високотехнологичен парк, създадена с Решение № 197 от 25.09.2008г. на Общински съвет – Шумен (наричана по-долу „ Нова индустриална зона”, съответно „Проект”) .
(4) Съвместната дейност за целите на този Проект ще се осъществява под формата на акционерно дружество, което следва да бъде учредено от Страните съгласно законите на Република България и изискванията на настоящия Договор (наричано по-долу
„Дружество”), в капитала на което ще бъде извършена непарична вноска (апорт) на недвижими имоти, собственост на Община Шумен, съгласно изискванията на настоящия Договор и действащото право.
§ 1. Правна основа
(1) Правна основа на съвместната дейност на страните е този Рамков договор заедно с приложенията към него и/или евентуалните му измененията.
(2) Всички приложения към Договора следва да бъдат последователно номерирани и да бъдат приложени към настоящия Рамков договор. Всички приложения представляват неразделна част от настоящия Рамков договор.
(3) При противоречия между настоящия Рамков договор и неговите приложения се прилагат с приоритет разпоредбите на Рамковия договор.
§ 2. Цел и вид на съвместната дейност Цел на съвместната дейност
(1) Страните учредяват Дружеството за реализацията на общия интерес от изграждане на Нова индустриална зона с обща площ от 2 308.529 дка в района (землището) на град Шумен, с цел продажба на имоти от същата на инвеститори, желаещи да изградят промишлени и търговски предприятия, а впоследствие:
общо управление на зоната, с цел получаване на печалба от предоставените обслужващи дейности;
покупка на стоки или други вещи с цел препродажбата им в първоначален, преработен или обработен вид в страната или в чужбина;
продажба на други стоки от собствено производство; транспортна дейност в страната и в чужбина;
комисионни, спедиционни, превозни, рекламни и информационни сделки; стоков контрол, складови сделки;
търговско представителство и посредничество и лизингови сделки.
Вид на съвместната дейност
(2) Страните учредяват за целите на съвместната дейност Дружество съгласно изискванията на настоящия Рамков договор, което в последствие да изгради и управлява Нова индустриална зона и което Дружество следва да стане собственик на непарична вноска на недвижими имоти, апортирани от Община Шумен.
Във връзка с това и наред с всичко останало, Община Шумен се задължава да внесе в капитала на Дружеството непарична вноска – в размер и с предметен обхват, съгласно този договор, а „Xxxx-БТ” АД гр Шумен се задължава да внесе парична вноска с такъв номинален размер в български лева, че съотношението между акциите с право на глас от капитала на Дружеството при всички случаи да бъде 60% в полза на „Xxxx-БТ” АД, гр Шумен и 40% в полза на Община Шумен. С цел избягването на недоразумения Страните се споразумяват, че съгласно разпоредбите на настоящия Договор тези задължения (по-специално за разпределението на акциите с право на глас в капитала на Дружеството) се отнасят до вноските при учредяването и при евентуално увеличение на капитала на Дружеството.
(3) Съвместната дейност следва винаги да се урежда въз основа на този договор и устава на дружеството и по-специално така, че да се постигне възможно най-голям икономически успех на съвместното Дружество при едновременно оптимизиране на използваните ресурси. Това следва да се постигне посредством оптималната комбинация на предоставените от Община Шумен недвижими имоти и предоставените от „Xxxx-БТ” АД гр Шумен парични средства.
(4) По-конкретната форма на съвместната дейност е предмет на уредба от настоящия Рамков договор и неговите приложения.
(5) С цел оптимизиране на дейността на дружеството правата и задълженията, касаещи дейността на новоучреденото дружество по управлението на Новата индустриална зона, визирани в настоящия рамков договор, могат да се променят с мнозинство 2/3 на акционерите на дружеството.
§ 3. Учредяване и Статут на Дружеството
(1) Страните се задължават в срок до 28.02.2009г. да проведат учредително събрание за учредяването на Дружеството, което следва да отговаря на следните основни параметри:
(а) Дружеството да е с правноорганизационна форма на акционерно дружество с едностепенна система на управление по смисъла на чл. 244 и сл. от Търговския Закон;
(б) Дружеството да има Съвет на Директорите в състав от пет члена;
(в) Дружеството трябва да има устав с формата и съдържанието съгласно Приложение № 1;
(г) Капиталът на Дружеството при учредяването да се формира от:
(г.1.) непарична вноска, направена от Община Шумен, с предметен обхват и оценка (стойност) съгласно Приложение № 2, съответстваща на оценката, изготвена и представена в търговския регистър от назначените три ВЛ;
Предметният обхват на непарична вноска, направена от Община Шумен включва следните имоти:
- Поземлен имот с идентификатор 83510.53.33 с площ 120 000 кв.м. /АОС № 2519/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.53.34 с площ 10 000 кв.м. /АОС № 2520/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.53.35 с площ 10 000 кв.м. /АОС № 2521/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.53.36 с площ 13 000 кв.м. /АОС № 2522/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.53.37 с площ 195 032 кв.м. /АОС № 2523/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.53.38 с площ 17 000 кв.м. /АОС № 2525/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.75.21 с площ 60 000 кв.м. /АОС № 2517/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.75.22 с площ 93 476 кв.м. /АОС № 2518/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.17 с площ 4 222 кв.м. /АОС № 2527/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.18 с площ 47 657 кв.м. /АОС № 2526/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.20 с площ 3 674 кв.м. /АОС № 2429/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.21 с площ 129 458 кв.м. /АОС № 2427/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.22 с площ 39 352 кв.м. /АОС № 2428/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.60.76 с площ 507 502 кв.м.
- Поземлен имот с идентификатор 83510.75.2 с площ 438 365 кв.м.;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.27 с площ 508 199 кв.м.
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.4 с площ 111 592 кв.м.
(г.2.) парична вноска, направена от ”Xxxx-БТ” АД ,гр Шумен, чийто точен размер се определя съобразно размера на оценката (стойността) на непаричната вноска на Община Шумен така, че съотношението между акциите на Община Шумен и акциите на “Xxxx БТ” АД, гр Шумен, да бъде 40/60.
(д) Капиталът на Дружеството да е разпределен в поименни налични акции, всяка с номинална стойност от 1000 (хиляда) български лева.
(д. 1.) Акциите на Община Шумен от капитала на Дружеството са привилегировани,като осигуряват на притежателя им следните особени права:
- Особено право на удвояване на акциите при гласуване на следните решения на общото събрание на дружеството: за избор на двама от членовете на съвета на директорите, предложени от Община Шумен, и за освобождаване на избраните по този начин двама члена на съвета на директорите, и за разпределение на печалбата за съответната година за плащане на дивиденти, ако сумата, предложена за това е по- малко от 50% от общия размер на печалбата;
- Особено право на дял в дружественото имущество при ликвидация.
Това право се поражда за носителя му в случай на прекратяване на Дружеството по решение на Общото събрание на акционерите и обявяването му ”в ликвидация”, както и при депозиране от страна на Дружеството на искане за откриване на производство по несъстоятелността му. Това особено право обхваща и се прилага по отношение на
апортираните от Община Шумен в Дружеството недвижими имоти, които са собстевност на дружеството при приключване на ликвидацията;
- Особено право на вземане от дружеството, в размер не по-малък от еквивалента на годишният наем само за недвижимите имоти, апортирани от Община Шумен в Дружеството и придобити преди това от Общината от Шуменското училищно настоятелство. При определяне на годишният наем, като база за определяне на това вземане апортираните имоти ще се третират като “земеделски земи”, независимо от това дали е било променено предназначението им. Особено право на вземане не зависи от финансовите годишни резултати на Дружеството, но в случай, че дължимият годишен дивидент за притежаваните от Общината акции е по-голям от гореописаното право на вземане, то Община Шумен има право да получи само по-големият годишен дивидент.
(д. 2.) Акциите на „Xxxx-БТ” АД гр. Шумен от капитала на дружеството са обикновени и не осигуряват на притежателя им особени права.
(2) Всички вноски от капитала на Дружеството на всяка от Страните трябва да са внесени ефективно в пълен размер най-късно към момента на вписване на Дружеството в Търговския Регистър.
(3) Членовете на Съвета на директорите и техните правомощия следва да се определят съгласно уговореното в § 10 на настоящия Договор.
§ 4. Декларации и гаранции на Община Шумен:
(1) Община Шумен декларира и гарантира, че притежава пълна собственост върху всеки и всички обекти, предмет на непаричната вноска и че те не са обременени с каквито и да е тежести. Под “Тежести” по смисъла на предходното изречение следва да се разбира: ипотека, залог или друго обезпечение или право на предпочтително удовлетворение; вещно право на ползване, вещно право на строеж или друга вещна тежест; възбрана, съдебен спор, претенция за възстановяване на собственост или договор за наем или аренда; право на държавен орган да извърши отчуждаване; както и всяко друго обстоятелство и/или право на трето лице, ограничаващо пълното и несмущавано упражняване на правото на собственост, включително и обещание или предварителен договор за учредяване на такива права, което би могло да възпрепятства и/или забави изграждането на Новата индустриална зона.
(2) Община Шумен гарантира, че към момента на подписването на този Договор и към момента на вписване на Дружеството в Търговския регистър при, над и под имотите на Община Шумен, които ще се апортират в Дружеството, няма опасни вещества в нарушение на императивните разпоредби на действащите закони за опазване на околната среда, както и че не са открити стари замърсявания по смисъла на действащите разпоредби за опазване на околната среда. С цел избягването на недоразумения Страните се съгласяват, че в рамките на тази декларация и гаранция не може да се претендира обезвреда за щети, които са възникнали след пускане в експлоатация на Новата индустриална зона, освен ако замърсяването се дължи на основания, които са се осъществили или са започнали да се осъществяват преди пускане в експлоатация на Новата индустриална зона.
(3) Община Шумен декларира и гарантира, че към момента на подписването на този Договор и към момента на вписване на Дружеството в Търговския регистър по отношение на имотите на Община Шумен, които ще се апортират в Дружеството, не съществуват никакви висящи претенции, жалби, гражданскоправни, наказателноправни или административни производства, процеси, преговори, проверки или процедури, които се основават на наложени санкции и/или са свързани с налагане на санкции. Не съществуват основания, въз основа на които да могат успешно да се предявят такива претенции срещу Дружеството.
(4) Община Шумен декларира и гарантира, че ще оказва съдействие за предпазване Дружеството от и срещу всякакви искания и претенции на трети лица, които водят или
са от естество да доведат пряко и/или непряко до увреждане на Дружеството и/или да възпрепятстват по друг начин осъществяването на Проекта.
(5) Община Шумен се задължава за своя сметка да предостави на „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен цялата информация и документи, които „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен поиска за целите на извършване на правен, финансов, екологичен, геоложки и/или друг вид анализ по отношение на непаричната вноска (вж. Приложение 2). Община Шумен се задължава от момента на подписване на настоящия Договор да осигурява на „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен и/или представители на „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен достъп до имотите, предмет на непаричната вноска. Разходите за индустриални тестове, както и възнагражденията за експертите и специалистите, които привлече за целите на извършването на анализите, са изцяло за сметка на “Xxxx-БТ”АД,гр.Шумен.
( 6) Община Шумен се задължава да организира административно обслужване на едно гише на Дружеството и на инвеститорите в Новата индустриална зона при съкратени процедури и срокове при обслужване на Дружеството и на инвеститорите на територията на Новата индустриална зона.
§ 5. Декларации и гаранции на “Xxxx БТ”,АД,гр.Шумен:
(1) „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен декларира и гарантира, че разполага с необходимите средства, за да може да извърши и изплати паричните вноски в капитала на Дружеството, както е описано в настоящия Договор.
(2) „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен декларира и гарантира, че разполага с необходимите средства, за да осигури финансирането на Дружеството, както е посочено в този Договор.
(3) „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен декларира и гарантира, че средствата по предходните текстове не са придобити от преобразуването или прехвърлянето на имущество, придобито от престъпна дейност или от акт на участие в такава дейност и използуването им за учредя ване на Дружество или в дейността на Дружеството не е с цел да бъде укрит или прикрит незаконният им произход ;
(4 ) „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен декларира и гарантира, че както срещу дружеството, така и срещу акционерите в „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен към момента на подписването на този Договор и към момента на вписване на Дружеството в Търговския регистър не са образувани предварителни проверки и производства по Закона за отнемане в полза на държавата на имущество, придобито от престъпна дейност по Наказателно- процесуалният кодекс във връзка с Глава 6,7,8 и 9 от Наказателният кодекс, както и че по отношение на “Xxxx-БТ”АД, гр.Шумен не съществуват каквито и било обстоятелства и/или права на трето лице, които биха могли да възпрепятства и/или забавят изграждането на Новата индустриална зона.
(5 ) „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен декларира и гарантира, че ще предостави на Дружеството съгласно изискванията на настоящия Договор и ще използва в съвместната си дейност с Община Шумен опита и уменията, които притежава в областта на маркетинга и/или контролинга.
(6) „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен декларира и гарантира, че ще оказва съдействие за предпазване Дружеството от и срещу всякакви искания и претенции на трети лица, които водят или са от естество да доведат пряко и/или непряко до увреждане на Дружеството и/или да възпрепятстват по друг начин осъществяването на Проекта.
(7) „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен се задължава до подписването на настоящият Рамков договор да представи документи удостоверяващи възможностите му за постигане целите на Проекта и в частност, но не изчерпателно, свързани с изграждането но Новата индустриална зона, привличането на инвеститори на територията на Новата индустриална зона,осъществяването на маркетинга. Наред с представените писма за инвестиционни намерения от CEL MOTORS Gepjarmukereskedelmi Kft. – Budapest, Hungary; Акцiонерне товариство „Костопiльський завод скловиробiв” – Украiна; JSC “Energy Alliance” – Kyiv, Ukraine;“MELLING TRAIDING LIMITED” – Douglas, England;
SIA ROBERS – Riga, Latvia; LAIT GmbH – Riga, Latvia и банкови референции от Уникредит Булбанк АД и HYPO Investmentbank AG, такива документи могат да бъдат и
(а) предварителен договор с чуждестранен партньор; (б) рамкови договори;
(в) предварителен договор с инженерингова организация; (г) ред и организация на маркетингови проучвания;
(д) партньори – консорциум;
§ 6. Общи декларации и гаранции на Страните
Всяка от Страните декларира и гарантира на другата, че:
(а) е надлежно учредена и действително съществуваща съгласно законите на Република България и притежава дружествените правомощия да притежава своите активи, да упражнява дейността си, както я упражнява към момента на сключване на Договора, и да сключи, спазва и изпълнява задълженията си съгласно настоящия Договор;
(б) нито сключването на настоящия Договор, нито спазването на сроковете и условията му противоречи или ще доведе до нарушаването на някой от сроковете или условията или ще представлява случай на неизпълнение или ще предпоставя наличието на съгласие на трето лице във връзка с друг договор или правна връзка, които са сключени или поети и са обвързващи спрямо нея, както и че по този начин няма да наруши някоя разпоредба на учредителните си документи, някое постановление или акт на съдебен орган или разпоредба от какъвто и да е нормативен акт, действащ съгласно приложимото право;
(в) към момента на сключването на Договора не е в нарушение на някоя законова разпоредба или постановление на компетентен съд или арбитраж, както и че не съществуват такива разпоредби, които биха могли да доведат до значителен неблагоприятен ефект върху търговската й дейност, перспективи или финансово състояния или да го поставят в невъзможност да изпълнява задълженията си съгласно настоящия Договор.
§ 7. Задължения на Страните след учредяването на Дружеството
(1) За постигане целите на Проекта Страните се задължават да съдействат новообразуваното дружество:
(а) Да извърши инвестиции в размери и срокове, посочени в настоящия Рамков договор;
(б) Да осигури влагане на инвестиции и осигуряване на нови работни места в сроковете на запълване на подзоните, определени в този Договор
(в) Да бъде създаден център за привличане на инвестиции
(г) Да бъде привлечен поне един инвеститор клас А в срок до 5 години от учредяването на Дружеството;
(д) Да бъде създаден Бизнес - инкубатор във Високотехнологичния парк в срок до 4
години от учредяването на Дружество;
(е) Да бъде разработена и приета от СД на Дружеството програма за маркетингови проучвания и презентации на Проекта пред потенциални инвеститори в зоната;
(ж) Да бъде създаден и поддържан регистър на сключените сделки от Дружството с достъп чрез Интернет.
(2) Страните се задължават да предприемат всички необходими правни и/или фактически действия, за да може в сроковете, посочени по-долу, Дружеството да подготви всички необходими документи и да започне и впоследствие успешно да приключи всички необходими процедури, които се изискват от действащото право, за да може Проектът да бъде осъществен в уговорените между Страните срокове и по уговорения от Страните начин.
(3) В частност, но не изчерпателно, Страните се задължават да положат усилия, за да може в посочените по-долу срокове Дружеството да подаде в съответствие с действащото право напълно окомплектовани искания за получаване на посочените по- долу разрешения, свързани със създаването на Новата индустриална зона, съответно – осъществяването на Проект по междинни етапите ,уговорени в настоящия договор,както и в пълен обем:
(а) в срок от един месец от вписване на Дружеството в Търговския Регистър – искане за изработване на ПУП по см. на ЗУТ - по междинни етапите, уговорени в настоящия договор;
(б) в срок от един месец от сключване на предварителен договор по конкретно инвестиционно предложение - искане за промяна на предназначението на недвижимите имоти в зоната;
(в) в подходящ срок, който при никакъв случай няма да доведе до забавяне на строежа и пускане в експлоатация на конкретните обекти в Новата индустриална зона – искане за получаване на всички останали административни актове, разрешения и/или лицензии, които се окажат необходими към съответния момент.
Всички разходи по подготовката и започването на всяко от производствата във връзка с набавянето на всяко и всички от посочените по-горе разрешения, вкл. привличането на експерти, специалисти и др. под., са изцяло за сметка на Дружеството, за което Страните ще положат съответната грижа.
§ 8. Характеристики на Новата индустриална зона.
(1) Вътрешно зониране по предназначение
В рамките на територията на Новата индустриална зона ще бъдат обособени 5 подзони: (а) І подзона – Логистика, търговия и индустрия, площ 120 дка
- Поземлен имот с идентификатор 83510.53.33 с площ 120 000 кв.м. /АОС № 2519/;
(б) ІІ подзона – Логистика и търговия, площ 628.391 дка /административни сгради и офиси, логистични и търговски центрове, стокови тържища, метанстация, газстанция, бензиностанция/
- Поземлен имот с идентификатор 83510.53.34 с площ 10 000 кв.м. /АОС № 2520/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.53.35 с площ 10 000 кв.м. /АОС № 2521/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.53.36 с площ 13 000 кв.м. /АОС № 2522/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.53.37 с площ 195 032 кв.м. /АОС № 2523/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.53.38 с площ 17 000 кв.м. /АОС № 2525/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.75.21 с площ 60 000 кв.м. /АОС № 2517/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.75.22 с площ 93 476 кв.м. /АОС № 2518/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.17 с площ 4 222 кв.м. /АОС № 2527/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.18 с площ 47 657 кв.м. /АОС № 2526/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.20 с площ 3 674 кв.м. /АОС № 2429/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.21 с площ 129 458 кв.м. /АОС № 2427/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.22 с площ 39 352 кв.м. /АОС № 2428/;
- Поземлен имот с идентификатор 83510.75.3 с площ 1125 кв.м. – полски път
- Поземлен имот с идентификатор 83510.75.6 с площ 2755 кв.м. – полски път
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.23 с площ 356 кв.м. – местен път
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.24 с площ 1284 кв.м. – мстен път
(в) ІІІ подзона – Високотехнологичен парк, площ 438.365 дка
- Поземлен имот с идентификатор 83510.75.2 с площ 438365 кв.м.;
Минимално съдържание на обектите при застрояване на Високотехнологичния парк:
- Научно-изследователска лаборатория;
- Бизнес-инкубатор;
- Информационен, демонстрационен и изложбен център;
- Офиси;
- Високотехнологични производства.
(г) ІV подзона – Производствена зона, площ 624.684 дка
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.27 с площ 508 199 кв.м.
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.4 с площ 111 592 кв.м.
- Поземлен имот с идентификатор 83510.76.12 с площ 4 893 кв.м. – местен път
(д) V подзона – Производствена зона, площ 507.502 дка
- Поземлен имот с идентификатор 83510.60.76 с площ 507 502 кв.м.
(2) Етапи на изграждане на индустриалната инфраструктура по зони, начало и завършване:
Изграждането на Новата индустриална зона ще се реализира на три етапа:
І етап – ще включва І и ІІ подзона с обща площ 848.392 дка и ще се осъществи за срок до 3 години от сключването на Договора за учредяване на дружеството.
ІІ етап – ще включва ІІІ и V подзона с обща площ 945.867 дка и ще се осъществи за срок до 5 години от сключването на Договора за учредяване на дружеството.
ІІІ етап – ще включва ІV подзона с площ 507.502 дка и ще се осъществи за срок до 7
години от сключването на Договора за учредяване на дружеството.
(3) Индустриална инфраструктура – предварителни разчети по окрупнени показатели съобразно техническите решения при съответствие с европейските стандарти за І етап Първоначално ще бъде разработен ПУП за І и ІІ подзона, включени в І етап с обща площ 748.391 дка, и ще бъде извършена смяна на предназначението на 200 дка земя.
Дейности | необходими инвестиции – хил. € | |
a. | В и К | 1 400 |
b. | Газ (вкл. ГРС) | 200 |
c. | Ел. енергия | 100 |
d. | Ж. п. Линия / | |
e. | Вътрешни пътища | 500 |
f. | Телекомуникации | 30 |
g. | ПУП | 100 |
h. | Смяна на предназначение | 100 |
i. | Непредвидени разходи | 370 |
j. | Общо: | 2 800 |
(4) | Предварителни разчети за: |
(а) Инвестиции в индустриалната инфраструктура, включително ПУП, преотреждане, промяна на предназначение
І етап – 2 800 хил. € ІІ етап – 3 200 хил. € ІІІ етап – 2 100 хил. €
(б). Инвестиции в бизнесзоната – не по-малко от 250 млн. €
І етап – 70 млн. € ІІ етап – 120 млн. € ІІІ етап – 60 млн. €
(в) Очаквани нови работни места – минимум 6 000 бр., в т. ч. във Високотехнологичния парк – 330 бр.
І етап - 600 бр. ІІ етап – 2 800 бр.
ІІІ етап – 2 600 бр.
§ 9. Финансиране на Дружеството
(1) Страните приемат че паричната вноска в Дружеството от страна „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен ще бъде достатъчна за финансиране на индустриалната инфраструктура, включително ПУП, преотреждане и промяна на предназначението на терените, включени в І етап от развитието на Новата индустриална зона, а ІІ и ІІІ етап от зоната ще се реализират чрез рефинансиране – получаване на приходи от продажба на терени.
(2) Страните се задължават онази част от необходимите инвестиции за реализиране на Проекта, която не може да бъде попълнена чрез парични и непарични вноски съгласно условията на този Рамков договор, да бъде финансирана чрез заем, предоставен на Дружеството от „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен в качеството му на акционер в Дружеството или чрез сключването на договор за заем между Дружеството и трети лица. Страните се споразумяват, че заемът ще бъде обслужван от Дружеството редовно и със собствени на Дружеството средства.
§ 10. Органи на Дружеството
(1) Органите на Дружеството са:
(а) Съвет на директорите;
(б) Общо събрание на акционерите.
Съвет на директорите
(2) Оперативното управление на Дружеството ще се осъществява от Съвет на директорите в състав от пет лица. Членове на Съвета на директорите могат да бъдат и юридически лица.
(3) Страните се задължават в качеството си на акционери в Дружеството по всяко време да упражняват правото си на глас така, че двама от членовете на Съвета на директорите да се посочват и избират от Община Шумен, а трима от членовете на Съвета на директорите – от „Xxxx-БТ” АД 0гр.Шумен.
Общо събрание
(4) Редовното общо събрание на Дружеството се провежда един път годишно и винаги, когато това е необходимо.
(5) Общото събрание взима решенията с мнозинства съгласно Търговския закон.
§ 11. Разпределение на печалбата / Политика на разпределение
(1) Страните договарят политика за разпределяне на печалбата, при която трябва да бъде постигнато възможно най-голямо разпределяне при съответното отчитане на изискванията за капиталова адекватност, на състоянието на имуществото и на приходите, както и на необходимите инвестиции.
(а) между Страните се разпределят най-малко 50% от реализираната чиста (нетна)
печалба пропорционално на участието им в капитала;
(б) съответната част от печалбата следва да се изплати на всяка от Страните в срок от 30 (тридесет) дена след провеждане на Общото събрание за приемане на годишното приключване.
(2) С цел избягването на недоразумения Страните се съгласяват да пренасят в следващата финансова година всяка загуба на Дружеството и да не разпределят дивиденти, докато всички пренесени и акумулирани загуби бъдат покрити от печалбата на Дружеството.
(3) С цел избягването на недоразумения Страните се съгласяват, че особено право на вземане съобразно § 3 ал.1, точка (д.1) от този Рамков договор не зависи от финансовите годишни резултати на Дружеството, размерът и дължимостта му не подлежат на обсъждане от Общото събрание на Дружеството и става дължим и изискуем с изтичане на срока по ал.1, точка (б) от този параграф.
§ 12 . Право на предпочтително изкупуване на акции (винкулиране)
(1) Страните взаимно си учредяват право на предпочтително изкупуване на акции
(съответно на бъдещи акции) от Дружеството.
(2) „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен се задължава в случай, че има желание да се разпореди с каквато и да е част от акциите си в капитала на Дружеството незабавно да уведоми Община Шумен в писмена форма. Уведомлението за това следва да съдържа съществените условия на планираното разпореждане, както и да съдържа съответните документи във връзка с това. Община Шумен се задължава в случай, че има желание
да се разпореди с каквато и да е част от акциите си в капитала на Дружеството, незабавно да уведоми „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен в писмена форма. Уведомлението за това следва да съдържа съществените условия на планираното разпореждане, както и да съдържа съответните документи във връзка с това.
(3) Страната, която е получила уведомление съгласно ал.2, има правото, но не е задължена, в срок от три седмици от получаването на уведомлението да уведоми, дали иска да се възползва от правото на предпочтително изкупуване при посочените в уведомлението условия.
(4) В случай, че страната, която е получила уведомление съгласно ал. 2, пожелае да закупи съответно продаваните акции при условията, посочени в уведомлението, то продаващата акциите Страна се задължава да прехвърли в полза на Страната, в чиято полза е учредено правото на предпочтително изкупуване, продаваните акции, свободни от каквито и да е тежести, и заедно с всички права, които са свързани с тях, срещу цената, която е посочена в уведомлението, в срок от 30 дена след получаването на уведомлението съгласно ал. 3.
(5) В случай, че Страната, в чиято полза е учредено правото на предпочтително изкупуване, не потвърди желанието си да закупи продаваните акции на посочените в уведомлението условия в срок, посочен в ал.3, продаващата Страна има право да продаде всички свои акции или част от тях на трето лице при условия, които не могат да бъдат по-благоприятни от посочените в уведомлението.
(6) С цел избягването на недоразумения Страните се съгласяват, че продаващата акциите Страна се задължава да продаде акциите си в Дружеството на трето лице само след като третото лице приеме условията на този Рамков договор, прeподпише го, встъпи като страна в него и(или) замести продаващата акциите Страна в задълженията и по настоящият Рамков договор.
§ 13.Основни правила за Дружеството при продажба на имоти от Новата индустриална зона на инвеститори, желаещи да изградят промишлени и търговски предприятия
(1) Страните се съгласяват,че продажба на имоти от Новата индустриална зона на инвеститори желаещи да изградят промишлени и търговски предприятия,следва да се извърши по етапи и зони, определени в този § 8 от Договор при спазване на следните крайни срокове за запълване и въвеждане в експлоатация :
(а) За І етап, съобр. § 8 от Договора – продажбата на терени ще стартира през ІV тримесечие на 2009г., а срокът на запълване на подзоните ще бъде 3 години, считано от старта – до ІV тримесечие на 2012г.
(б) За ІІ етап, съобр. § 8 от Договора – продажбата на терени ще започне през ІІ тримесечие на 2010г., а срокът на запълване на площите ще бъде до ІІ тримесечие на 2015г.
(в) За ІІІ етап съобр. § 8 от Договора – продажбата – ще стартира през ІІ тримесечие на
2014г., а срокът на запълване на площта ще бъде до ІІ тримесечие на 2018г.
(2) Страните се съгласяват, че определянето на условията в договорите за продажба на имоти от Новата индустриална зона на инвеститори желаещи да изградят промишлени и търговски предприятия е в компетенциите на органите на Дружеството, но с цел избягването на недоразумения Страните се съгласяват, че тези договори следва да съдържат най-малкото следните принципи и правила,които не са изчерпателно изброени, но са задължителни за органите на Дружеството:
(а) Продажбата на имоти от Новата индустриална зона на инвеститори да се извършва чрез конкурс при ред и условия, приети от СД на Дружеството при процедури, определени от ОС на Дружеството, като се имат предвид следните изисквания :
- Инвеститорите нямат право да променят характера и вида на заявеното производство, освен със съгласието на Съвета на директорите.
- Инвеститорите нямат право да се разпореждат със закупената земя в полза на трети лица
за времето от сключването на договора за продажба и до изтичането на пет години
от въвеждането на обекта в експлоатация, освен със съгласието на Съвета на директорите
- Договаряне на размер на отделната инвестиция в Новата индустриална зона от инвеститори и минималният брой работни места, както и срока за поддържането им.
( б) Минимални договорни санкции за купувачите –инвеститори при неизпълнение на договорни задължения и ангажименти.
- При виновно неизпълнение на поетите по договора задължения за инвестиция –
срокове,размер,работни места и др. Купувачът дължи неустойката, както следва:
• При частично неизпълнение на размера на инвестицията – 1 % от неизпълнената част;
• При пълно неизпълнение на размера на инвестицията – 1% от общия размер на инвестицията;
• При виновно неизпълнение на задължението за брой работни места, купувачът заплаща неустойка в размер на една средна работна заплата за страната за всяко неосигурено работно място за съответния период.
- В случаите на прекратяване или разваляне на договора направените от купувача подобрения в имота остават собственост на Дружеството без да се дължи обезщетение на инвеститора за тях.
§ 14. Поверителност
(1) Страните се задължават да пазят и да осигурят Дружеството да пази в строга тайна поверителната инфомация, предоставена им от другата Страна и да не я разпространяват или оставят на разположение на трети лица без предварителното писмено съгласие на другата страна.
(2) Като поверителни се приемат всяка информация, за чиято поверителност или изрично е било указано. Независимо дали е указано или не, това важи в частност по отношение на производствените и служебните тайни, както и по отношение на всякакъв вид документация на всяка от Страните, както и на Дружеството, които са станали известни при или по повод на съвместната дейност между Страните и/или е била предоставено на Дружеството. Това не важи за информацията, която вече е била известна или е станала известна, без съответната Страна да е нарушила задължението си за поверителност.
(3) Всяка поверителна информация на Страната остава нейна интелектуална и материална собственост. Това не зависи от това под каква форма поверителната информация е предоставена на другата Страна. Страните трябва да пазят в тайна документите, свързани с поверителната информация, и нямат право без предварителното писмено съгласие на другата Страна да ги използват за каквито и други цели, освен за постигането на целите на настоящия Рамков договор.
(5) Страните са задължени да предприемат всички необходими мерки за гарантиране на сигурността на поверителната информация. Те следва да задължат своите сътрудници, на които с цел постигане целите на Договора е трябвало да стане достъпна поверителната информация, да запазят в тайна тази информация.
§ 15. Неизпълнение
(1) Без да бъде изключен или ограничен никой от случаите на неизпълнение, предвидени от българското право, и в допълнение към други случаи на неизпълнение, следните случаи също съставляват Случаи на неизпълнение:
(а) когато по отношение на „Xxxx-БТ” АД бъде открито производство по ликвидация или бъде обявено в несъстоятелност;
(б) когато някоя от Страните не е упражнила към съответния момент правото си участие и гласуване в общото събрние на дружеството, вкл., но не само:
-за учредяване на Дружеството, както е описано в този Рамков договор; и/или
-за ликвидация на Дружеството и свързаните с нея права, както е описано в този Рамков договор; и/или
- за постигане на целите на този Рамков договор, както са описани в него.
(в ) някоя от Страните е нарушила задълженията си във връзка с винкулирането
(правото на предпочтително изкупуване съгласно§ 12 Договора) на акции.
(2) В случай на неизпълнение изправната Страна има право да покани неизправната Страна да отстрани за своя сметка Случая на неизпълнение, като определи срок за това, който не може да бъде по-кратък от 60 (шестдесет) дена.
(3) В случай, че изправната Страна не упражни правото си по ал. 2 или в определения срок неизправната Страна не отстрани за своя сметка Случая на неизпълнение, изправната Страна има право да развали този Договор и да поиска прекратяването на Дружеството по реда на § 16 и да получи неустойка по § 17.
§ 16. Прекратяване на Дружеството
(1) В случай на неизпълнение по § 15 изправната Страна може да поиска прекратяване на Дружеството.
(2) В този случай Страните се задължават незабавно да проведат общо събрание, на което да вземат решение за прекратяване и ликвидация на Дружеството, след което да проведат всички необходими за своевременната ликвидация на Дружеството действия съгласно изискванията на действащото право.
(3) Страните се задължават да извършат ликвидацията така, че при разпределение на остатъчното имущество Община Шумен да получи ликвидационния си дял в натура, представляваща останалата неотчуждена земя от апортна вноска и само ако е по-толям
– разликата в друго имущество или пари.
§ 17 Неустойки
(1) В случай на неизпълнение по § 15 (а) Община Шумен има право да получи от
«Xxxx – БТ» АД неустойка в размер на BGN 250 000 лв.;
(2) В случай на неизпълнение по § 15 (б) изправната Страна има право да получи от неизправната Страна неустойка в размер на BGN 250 000лв. -- за всеки отделен случай на неизпълнение.
(3) В случай на неизпълнение по § 15 (в) ) изправната Страна има право да получи от неизправната Страна неустойка в размер на BGN 500 000 лв. -- за всеки отделен случай на неизпълнение.
(4) Независимо от това, всички останали законови претенции на изправната Страна и по-специално – правото на обезщетение поради забава, неизпълнение, за лошо изпълнение, виновно поведение при сключването на Договора или на други законови основания, както и евентуалните претенции поради отпадане на основанието на сделката (стопанска непоносимост), остават незасегнати, като общият размер на тези претенции не може да бъде повече от размера на претърпяното увреждане и разходите, свързани с отстраняването му.
(5) Страните се договарят, че размерът на неустойката не може да бъде намаляван от съд на каквото и да е основание.
§ 18. Обезпечение на претенциите на Община Шумен
(1) С цел обезпечаване на претенциите на Община Шумен при неизпълнение от
„Xxxx- БТ” АД по пар.17, Страните се споразумяват, „Xxxx-БТ”АД гр.Шумен да учреди в полза на Община Шумен първи по ред особен залог върху всички свои настоящи и бъдещи акции в Дружеството и вземанията си от тези акции.
(2) Залогът по предходното изречение е ограничен със срок от 12 (дванадесет) месеца след вписването на Дружеството в Търговския регистър. Залогът се счита за надлежно учреден с предоставяне от „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен на удостоверение за актуално състояние и удостоверение от Централния Регистър на Особените Залози, от които да е видно, че залогът е валидно учреден в полза на Община Шумен и че е първи по ред,както и след изпълнение на изискванията на чл. 185, ал. 3 от ТЗ в редакцията му към датата на сключване на този Договор.
(3) Община Шумен има правото, но не е задължена, при неизпълнение, описано в
§ 15, от страна на „Xxxx-БТ” АД гр.Шумен да се удовлетвори от обезпеченията. Неупражняването на това право не означава отказ от страна на Община Шумен да се удовлетвори от предоставените обезпечения.
(4) Община Шумен се задължава да не пристъпва към принудително изпълнение, насочено към обезпеченията, предоставени от “Xxxx БТ”АД гр.Шумен по силата на този член, без да разполага с достатъчно факти и информация, от които по собствената си и независима преценка може да заключи, че е налице неизпълнение от страна на “Xxxx-БТ” АД гр.Шумен. В случай, че Община Шумен умишлено не изпълни това си задължение и пристъпи към публична продан на предоставеното като обезпечение имущество на “Xxxx БТ”АД гр.Шумен, Община Шумен дължи на “Xxxx БТ”АД гр.Шумен неустойка в размер на BGN 500 000 лв.
§ 19. Начало и срок на договора, отлагателни условия
(1) Настоящият Xxxxxx договор се сключва за неопределен срок и влиза в сила след подписването му от Страните и след сбъдването на посочените по-долу отлагателни условия:
- приключване на производството по оценка на непаричната вноска която Община Шумен ще направи в Дружеството. Производството по оценка на непаричната вноска се приема за приключило с предаването на Община Шумен на Заключението за оценката на непаричната вноска от назначените от Агенция по вписванията вещи лица
; и
- съгласие за сключване на настоящия Рамков договор заедно с неговите Приложения и реализацията му от компетентните органи на Страните и
- всички частно-правни споразумения, необходими за постигане целите на Дружеството, са сключени.
§ 20. Приложимо право и компетентен съд/арбитраж
(1) Приложимо е материалното българско право.
(2) Страните се споразумяват, при наличие на противоречия и спорове при сключването, тълкуването и/или изпълнението на Рамковия договор, както и на приложенията му, и особено по отношение на дружествения договор, ще търсят разрешаване на конфликта по пътя на преговорите. Ако някоя от страните счита, че е налице противоречие, съответно спор, то тя трябва писмено да уведоми другата страна.
(3) Ако преговорите не доведат до уреждане на конфликта в рамките на един месец от уведомлението Страните могат да отнесат спора за решаване от трето лице съгласно следните разпоредби:
Всички спорове, породени от този договор или отнасящи се до него, включително споровете, породени или отнасящи се до неговото тълкуване, недействителност, изпълнение или прекратяване, както и споровете за попълване на празноти в договора или приспособяването му към нововъзникнали обстоятелства, ще бъдат разрешавани от Арбитражния съд при Българската търговско-промишлена палата съобразно с неговия Правилник за дела, основани на арбитражни споразумения.
Място на арбитража е гр. София. Производството следва да се води на български език.
§ 21. Заключителни разпоредби
(1) Под понятията в този Договор “дни”, ”седмици”, ”месеци” или “години” се разбира периода от време, определен по Грегорианският календар.
(2) Разноските, таксите и разходите, свързани с учредяването и регистрацията на Дружеството, се поемат от страните в съотношение: 60% за “Xxxx БТ”АД гр.Шумен и 40% за Община Шумен.
(3) Освен ако в този Рамков договор не е уговорено друго, в случай, че една или повече от разпоредбите на настоящия Рамков договор се окажат изцяло или частично недействителни или неприложими, то това не засяга действителността на останалите разпоредби. Страните ще заменят по взаимно съгласие недействителните или неприложимите разпоредби с действителни такива, които се доближават до планираните икономически цели на недействителните и неприложимите разпоредби. Същото се прилага при празноти..
(4) Изменения или допълнения на настоящия Рамков договор или на приложенията му се правят в писмена форма и надлежно подписани от двете Страни.
(5) Устни уговорки към този Рамков договор или към приложенията не съществуват.
(6) Използваните в настоящия Рамков договор заглавия служат само за удобство и не следва да се взимат предвид при тълкуването на разпоредбите му.
(7) Настоящият Рамков договор се съставя в два екземпляра с нотариална заверка – по един оригинален екземпляр за всяка от страните.
(8) Страните поемат грижата Дружеството също да встъпи незабавно в настоящия Рамков договор в качеството си на страна, и най-късно в срок от 14 дена след учредяването му. За него се пораждат права и задължения след встъпването му като страна.
ЗА ОБЩИНА ШУМЕН: ЗА “XXXX- БТ” АД гр.ШУМЕН: