Contract
1. Дефиниции
Следните термини с главни букви в тези Условия имат следното значение:
„Баренц“ или „Доставчик“ означава „БАРЕНЦ- БЪЛГАРИЯ” ЕООД, вписано в Търговския регистър и Регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, с ЕИК № 131561908, със седалище и с адрес на управление: гр. София, п.к. 1517, район Подуяне, ул.
„Ботевградско шосе“ № 247;
„Условия“ означава настоящите общи условия за продажба;
„Клиент“ означава дружеството, което купува Продуктите от Доставчика;
„Договор“ означава всеки договор и споразумение между Доставчика и Клиента за продажба от Доставчика и закупуване от Клиента на Продукти. Договорът включва тези Условия и всички приложения към тях и всички документи, посочени в тях;
„Страни“ означава Доставчик и Xxxxxx заедно;
„Продукти“ означава продуктите, които Доставчикът трябва да предостави на Xxxxxxx, както е посочено в Договора;
„Работни дни“ означава всеки ден, различен от събота, неделя или официален празник в България.
2. Приложимост и оферти
2.1. Тези Условия се прилагат за всички оферти, предложения, доставки, дейности и Договори, всички в най-широкия смисъл на думата, в които Доставчикът действа като продавач или доставчик, като се изключват всякакви други условия, независимо дали са предложени от Клиента или се подразбират от търговията, обичая, практиката, хода на сделките или от диспозитивните разпоредби на закона. С подаването на поръчка Xxxxxxxx се отказва от своите общи условия за покупка. Доставчикът изрично отхвърля приложимостта на такива условия за покупка.
2.2. Тези Условия се прилагат между Клиента и съответното юридическо лице или юридически лица на Доставчика, както е посочено в Договора.
2.3. Поръчката на клиента представлява обвързващо предложение за сключване на Договор въз основа на Условията. Никоя поръчка не е обвързваща за Доставчика, докато не бъде изрично приета в писмен вид или, при липса на такова изрично писмено приемане, докато Доставчикът завърши доставката на Продуктите , посочени в нея. Доставчикът не е длъжен да приема която и да е поръчка и приемането на която и да е поръчка от Доставчика може да зависи от това дали Доставчикът е удовлетворен по своя преценка от платежоспособността на Клиента.
3. Цени и плащане
3.1. Цените, посочени от Доставчика, са без ДДС и всякакви други данъци и се основават на доставка в съответствие с договорените условия по Инкотермс (Incoterms).
3.2. Цените, посочени в „посочена цена“ и/или
„ценова листа/тарифа“ или други подобни документи, издадени от Доставчика, не са обвързващи и са валидни за периода, посочен в този документ. Ако не е посочен срок на валидност, цените, предоставени от Доставчика в оферти или по друг начин, са валидни за 14 дни от датата на издаване. Освен ако не е изрично договорено в Договора, че цените са фиксирани (чрез използване на термина „фиксирани“ или подобен термин), се прилага ценовата листа на Доставчика, която е в сила към датата на доставката, като Доставчикът
може, чрез писмено уведомление до Клиента по всяко време преди доставката на Продуктите , да приложи повишена цена, за да отрази увеличението в стойността на Продуктите , което се дължи на всякакви фактори, свързани с увеличение на разходите, или други фактори, които са извън контрола на Доставчика (включително, но не само, колебания и промени на валутните курсове, увеличаване на данъците и митата, както и увеличаване на разходите за труд, на разходите по веригата на доставки, разходите за стоки, продукти и други разходи). Алтернативно, при такива обстоятелства Доставчикът може (по своя преценка) да прекрати Договора незабавно с изпращане на писмено уведомление.
3.3. Плащането се извършва, без право на прихващане или задържане на плащането, в срок до 30 дни след датата на фактурата и във валутата, в която е издадена фактурата за Продуктите на дружеството на Доставчика, от което те са фактурирани. След изтичането на този срок Клиентът е в забава и неизпълнение по силата на закона. В такъв случай, без да се изисква предварително уведомление за неизпълнение, Клиентът дължи на Доставчика годишна лихва в размер на EURIBOR (при условие че ако XXXXXXX е отрицателен, той се счита за нула) плюс 8%, изчислена от деня, в който плащането е било дължимо, до и включително деня на окончателното плащане.
3.4. В случай на неплащане или забавено плащане от страна на Клиента, Клиентът заплаща на Доставчика разходи за събиране на вземането, определени в размер на 15% от дължимата сума, като минималната сума е 250 EUR, както и съдебните разноски.
4. Доставка на Продуктите
4.1. Освен ако не е договорено друго, Доставчикът доставя Продуктите CIP (Incoterms 2020). Посочените срокове и дати на доставка са само прогнозни и не могат да се считат за строго определени крайни срокове. Доставчикът полага разумни усилия да спазва договорените срокове и дати за доставка, като превишаването на тези срокове или дати с по-малко от (i) 20 Работни дни, ако Продуктите са с произход от Европа, или (ii) 30 Работни дни, ако Продуктите са с произход извън Европа, не се счита за неизпълнение и не дава право на обезщетение за претърпени загуби от Клиента или от трети лица. При забавяне на доставката с повече от горепосочения брой Работни дни и което се дължи на Доставчика, отговорността на Доставчика за загуби или вреди ще бъде винаги ограничена до максимум 2,5% от нетната стойност на фактурата (без ДДС) на забавените Продукти и е при условията на член 7.
4.2. Ако Клиентът не приеме доставката на Продуктите, Доставчикът може да ги съхранява на риск и за сметка на Клиента.
4.3. Доставчикът си запазва правото да се отклонява с до 5 % (нагоре или надолу) от договореното количество продукти, които трябва да бъдат доставени, като в такъв случай се фактурира действително доставеното количество. Продуктите могат да бъдат доставени и фактурирани на вноски/части.
4.4. Клиентът трябва незабавно да информира Доставчика, ако върху Продуктите е наложен запор или запорно съобщение, и незабавно да уведоми кредитора по запора за факта, че правото на собственост върху запорираните Продукти е на
Доставчика.
5. Гаранции и уведомление за дефекти, свързани с Продуктите
5.1. Доставчикът гарантира, че (при спазване на другите разпоредби на тези Условия) Продуктите при доставката не са повредени и отговарят в значителна степен на всички писмени спецификации, предоставени от Доставчика. Доставчикът не дава никакви други гаранции от какъвто и да е вид, изрични или подразбиращи се, законови или други, относно Продуктите, включително, без ограничение, за подразбиращите се гаранции за годност за каквито и да е цели или търговска пригодност/продаваемост или за резултатите, които ще бъдат получени от използването на Продуктите.
5.2. Клиентът носи отговорност и поема всички рискове и задължения за: (i) всички резултати, получени от обработването или използването на Продуктите; (ii) гарантиране, че Продуктите са подходящи за целта(ите) и приложенията, за които Клиентът възнамерява да ги използва, и са с подходящо качество във връзка с такава употреба (независимо дали в или заедно с други продукти, или самостоятелно); (iii) истинността и точността на маркетинга и рекламата на Клиента, свързани с Продуктите или с всеки продукт на Клиента, в който Продуктите са били обработени вложени или; (iv) получаването на правителствени или регулаторни одобрения, одобрения за здравословност, безопасност, свързани със защита на околната среда или други одобрения във връзка с Продуктите; (v) за всякакви вреди – претърпени загуби или пропуснати ползи, произтичащи от обработването, употребата или неправилната употреба от страна на Клиента на Продуктите; и (vi) гарантиране, че Продуктите (и обработването, употребата или продажбата на Продуктите или на стоки, включващи или направени от тях) отговарят на всички приложими закони и разпоредби на териториите, на които Клиентът обработва, използва или продава Продуктите или стоки, включващи или направени от тях.
5.3. Клиентът декларира, че е запознат с качеството на доставените му Продукти и с всички законови разпоредби, свързани с продуктите, които го обвързват. Клиентът ще спазва стриктно съответните законови разпоредби и инструкциите на Доставчика, ако има такива, по отношение на използването на Продуктите.
5.4. Веднага след получаването Клиентът трябва да провери Продуктите за видими дефекти или недостатъци. Дефектите или недостатъците, открити по време на такава проверка, се съобщават незабавно на Доставчика и във всички случаи в срок до три (3) Работни дни след получаването им. В допълнение Клиентът трябва внимателно да тества и прегледа всички Продукти преди обработката, използването или продажбата на Продуктите и във всеки случай в рамките на два (2) месеца след получаването на Продуктите. Ако бъде открит недостатък, Клиентът трябва да уведоми Доставчика в срок до три (3) Работни дни след откриването му. Дефектите, които не са били и не са могли да бъдат открити чрез внимателно тестване и преглед на Продуктите, трябва да бъдат съобщени на Доставчика в срок до три (3) Работни дни след откриването им, но не по-късно от четири (4) месеца след получаването на Продуктите.
5.5. Всички уведомления се извършват в писмен вид и включват всички относими детайли. Ако Доставчикът не е бил уведомен за претенция в
съответствие с член 5, както и при всеки случай на неспазване на задълженията на Xxxxxxx по член 5, Продуктите се считат за приети и Доставчикът не носи отговорност по отношение на какъвто и да е (твърдян) дефект, недостатък или несъответствие.
5.6. Ако бъде открит недостатък в Продуктите, Клиентът няма да обработва, използва или продава Продуктите. Ако претенцията, подадена в съответствие с член 5, е основателна, Доставчикът следва:
5.6.1. по своя преценка или (i) да отстрани недостатъка или несъответствието на Продуктите, ii) да замени Продуктите с Продукти, които са в съответствие с Договора, или iii) да издаде кредитно известие на Клиента по отношение на цялата или част от цената на тези Продукти и да вземе обратно съответните Продукти; или
5.6.2. в случай на недостатъци, които не са били открити чрез внимателен преглед и тестване на Продуктите и които са били открити след обработването на Продуктите, да обезщети Клиента за претърпени загуби и щетите, при условията на член 7.
Изпълнението на някоя от горепосочените възможности по преценка на Доставчика представлява единствена и достатъчна компенсация за отговорността на Доставчика за изпълнение на гаранцията по този член.
5.7. Xxxxx неоснователно връщане на Продукти се извършва за сметка и на риск на Клиента. Връщане ще бъде разрешено само с предварително писмено потвърждение от страна на Доставчика.
5.8. В случай че дефектът е следствие от неспазване от страна на Клиента на инструкциите за поддръжка и/или естествено изхабяване с оглед на тяхното естество, и/или резултат от обработване от страна на Клиента или трето лице, и/или всяко друго неспазване от страна на Клиента на инструкциите на Доставчика, Доставчикът не носи отговорност.
6. Отговорност
6.1. Отговорността на Доставчика, независимо дали се основава на нарушение на договор, непозволено увреждане (деликт) (включително при небрежност), нарушаване на законови задължения, въвеждане в заблуждение, или друго, е ограничена до разумни загуби и вреди, които са пряка последица от деянието, причинило вредите, и до максимална обща сума, равна на два пъти нетната стойност на фактурата без ДДС на Продуктите и/или Услугите, за които се отнася тази отговорност, за всеки случай или поредица от случаи със същата причина, при максимална обща сума от 500 000 евро в срока на Договора.
6.2. Отговорността на Доставчика, независимо дали се основава на нарушение на договор, непозволено увреждане (включително небрежност), нарушаване на законово задължение, въвеждане в заблуждение или друго, за неимуществени вреди, неустойки, екологични вреди, вреди в резултат на отговорността на Клиента към трети лица над и надхвърлящи ограниченията на отговорността на Доставчика, съдържащи се в настоящите Условия, непреки и/или последващи загуби или вреди (включително, без ограничение, загуба на приходи, пропуснати ползи или печалби, загуба на търговска репутация, договор или клиенти, загуба на очаквани спестявания), е изрично изключена.
6.3. Независимо от член 5, всички възможни правни претенции и искове на Xxxxxxx по отношение на предполагаема отговорност на Доставчика се погасяват, ако Доставчикът не бъде уведомен за
това в срок до четири (4) месеца след доставката на Продуктите или ако Клиентът е уведомил Доставчика в срок до четири (4) месеца, но не е започнал съдебно производство срещу Доставчика в срок до една (1) година след доставката на Продуктите.
6.4. Нищо в тези Условия не ограничава или изключва отговорността на Доставчика за (i) умисъл или груба небрежност на Доставчика или неговото висше ръководство, (ii) измама, (iii) смърт или телесна повреда, причинена от Доставчика или (iv) всеки друг въпрос, по отношение на който изключването на отговорността на Доставчика би било недействително.
7. Прекратяване и спиране
7.1. Ако Клиентът не изпълни (точно или своевременно) някое от задълженията си към Доставчика, той е в неизпълнение и Доставчикът има право, без да е необходимо уведомление за неизпълнението, да спре своето изпълнение или да прекрати действието на Договора и всички други споразумения, които все още не са изпълнени, без да се засягат допълнителните права на Доставчика, произтичащи от което и да е Договор и/или приложимото законодателство.
7.2. В случай на (искане за) обявяване в несъстоятелност или спиране на плащанията на някоя от страните към нейните кредитори, другата страна има право да прекрати Договора с незабавно действие, без каквoто и да е обезщетение.
8. Форсмажорни обстоятелства
8.1. В случай на форсмажорни обстоятелства, настъпили за Доставчика, Доставчикът може или (i) да прекрати Договора, или (ii) да спре изпълнението на Договора, докато траят Форсмажорните обстоятелства, както (i), така и (ii) изцяло или частично и без Доставчикът да носи отговорност за каквито и да било загуби или вреди, причинени от прекратяването или спирането на изпълнението. Ако Доставчикът може да извърши само частична доставка вследствие на Форсмажорни обстоятелства, той има право да го направи.
„Форсмажорни обстоятелства“ означава обстоятелства, които са от такова естество, че изпълнението на Договора става невъзможно или прекомерно обременително и/или непропорционално скъпо, така че изпълнението на Договора вече не може разумно или не може незабавно да се изисква от Доставчика. При всички случаи Форсмажорните обстоятелства включват, без ограничение, следното: всяка стачка, локаут, пожар, екстремни метеорологични условия, пандемия или епидемия, затруднения в трафика, недостиг на суровини, материали, гориво или работна ръка, мобилизация, война, ограничаване на вноса и износа и/или всякакви правителствени мерки, които възпрепятстват или затрудняват изпълнението на Договора от страна на Доставчика. Форсмажорни обстоятелства, които засягат доставчиците или поддоставчиците на Доставчика, се счита за Форсмажорно обстоятелство, което засяга Доставчика.
8.2. Клиентът има право да прекрати Договора в случай на Xxxxxxxxxxx обстоятелства, настъпили за Доставчика, ако (i) Клиентът може да докаже, че навременното изпълнение е от съществено значение за неговата стопанска дейност, и (ii) не се очаква ситуацията на Форсмажорни обстоятелства да приключи в срок до 60 дни, както (i), така и (ii), изцяло или частично, и без Клиентът да носи
отговорност за каквито и да било загуби или вреди, причинени от прекратяването.
9. Интелектуална собственост
9.1. Всички права на интелектуална собственост, търговски тайни и други права на собственост, съществуващи по отношение на Продуктите и всички мостри и маркетингови материали, както и цялата техническа, търговска или подобна информация (включително всички рецепти, дизайни, документи и други материали, свързани с Продуктите или Услугите и маркетинговите материали), са и остават изключителна собственост на Доставчика, неговите собственици или лицензодатели.
9.2. Доколкото Продуктите трябва да бъдат произведени в съответствие с чертежи, модели, мостри, спецификации или всякакви други указания в най-широкия смисъл на думата, получени от Xxxxxxx, Клиентът ще защитава и обезщетява Доставчика срещу всяка отговорност и всички задължения, разходи, разноски, вреди и загуби, претърпени или понесени от Доставчика във връзка с всякакви претенции на трети лица (i) основани на действително или твърдяно нарушение на права на интелектуална собственост или други права на трети лица чрез производство и на такива Продукти и (ii) основани на отговорност за продукти. Ако някое трето лице възрази срещу производството и/или доставката на Продуктите и основа на твърдяно право, Доставчикът има безусловно право незабавно да прекрати производството и/или доставката на Продуктите и да поиска обезщетение за направените разходи, без да се засягат каквито и да било права за предявяване на иск и претенции за вреди от Доставчика срещу Клиента и без Доставчикът да носи каквато и да било отговорност пред Xxxxxxx.
10. Лични данни
10.1. Всяка от страните спазва приложимите разпоредби, и по-специално Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 г. относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 95/46/EО (Общ регламент относно защитата на данните), когато обработва информация, свързана с идентифицирано или подлежащо на идентифициране физическо лице („лични данни“).
10.2. Клиентът признава и се съгласява, че при изпълнението на Договора Доставчикът, като администратор на данни, може да обработва Лични данни с цел изпълнение на поръчките на Клиента. Личните данни се съхраняват и с цел спазване на законови и регулаторни задължения. Личните данни се съхраняват толкова дълго, колкото е необходимо за изпълнението на Договора.
10.3. Достъпът до лични данни ще бъде строго ограничен до служителите на Доставчика, които са упълномощени да ги обработват.
10.4. Ако някоя от страните трябва да прехвърли Личните данни извън Европейското икономическо пространство, другата страна ще бъде информирана и ще бъдат предприети подходящи предпазни мерки, както е предвидено в законодателството за защита на данните, за да бъдат защитени данните.
10.5. Съгласно приложимите разпоредби Клиентът и неговите служители имат право на достъп, коригиране, изтриване и преносимост на своите Лични данни, както и право на възражение срещу
обработването им.
11. Поверителност
Клиентът потвърждава, че по време на преговорите и изпълнението на Договора може да получи достъп до поверителна или защитена информация, принадлежаща на Баренц. Тази информация може да включва, но не се ограничава до, данни, отнасящи се до стопанските операции на Баренц, финансови данни, ценообразуване, условия на плащане, продукти, методи на производство или преработка, иновации, търговски тайни, опит, рецепти, формули, персонал, клиенти, потенциални клиенти и доставчици, независимо дали информацията е изрично обозначена като
„поверителна информация“. Клиентът се съгласява да предприеме необходимите мерки, за да пази цялата такава поверителна информация в строга конфиденциалност, като я използва единствено за изпълнение на задълженията си, както е посочено в Договора с Баренц, и да не я разкрива на трети лица, освен ако това не се изисква по силата на задължителното приложимо законодателство, като в този случай Клиентът трябва да уведоми Баренц преди разкриването на такава поверителна информация. При прекратяване на Договора на Клиента се забранява по-нататъшното използване на тази поверителна информация.
12. Други условия
12.1. Всички Договори са обвързващи за и в полза на Страните по тях, както и на техните съответни свързани лица и правоприемници. Клиентът няма право да възлага или прехвърля каквито и да било свои права или задължения по Договора, без предварителното писмено съгласие на Доставчика.
12.2. Недействителността или неприложимостта на която и да е от разпоредба на Договора не засяга неблагоприятно действителността или приложимостта на останалите разпоредби и права. Недействителните или неприложими разпоредби се заменят със съответните валидни и приложими разпоредби, които от икономическа гледна точка най-добре отразяват съдържанието и значението на тези недействителни или неприложими разпоредби и намерението на страните.
12.3. По време на срока на Договора и в продължение на дванадесет (12) месеца след прекратяване на действието на този Договор Клиентът няма пряко и/или косвено да привлича или да подтиква, или да се опитва да привлича или да подтиква който е да е от доставчиците на Доставчика да прекрати отношенията си с Доставчика, и Клиентът няма да се намесва или да нарушава (или да се опитва да се намесва или да нарушава) такива взаимоотношения.
12.4. Клиентът спазва и изпълнява и гарантира, че неговите висши служители, директори, представители, агенти и работници спазват и действат в съответствие с всички закони и разпоредби за борба с корупцията, подкупите, прането на пари, контрола върху износа и икономическите санкции, във всички юрисдикции, в които той оперира.
13. Приложим право и юрисдикция
13.1. Договорът и всички спорове или претенции (включително извъндоговорни спорове или претенции), произтичащи от него или във връзка с него, неговия предмет или форма, се подчиняват на и тълкуват в съответствие с българското законодателство. Приложимостта на Конвенцията
на Организацията на обединените нации относно договорите за международна продажба на стоки е изключена.
13.2. Всички спорове, възникнали във връзка със Договора или свързани с него, включително тези, произтичащи от или отнасящи се до неговото тълкуване, недействителност, нарушение, изпълнение или прекратяване, се отнасят за разрешаване и се подчиняват на юрисдикцията на съдилищата в България.