ISIN номер BG11MOVEAT12 Вид на акциите: Обикновени, безналични, поименни, свободнопрехвърляеми Номинална стойност: 1 (един) лев Предлагана цена на акция: 3.16 (три лева и шестнадесет стотинки) лева

Търгов предложител е "МЕДИЦИНСКИ КОНСУМАТИВИ" ООД („Предложителят”), ЕИК 205403224, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1766, р-н Витоша, ул. Xxxxx Xxxxxxxx № 2, Мултифункционален комплекс "Гаритидж парк", офис сграда 3, ет. М.

Наименованието на Предложителя не е променяно от учредяването му. Предметът на дейност на Предложителя по дружествен договор е:

Разработка, внедряване и производство на медицински изделия за хуманната и ветеринарната

медицина, бластова и шприцова продукция за промишлеността, селското стопанство и бита; външнотърговска и вътрешнотърговска дейност; транспортна дейност в страната и чужбина; представителство, посредничество и агентство на български и чуждестранни фирми; друга дейност, незабранена от закона.

Координатите за връзка с Предложителя са:

• телефон: x000 000 000 000;

• факс: няма;

• електронен адрес (e-mail): xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx;

• електронна страница в Интернет (web-site): няма;

1.2. Управление и представителство на Предложителя

Съгласно своя дружествен договор "МЕДИЦИНСКИ КОНСУМАТИВИ" ООД се управлява от един или повече управители. Управители на дружеството са Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, бизнес адрес: гр. София, п.к. 1766, р-н Витоша, ул. Xxxxx Xxxxxxxx № 2, Мултифункционален комплекс "Гаритидж парк", офис сграда 3, и Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, бизнес адрес: гр. София, п.к. 1766, р-н Витоша, ул. Xxxxx Xxxxxxxx № 2, Мултифункционален комплекс "Гаритидж парк", офис сграда 3. Управителите представляват дружеството заедно и поотделно.

1.3. Съдружници, които притежават пряко или чрез свързани лица над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на Предложителя или такива, които могат да упражняват контрол над него

Съдружници, които притежават пряко 5 и над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на Предложителя, са следните:

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx притежава пряко 500 броя дружествени дяла по 1 лев всяки един или 50

% от капитала на "МЕДИЦИНСКИ КОНСУМАТИВИ" ООД;

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx притежава пряко 500 броя дружествени дяла по 1 лев всяки един или 50

% от капитала на "МЕДИЦИНСКИ КОНСУМАТИВИ" ООД;

Няма съдружници, които притежават непряко 5 и над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на Предложителя.

Няма други лица, които да притежават пряко или чрез свързани лица над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на Предложителя или такива, които могат да упражняват контрол над него.

1.4. Споразумения за упражняване на правото на глас в Общото събрание на Предложителя

На Предложителя не са известни споразумения за упражняване правото на глас в Общото събрание на акционерите на "МЕДИЦИНСКИ КОНСУМАТИВИ" ООД.‌

2. ДАННИ ЗА ИНВЕСТИЦИОННИЯ ПОСРЕДНИК, КОИТО ЩЕ ОСЪЩЕСТВИ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ. ОТГОВОРНОСТ НА ИНВЕСТИЦИОННИЯ ПОСРЕДНИК

Упълномощеният от Предложителя инвестиционен посредник, който да осъществи Предлагането, е „София Интернешънъл Секюритиз” АД („Посредникът”), ЕИК 121727057, със седалище и адрес на управление: гр. София, район „Средец”, ул. „X.X. Xxxxxxxx” № 140, ет. 4, притежаващ разрешение за извършване на дейност като инвестиционен посредник (лиценз) № РГ-03-0157/25.04.2006 г., издадено въз основа на Решение № 64 – ИП/03.07.1998 г. на КЦКФБ,

№ 59 – ИП/17.05.2000 г. на ДКЦК и № 262 – ИП/05.04.2006 г. на КФН.

Координатите за връзка с Посредника са:

• телефон:x000 0 000 00 00;

• факс:x000 0 000 00 00;

• електронен адрес (e-mail):xxxx@xxx.xx;

• електронна страница в Интернет (web-site): xxx.xxx.xx .

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Секюритиз АД отговаря солидарно с Предложителя за вреди, причинени от неверни, непълни или заблуждаващи данни в Предложението.

3. ОСНОВНИ ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ‌

Дружество - обект на търгово предложение е „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД („Дружеството”), акционерно дружество, вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията под ЕИК: 104055543, със седалище и адрес на управление: гр. Xxxxxx Xxxxxxx, x.x. 0000, xx. Магистрална

№ 23.

Регистриран капитал: 1 691 184 (един милион шестстотин деветдесет и една хиляди сто осемдесет и четири) лева, разпределен на 1 691 184 броя обикновени, безналични, поименни акции с право на глас с номинална стойност от 1 лев всяка.

Координатите за връзка с Дружеството са:

• телефон: x000 000000;

• факс: x000 000000;

• електронен адрес (e-mail): xxxx@xxxxxxxx-xx.xxx;

• електронна страница в Интернет (web-site) : xxx.xxxxxxxx-xx.xxx.‌

4. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ НА ДРУЖЕСТВОТО. АКЦИИ, ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Предложителят притежава пряко 957 053 обикновени поименни безналични с право на глас акции на Дружеството, и представляващи 56,59 на сто от гласовете в Общото събрание на акционерите му.

На 12.03.2021 г. Предложителят е придобил 395 601 обикновени поименни безналични с право на глас акции на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД, представляващи 23,39 на сто от гласовете в Общото събрание на акционерите му.

Няма други лица, които да притежават акции в Дружеството за сметка на Предложителя или на свързани с него лица.

На 15.03.2021 г. Предложителят е сключил споразумение за обща политика по управление на Дружеството чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас с "СОФАРМА" АД, ЕИК 831902088, със седалище и адрес на управление: гр. Xxxxx, x.x. 0000, x-x Xxxxxxx, xx. Илиенско шосе № 16. "СОФАРМА" АД притежава на 669 798 поименни, безналични акции от капитала на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД, които представляват 39,61 на сто от капитала на

„МОМИНА КРЕПОСТ“ АД.

Наименованието на "СОФАРМА" АД не е променяно от учредяването му. Предметът на дейност на "СОФАРМА" АД по устав е:

ПPOИЗBOДCTBO HA MEДИKAMEHTИ И XИMИKO-ФAPMAЦEBTИЧHИ ПPEПAPATИ, TЬPГOBИЯ B CTPAHATA И ЧУЖБИHA, НАУЧНО - ИЗСЛЕДОВАТЕЛСКА ДЕЙНОСТ В ОБЛАСТТА НА ФИТОХИМИЯТА, ХИМИЯТА И ФАРМАЦИЯТА.

Координатите за връзка с "СОФАРМА" АД са:

• телефон: x000 0 0000000;

• факс: x000 0 0000000;

• електронен адрес (e-mail): xxxx@xxxxxxxx.xx;

• електронна страница в Интернет (web-site): xxx.xxxxxxxx.xx;

Съгласно своя устав "СОФАРМА" АД има едностепенна система на управление (Съвет на директорите), който се състои от пет члена – Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx и Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. "СОФАРМА" АД се представлява от изпълнителния директор Xxxxx Xxxxxx Xxxxx.

Акционерите, които притежават пряко 5 и над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на "СОФАРМА" АД, са следните:

- "XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ" АД притежава пряко 26.54 % от капитала на "СОФАРМА" АД;

- "ТЕЛЕКОМПЛЕКТ ИНВЕСТ" АД притежава пряко 20.68 % от капитала на "СОФАРМА" АД;

- "РОМФАРМ КОМПАНИ" ООД притежава пряко 6.21 % от капитала на "СОФАРМА" АД;

- ЗУПФ "АЛИАНЦ БЪЛГАРИЯ" притежава пряко 5.23 % от капитала на "СОФАРМА" АД;

- "СОФАРМА" АД (ОБРАТНО ИЗКУПЕНИ АКЦИИ) притежава пряко 6.69 % от капитала на "СОФАРМА" АД;

Няма други лица, които да притежават пряко, непряко или чрез свързани лица над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на "СОФАРМА" АД или такива, които могат да упражняват контрол над него. Не са известни споразумения за упражняване правото на глас в Общото събрание на акционерите на "СОФАРМА" АД.

На основание чл. 149, ал. 3, във връзка с ал. 2, т. 1 от ЗППЦК търгов предложител по настоящото търгово предложение е "МЕДИЦИНСКИ КОНСУМАТИВИ" ООД, което е лицето, което притежава пряко най-голям от общия брой притежавани гласове.

Акциите, които са обект на търговото предложение, са всички останали акции на Дружеството, а именно 64 333 обикновени, поименни, безналични с право на глас акции от капитала на

„МОМИНА КРЕПОСТ“ АД. Всички акции на Дружеството са от един клас и имат ISIN код BG11MOVEAT12. Търгуват се Българска фондова борса АД, Основен пазар, Сегмент Акции Standard.

В акциите, които са обект на търговото предложение, не са включени акциите, притежавани от "СОФАРМА" АД, с което Предложителят е сключил споразумение за обща политика по управление на Дружеството чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас.

Управителите на Предложителя - не притежават пряко, непряко или чрез свързани лица акции в Дружеството.‌

5. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ

Предложителят предлага да закупи акциите на останалите акционери в „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД по цена на една акция в размер на 3.16 лв. („Предлаганата цена“).

Предлаганата цена отговаря на изискванията на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК и не е по-ниска от най – високата стойност измежду:

• Справедливата цена на акция, изчислена въз основа на общоприети оценъчни методи съгласно наредбата по чл. 150, ал. 6 ЗППЦК (3.16 лева);

• Средната претеглена пазарна (борсова) цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на търговото предложение (3.16 лева);

• Най-високата цена за акция, заплатена от Предложителя, от свързаните с него лица или от лица по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, през последните 6 месеца преди регистрацията на Предложението (3.16 лева);; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по–високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от Предложителя.

5.1. Резюме на данните от оценката ‌

Цената, предложена от Предложителя е в размер на 3.16 лв. и е справедливата цена на акция съгласно оценъчните методи по чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41 на Комисията за финансов надзор относно изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (Наредба № 41)

• Средната претеглена пазарна цена на акциите на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението възлиза на 3.16 лева.

• Справедливата цена на акция съгласно оценъчните методи по чл. 5, ал. 3 от Наредба №

41 е 3.16 лв.

На 27.11.2020 в 12:28 часа търговият предложител е придобил 37,000 акции на Дружеството на цена от 3.16 лева за акция.

На 10.03.2021 в 11:25 часа търговият предложител е придобил 395,601 акции на Дружеството на цена от 3.16 лева за акция.

Съгласно данни на Българска Фондова Борса, за периода от 01.08.2020 г. до датата на настоящата оценка е изтъргуван общ обем от 1,375,879 акции на Дружеството, равняващи се на 81.35596126737244% от капитала на Дружеството, тоест съставляват на дневна база над 0.01% от общия брой акции на дружеството от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода, с което е изпълнена първата хипотеза за активна търговия. Среднопретеглената цена за последните 6 месеца възлиза на 3.16 лева на акция.

Същевременно, сделки с акции на Дружеството са извършвани в общо 7 търговски сесии за периода, с което не е изпълнена втората хипотеза за активна търговия.

Стойността на акциите на Дружеството, изчислена съгласно всеки оценъчен метод и теглото на всеки метод при определяне на Справедливата цена са посочени в таблица 2 по-долу.

Таблица 2 Оценка на справедлива стойност

Въз основа на прилагането на три оценъчни метода – дисконтирани парични потоци с относителна тежест на метода 40%, метод на пазарните аналози с относителна тежест от 40% и нетна стойност на активите с относителна тежест от 20%, е определена справедливата стойност на една акция на 3.16 лева.

Определената справедлива цена въз основа на метода на дисконтираните парични потоци е 2.93 лева на акция:

Таблица 3 Оценка по метод на дисконтираните парични потоци

Този метод присъства с тегло от 40%, доколкото

(а) отразява в съществена степен настоящето и бъдещо развитие на дружеството, и следователно дава в най-висока степен представа за бъдещата стойност на дружеството, но

(б) не отразява в достатъчна степен пазарна информация, включително информация за алтернативни инвестиции в еквивавелентни дружества.

Справедливата цена, определена въз основа на метода на пазарните аналози, възлиза на 3.79 лева на акция:

Таблица 4 Оценка по метод на пазарните аналози

Този метод присъства с тегло от 40%, доколкото

(а) отразява в съществена степен пазарна информация, включително информация за алтернативни инвестиции в еквивавелентни дружества, но

(б) е извършен на базата на ограничен брой пазарни аналози (поради спецификата на дейността на дружеството има малък брой аналози, които не са достатъчно близки по размер на активите и по размер на продажбите, за да се определят като точен аналог), както и

(в) не отразява в достатъчна степен бъдещото развитие на дружеството, съответно не дава представа за бъдещата стойност на дружеството.

Счетоводната цена на една акция (цена въз основа на нетна стойност на активите) се определя въз основа на разликата между общо активи на дружеството (13,190 хиляди лева) и общо пасиви на дружеството (9,179 хиляди лева) по последен финансов отчет (31.12.2020), представляваща нетна стойност на активите от 4,011 хиляди лева, разделена на 1,691,184 обикновени акции, или счетоводна стойност на една акция (цена въз основа некоригирана нетна стойност на активите) от 2.37 лева.

Комисията за финансов надзор не е одобрила, нито е отказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в Обосновката на цената данни.

Предложителят смята, че не съществува друга съществена информация за цените на акциите, освен съдържащата се в т.5 (Предлагана цена на акция) и в т.9 (Намеренията на предложителя за бъдещата дейност на дружеството - обект на търгово предложение, и на предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение)‌

5.2. Разяснение на извършената оценка

Основна информация за Дружеството

„МОМИНА КРЕПОСТ“ АД (ЕИК 000660476) е акционерно дружество, учредено по законите на Република България.

„МОМИНА КРЕПОСТ“ АД е публично дружество, вписано в регистъра на Комисията за финансов надзор (по това време - Комисия по ценните книжа и фондовите борси) с Протокол № 42 от 24.06.1998 г.

Седалището и адресът на управление на Дружеството е в гр. София 1000, р-н Xxxxxx, пл. „Света Неделя”

№ 5, Република България, интернет страница: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx; телефонен номер: x000 0 000 00 00, факс: x000 0 000 00 00, лице за контакти: Xxxxxxxxx Xxxxxxx (Директор за връзки с инвеститорите), ел.

поща: yalamova@sofiabalkan.net.Акциите на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД са с присвоен ISIN код:

BG11ZESOAT12 и се котират на Българска Фондова Борса.

5.3. Силни и слаби страни на дружеството ‌

В долната таблица е обобщена конкурентната позиция в сектора или SWOT анализ на дружеството

4. Финансова информация за дружеството ‌

Систематизирана финансова информация за периода съгласно приложимите счетоводни стандарти е посочена по-долу:

Таблица 6 Отчет за финансовото състояние

Отчет за финансовото състояние	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	∆ 2018/2017	∆ 2019/2018	∆ 2020/2019
Нетекущи активи	3,283	3,357	9,697	9,889	2.3%	188.9%	2.0%
Имоти, машини и оборудване	3,260	3,324	9,670	9,863	2.0%	190.9%	2.0%
Нематериални активи	8	8	8	7	0.0%	0.0%	-12.5%
Капиталови инвестиции	15	25	19	19	66.7%	-24.0%	0.0%
Текущи активи	2,366	3,504	4,170	3,301	48.1%	19.0%	-20.8%
Материални запаси	978	3,048	2,844	2,937	211.7%	-6.7%	3.3%
Търговски вземания и предоставени аванси	872	253	181	122	-71.0%	-28.5%	-32.6%
Вземаия от свързани предприятия	82	47	25	2	-42.7%	-46.8%	-92.0%
Други вземания и предплатени разходи	195	151	1,102	137	-22.6%	629.8%	-87.6%
Парични средства и парични еквиваленти	239	5	18	103	-97.9%	260.0%	472.2%
Общо активи	5,649	6,861	13,867	13,190	21.5%	102.1%	-4.9%
Собствен капитал	4,827	4,814	4,271	4,011	-0.3%	-11.3%	-6.1%
Основен акционерен капитал	1,691	1,691	1,691	1,691	0.0%	0.0%	0.0%
Премиен резерв	10	10	10	10	0.0%	0.0%	0.0%
Законови резерви	188	188	188	188	0.0%	0.0%	0.0%
Преоценъчен резерв	1,457	1,457	1,457	1,457	0.0%	0.0%	0.0%
Допълнителни резерви	000	000	000	928	0.0%	0.0%	0.0%
Резерв от актюерски преоценки	16	12	15	15	-25.0%	25.0%	0.0%
Неразпределена печалба	537	528	-18	-278	-1.7%	-103.4%	1444.4%
Пасиви	822	2,037	9,596	9,179	147.8%	371.1%	-4.3%
Нетекущи задължения	315	316	5,595	5,575	0.3%	1670.6%	-0.4%
Пасиви по отсрочени данъци	206	209	214	214	1.5%	2.4%	0.0%
Задължения към персонала при пенсиониране	90	95	82	61	5.6%	-13.7%	-25.6%
Задължения по финансов лизинг	19	12	215	139	-36.8%	1691.7%	-35.3%
Разсрочен доход от финансиране	0	0	1,584	1,994	N/A	N/A	25.9%
Банкови заеми	0	0	3,500	3,167	N/A	N/A	-9.5%
Текущи задължения	507	1,721	4,001	3,604	239.4%	132.5%	-9.9%
Търговски задължения	93	232	269	1,264	149.5%	15.9%	369.9%
Краткосрочни банкови заеми	0	440	1,442	555	N/A	227.7%	-61.5%
Задължения по финансов лизинг	7	8	63	71	14.3%	687.5%	12.7%
Задължения към свързани лица	300	937	1,662	906	212.3%	77.4%	-45.5%
Задължения към персонала и за социално осигуряване	83	84	123	105	1.2%	46.4%	-14.6%
Разсрочен доход от финансиране	0	0	396	499	N/A	N/A	26.0%
Други текущи задължения	24	20	46	204	-16.7%	130.0%	343.5%
Общо пасиви и капитал	5,649	6,851	13,867	13,190	21.3%	102.4%	-4.9%
Референтен Ред: Оборотен капитал, нетно	1,859	1,783	169	-303	-4.1%	-90.5%	-279.3%
Всички данни са от одитираните финансови отчети за 2018 и 2019 година, както и предварителен неодитиран финансов отчет за 2020

* в хил. лв.

Таблица 7 Отчет за всеобхватния доход

Отчет за всеобхватния доход	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	∆ 2018/2017	∆ 2019/2018	∆ 2020/2019
Приходи	2,547	2,109	1,990	2,328	-17.2%	-5.6%	17.0%
Други доходи от дейността	131	103	190	396	-21.4%	84.5%	108.4%
Промени в запасите от продукция и незавършено производство	-2	264	572	175	-13300.0%	116.7%	-69.4%
Разходи за суровини и материали	-1,386	-1,131	-1,801	-1,438	-18.4%	59.2%	-20.2%
Разходи за външни услуги	-316	-372	-332	-419	17.7%	-10.8%	26.2%
Разходи за персонала	-939	-833	-935	-1,037	-11.3%	12.2%	10.9%
Разходи за амортизация	-138	-52	-84	-113	-62.3%	61.5%	34.5%
Обезценка на вземания	-14	-7	-3	0	-50.0%	-57.1%	-100.0%
Други разходи за дейността	-87	-26	-43	-22	-70.1%	65.4%	-48.8%
Печалба или загуба от оперативна дейност	-204	55	-446	-130	-127.0%	-910.9%	-70.9%
Финансови разходи	-10	-27	-101	-130	170.0%	274.1%	28.7%
Финансови приходи	2	0	6	0	-100.0%	N/A	-100.0%
Финансови приходи или разходи, нетно	-8	-27	-95	-130	237.5%	251.9%	36.8%
Печалба или загуба преди данък върху печалбата	-212	28	-541	-260	-113.2%	-2032.1%	-51.9%
Разход за или икономия от данък върху печалбата	5	-6	-5	0	-220.0%	-16.7%	-100.0%
Печалба или загуба за годината	-207	22	-546	-260	-110.6%	-2581.8%	-52.4%
Компоненти, които няма да бъдат рекласифицирани в печалбата или загубата					N/A	N/A	N/A
Последващи оценки на планове с дефинирани пенсионни доходи	10	-4	3	0	-140.0%	-175.0%	-100.0%
Данък върху дохода, свързан с компонентите на другия всеобхватен доход	1	0	0	0	-100.0%	N/A	N/A
Друг всеобхватен доход, нетно от данъци	11	-4	3	0	-136.4%	-175.0%	-100.0%
Общо всеобхватен доход за периода	-196	18	-543	-260	-109.2%	-3116.7%	-52.1%
Нетна печалба или загуба на акция в лева	-0.12	0.01	-0.32	-0.15	-108.3%	-3300.0%	-53.1%
Всички данни са от одитираните финансови отчети за 2018 и 2019 година, както и предварителен неодитиран финансов отчет за 2020

* в хил. лв.

Таблица 8 Отчет за паричните потоци

Отчет за паричните потоци	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	∆ 2018/2017	∆ 2019/2018	∆ 2020/2019
Нетни парични потоци от и използвани в оперативна дейност	219	-1,249	-1,335	1,944	-670.3%	6.9%	-245.6%
Постъпления от клиенти	3,886	2,918	2,789	4,371	-24.9%	-4.4%	56.7%
Плащания на доставчици	-2,482	-3,423	-2,021	-2,136	37.9%	-41.0%	5.7%
Плащания на персонала и за социално осигуряване	-943	-848	-915	-1,076	-10.1%	7.9%	17.6%
Възстановени и платени данъци (без данък печалба)	-224	107	-1,154	-137	-147.8%	-1178.5%	-88.1%
Платени данъци върху печалбата	-8	0	0	963	-100.0%	N/A	N/A
Платени лихви и банкови такси по заеми за оборотни средства	-9	-3	-27	-40	-66.7%	800.0%	48.1%
Други плащания и постъпления, нетно	-1	0	-7	-1	-100.0%	N/A	-85.7%
Нетни парични потоци от и използвани в инвестиционна дейност	-445	-114	-3,795	248	-74.4%	3228.9%	-106.5%
Покупка на имоти, машини и оборудване	-447	-115	-5,865	-287	-74.3%	5000.0%	-95.1%
Постъпления от продажба на имоти, машини и оборудване	0	0	89	22	N/A	N/A	-75.3%
Получени дивиденти	2	1	1	0	-50.0%	0.0%	-100.0%
Постъпления от финансиране на дълготрайни активи	0	0	1,980	513	N/A	N/A	-74.1%
Нетни парични потоци от и използвани във финансова дейност	291	1,129	5,143	-2,107	288.0%	355.5%	-141.0%
Увеличение или намаление на банков овърдрафт	0	-60	503	-942	N/A	-938.3%	-287.3%
Постъпления от краткосрочни заеми	300	1,200	5,500	0	300.0%	358.3%	-100.0%
Изплащания на краткосрочни заеми	-1	-2	-748	-731	100.0%	37300.0%	-2.3%
Изплащания на дългоосрочни заеми	0	0	0	-278	N/A	N/A	N/A
Платени лихви и такси по дългосрочни заеми	0	0	0	-62	N/A	N/A	N/A
Плащания по финансов лизинг	-8	-9	-112	-94	12.5%	1144.4%	-16.1%
Нетно увеличение или намаление на паричните средства и паричните еквивалент	65	-234	13	85	-460.0%	-105.6%	553.8%
Парични средства и парични еквиваленти на 1 януари	174	239	5	18	37.4%	-97.9%	260.0%
Парични средства и парични еквиваленти на 31 декември	239	5	18	103	-97.9%	260.0%	472.2%
Всички данни са от одитираните финансови отчети за 2018 и 2019 година, както и предварителен неодитиран финансов отчет за 2020

Таблица 9 Основни финансови коефициенти

Анализ на коефициенти съгласно Наредба №41 на КФН

31.12.2017

31.12.2018

31.12.2019

31.12.2020

Коефициенти за рентабилност

Рентабилност на оперативната дейност

Капацитет за генериране на паричен поток от привлечени средства

Възвращаемост на активите

Капацитет за генериране на доход от активи

-8.13%

1.04%

-27.44%

-11.17%

26.64%

-61.32%

-13.91%

21.18%

-3.66% 0.32% -3.94% -1.97%

-3.47% 0.26% -3.92% -1.97%

Възвращаемост на собствения капитал

-4.29%

0.46%

-12.78%

-6.48%

Коефициенти за активи и ликвидност

Обращаемост на активите

45.09%

30.74%

14.35%

17.65%

1.37

1.18

11.78

N/A

Обращаемост на оборотния капитал

Текуща ликвидност

4.67

2.04

1.04

0.92

Бърза ликвидност

Абсолютна (незабавна) ликвидност

2.74

0.26

0.33

0.10

Коефициент на финансова автономност

Коефициент на дългосрочна задлъжнялост Коефициент Общо активи/Собствен капитал

0.47

Коефициенти за ливъридж

5.87

0.07

1.17

Коефициенти за една акция

0.00

0.03

2.36

0.07

1.43

0.45

1.31

3.25

0.44

1.39

3.29

Коефициент Продажби на една акция

1.5060

1.2471

1.1767

1.3766

Коефициент Печалба на една акция

-0.1224

0.0130

-0.3229

-0.1537

Коефициент Балансова стойност на една акция

2.8542

2.8465

2.5254

2.3717

Коефициенти за дивидент

Коефициент на изплащане на дивидент

0.00

Коефициент на задържане на печалбатa

-0.12

0.01

-0.32

-0.15

Дивидент на една акция

0.00

Коефициенти за развитие

Темп на прираст на продажбите

-17.20%

-5.64%

16.98%

Темп на прираст на нетната печалба

Темп на прираст на активите

-110.63%

-2581.82%

-52.38%

Пазарни коефициенти

21.46%

102.11%

-4.88%

Коефициент Цена/Продажби на акция

1.9920

2.2453

2.6855

2.2956

Коефициент Цена/Печалба на акция

-24.5099

215.2416

-9.7878

-20.5544

Коефициент Цена/Счетоводна стойност на акция

1.0511

0.9837

1.2513

1.3324

Пазарна цена на акциите

3.00

2.80

3.16

Брой обикновени акции

1,691,184

Предходните финансови резултати не могат да се считат за непременно показателни за бъдещите финансови резултати на дружеството и резултатите от междинните периоди не могат да се считат за непременно показателни за годишните финансови резултати.

5.5. Характеристика на оценяваното дружество в исторически план ‌

Момина крепост“ АД, гр. В. Търново е търговско акционерно Дружество със седалище и адрес на управление гр. В. Търново, ул. „Магистрална” № 23.

Разположено е на една площадка и няма други клонове.

Регистрирано е с решение на Великотърновския окръжен съд по ф. д. № 3426/91.

Дружеството е с едностепенна система на управление. Съветът на директорите е от трима членове и е в състав: д-р Вълчин Стоянов Гаров – Председател, Борис Анчев Борисов и Емануил Димитров Цветков – членове.

Дружеството се представлява и управлява от Изпълнителния директор Емануил Димитров Цветков.

Основният предмет на дейност е разработване, внедряване и производство на медицински изделия за еднократна употреба за хуманната и ветеринарната медицина, бласова и шприцова продукция за промишлеността, селското стопанство и бита; търговска дейност.

„Момина крепост” АД формира своята политика по качество в съответствие с изискванията на ISO 9001:2015 - за медицински изделия и стоки за бита; ISO 13485:2016 – за медицински изделия; СЕ МАРКА – съответствие на Директива 93/42/ЕЕС, изменена с директива 2007/47/ЕО за всички медицински изделия. Производството на фирмата се извършва при контролирани условия в съответствие с Добрата производствена практика (GMP изисквания).

„Момина крепост“ АД произвежда и реализира продукция в две направления:

• Медицински изделия за еднократна употреба;

• Пластмасови изделия с общо предназначение; Към 31.12.2020 г. Дружеството е произвело:

• Медицински изделия на стойност 1,783 хил. лв., срещу 786 хил. лв. за същия период на 2019 г.;

• Стоки за бита и промишлеността на стойност 332 хил. лв., срещу 487 хил. лв. за същия период на 2019 г.;

През 2020 г. е реализирана продукция за 2,328 хил. лв., в т. ч.:

• Медицински изделия за 1,746 хил. лв., срещу 1,322 хил. лв. за същия период на 2019 г.;

• Стоки за бита и промишлеността за 582 хил. лв., срещу 676 хил. лв. за същия период на 2019 г.

5.6. Икономически тенденции и условия, относими към дейността на дружеството ‌

Таблицата по-долу показва еволюцията на ключови макроикономически показатели за реалния сектор на Република България:

Таблица 10 Основни макроикономически показатели на Република България

Отбелязваме устойчив ръст на БДС (между 3.5% и 4.2%) и БВП (между 3.1% и 3.8%) за периода 2016- 2019 година, но последвани от спад през 2020 година (4.3% спад на БДС и 4.2% спад на БВП), с вероятна забавяне и в следващите години поради реализиране на негативните последствия от COVID-19.

Индикации за забавяне на икономическото развитие са и наблюдавания нулев ръст на хармонизиран индекс на потребителските цени за 2020 спрямо 2019, отрицателен индекс на цените на производител на вътрешния пазар (-1.9%) и на международния пазар (-0.2%) за 2020, спада в наетите лица за 2020 година (2,165 хил. души) в сравнение с 2019 година (2,323 хил. души), и спад в БВП на глава от населението (фактически непроменен за 2020 спрямо 2019).

5.7. Избор на оценъчни методи за определяне на Справедливата цена ‌

Съгласно Наредба № 41 на Комисията за финансов надзор за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на публично дружество , включително към прилагането на оценъчни методи в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане, справедливата цена на акция е среднопретеглената стойност от:

► Цената на затваряне или друг аналогичен показател за последния ден, през който са сключени сделки през последните три месеца, предхождащи датата на обосновката, от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции, в случай че акциите на дружеството отговарят на критериите за определянето им като активно търгувани акции (в случай, че акциите могат са определени като „акции, търгувани активно“); и

► Среднопретеглена величина от стойностите на акциите, получени съгласно следните оценъчни методи:

- Метод на дисконтираните парични потоци

- Метод на пазарните множители на сходни дружества

- Метод на нетната стойност на активите

При изготвянето на настоящата оценка на справедливата стойност са използвани Метода на дисконтираните парични потоци с относително тегло от 40%, Метода на пазарните аналози с относително тегло от 40%, Метода на нетна стойност на активите с относително тегло от 20%

Търговият предложител е възложител изготвянето на ликвидационна оценка от лицензиран независим оценител, като ликвидационната оценка е по-ниска от получената оценка при прилагане на всеки един от избраните оценъчни методи.

Изготвената от ИП „София Интернешънъл Секюритиз“ АД оценка съгласно изискванията на Наредба 41 на Комисията за финансов надзор, представляват неразделна част от търговото предложение, и акционерите, към които е отправено търговото предложение следва да се запознаят с тези оценки в тяхната пълнота, преди вземането на решение дали да приемат или отхвърлят настоящето търгово предложение.‌

5.8. Източници на информация, използвана при обосновката на цената

Информацията, използвана при изготвяне на обосновката на цената, е на базата на годишни одитирани консолидирани и индивидуални финансови отчети на дружеството за периода 2018- 2019 г., и последните публикувани годишни неодитирани отчети на дружеството към 31 декември 2020 г.; публично достъпна информация от сайта на БФБ (www.bse-sofia.bg), Българска народна банка, Националния статистически институт, информационна агенция Bloomberg, както и други източници, посочени на съответните места в настоящия документ.‌

5.9. Резултати от направената оценка по различните методи

Оценка по Справедлива стойност на активно търгувани акции, определена като хипотеза от ниво 1 на МСФО 13

Съгласно чл. 3 на Наредба 41 на КФН, справедливата цена на акция на дружество е стойността, определена въз основа на цената на акциите от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции и/или на общоприети оценъчни методи в съответствие с изискванията на наредбата. Единственото място за търговия за акции на дружеството е Българска Фондова Борса АД, и в този смисъл това е и мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции по чл. 3 на Наредба 41 на КФН.

Съгласно чл. 5, ал. 1 на Наредба 41 на КФН, справедливата цена на акциите, търгувани активно, се определя като средна претеглена стойност от средната претеглена цена на всички сделки през последните шест месеца, предхождащи датата на обосновката, от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за период шест месеца преди датата на обосновката, и стойността на акциите, получена по приложените оценъчни методи по чл. 5 ал. 3 на същата Наредба.

Съгласно Наредба №41 на Комисията за Финансов Надзор, за да бъдат определени като

„активно търгувани“ акциите на Дружеството трябва да отговарят на следните условия: а) за предходните шест месеца преди датата на обосновката:

аа) имат минимален среднодневен обем на търговия в размер най-малко 0.01% от общия брой акции на дружеството от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода, или

бб) формират не по-малко от 1% от общия оборот на всички акции, търгувани на мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода;

б) за предходните шест месеца преди датата на обосновката на мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода:

аа) сделки с акции на дружеството са сключвани през не по-малко от половината от всички търговски сесии, включени в периода, като през последните три месеца преди датата на обосновката има сделки в поне тридесет търговски сесии, или

бб) броят на сделките в рамките на една търговска сесия в не по-малко от тридесет търговски сесии, включени в шестмесечния период, които не е задължително да са последователни, е не по-малко от пет.

Съгласно данни на Българска Фондова Борса, за периода от 01.08.2020 г. до датата на настоящата оценка е изтъргуван общ обем от 1,375,879 акции на Дружеството, равняващи се на 81.29683109584764% от капитала на Дружеството, тоест съставляват на дневна база над 0.01% от общия брой акции на дружеството от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода, с което е изпълнена първата хипотеза за активна търговия.

В този смисъл, не са изпълнени всички условия за определяне на акциите като активно търгувани. Същевременно, с отчитане на спецификата на българския капиталов пазар, както и извънредната ситуация поради кризата с Covid-19, с оглед максимална защита на миноритарните акционери, търговият предложител има право да избере да приложи добрите практики на ЕС, като доброволно избере да включи и критерия за цена на база на активно търгувани акции при непълно съответствие на емисията, при отправяне на търгово предложение.

Оценка по метод на дисконтирани парични потоци, определена като хипотеза от ниво 3 на МСФО 13

Съгласно чл. 5, ал. 3 на Наредба 41 на КФН, ако акциите на дружеството не се търгуват активно през последните шест месеца преди датата на обосновката, справедливата цена на акциите се определя като средна претеглена величина от стойностите на акциите, получени съгласно методи от поне две от следните групи:

1. метод на дисконтираните парични потоци;

2. метод на нетната стойност на активите, и

3. методи, използващи пазарните множители на сходни дружества или на сключени сделки по придобиване на сходни дружества или на големи пакети акции от сходни дружества, включително и по търгови предложения.

В настоящата точка е разгледан един от методите на дисконтираните парични потоци, съгласно Наредба 41 на КФН.

Съгласно Допълнение А на МСФО 13, Дефинирани термини, Хипотези от 3-то ниво за справедливата стойност са ненаблюдаеми (разработени на база на вътрешни методи) хипотези за актив или пасив. Съгласно Параграф Б36 на МСФО 13, буква д, „Хипотеза от 3-то ниво е финансова прогноза (например на паричните потоци или печалбата или загубата), разработена с помощта на собствени данни, ако не съществува обичайно достъпна информация за това, че пазарните участници ще използват други допускания.“ Оценки базирани на дисконтирани парични потоци попадат в методите, използващи хипотези от ниво 3.

Съгласно Допълнение Б на МСФО 13, параграфи Б10-Б13, Подходът на базата на доходите превръща бъдещи суми (например парични потоци или приходи и разходи) в единна текуща (т. е. сконтирана) сума. При използването му оценката на справедливата стойност отразява текущите пазарни очаквания за тези бъдещи суми.

Тези методи за остойностяване включват например следното:

а) методи за остойностяване на базата на настоящата стойност;

б) модели за ценообразуване на опции, като формулата Блек-Шулс-Мертон или биномен (т. е. решетъчен) модел, които включват методите за остойностяване на базата на настоящата стойност и отразяват както времевата, така и вътрешноприсъщата стойност на дадена опция; както и

в) методът на допълнителната печалба, отчитана в рамките на повече от един период, използван за оценяване на справедливата стойност на някои нематериални активи.

В параграфи Б13-Б30 се описва използването на методите за оценяване на справедливата стойност на базата на настоящата стойност. В тези параграфи се излага методът на коригиране чрез сконтиране и на очакваните парични потоци (очаквана настояща стойност). В тях не се изисква нито да се използва само един конкретен метод за остойностяване на базата на настоящата стойност, нито методите за оценяване на справедливата стойност на базата на настоящата стойност да се ограничават само до разглежданите. Конкретният метод за оценяване на справедливата стойност на базата на настоящата стойност зависи от фактите и обстоятелствата, специфични за оценявания актив или пасив (например дали на пазара се наблюдават цени за сравними активи или пасиви), както и от наличието на достатъчно данни.

Съгласно параграф Б13, настоящата стойност (т. е. прилагане на подхода на базата на доходите) е инструмент, използван за свързване на бъдещите суми (например парични потоци или стойности) с настояща стойност при използването на сконтов процент. Оценяването на справедливата стойност на актив или пасив при използването на настоящата стойност обхваща следните елементи от гледна точка на пазарните участници към датата на оценяване:

а) оценка на бъдещите парични потоци за оценявания актив или пасив;

б) очаквания относно възможните колебания в стойността и времето на възникване на паричните потоци, представляващи вътрешноприсъщата на тези потоци несигурност;

в) стойността на парите във времето, представена от ставката върху безрисковите парични активи, чийто падеж или срок съвпадат с периода, обхванат от паричните потоци, и които не пораждат нито несигурност във времето, нито риск от неизпълнение за притежателя (т. е. безрисков лихвен процент);

г) цената за понасяне на несигурността, присъща на паричните потоци (т. е. премия за риска);

д) други фактори, които останалите пазарни участници биха взели предвид при съответните обстоятелства;

е) за пасив - рискът от неизпълнение на задължение, свързан с пасива, включително собствения кредитен риск на предприятието (т. е. длъжника).

Методите за остойностяване на базата на сегашната стойност се различават по отношение на това как отразяват елементите в параграф Б13. Въпреки това, прилагането на всеки един от тях с оглед оценяването на справедливата стойност се подчинява на следните общи принципи:

а) паричните потоци и сконтовите проценти отразяват допусканията на пазарните участници при определянето на цената на даден актив или пасив;

б) паричните потоци и сконтовите проценти отчитат само факторите, свързани с оценявания актив или пасив;

в) за да се избегне двойното отчитане, или неотчитането, на въздействието на рисковите фактори, сконтовите проценти отразяват допусканията, които съответстват на присъщите на паричните потоци рискове; например сконтов процент, който отразява съществуващата несигурност в очакванията относно бъдещи неизпълнения, е подходящ при използването на договорни парични потоци на заем (т. е. метод на коригиране чрез сконтиране). До същия този процент не се прибягва при използването на очаквани (т. е. претеглени с оглед вероятностното им разпределение) парични потоци (т. е. метод на очакваната настояща стойност), тъй като очакваните парични потоци вече отразяват допусканията за възможни бъдещи неизпълнения; вместо това следва да се използва сконтов процент, съизмерим с присъщият риск при очакваните парични потоци.

При оценката на Момина Крепост са заложени следните прогнози на дружеството и собствени изчисления на СИС. Приходите на компанията се очаква да отчетат комбиниран растеж от 12.16% през следващите 5 години, доближавайки се до средния ръст за индустрията в Европа и същевременно изпреварвайки с около 9% очаквания темп на растеж на БВП на България. Между 6 и 10 година прогнозата е ръстът на приходите постепенно да спадне до 3.2% и да се задържи на това ниво, еквивалентно на темпа на БВП на България от 3.2% (прогноза на Министерството на Финансите). Ръстът на приходите се очаква да бъде главно от утилизация на капацитета и оптимизация на оперативния ливъридж при внедряването на модерно оборудване.

Оперативният марж през 2021 се очаква да се подобри до 5% като след това постепенно нараства в рамките на прогнозния период до 14.47% в съотвестствие със средното за индустрията на глобално ниво, изпреварвайки среднити равнища за Европа.

Инвестициите включват в себе си нетни капитални инвестиции и промяна в оборотен капитал, изведени с помоща на среден за индустрията коефициент Приходи от продажби/Зает Капитал. Очаква се, че възвръщаемостта на капитала ще се доближи до цената на капитала в дългосрочен план, тъй като компаниите в зрял стадий на своето развитие трудно могат да генерират възвръщаемост, която съществено да надвишава цената на капитала.

Таблица 11 Основни прогнози

Цената на капитала е опредена въз основа на следните данни:

Таблица 12 Основни входящи данни

работи и оперативния ливъридж, характерен за компаниите в сектора. По данните на Дамодаран бета без ливъридж на продуктите в сектор здравеопазването на глобално ниво е 0.93% (http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/). Определяме бета с ливъридж на компанията, възлизаща на 1.94 по формулата:

Цената на собствения капитал, определена по посочената по-долу формула, е на стойност от 11.97%:

Цената на дълга на Момина Крепост е изведена от ГФО 2020 - средно-претегленият лихвен процент дължим от Дружеството за годината, приключваща на 31 декември 2020 г., и възлиза на 2.00%, при отчитане на данъчния ефект.

Цената на капитала на Момина Крепост е 6.52%, изведена по формулата:

където стойностите на капитала и на дълга се базират на последни одитирани счетоводни данни (за 2020 г).

В следващата таблица са представени прогнозите на свободни парични потоци на дружеството Момина Крепост.

Таблица 13 Прогнозни парични потоци на Дружеството

Въз основа на тези данни, в таблицата по-долу е представена оценката по метода на дисконтираните парични потоци.

Таблица 14 Оцеика по метода на дисконтираните парични потоци

Оценка по метод на нетната стойност на активите, определена като хипотеза от ниво 3 на МСФО 13

Съгласно Допълнение А на МСФО 13, Дефинирани термини, Хипотези от 3-то ниво за справедливата стойност са ненаблюдаеми (разработени на база на вътрешни методи) хипотези за актив или пасив. Съгласно Параграф Б36 на МСФО 13, буква д, „Хипотеза от 3-то ниво е финансова прогноза (например на паричните потоци или печалбата или загубата), разработена с помощта на собствени данни, ако не съществува обичайно достъпна информация за това, че пазарните участници ще използват други допускания.“ Оценки базирани на нетна стойност на активите попадат в методите, използващи хипотези от ниво 3.

Следва да се отчете, че определени инвеститори имат ограничения по отношение на вземане на решения за разпоредителни сделки с активи, оценени въз основа на хипотези от ниво 3. Тези инвеститори следва да изключат подобни оценки при определяне на справедливата стойност на акциите на дружеството.

Въз основа на последните публикувани финансови отчети на дружеството, и с отчитане на факта, че дружеството няма неоперативни активи, определяме:

Таблица 15 Оценка по метод на нетна стойност на активите

Източник: Финансови отчети на дружеството

Оценка по метод на пазарните множители на сходни дружества, определена като хипотеза от ниво 2 на МСФО 13

Съгласно Допълнение А на МСФО 13, Дефинирани термини, Хипотези от 2-ро ниво са други хипотези освен включените в ниво 1 обявени цени за актив или пасив, които са наблюдаеми пряко или косвено.

Съгласно Параграф Б34 на МСФО 13, буква а, Примери за пазари, при които за някои активи и пасиви има наблюдаеми хипотези (напр. финансови инструменти), са борсови пазари, доколкото на борсовия пазар крайните цени са лесно достъпни и в общи линии представляват справедливата стойност.

Параграфи Б5-Б7 на МСФО 13 разглеждат подхода на пазарните сравнения, както следва.

При подхода на пазарните сравнения се използват цени и друга полезна информация, генерирана от пазарни сделки с идентични или сравними (т. е. подобни) активи, пасиви или група активи и пасиви като например стопанска структура.

Методите за остойностяване в съответствие с подхода на пазарните сравнения често използват например пазарни множители, получени от набор от сравними елементи. Множителите могат да се поместват в определени диапазони, като за всеки един сравняван елемент има различен множител. Изборът на подходящия множител в рамките на диапазона изисква да бъдат взети предвид и преценени качествените и количествените фактори, специфични за оценяването.

Методите за остойностяване в съответствие с подхода на пазарните сравнения включват матрично ценообразуване. Матричното ценообразуване е математически метод, използван главно за остойностяването за някои видове финансови инструменти, например дългови ценни книжа, при който не се разчита изключително на обявените цени за конкретните ценни книжа, а по-скоро на връзката на ценните книжа с други котирани ценни книжа, използвани за основа за сравнение.

В съответствие с изискванията на МСФО 9 и МСФО 13 по отношение на избора на съпоставими компании като еталон, бяха предприети следните действия.

Първо, беше оценена приложимостта на глобалната база данни за сравними компании при финансов анализ на Робърт Морис Асошийтс (RMA), САЩ, по отношение на публични и непублични дружества в САЩ и останалия свят. Бе отчетено, че във връзка с мащаба на компаниите в САЩ, както и значителните разлики в капиталовия пазар на САЩ и законодателството по отношение на дружества със специална инвестиционна цел в САЩ и България, изборът на глобален еталон не е възможен.

Второ, беше оценена приложимостта на базата данни, поддържана за Европа и САЩ на професор Дамодаран. Беше отчетено, че не съществува достатъчна степен на съпоставимост на аналози от ЕС и САЩ с анализираната компания по шестте основни критерия за съпоставимост:

(а) размер на активите;

(б) размер на приходите от оперативна дейност;

(в) размер на собствения капитал и структурата на финансиране (съотношение между дълг и капитал, както и вътрешна структура на дълга – съотношение между краткосрочни и дългосрочни задължения);

(г) географска структура на приходите и специфичен профил в рамките на икономическия сегмент (вкл. сезонност, специфичен концентрационен риск към клиенти и доставчици, и др.);

Въз основа на горният анализ, бяха определени три аналога – българските публични дружества Софарма и Етропал, както и немското публично дружество Fresenius.

Таблица 16 Пазарни аналози, включени в еталона

На тази основа бяха определени приложимите пазарни коефициенти за съпоставка (пазарният коефициент цена към печалба на една акция, Price to Earnings, P/E, бе определен като неприложим поради генерирани отрицателни финансови резултати от оценяваното дружество), и така бе определена справедлива цена въз основа на метода на пазарните аналози, както е посочено в таблицата по-долу.

Таблица 17 Оценка по метода на пазарните аналози

ОБОСНОВКА НА ТЕГЛАТА НА ОЦЕНЪЧНИТЕ МЕТОДИ

Съгласно чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41, справедливата цена на акциите, които не са обект на активна търговия, се определят като средна претеглена стойност от стойностите, получени при прилагането на следните оценъчни методи - метод на дисконтираните парични потоци, метод на нетната стойност на активите и метод на пазарните множители на дружества-аналози.

С оглед на това, че методът на пазарните множители на дружества-аналози може да бъде приложен към оценката на справедливата цена на акциите на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД, доколкото тази стойност в най-значителна степен инкорпорира пазарна информация, съгласно чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41 АД е определена като среднопредеглената величина от стойностите на акциите, получени съгласно четирите метода – метод на нетната стойност на активите, метод на коригираната нетна стойност на активите, метод на пазарните множители на дружества аналози и метод на дисконтираните парични потоци на капитала.

Относителните тегла са както следва:

⮚ Метод на дисконтираните парични потоци: 40%. Методът е важен за оценката на действащо предприятие, защото отразява конкретните специфики на операциите на дружеството, както и потенциала за растеж на компанията и икономическата стойност на бизнеса. Този метод позволява в цената да се интегрират многобройните фактори, които влияят върху дейността на една компания - макроикономическа среда, тенденции в сектора, развитие на нови продукти и услуги, нови инвестиции и др. Макар че като недостатък на метода може да се изтъкне несигурността на прогнозите и високата му чувствителност към конкретните допускания за бъдещото развитие на дружеството, считаме, че той най-добре отразява потенциала за бъдещото развитие на дружеството. Същевременно този метод, както и другите косвени методи, които не използват пазарна информация, се считат за по-неточни в сравнение с методи основани на наблюдаеми пазарни цени. В тази връзка считаме, че доколкото измежду приложимите методи, този метод в най-значителна степен отчита възможни бъдещи ползи за акционерите, но не отразява в достатъчна степен пазарна информация, включително такава за алтернативни инвестиции в дружества-аналози, използването на тегло от 40% като средно между максимално (60%) и минимално (20%) допустимите нива е обосновано.

⮚ Метод на нетна стойност на активите: 20%. Методът взема под внимание стойността на активите и пасивите на дружеството към датата на последния финансов отчет и съответно представя балансовата стойност на акция. Този метод не отразява потенциала на Дружеството да генерира бъдещи приходи и да реализира доходност за акционерите си. Същевременно този метод, както и другите косвени методи, които не използват пазарна информация, се считат за по-неточни в сравнение с методи основани на наблюдаеми пазарни цени. В тази връзка считаме, че тегло от 20% е обосновано.

⮚ Метод на пазарните аналози: 40%. Методът в максимална степен отразява пазарна информация, включително възможността за алтернативни инвестиции в дружества- аналози. Същевременно, отчитаме, че идентифицираните аналози не попадат в групата на точен аналог (въз основа на финансови показатели - еквивалентен размер продажби и еквивалентен размер активи като оценяваното дружество), и броят идентифицирани аналози е ограничен (два национални и един в ЕС), както и фактът, че този метод не отразява прогнозното бъдещо развитие на дружеството. В тази връзка считаме, че доколкото измежду приложимите методи, този метод в най-значителна степен отчита възможни алтернативни пазарни инвестиции за акционерите, но не отразява в достатъчна степен информация за потенциални бъдещи ползи за акционерите, използването на тегло от 40% като средно между максимално (60%) и минимално (20%) допустимите нива е обосновано.

Таблица 18 Заключение относно справедлива стойност

Въз основа на прилагането на три оценъчни метода – дисконтирани парични потоци с относителна тежест на метода 40%, метод на пазарните аналози с относителна тежест от 40% и нетна стойност на активите с относителна тежест от 20%, определяме справедливата стойност на една акция на 3.16 лева, което отговаря на предложената от търговия предложител цена от

3.16 лева за акция.

Съгласно чл. 6, ал. 1 на Наредба 41 на КФН, справедливата цена на акциите е тяхната ликвидационна стойност в случаите, когато:

1. ликвидационната стойност надвишава справедливата цена на акциите, определена съгласно чл. 5, или

2. общото събрание на акционерите е приело решение за ликвидация на дружеството или дружеството е в производство по несъстоятелност при условията на чл. 630 от Търговския закон.

Оценяваното дружество и търговият предложител не са в производство по несъстоятелност при условията на чл. 630 от Търговския закон и не съществуват индикации, че дружеството следва да не бъде третирано като работещо предприятие, поради което ликвидационна оценка не е приложима.

СПРАВЕДЛИВА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ НА „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД

На база разпоредбите на чл. чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41 справедливата цена на акциите на

„МОМИНА КРЕПОСТ“ АД е среднопретеглената цена, посочена по-горе – 3.16 лв. Тъй като акциите на дружеството не отговарят на условията на §1, т. 1 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41 и не могат да бъдат квалифицирани като „Акции, търгувани активно“, но търговият предложител е избрал доброволно прилагане на този допълнителен праг, борсовата им цена е взета под внимание при определяне на справедливата им стойност.

В съответствие с чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК, предложената от Търговия предложител цена, не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между:

▪ Справедливата цена на акция на база общоприети оценъчни методи – 3.16 лв.

▪ Среднопретеглената пазарна цена за последните шест месеца преди регистрация на търговото предложение, съгласно приложеното удостоверение от БФБ– 3.16 лв.

▪ Най-високата цена за една акция, заплатена от Предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал.2 от ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на Предложението. Най-високата цена за една акция на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД, платена от Търговия предложител, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал.2 от ЗППЦК за последните 6 месеца е в размер 3.16 лв.

На база по-горната оценка търговият предложител предлага на останалите акционери в

„Момина Крепост“ АД, с изключение на "Софарма" АД, с когото е сключено споразумение за обща политика при управлението на Дружеството чрез съвместно упражняване на права на глас, в да закупи техните 334,333 акции в Дружеството на цена

3.16 лв. за една акция. Предложената цена е най-високата измежду: справедливата цена на акция, изчислена съгласно разпоредбите на Наредба № 41 на КФН (3.16 лв.), среднопретеглената пазарна цена за последните шест месеца (3.16 лв.) и най-високата цена, заплатена от Търговия предложител или свързаните с него лица за последните шест месеца (3.16 лв.).

6. ОБЕЗЩЕТЕНИЕТО ЗА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ, КОИТО МОГАТ ДА БЪДАТ ОГРАНИЧЕНИ СЪГЛАСНО ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ЗППЦК ‌

Уставът на Дружеството не съдържа ограничения за правото на глас и прехвърлянето на акции. На Предложителя не е известно наличието на споразумения между Дружеството и акционери или между акционери, които да включват такива ограничения. Съответно Предложителят не дължи обезщетение на акционерите по смисъла на чл. 151а, ал. 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа („ЗППЦК”).‌

7. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОТ АКЦИОНЕРИТЕ

Срокът за приемане на търговото предложение е 28 (двадесет и осем) дни от датата на публикуване на търговото предложение чрез специализираната секция на финансово информационен портал „Investor.BG“.

Предложителят може да удължи срока за приемане на търговото предложение в рамките на максимално допустимия от закона срок от 70 (седемдесет) дни от деня на публикуване на търговото предложение (както е предвидено в чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК). Промяната се регистрира в КФН, без да подлежи на изрично одобрение от КФН, и се публикува незабавно чрез специализираната секция на финансово информационен портал „Investor.BG“. Промяната се предоставя на Съвета на директорите на Дружеството, на представителите на служителите на Предложителя или на служителите, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на Дружеството ("Българска фондова борса“ АД).

Промени в търговото предложение по смисъла на чл. 155, ал. 4 ЗППЦК не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемането му, съгласно чл. 33, ал. 4 от Наредба № 13 на КФН.

Ако бъде направено конкурентно търгово предложение по реда и при условията на чл. 20 - 23 от Наредба № 13 от 22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции („Наредба

№ 13”) и ако срокът за приемане на конкурентното търгово предложение изтича след срока за приемане на настоящото предложение, срокът за приемане на всички по-рано публикувани предложения се удължава до срока за приемане на това конкурентно търгово предложение, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал. 12 ЗППЦК.

Последващо удължаване на срока за приемане на търгово предложение в рамките на максимално допустимия от закона срок от 70 дни (съгласно 155, ал. 4 ЗППЦК) удължава срока за приемане на всички търгови предложения в случаите, когато срокът за приемане на последните изтича преди последващо удължения срок, независимо от превишаване на максимално допустимия срок от 70 дни, установен в чл. 150, ал. 12 ЗППЦК.‌

8. ФИНАНСИРАНЕ НА ПОКУПКАТА НА АКЦИИТЕ

Предложителят ще финансира покупката на акциите от акционерите, приели Предложението, със собствени средства в общ размер на 203,292.28 лева, които средства са налични по банкова сметка на Предложителя в УНИКРЕДИТ БУЛБАНК АД. В удостоверение на гореизложеното

Предложителят представя към настоящото търгово предложение удостоверение за наличните средства, издадено от УНИКРЕДИТ БУЛБАНК АД.‌

9. НАМЕРЕНИЯТА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, И НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ - ЮРИДИЧЕСКО ЛИЦЕ, ДОКОЛКОТО Е ЗАСЕГНАТ ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЗА ПЕРИОД ОТ ТРИ ГОДИНИ СЛЕД СКЛЮЧВАНЕТО НА СДЕЛКАТА

9.1. Намерения за преобразуване или прекратяване на дружествата

Търговият предложител не възнамерява да предприема действия по преобразуване или прекратяване на дружеството, както и да прехвърля контрола върху „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД върху трети лица, за период от три години след сключването на сделката.

9.2. Намерения за промени в размера на капитала на дружествата

Търговият предложител не възнамерява да извършва промени в размера на капитала на

„МОМИНА КРЕПОСТ“ АД за период от три години след сключването на сделката.

9.3. Намерения за основната дейност и финансовата стратегия на дружествата за период от три години след сключването на сделката

Търговият предложител възнамерява да запази непроменен предмета на дейност на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД като бизнес стратегията ще бъде насочена към подобряване на резултатите от тази дейност. Предложителят ще се стреми да концентрира своите усилия върху подобряване на рентабилността в резултат на извършените инвестиции, и да подобри управлението на паричния поток от основната дейност, както и да оптимизира условията по дълговото финансиране на дружеството.

9.4. Намерения за промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори, ако такива се предвиждат

Не се предвиждат промени в състава на управителните органи на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД във връзка с отправеното търгово предложение за период от три години след сключването на сделката. Не се предвиждат и промени в персонала и условията по трудовите договори на служителите на дружеството.

9.5 Намерения за политиката при разпределяне на дивиденти

По отношение на дружеството, за период от три години след сключването на сделката не се предвижда и разпределение на дивиденти. Евентуалният положителен финансов резултат за

„МОМИНА КРЕПОСТ“ АД ще бъде използван за реинвестиции в основната му дейност. Бъдещият положителен финансов резултат на дружеството ще подпомогне инвестиционно и оперативно текущата дейност на дружеството, включително погасяване на привлечено дългово финансиране, което ще му позволи да се развива изцяло в основната си сфера на дейност – бизнес туризъм съобразно условията на пазара.

9.6. Намерения за въздействието, което предложението може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата

Не се очаква търговото предложение да окаже въздействие върху служителите на дружеството, тъй като не се предвиждат промени в условията на трудовите договори и числения състав на персонала, нито ще бъде променено мястото на дейност на дружеството.

9.7. Стратегическите планове на предложителя за дружеството за период от три години след сключването на сделката

9.7.1. Резюме

Плановете на Търговия предложител включват запазване на статута на публично дружество на

„МОМИНА КРЕПОСТ“ АД и продължаване на търговията с негови акции на „Българска фондова борса“ АД.

Следва да се отбележи, че липсата на активна борсова търговия с акции на дружеството не води до законово задължение за прекратяване на статута на публично дружество. Значителен брой български компании без активна борсова търговия на акциите им са избрали да запазят статута си на публични дружества, доколкото той е свързан с по-високи изисквания за прозрачност и лесно достъпна публична информация, включително одитирана финансова и нефинансова информация, което в значителна степен улеснява взаимоотношенията с чуждестранни партньори, и е от съществено значение в работата на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД следвайки извършените нови инвестиции в дружеството през 2019 година.

Следва също така да се отчита, че статутът на публично дружество дава възможност на дружеството в бъдеще да предприеме действия по привличане на публичен капиталов или дългов ресурс, което му позволява да има по-широка гама от алтернативи по финансиране на възможно разширяване на дейността си или оптимизация на капиталовата структура. В този смисъл, търговият предложител приема, че запазването на статута на публично дружество е в интерес на миноритарните акционери, и се вписва в цялостните стратегически планове на дружеството.

9.7.2. Описание на ключовите моменти на стратегическия план

Основната стратегия на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД, която ще изпълнява последователно с цел подкрепа развитието на бизнеса, е затвърждаване и разширяване на пазарните позиции на

„МОМИНА КРЕПОСТ“ АД като част от Marriott International и утвърждаването му като лидзер по качество на пазара.

Търговият предложител, съвместно със "СОФАРМА" АД, с което е сключено споразумение за обща политика при управлението на Дружеството чрез съвместно упражняване на права на глас, е разработил детайлен бизнес план за развитие на дружеството, основните параметри от който за следващите десет години са посочени по-долу:

Таблица 19 Очаквано бъдещо развитие на дружеството

9.7.3. Необходими ресурси за реализация - персонал, технология, финанси и тяхното осигуряване

Търговият предложител е на мнение, че настоящата организационна структура и налични ресурси на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД за напълно достатъчни за изпълнението на общия стратегически план относно развитието на дружеството. Дружеството разполага с достатъчна материално-техническа база, за да продължи да извършва своят дейност в бъдеще. Предвид спецификата на дейността на дружеството, и вече извършените съществени инвестиции през 2019 година, през следващите години не се предвиждат значителни инвестиции в имоти, машини и съоръжения. Капиталови разходи ще бъдат извършвани до толкова до колкото такива са необходими за модернизация на дейността. Дружеството е обезпечено от гледна точка на квалифициран технически и административен персонал.

За финансиране изпълнението на своите стратегически планове „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД ще използва собствени средства и външно финансиране според възможностите си и спецификата на пазарните условия към съответния момент. Освен това, като част от по-голяма холдингова структура, дружеството има достъп и до вътрешногрупово финансиране, с което да обезпечи изпълнението на своята дейност.

9.7.4. Анализ на средата - конкурентни предимства, контрагенти (клиенти, доставчици), конкуренти и конкурентни цени, пазарен потенциал и обем, растеж на пазара

„МОМИНА КРЕПОСТ“ АД функционира в изключително динамичен и силно конкурентен сектор. Отрасълът се характеризира с множество специализирани производители, които покриват специфичен сегмент от пазара. Секторът и цените на услугите се влияят изключително много от глобалната икономика. Изключително негативно се отразява кризата с COVID-19.

Сред основните конкурентни предимства на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД са дългогодишният опит, отличната репутация на българския пазар и международния пазар.

„Момина крепост“ АД произвежда и реализира продукция в две направления:

• Медицински изделия за еднократна употреба;

• Пластмасови изделия с общо предназначение; Към 31.12.2020 г. Дружеството е произвело:

• Медицински изделия на стойност 1,783 хил. лв., срещу 786 хил. лв. за същия период на 2019 г.;

• Стоки за бита и промишлеността на стойност 332 хил. лв., срещу 487 хил. лв. за същия период на 2019 г.;

Произведена продукция

През 202 година е реализирана продукция за 2,328 хил. лв., в т. ч.:

• Медицински изделия за 1,746 хил. лв., срещу 1,322 хил. лв. за същия период на 2019 г.;

• Стоки за бита и промишлеността за 582 хил. лв., срещу 676 хил. лв. за същия период на 2019 г.

Реализирана продукция

В началото на 2020 г. поради разпространението на нов коронавирус (COVID-19) в световен мащаб се появиха затруднения в бизнеса и икономическата дейност на редица предприятия и цели икономически отрасли. На 11.03.2020 г. Световната здравна организация обяви и наличието на пандемия от коронавирус (Covid-19).

Кризата се отразява неблагоприятно на повечето контрагенти на дружеството, с което оказва отрицателно влияние и върху дейността на самото дружество.

9.7.5.Маркетингов план

Маркетинговият план на дружеството е следва установената стратегия за бизнес позициониране, прилагана и досега.

9.7.6. Организация и управление

Търговият предложител и СОФАРМА не предвиждат извършването на промени в организацията и управлението на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД.

„МОМИНА КРЕПОСТ“ АД е акционерно дружества с едностепенна система на управление. То се управляват от Съвет на директорите.

9.7.7. Инвестиции

Към датата на регистриране не настоящото търгово предложение Търговият предложител не предвижда извършването на съществени допълнителни инвестиции в дружеството обект на Търговото предложение в обозримо бъдеще.

Към момента „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД не планира значителни нови инвестиции и не може да се ангажира с прогноза за конкретен инвестиционен проект и съответно да прави допускания за бъдещи капиталови нужди и финансиране. Предвиждат се инвестиции с дел поддръжка на съществуващата материално-техническа база.

9.7.8. Очаквани резултати

Очакваният резултат от изпълнението на стратегическите планове на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД е постигане на капиталова и финансова стабилност и платежоспособност на дружеството. С тази си цел дружеството очаква, че ще успее да увеличи пазарното си присъствие и генерираните приходи.

Очакваният резултат от изпълнението на стратегическия план за развитие на дейността на

„МОМИНА КРЕПОСТ“ АД през следващите години е привличане на нови клиенти, увеличение на приходите и стабилизиране на финансовото състояние. Дружеството ще продължи да оптимизира разходната си структура.

9.7.9. Времеви график - фази на осъществяване на стратегията

Стратегическият план на търговия предложител и "СОФАРМА" няма точно определен времеви график. Следваният стратегически план е дългосрочен и с постоянен характер. Търговият предложител и "СОФАРМА" целят с постоянен мониторинг и контрол на Дружеството да го подкрепят в развитието на бизнеса и да не допускат отклонения от спазването на стратегическия план.

10. УСЛОВИЯ И РЕД НА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ‌

10.1. Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление (по образец) и депозиране на удостоверителните документи за притежаваните акции при Посредника или дистанционно чрез Централния депозитар. За удостоверителни документи ще бъдат приемани депозитарни разписки и всички други законово признати удостоверителни документи.

Акционерите на Дружеството, които желаят да приемат търговото предложение, подават писменото си волеизявление:

- лично, чрез законните си представители или чрез пълномощник по силата на изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа:

- чрез инвестиционния посредник, обслужващ съответния акционер, при който се съхраняват акциите - обект на търгово предложение. Акционерите, чиито акции се съхраняват при банка депозитар или банка попечител (пенсионни фондове, договорни фондове и др.), подават заявления само чрез обслужващия ги инвестиционен посредник.

10.2. В случай че търговото предложение се приема в офис на Посредника, е необходимо да се представят следните допълнителни документи:

10.2.1. Документи относно легитимация и представителна власт:

- Акционерите – български граждани и граждани на други държави членки на Европейския съюз представят документ за самоличност в оригинал;

- Акционерите - граждани на трети държави представят паспорт за влизане в страната в оригинал;

- Законните представители представят документ за самоличност или съответно паспорт в оригинал, както и:

i) За акционери - местни юридически лица - удостоверение за актуално състояние, издадено от Търговския регистър или за регистрация по БУЛСТАТ, в случай че акционерът – местно юридическо лице не е вписан във водения от Агенция по вписванията Търговски регистър, издадено не по-рано от 2 седмици преди датата на подаване на волеизявлението – оригинал или нотариално заверено копие;

ii) За акционери - чуждестранни юридически лица - удостоверение за актуално състояние, извлечение от чуждестранен регистър или друг подобен документ, издаден не по- рано от 1 месец преди датата на подаване на волеизявлението, легализирано с апостил или по друг законосъобразен ред, придружен с превод на български, изготвен от заклет преводач, от който е видно най-малко наименованието, адреса и седалището на акционера – чуждестранно юридическо лице и регистрационен номер, както и лицата, които имат право да го представляват – оригинал или нотариално заверено копие. В случай, че съгласно практиката в съответната държава удостоверението или извлечението не съдържа данни за лицата, които имат право да представляват съответния акционер – чуждестранно юридическо лице – удостоверение, издадено от чужд нотариус в държавата по регистрация на акционера- чуждестранно юридическо лице, удостоверяващо, че лицата, които приемат предложението са надлежно упълномощени или оправомощени да направят това от името на акционера- чуждестранно юридическо лице, легализирано с апостил или по друг законосъобразен ред, придружен с превод на български, изготвен от заклет преводач – оригинал или нотариално заверено копие;

iii) Корпоративно решение и/или друг писмен документ, свидетелстващ за спазването на формалности, които е нужно да бъдат изпълнени съгласно съответното приложимо право за валидното приемане на търговото предложение от акционера – юридическо лице – оригинал или нотариално заверено копие;

- Пълномощниците представят съответен документ за легитимация (документ за самоличност/паспорт - оригинал), оригинал или нотариално заверено копие на изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа, и, ако е нотариално заверено в чужбина

- легализирано с апостил или по друг законосъобразен ред и придружено с превод на български, изготвен от заклет преводач, както и документите, посочени по-горе в съответствие с упълномощителя (местно или чуждестранно юридическо лице).

10.2.2. Други документи, както следва:

- Към изявлението за приемане на търговото предложение се прилагат и удостоверителните документи за притежаваните безналични акции от капитала на Дружеството - депозитарна

разписка или извлечение от клиентска подсметка при инвестиционен посредник - оригинал. Необходимо е и нареждане от акционера до обслужващия го инвестиционен посредник за прехвърляне на посочения в заявлението брой акции към подсметка при Посредника (освен ако акциите не се водят вече по клиентска подсметка към сметката на Посредника в Централния депозитар).

10.3. Mясто, където акционерите подават писмено заявление за приемане на предложението и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции

Писмените заявления и документите се приемат в офиса на ИП София Интернешънъл Секюритиз АД на адрес: гр. София, район „Средец”, ул. „Г.С. Раковски” № 140, ет. 4.

10.4. Време на приемане на заявленията в рамките на срока на търговото предложение

Всеки работен ден от 9:00 до 17:00 часа в срока за приемане на Търговото предложение.

10.5. В случай че търговото предложение се приема чрез друг инвестиционен посредник, последният изпраща на Посредника незабавно, но не по-късно от края на работния ден по факс/електронна поща копие от заявлението за приемане на търговото предложение. Инвестиционният посредник предава на Посредника оригиналното заявление най-късно до изтичане на срока за приемане на търговото предложение по т. 7 по-горе с приложени нотариално заверени копия от документи за легитимация и представителна власт по т. 10.2.1 по-горе. Заявлението следва да е подписано от акционера (или лице, което има право да го представлява), от лице по чл. 65, ал. 1 от Наредба № 38 на КФН от 21 май 2020 г. за изискванията към дейността на инвестиционните посредници ( лица, предлагащи финансови инструменти; брокери на финансови инструменти; инвестиционни консултанти; управителите, изпълнителните членове на управителния орган или прокуристите на инвестиционния посредник) и от служител на звено „Нормативно съответствие” в инвестиционния посредник, приел заявлението.

За неуредените въпроси в т. 10.2 – 10.5 по-горе се прилагат процедурите на Централния депозитар относно легитимация и представителство, както и приложимите вътрешни правила и практики на инвестиционния посредник, чрез който се подава заявлението за приемане на търговото предложение.

10.6. Срок за заплащане на цената от предложителя

Заплащането на цената се извършва в срок от 7 (седем) работни дни след сключване на сделката.

Сделката по придобиване на акции на Дружеството в резултат на приемане на търговото предложение се счита сключена към момента на изтичане на срока за неговото приемане, съответно на удължения от предложителя срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК (ако има такъв) или при конкурентно търгово предложение (ако има такова) - на съответно удължения срок на всички търгови предложения с най-късно изтичащия срок измежду тях (съгласно чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13), и ако до този момент акционерът, приел търговото предложение, не е подал писмено заявление за неговото оттегляне.

10.7. Начин на заплащане на цената от предложителя

Цената за закупените акции от акционерите на Дружеството, приели Предложението, ще бъде заплатена в срок от 7 (седем) работни дни след сключване на сделката с превод по обща банкова сметка в лева за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционния посредник на съответния акционер (за акционери, приели Предложението чрез инвестиционен посредник) или, съответно, по банкова сметка в лева в България, посочена от съответния акционер (за акционери, приели Предложението пряко и са посочили банкова сметка) или в брой при спазване на законовите ограничения съгласно Закона за ограничаване на плащанията

в брой (за акционери, приели Предложението пряко, които не са посочили банкова сметка). На следващия работен ден, след изтичане на срока за заплащане на акциите, акционерите, приели Предложението, ще могат да получат цената на акциите си, придобити от Търговия предложител.

Акционерите, приели Предложението чрез обслужващия ги инвестиционен посредник, получават дължимата им сума чрез този посредник, съответно разплащания с акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, се извършват чрез съответната банка депозитар или банка попечител.

Ако акционер, който е приел Предложението, но не е получил цената за акциите си, има право да получи цената за своите акции в период от 5 години след датата на която изтичат от 7 (седем) работни дни след сключване на сделката.

10.8. Разходи за акционерите, приели Предложението

Комисионата, която ще се удържа от акционерите във връзка с подаването на заявлението за приемане на търговото предложение ще зависи от тарифата или от предвидените комисиони на инвестиционния посредник, чрез който се подава волеизявлението за приемане, като комисионата на упълномощения инвестиционен посредник, събирана от приелите директно при него търговото предложение акционери, ще бъде 1% върху сумата на сделката, но минимум 1 лев. В посочената комисионна са включени разходите и комисионните, които се събират от

„Българска фондова борса“ АД и „Централен депозитар“ АД, както и банковите такси за превода. София Интернешънъл Секюритиз няма да събира комисиона от акционери, приели предложението чрез друг инвестиционен посредник.

11. УСЛОВИЯ И РЕД ЗА ОТТЕГЛЯНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ‌

След публикуването му търговото предложение не може да бъде оттеглено от Предложителя, освен по реда и при условията на чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 38 от Наредба № 13 - когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на Предложителя, не е изтекъл срокът за приемането му и е налице одобрение за това от страна на КФН. В 7-дневен срок от уведомяването му за издаденото одобрение от КФН Предложителят публикува в един централен ежедневник или на интернет страницата на информационна агенция или друга медия, която може да осигури ефективното разпространение на регулираната информация до обществеността във всички държави членки съобщение за оттегляне на предложението.

Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение (ако има такова), съгласно чл. 38, ал. 7 във връзка с чл. 39 от Наредба № 13, Предложителят може да оттегли настоящото търгово предложение чрез приемане на конкурентното търгово предложение, като регистрира оттеглянето в КФН и уведоми за оттеглянето управителния орган на Дружеството, представителите на служителите на Предложителя или служителите, когато няма такива представители, "Българска фондова борса" АД, инвестиционния посредник или Централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за акциите. В този случай до края на работния ден, следващ деня на регистрацията и уведомяването по предходното изречение, Предложителят публикува съобщение за оттеглянето на търговото предложение чрез специализираната секция на финансово информационен портал „Investor.BG“.

В тридневен срок от получаването на уведомление от КФН за издаденото одобрение за оттегляне на предложението, съответно от уведомлението от Предложителя за оттегляне на предложението чрез приемане на конкурентно търгово предложение, инвестиционния посредник или Централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за

акциите, осигуряват условия за връщането им на приелите предложението акционери. В този случай всеки акционер на Дружеството, приел предложението, или негов изрично упълномощен пълномощник може да получи депозираните удостоверителни документи при Посредника на адрес гр. София, район „Средец”, ул. „Г.С. Раковски” № 140, ет. 4, всеки работен ден от 9.00 до 18.00 часа – безсрочно; съответно, в офиса и в рамките на работното време на обслужващия ги инвестиционен посредник или Централния депозитар, чрез който са подали документите по приемане на търговото предложение – безсрочно. Връщането става срещу представяне на молба в свободен текст, легитимационни документи съгласно т. 10.2.1 по-горе, както и изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа (за пълномощниците).‌

12. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО АКЦИОНЕР

Приемането на предложението може да бъде оттеглено от акционер на Дружеството (или негов пълномощник с изрично нотариално заверено пълномощно), само преди изтичане на определения 28-дневен срок за приемане на предложението, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК (ако има такъв) или по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13 (ако има публикувано конкурентно търгово предложение). Приемането на предложението може да бъде оттеглено с подаване на изрично писмено волеизявление за оттегляне на приемането (по образец). Лице (акционер – физическо лице, законен представител на акционер - юридическо лице или пълномощник) трябва да се легитимира по реда на т. 10.2.1 по-горе, включително да представи нужните корпоративни документи, от които следва правото му да извърши валидно волеизявление за оттегляне. При подаване на валидно писмено волеизявление за оттегляне на приемането на търговото предложение, депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на Дружеството се връщат на приелия предложението акционер, съответно на негов пълномощник, овластен с изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа. Писмените волеизявления за оттегляне се подават в офисите на инвестиционния посредник или в Централния депозитар, чрез който акционерът е направил волеизявление за приемане, като волеизявлението за оттегляне се предоставя незабавно от този инвестиционен посредник или Централния депозитар на Посредника. Връщането на депозираните удостоверителни документи става срещу представяне на легитимационни документи съгласно т. 10.2.1 по-горе, както и изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа (за пълномощниците). Връщането на документите не е ограничено със срок.

След изтичане на срока за приемане на предложението по т. 7, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК, акционерът не може да оттегли писменото си изявление за приемане на предложението и сделката за покупко-продажба на акции в резултат на търговото предлагане се счита сключена.‌

13. ДАННИ ЗА МЯСТОТО, КЪДЕТО ГОДИШНИТЕ СЧЕТОВОДНИ ОТЧЕТИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ 3 ГОДИНИ СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ И КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И ЗА НЕГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Годишните и междинните финансови отчети на Предложителя, както и допълнителна информация за Предложителя и неговото предложение може да бъде получена в офиса на София Интернешънъл Секюритиз АД – гр. София, район „Средец”, ул. „Г.С. Раковски” № 140, ет. 4, тел.: 02/ 937 98 65, всеки работен ден от 09.00 до 17.00 часа, и в офиса на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД в гр. Велико Търново, п.к. 5000, ул. Магистрална № 23, тел.: +359 621504, всеки работен ден от 9:00 до 17.00 часа.

14. РАЗХОДИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ, СВЪРЗАНИ С ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ‌

Извън средствата, необходими за закупуване на акциите, общата сума на разходите, свързани с Предложението, е около 28,000 лева, включително възнаграждение на инвестиционния посредник, такси за регистрация на БФБ и Централния депозитар, и за публикации.

15. ПУБЛИКАЦИИ ВЪВ ВРЪЗКА С ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ‌

Предложителят ще публикува съобщение за търговото предложение, съществените му условия по чл. 151, ал. 4 ЗППЦК и становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, относно придобиването и резултата от търговото предложение, чрез специализираната секция на финансово информационен портал

„Investor.BG“.‌

16. ПРИЛОЖИМО ПРАВО И КОМПЕТЕНТЕН СЪД

По отношение на договорите, сключени между Предложителя и акционерите при приемане на това търгово предложение, включително всички въпроси във връзка с тяхното сключване, действителност и изпълнение, приложимо е правото на Република България.

Изключително компетентен за разрешаване на всички спорове, възникнали от или във връзка с това търгово предложение или договорите, сключени при приемането му, е родово компетентния съд в гр. София.

17. ДРУГИ ОБСТОЯТЕЛСТВА ИЛИ ДОКУМЕНТИ ИМАЩИ СЪЩЕСТВЕНО ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕТО НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ‌

Предложителят заявява, че не възнамерява да поиска отписването на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД от регистъра на публичните дружества, воден от Комисията за финансов надзор.

Предложителят счита, че не съществуват други обстоятелства или документи, които имат значение за осъществяваното търгово предложение.

18. ОТГОВОРНОСТ НА КОМИСИЯТА ПО ФИНАНСОВ НАДЗОР ‌

КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА ВЕРНОСТТА НА СЪДЪРЖАЩИТЕ СЕ В ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ДАННИ.

19. СОЛИДАРНА ОТГОВОРНОСТ ‌

По силата на чл. 150, ал. 5 от ЗППЦК Предложителят отговаря солидарно с Посредника за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението.

ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ И УПЪЛНОМОЩЕНИЯТ ДА ГО ПРЕДСТАВЛЯВА ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК С ПОЛОЖЕНИТЕ ПОДПИСИ ПО-ДОЛУ ДЕКЛАРИРАТ, ЧЕ НАСТОЯЩОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ СЪОТВЕТСТВА НА ИЗИСКВАНИЯТА НА ЗАКОНА.

За "МЕДИЦИНСКИ КОНСУМАТИВИ" ООД:

/Атанас Стоянов Гаров/

ЗА ИП “СОФИЯ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ СЕКЮРИТИЗ” АД:

/Мартин Радосветов Петров/

/Светозар Светозаров Абрашев/

Приложение №1 към ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ за закупуване на акции на „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД, ЕИК: 104055543

ОЦЕНКА НА СПРАВЕДЛИВАТА СТОЙНОСТ НА ЕДНА АКЦИЯ НА ЕМИТЕНТ "МОМИНА КРЕПОСТ" АД ВЪВ ВРЪЗКА С ПРОЦЕДУРА ПО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

съгласно НАРЕДБА № 41 от 11.06.2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в

случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане и Международен стандарт за финансово отчитане (МСФО) 13 Оценяване по справедлива стойност

Дата на изготвяне на оценката: 22.03.2021 г.

КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА ВЕРНОСТТА НА ДАННИТЕ В ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Търговото предложение е регистрирано в Комисията за финансов надзор на 23.03.2021 г.

Изготвил оценката: ИП София Интернешънъл Секюритиз АД

СЪДЪРЖАНИЕ

Част І. Резюме на данните от оценката 5

Точка 1. Цена или разменна стойност, предложена от търговия предложител 5

Точка 2. Изчислена справедлива цена на акциите 5

Точка 2.1. Справедлива стойност на активно търгувани акции, определена като хипотеза от ниво 1 на МСФО 13 5

Точка 3. Стойността на акциите, изчислена съгласно всеки от използваните оценъчни методи, и теглото на всеки метод при определяне на справедливата цена 7

Точка 3.1. Среднопретеглена справедлива цена по методи за оценка базирани на хипотези от ниво 2 и ниво 3 на МСФО 13 8

Точка 3.2. Справедлива цена по метод на дисконтираните парични потоци, определена като хипотеза от ниво 3 на МСФО 13 8

Точка 3.3. Справедлива цена по метод на нетната стойност на активите, определена като хипотеза от ниво 3 на МСФО 13 9

Точка 3.4. Справедлива цена по методи, използващи пазарните множители на сходни дружества, определена като хипотеза от ниво 2 на МСФО 13 9

Точка 4. Балансова стойност на неоперативните активи към датата на последния публикуван финансов отчет 10

Точка 5. Средна претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца преди регистрацията на предложението; брой изтъргувани акции на мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за период шест месеца преди датата на обосновката; средна претеглена цена на всички сделки през последните шест месеца преди датата на обосновката от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за период шест месеца преди датата на обосновката и най-високата цена за една акция, заплатена от търговия предложител 10

Точка 5.1. Средна претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца 10

Точка 5.2. Брой изтъргувани акции на мястото за търгoвия с изтъргуван най-голям обем акции за последните шест месеца 11

Точка 5.3. Средна претеглена цена на извършените от предложителя сделки с акции на мястото за търгoвия с изтъргуван най-голям обем акции за последните шест месеца 11

Точка 6. Информация и данни, необходими за определяне дали акциите на дружеството се търгуват активно 12

Точка 6.1. Информация съгласно Наредба 41 на КФН 12

Точка 6.2. Информация съгласно МСФО 13 13

Точка 7. Изготвена през последните 12 месеца преди датата на обосновката оценка на дружеството от независим оценител 14

Точка 8. Информация, че комисията не е одобрила, нито е отказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в обосновката данни 14

Точка 9. Дата на обосновката и срок на валидност 14

Точка 10. Друга информация за цените на акциите, която заявителят смята за съществена 14

Част ІІ. Разяснение на извършената оценка 14

Точка 11. Обосновка за използваните методи 14

Точка 11.1. Характеристики на оценяваното дружество 16

11.2. Характеристиките на оценяваното дружество в исторически план 24

11.3. Относимите към дейността на дружеството икономически тенденции и условия в Република България и по света 25

11.4. Характеристики за сходно дружество, съответно общоприет еталон и сравнителен анализ с оценяваното дружество 26

11.5. Други съществени обстоятелства, поради които изборът на оценъчни методи, техните тегла, направените допускания, твърдения и прогнози са подходящи 27

Точка 12. Оценка по Справедлива стойност на активно търгувани акции, определена като хипотеза от ниво 1 на МСФО 13 33

Точка 13. Оценка по метод на дисконтирани парични потоци, определена като хипотеза от ниво 3 на МСФО 13 33

Точка 14. Оценка по метод на нетната стойност на активите, определена като хипотеза от ниво 3 на МСФО 13 38

Точка 15. Оценка по метод на пазарните множители на сходни дружества, определена като хипотеза от ниво 2 на МСФО 13 38

Част ІІІ. Систематизирана финансова информация 40

Точка 16. Данни от отчета за доходите 41

Точка 16.1. Нетни приходи от продажби 42

Точка 16.2. Себестойност на продажбите 42

Точка 16.3. Брутна печалба/загуба 43

Точка 16.4. Административни разходи и разходи за продажби 43

Точка 16.5. Печалба/загуба от дейността 44

Точка 16.6. Финансови приходи и разходи 44

Точка 16.7. Печалба/загуба (преди разходи за данъци) 45

Точка 16.8. Нетна печалба/загуба 45

Точка 16.9. Забележки относно съответствие на представяната информация съгласно Наредба 41 на КФН и МСС/МСФО 45

Точка 17. Данни от счетоводния баланс 46

Точка 17.1. Парични средства и парични еквиваленти 47

Точка 17.2. Нетен оборотен капитал 48

Точка 17.3. Обща стойност на активите 48

Точка 17.4. Обща стойност на пасивите 48

Точка 17.5. Обща стойност на собствения капитал 49

Точка 17.6. Забележки относно съответствие на представяната информация съгласно Наредба 41 на КФН и МСС/МСФО 49

Точка 18. Финансови коефициенти по чл. 7, ал. 2, букви "г" - "к" от Наредба 41 на КФН и метод за изчисляването им по МСФО 49

Точка 19. Други данни от финансовите отчети или финансови съотношения, които се считат за съществени 50

Част ІV. Източници на използваната при обосновката информация 51

Част І. Резюме на данните от оценката ‌

Настоящата оценка е извършена в съответствие с изискванията на НАРЕДБА № 41 от 11.06.2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане на Комисията за финансов надзор на Република България (наричана нататък за краткост Наредба 41 на КФН), Международен стандарт за финансова отчетност 9, Финансови инструменти (наричан нататък за краткост МСФО 9) и Международен стандарт за финансова отчетност 13, Оценяване по справедлива стойност (наричан нататък за краткост МСФО 13), приети за приложение в Европейския съюз.

Точка 1. Цена или разменна стойност, предложена от търговия предложител ‌

Търговият предложител възнамерява да отправи търгово предложение при цена от 3.16 лева за акция на публичното дружество „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД.

Дружество - обект на търгово предложение е „МОМИНА КРЕПОСТ“ АД, акционерно дружество, вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията под ЕИК: 104055543, със седалище и адрес на управление: гр. Велико Търново, п.к. 5000, ул. Магистрална № 23.‌

Регистриран капитал: 1,691,184 (един милион шестстотин деветдесет и една хиляди сто осемдесет и четири) лева, разпределен на 1,691,184 броя обикновени, безналични, поименни акции с право на глас с номинална стойност от 1 лев всяка.

Координатите за връзка с Дружеството са:

• телефон: +359 621504;

• факс: +359 636971;

• електронен адрес (e-mail): mail@mkrepost-bg.com;

• електронна страница в Интернет (web-site) : www.mkrepost-bg.com.

Точка 2. Изчислена справедлива цена на акциите

Точка 2.1. Справедлива стойност на активно търгувани акции, определена като хипотеза от ниво 1 на МСФО 13 ‌

На 27.11.2020 в 12:28 часа търговият предложител е придобил 37,000 акции на Дружеството на цена от 3.16 лева за акция.

На 10.03.2021 в 11:25 часа търговият предложител е придобил 395,601 акции на Дружеството на цена от 3.16 лева за акция.

Няма други сделки, чрез които търговият предложител да е придобил пряко или косвено акции на Дружеството през последните 6 месеца.

С оглед на гореизложеното, най-високата заплатена цена от търговия предложител за придобиване на акции на Дружеството през последните 6 месеца възлиза на 3.16 лева на акция.

Съгласно Наредба №41 на Комисията за Финансов Надзор, за да бъдат определени като

Съгласно данни на Българска Фондова Борса, за периода от 01.08.2020 г. до датата на настоящата оценка е изтъргуван общ обем от 1,375,879 акции на Дружеството, равняващи се на 81.29683109584764% от капитала на Дружеството, тоест съставляват на дневна база над 0.01% от общия брой акции на дружеството от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода, с което е изпълнена първата хипотеза за активна търговия.

Търговият предложител е избрал доброволно да изпълни и критерия средна борсова цена за последните 6 месеца при хипотеза за активно търгувани акции, която цена възлиза на 3.162 лева за акция.

Съгласно извършената оценка с използване на три оценъчни метода, детайлно описани в настоящата оценка извършена в съответствие с изискванията на Наредба №41 на КФН, справедливата цена на една акция на Дружеството се определя на 3.16 лева.

Цената от 3.16 лева предложена от търговия предложител е определена като най-високата измежду трите стойности: (а) най-висока цена заплатена от търговия предложител за пряко или косвено придобиване на акции на дружеството през последните 6 месеца (3.16 лева), (б) средната борсова цена на акциите на дружеството при активно търгувани акции за последните 6 месеца (3.16 лева) и (в) справедлива стойност определена въз основа на оценъчни методи по Наредба №41 на КФН (3.16 лева).

Точка 3. Стойността на акциите, изчислена съгласно всеки от използваните оценъчни методи, и теглото на всеки метод при определяне на справедливата цена ‌

Съгласно чл. 5, ал. 5 на Наредба 41 на КФН, претеглянето по чл. 5 ал. 3 се осъществява чрез умножаване на стойността на акциите, получена от пазара и/или съгласно приложените оценъчни методи, по техните относителни тегла. Преобразуващите се дружества или дружествата, страни по договор за съвместно предприятие, съответно търговият предложител, определят тегла, чрез които обосновано считат, че ще се определи по-реалистична оценка на справедливата цена към датата на обосновката й. Не се допуска използването на тегло, по- ниско от 20% и по-високо от 80%.

Доколкото методът на дисконтираните парични потоци отчита възможностите на дружеството да генерира в бъдеще доходи за акционерите, както и съобразно съществуващата оценителска практика, е обосновано методът на дисконтираните парични потоци да участва с най-високо тегло при определяне на цената по чл. 5, ал. 3 от Наредба 41 на КФН. В този смисъл и с отчитане на горните ограничения по отношение на максимално и минимално допустими тегла, е възприета минамална тежест от 20% на оценката по метода на нетна стойност на активите, тежест от 20% на оценката по метода на коригирана нетна стойност на активите и 60% на оценката по метода на дисконтираните парични потоци, доколкото е установено че оценка по метода на пазарни еквиваленти не е приложима поради ограничения брой съществено съпоставими (с висока степен на идентичност с оценяваното дружество) публични дружества.

1. ликвидационната стойност надвишава справедливата цена на акциите, определена съгласно чл. 5, или

Извършената ликвидационна оценка от независим оценител, приложена към настоящата оценка, и представляваща неразделна част от нея, определя ликвидационна стойност в размер на 3.32 лева на акция, която е по-ниска от определената справедлива стойност в настоящата

оценка и е по-ниска от определената цена по всеки един от използваните оценъчни методи в найстоящата оценка.

Общото събрание на акционерите на оценяваното дружество, както и общото събрание на търговия предложител на са взели, и не възнамеряват да вземат решение в рамките на стратегическия 8-годишен хоризонт за ликвидация на оценяваното дружество.

Оценяваното дружество и търговия предложител не са в производство по несъстоятелност при условията на чл. 630 от Търговския закон и еквивалентното законодателство на Република Кипър.

Точка 3.1. Среднопретеглена справедлива цена по методи за оценка базирани на хипотези от ниво 2 и ниво 3 на МСФО 13 ‌

Метод	Цена на една акция, лева	Относително тегло
Дисконтирани парични потоци	2.93	40%
Пазарни аналози	3.79	40%
Нетна стойност на активите (счетоводна стойност)	2.37	20%
Заключение за справедливата стойност	3.16

Въз основа на прилагането на три оценъчни метода – дисконтирани парични потоци с относителна тежест на метода 40%, метод на пазарните аналози от 40% и нетна стойност на активите с относителна тежест от 20%, определяме справедливата стойност на една акция на

3.16 лева.

Точка 3.2. Справедлива цена по метод на дисконтираните парични потоци, определена като хипотеза от ниво 3 на МСФО 13 ‌

Определената справедлива цена въз основа на метода на дисконтираните парични потоци е

2.93 лева на акция.

При оценката по метода на дисконтираните парични потоци се залага ръст от от 12.16% през следващите 5 години, доближавайки се до средния ръст за индустрията в Европа и същевременно изпреварвайки с около 9% очаквания темп на растеж на БВП на България. Между 6 и 10 година прогнозата е ръстът на приходите постепенно да спадне до 3.2% и да се задържи на това ниво, еквивалентно на темпа на БВП на България от 3.2% (прогноза на Министерството на Финансите). Оперативният марж през 2021 се очаква да се подобри до 5% като след това постепенно нараства в рамките на прогнозния период до 14.47% в съотвестствие със средното за индустрията на глобално ниво, изпреварвайки среднити равнища за Европа. Това подобрение във финансовата позиция на компанията се очаква да бъде главно от утилизация на капацитета и оптимизация на оперативния ливъридж при внедряването на модерно оборудване.

Оценка на капитала на Момина Крепост
Терминална сточност (хил. лв.)	16 150
Настояща терминална стойност (хил. лв.)	8 824
Настояща сточност на паричните потоци за 10 год. (хил. лв.)	869
Стойност на оперативните активи (хил. лв.)	9 693
- Дълг (хил. лв.)	4 838
+ Парични еквиваленти (хил. лв.)	103
Оценка на капитала (хил. лв.)	4 958
Брой акции (хил.)	1 691
Цена на акция (лв.)	2.93

Оценката по този метод е взета с тегло от 40%, тъй като в максимална степен отразява очакваното бъдещо развитие на Дружеството, но не отразява в достатъчна степен наличната пазарна информация за разлика от метода на пазарните аналози.

Точка 3.3. Справедлива цена по метод на нетната стойност на активите, определена като хипотеза от ниво 3 на МСФО 13 ‌

Справедливата цена, определена въз основа на коригираната нетна стойност на активите, възлиза на 2.37 лева на акция:

Нетна стойност на активите	Стойност	Основание
Общо активи, хил. лв.	13,190	Предварителен ГФО 31.12.2020
Минус общо пасиви, хил. лв.	(9,179)	Предварителен ГФО 31.12.2020
Нетна стойност на активите, хил. лв.	4,011
Емитирани обикновени акции, брой акции	1 691 184	Търговски регистър
Цена на една акция въз основа на нетна стойност на активите, лева	2.3717	Коригирана нетна стойност на активите разделена на емитираните обикновени акции

Счетоводната цена на една акция (цена въз основа на нетна стойност на активите) се определя въз основа на разликата между общо активи на дружеството (13,190 хиляди лева) и общо пасиви на дружеството (9,179 хиляди лева) по последен финансов отчет (неодитиран ГФО за 2020 г.), представляваща нетна стойност на активите от 4,011 хиляди лева, разделена на 1,691,184 обикновени акции, или счетоводна стойност на една акция 2.37 лева.‌

Оценката по метода на нетна стойност на активите е взета с тежест от 20% в окончателната оценка, доколкото тя отразява единствено текуща информация, но не и бъдещите перспективи за получаване на доход от акционерите.

Точка 3.4. Справедлива цена по методи, използващи пазарните множители на сходни дружества, определена като хипотеза от ниво 2 на МСФО 13

(а) размер на активите;

(б) размер на приходите от оперативна дейност;

Оценката за справедливата стойност на дружеството въз основа на метода на пазарните аналози е взета с относителна тежест от 40%, която отразява факта за най-висока степен на пазарна информация в метода, ограничен брой близки пазарни аналози, както и с отчитане на факта, че този метод не отразява прогнозното развитие на оценяваното дружество, за разлика от метода на дисконтираните парични потоци.

Точка 4. Балансова стойност на неоперативните активи към датата на последния публикуван финансов отчет

Дружеството няма неоперативни активи.

Точка 5. Средна претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца преди регистрацията на предложението; брой изтъргувани акции на мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за период шест месеца преди датата на обосновката; средна претеглена цена на всички сделки през последните шест месеца преди датата на обосновката от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за период шест месеца преди датата на обосновката и най-високата цена за една акция, заплатена от търговия предложител ‌

Реферираме към данни от Investor.bg за периода от 01.08.2020 до датата на оценката, като отбелязваме наличието на следните сделки за периода:

Точка 5.1. Средна претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца

За последните шест месеца, средно претеглената цена на една акция възлиза на 3.16 лева на акция.

Точка 5.2. Брой изтъргувани акции на мястото за търгoвия с изтъргуван най-голям обем акции за последните шест месеца ‌

Точка 5.3. Средна претеглена цена на извършените от предложителя сделки с акции на мястото за търгoвия с изтъргуван най-голям обем акции за последните шест месеца

На 27.11.2020 в 12:28 часа търговият предложител е придобил 37,000 акции на Дружеството на цена от 3.16 лева за акция.

На 10.03.2021 в 11:25 часа търговият предложител е придобил 395,601 акции на Дружеството на цена от 3.16 лева за акция.

Средната претеглена цена на извършените от предложителя сделки с акции на мястото за търгoвия с изтъргуван най-голям обем акции за последните шест месеца е 3.16 лева на акция.

Точка 6. Информация и данни, необходими за определяне дали акциите на дружеството се търгуват активно

Точка 6.1. Информация съгласно Наредба 41 на КФН ‌

Съгласно § 1, точка 1 от Допълнителните разпоредби на Наредба 41 на КФН, „Акции, търгувани активно“ са акции, които отговарят едновременно на следните две условия:

а) за предходните шест месеца преди датата на обосновката:

Съгласно § 1, точка 2 от Допълнителните разпоредби на Наредба 41 на КФН, „Място за търговия“ е регулиран пазар, многостранна система за търговия или систематичен участник, действащ в качеството си на такъв в Република България или в друга държава членка.

По отношение на разглежданите акции на Дружеството, мястото за търговия е Българска Фондова Борса АД (БФБ).

По отношение на разглежданите акции на оценяваното Дружество е изпълнена хипотезата от буква а, подточка аа на §1, точка 1 от Допълнителните разпоредби на Наредба 41 на КФН, но не е изпълена нито една от двета алтернативни хипотези по буква б на §1, точка 1 от Допълнителните разпоредби на Наредба 41 на КФН.

Съгласно добрите практики в ЕС, в подобна ситуация, когато не са изцяло изпълнени хипотезите за определяне на капиталови финансови инструменти за активно търгувани, с цел максимална защита на интересите на миноритарни акционери при сделки за сливания и придобивания, обратни изкупувания и търгови предложения, се препоръчва на отправящия предложение към миноритарните акционери да вземе под внимание на доброволна база и средната цена за последните 6 месеца. Търговият предложител е избрал да спази тази практика.

Точка 6.2. Информация съгласно МСФО 13 ‌

Съгласно Допълнение А на МСФО 13, Дефинирани термини, активен пазар е пазар, на който сделките за даден актив или пасив се извършват с достатъчна честота и обем, така че да се осигурява непрекъсната ценова информация. Хипотезите от 1-во ниво са пряко обвързани с наличието на активен пазар, доколкото те се ограничават до обявени (некоригирани) цени на активните пазари за идентични активи или пасиви към датата на оценяване.

Съгласно Параграф Б37 на МСФО 13, справедливата стойност на даден актив или пасив може да бъде повлияна от значително намаляване на обема или дейността при този актив или пасив спрямо обичайната пазарна дейност за тях (или за подобни активи или пасиви). За да се определи дали, въз основа на наличните данни, е имало значително намаляване на обема или дейността при актива или пасива, предприятието оценява значимостта и релевантността на фактори като изброените по-долу:

а) има малко на брой скорошни сделки;

б) обявените цени не са определени въз основа на текущата информация;

в) обявените цени варират значително във времето или сред основните пазарни участници (например някои брокерски пазари);

г) индекси, които преди са били тясно свързани със справедливата стойност на актива или пасива, са видимо несвързани с последните индикации за справедливата стойност на този актив или пасив;

д) налице е значително увеличаване на имплицитните премии за риск във връзка с ликвидността, показателите за доходността или за резултатността (например равнището на просрочване на задълженията или размера на загубите) за наблюдаваните сделки или обявените цени в сравнение с оценката на предприятието за очакваните парични потоци, като се вземат предвид всички налични пазарни данни относно кредитния риск и другите рискове за резултатността на актива или пасива;

е) налице е широк спред "купува - продава" или значително увеличаване на този спред;

ж) налице е значителен спад в дейността на пазара за нови емисии (т. е. Първичния пазар) за актива или пасива, или подобни активи или пасиви, или е налице липса на такъв пазар;

з) публично достъпната информация е ограничена (например за сделки на пазара, на който има пряка връзка между продавач и купувач).

По отношение на разглежданите акции на "МОМИНА КРЕПОСТ" АД, са налице хипотезите от буква д (увеличаване на рисковата премия във връзка с ефекта от COVID-19 върху българските дружества, включително оценяваното).

Точка 7. Изготвена през последните 12 месеца преди датата на обосновката оценка на дружеството от независим оценител ‌

През последните 12 месеца преди датата на обосновката не е изготвяна оценка на дружеството от независим оценител.

Точка 8. Информация, че комисията не е одобрила, нито е отказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в обосновката данни Комисията за финансов надзор на Република България не е одобрила, нито е отказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в обосновката данни.‌

Точка 9. Дата на обосновката и срок на валидност ‌

Настоящата обосновка е изготвена на 22.03.2021 и има срок на валидност от 180 дни, с оглед на изискванията по МСФО 13 и МСФО 9.

Точка 10. Друга информация за цените на акциите, която заявителят смята за съществена ‌

Няма друга съществена информация, която заявителят или оценяващият смятат за съществена по отношение цените на акциите на "МОМИНА КРЕПОСТ" АД.

Част ІІ. Разяснение на извършената оценка ‌

Точка 11. Обосновка за използваните методи ‌

Съгласно чл. 7, ал. 1 от Наредба 41 на КФН, заявителят трябва да обоснове използването на всеки оценъчен метод по чл. 5 на Наредбата, теглото, което е определил за всеки от използваните оценъчни методи, както и всяко допускане, твърдение или прогнози, направени при определяне на стойността на акциите на дружеството по оценъчните методи.

Съгласно чл. 7, ал. 2, обосноваването по ал. 1 следва да съдържа подробна информация за:

1. характеристиките на оценяваното дружество, а именно: а) особеностите на дейността му;

б) обща стойност на активи и пасиви по баланс;

в) силни и слаби страни и сравнение с конкурентите; г) коефициенти на рентабилност;

д) коефициенти за активи и ликвидност; е) коефициенти за една акция;

ж) коефициенти за дивидент; з) коефициенти на развитие; и) коефициенти за ливъридж; к) пазарни коефициенти;

л) описание на начина на изчисляване на всички коефициенти, използваните стойности за тяхното изчисляване и източниците на информация;

м) други съществени обстоятелства;

2. характеристиките на оценяваното дружество в исторически план;

3. относимите към дейността на дружеството икономически тенденции и условия в Република България и по света;

4. характеристиките по т. 1 за сходно дружество, съответно общоприет еталон и сравнителен анализ с оценяваното дружество;

5. други съществени обстоятелства, поради които заявителят счита, че изборът на оценъчни методи, техните тегла, направените допускания, твърдения и прогнози са подходящи.

Съгласно чл. 7, ал. 3 на Наредба 41 на КФН, коефициентите по чл. 7, ал. 2, т. 1 на Наредба 41 на КФН, букви "г" - "е", "з" и "и" се изчисляват на база последния публикуван финансов отчет, коефициентите по чл. 7, ал. 2, т. 1, буква "ж" на Наредба 41 на КФН се изчисляват на база на последния годишен одитиран финансов отчет, а тези по чл.7, ал. 2, т. 1, буква "к" на Наредба 41 на КФН се изчисляват на база на информацията по чл. 17, ал. 3 и 4 от Наредба 41 на КФН.

Информацията по чл. 7, ал. 2, т. 3 на Наредба 41 на КФН се представя на базата на анализ на макроикономическата среда и отрасъла, в който дружеството извършва основната си дейност.

Точка 11.1. Характеристики на оценяваното дружество ‌

Точка 11.1.1. Особеностите на дейността

Разположено е на една площадка и няма други клонове.

Регистрирано е с решение на Великотърновския окръжен съд по ф. д. № 3426/91.

Дружеството се представлява и управлява от Изпълнителния директор Емануил Димитров Цветков.

„Момина крепост“ АД произвежда и реализира продукция в две направления:

• Медицински изделия за еднократна употреба;

• Пластмасови изделия с общо предназначение; Към 31.12.2020 г. Дружеството е произвело:

• Медицински изделия на стойност 1,783 хил. лв., срещу 786 хил. лв. за същия период на 2019 г.;

• Стоки за бита и промишлеността на стойност 332 хил. лв., срещу 487 хил. лв. за същия период на 2019 г.;

Произведена продукция

През отчетния период е реализирана продукция за 2328 хил. лв., в т. ч.:

• Медицински изделия за 1,746 хил. лв., срещу 1,322 хил. лв. за същия период на 2019 г.;

• Стоки за бита и промишлеността за 582 хил. лв., срещу 676 хил. лв. за същия период на 2019 г.

Реализирана продукция

Точка 11.1.2. Обща стойност на активи и пасиви по баланс

По-долу е предоставена историческа информация за активите, пасивите и собствения капитал на оценяваната компания:

*в хил. лв

Отбелязваме значителен ръст на активите пред 2019 година, финансиран за сметка на увеличение на пасивите на Дружеството. През 2020 година не се наблюдава съществена динамика спрямо 2019 година.

Поради липсата на съществена волатилност за 2020 година спрямо 2019 година, считаме, че финансови коефициенти, използващи в знаменател активи, пасиви и/или собствен капитал на компанията, имат представителност и информативност.

Точка 11.1.3. Силни и слаби страни и сравнение с конкурентите

Силни страни	Възможности
• Изграден силен бранд; • Значителен опит в сектора на основните акционери.	• Потенциални синергии с бизнеса на основните акционери.
Заплахи	Слаби страни
• Продължаваща криза с COVID-19 може да доведе до съществено намалени приходи в средносрочна перспектива.	• Зависимост от покупателната способност на местния пазар.

Точка 11.1.4. Коефициенти на рентабилност

Таблицата по-долу отразява историческата стойност на основни коефициенти за рентабилност, изготвени съгласно МСС/МСФО:

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година, и собствени изчисления

Отбелязваме съществена волатилност на рентабилността, като единствено през 2018 година се наблюдават положителни стойности на рентабилността на оперативната дейност, възвръщаемостта на активите, капацитета за генериране на доход от активи и възвръщаемостта на собствения капитал. Капацитетът за генериране на паричен поток от привлечени средства е положителен през 2017 и 2020 година, но негативен през 2018 и 2019

година. Въз основа на горното може да се заключи, че дружеството не генерира устойчива положителна рентабилност през периода. Поради тази причина, използването на финансови коефициенти, използващи в знаменател печалба или загуба, имат ограничена представителност и информативност.

Точка 11.1.5. Коефициенти за активи и ликвидност

Таблицата по-долу отразява историческата стойност на основни коефициенти за ликвидност, изготвени съгласно МСС/МСФО:

Отбелязваме сравнително добри нива на ликвидност, но с негативен тред през периода 2017- 2020 година.

*данните за оборотния капитал в хил. лв

Отбелязваме изразен отрицателен тренд на оборотния капитал през периода 2017-2020, като през 2020 година, за първи път дружеството има дефицит на оборотен капитал.

Точка 11.1.6. Коефициенти за една акция

Таблицата по-долу отразява историческата стойност на основни коефициенти на една акция, изготвени съгласно МСС/МСФО:

Отбелязваме относително стабилна стойност на ключовите коефициенти на една акция, както и липса на промяна в броя на обикновените акции в обръщение. Това позволява извършения анализ на база на показатели, изчислявани въз основа на номинална стойност на акция, и с използване на коефициенти за една акция, да са показателни и информативни.

Сравнително постоянната стойност във времето на коефициентите продажби на една акция (в диапазона от 1.18 пъти до 1.51 пъти), и на балансовата стойност на една акция (между 2.37 лева и 2.85 лева) прави използването на оценъчен модел базиран на пазарни еквиваленти приложим и релевантен. Същевременно, следва да се отчете изразено негативен тренд при балансовата стойност на една акция, поради което използването на пазарни множители базирани на пазарна стойност към балансова стойност на една акция (Price to Book Value, P/B), следва да бъде консервативно.

Точка 11.1.7. Коефициенти за дивидент

Таблицата по-долу отразява историческата стойност на основни коефициенти за дивидент на една акция, изготвени съгласно МСС/МСФО:

Дружеството не е разпредялало дивидент през разглеждания период.

Точка 11.1.8. Коефициенти на развитие

Таблицата по-долу отразява историческата стойност на основни коефициенти за развитие, изготвени съгласно МСС/МСФО:

Отбелязваме негативен треннд в продажбите на дружеството през 2018 спрямо 2017 година и съответно през 2019 спрямо 2018 година, но този тренд е преодолян с ръст в размер на 17% през 2020 година спрямо предходната година.

Същевременно, дружеството продължава да генерира отрицателен финансов резултат за периода 2017-2020 година, с изключение на реализиран положителен резултат през 2018 година.

Активите на дружеството нарастват значително през 2019 година, като през 2020 година се наблюдава минимална промяна (спад с по-малко от 5% на годишна база).

Наблюдаваната висока волатилност на продажбите, както и липсата на устойчив положителен финансов резултат, правят хипотеза за постоянен ръст в прогнозния период 2021 – 2025 година за дружеството неприложима, като вместо това е обоснована хипотеза съответстваща на сценарий за постепенно оздравяване и стабилизиране на бизнеса, както е заложена от търговия предложител.

Точка 11.1.9. Коефициенти за ливъридж

Отбелязваме съществено намаление на финансовата автономност, съответно повишаване на задлъжнялостта на дружеството. Същевременно, отсъстват индикации за свръхзадлъжнялост, като дружеството отговаря на хипотезата за работещо предприятие (подкрепена също така от положителната динамика в продажбите и оперативния паричен поток).

Точка 11.1.10. Пазарни коефициенти

Таблицата по-долу отразява историческата стойност на основни пазарни коефициенти, изготвени съгласно МСС/МСФО:

Следва да се отчита, че пазарните коефициенти, изчислени по МСФО се отличават от пазарните коефициенти, изчислени по НСС, и следователно горните данни не могат да се използват директно за изчисления свързани с пазарни еквиваленти въз основа на НСС, и следва да бъдат използвани основно за идентифициране на ключови трендове.

Отбелязваме, че коефициентът цена към продажби на акция (Price to Sales, P/S) показва най- ниска волатилност, като стойността му за 2020 година (2.30) е близка до медианата (2.27) и средната аритметична стойност (2.30) за периода 2017-2020 година, което прави съпоставка с пазарни еквиваленти въз основа на този коефициент значително показателни.

Отбелязваме, че коефициентът цена към печалба на една акция е негативен в 3 от общо четирите анализирани годишни периода, което прави съпоставка с пазарни еквиваленти въз основа на този коефициент неприложимо.

Отбелязваме, че коефициентът цена към счетоводна на една акция е сравнително волатилен, като стойността му за 2020 година (1.33) надвишава значително както медианата (1.15) и средната аритметична стойност (1.15) за периода 2017-2020 година, което прави съпоставка с пазарни еквиваленти въз основа на този коефициент до известна степен показателно, но изисква консервативна оценка.

Точка 11.1.11. Описание на начина на изчисляване на всички коефициенти, използваните стойности за тяхното изчисляване и източниците на информация Финансовите коефициенти са изчислени както следва:

Следва да се отбележи, че поради използването на данни, основаващи се на одитирани по МСФО финансови отчети, горните коефициенти е възможно да се различават съществено от изчисления, основани на неодитирани данни по национален счетоводен стандарт. Доколкото МСФО отговаря на изискванията на ЕС и са общоприет еталон за отчитане по справедлива стойност, считаме, че използването на МСФО в анализа е обосновано.

Точка 11.1.12. Други съществени обстоятелства

Дейността на публичните дружества в България се регулира от Закона за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).

Следва да отчитаме, че ЗППЦК е изменян и допълван над 20 пъти само през последните 10 години, което създава значителна несигурност за публичните дружества относно регулаторната рамка, в която те оперират, поради динамично изменящите се правни норми. Това създава риск Дружеството за определен период неволно да изпадне в неизпълнение на нормативните си задължения, както и повишава разходите, които то прави, за да осигури спазване на регулаторните изисквания. Също така, съществува риск в бъдеще законодателството, регулиращо дейността на публичните дружества, да наложи допълнителни и по-строги изисквания към публичните компании, с цел защита на акционерите, което може да доведе до по-високи разходи, свързани изпълнението на тези изисквания (например допълнителни разходи, свързани с изискване за разкриване на информация, назначаване на допълнителен служител, който да следи за нормативното съответствие и т.н.).

11.2. Характеристиките на оценяваното дружество в исторически план ‌

Дружеството не е променяло предмета си на дейност, и не се очаква да промени предмета си на дейност в следващите 5 години, поради което дейността му се очаква да продължи да бъде зависими от същите фактори за успех и рискови фактори, наблюдавани в исторически план.

„Момина крепост” АД е един от основните доставчици на българския пазар на широка гама от медицински изделия за еднократна употреба и реализира износ в различни страни.

11.3. Относимите към дейността на дружеството икономически тенденции и условия в Република България и по света ‌

Дружеството извършва своята дейност при активен обмен с чуждестранни доставчици и клиенти. То е изложено на валутен риск при сделки, които осъществява в щатски долари.

Съществуваща в национален мащаб тенденция на дефицит на специалисти и инженерен персонал.

Факторите, които оказваха влияние върху дейността на Дружеството през 2020 г. продължават да са заплаха и през настоящата година и се очаква да продължат да действат в средносрочен план: несигурна икономическа среда, характеризираща се с финансови проблеми и недостатъчно търсене, конкурентен внос, фирмена задлъжнялост, увеличени цени на основните суровини и материали.

Замразяването на доходите за продължителен период и непрекъснатото увеличаване на цените, намалиха покупателната способност на хората.

Източник: Българска Народна Банка, http://www.bnb.bg

Отбелязваме устойчив ръст на БДС (между 3.5% и 4.2%) и БВП (между 3.1% и 3.8%) за периода 2016-2019 година, но последвани от спад през 2020 година (4.3% спад на БДС и 4.2% спад на БВП), с вероятна забавяне и в следващите години поради реализиране на негативните последствия от COVID-19.

11.4. Характеристики за сходно дружество, съответно общоприет еталон и сравнителен анализ с оценяваното дружество ‌

При извършеният анализ на публични компании, бе извършена съпоставка с оценяваната компания по следните критерии:

• Съпоставимост по размер на активите;

• Съпоставимост по размер на постъпленията от оперативна дейност (продажбите);

• Съпоставимост по специфика на основната икономическа дейност;

• Съпоставимост по географска структура на основните пазари.

Въз основа на тези критерии не бе идентифицирано дружество, което да е максимално близък аналог на оценяваната компания, но бяха идентифицирани следните три публични дружества, които могат да бъдат приети за пазарни аналози:

Дружество

Описание

Борсов код

Борса

Продажби

Печалба

Активи

Капитал

Софарма АД

Софарма АД е компания, занимаваща се с генерична фармацевтична индустрия. Компанията е специализирана в производството и търговията с медицински вещества и готови лекарствени форми, както и изследвания и разработки в областта на

медицинските продукти.

SFA

Bulgarian Stock Exchange

EUR 736M

EUR 13M

EUR 637M

EUR 290M

Етропал АД

Етропал АД е компания, специализирана в научни изследвания, експериментални и развойни дейности в областта на ортопедията и травматологията. Компанията произвежда и предлага ендопротези и импланти, специални биокерамични материали и сплави за лекарството, специални хирургически инструменти, средства за остеосинтеза, спринцовки за еднократна употреба, апарати за хемодиализа и линии и медицински материали за еднократна употреба.

ETR

Bulgarian Stock Exchange

EUR 3.88M

BGN 0.01M

EUR 3.37M

BGN 2.45M

Fresenius SE & Co.

KGaA

Fresenius SE & Co. KGaA е специализирана в проектирането, производството и продажбата на медицински лекарства, оборудване и устройства, използвани при клинична

хоспитализация и у дома

FRE

Xetra

EUR 36 277M

EUR 1 707M

EUR 66 826M

EUR 16 864M

Източник: MarketScreener

11.5. Други съществени обстоятелства, поради които изборът на оценъчни методи, техните тегла, направените допускания, твърдения и прогнози са подходящи ‌

11.5.1. Избор на оценъчен модел и приложими параметри по метод на дисконтираните парични потоци

Съгласно чл. 8, ал. 3 на Наредба 41 на КФН, при определяне на стойността на акциите съгласно метода на дисконтираните парични потоци се използват модели, обосновани с характеристиките на дружеството и генерираните от него парични потоци, като:

1. модел на дисконтираните парични потоци на собствения капитал (FCFE) съгласно приложение № 1 към Наредба 41 на КФН;

2. модел на дисконтираните парични потоци на дружеството (FCFF) съгласно приложение № 2 към Наредба 41 на КФН;

3. модел на дисконтираните дивиденти (DDM) съгласно приложение № 3 към Наредба 41 на КФН – при условие, че публичното дружество е изплащало дивидент през предходните три финансови години.

Избраният модел трябва да бъде описан, обосновано приложен, коригиран при наличие на привилегировани акции и съобразен с жизнения цикъл на оценяваното дружество.

Избраният оценъчен модел не може да бъде модел на дисконтираните дивиденти, доколкото дружеството не е изплащало дивидент през предходните три години, и не планира изплащане на дивидент.

Избран е модел на дисконтираните парични потоци на дружеството с цел модела да бъде неутрален по отношение на нивото на задлъжнялост, която може да претърпи съществени изменения според начина на развитие на кризата с корона вируса.

Според чл. 10 на Наредба 41 на КФН, прогнозните парични потоци се определят въз основа на обосновани прогнози и се обосновават чрез ретроспективни данни най-малко от последните три годишни одитирани финансови отчета на дружеството и последния публикуван финансов отчет преди датата на регистриране на търгово предложение, съответно преди датата на представяне за одобряване на договора за съвместно предприятие или изготвянето на плана или договора за преобразуване на дружеството, както и на база характеристиките на дружеството по чл. 7, ал. 2 на Наредба 41 на КФН.

Съгласно чл. 11 на Наредба 41 на КФН, прогнозните парични потоци се определят по години, като се разграничават два периода - прогнозен период и следпрогнозен период. Прогнозният период обхваща периода, през който могат да бъдат прогнозирани с достатъчна сигурност паричните потоци на собствения капитал, паричните потоци на дружеството, очакваните дивиденти или други финансови показатели. Този период не може да бъде по-кратък от пет години и следва да обхваща целия срок на получаване на финансовия ефект от предстоящите инвестиции. Прогнозните парични потоци се определят за всяка отделна година в рамките на прогнозния период. Следпрогнозният период обхваща годините след изтичането на прогнозния период. Това е периодът, за който се предвижда, че няма да има съществени промени в мащабите и рентабилността на дейността и затова се прогнозира, че паричните потоци ще останат постоянни или ще нарастват или намаляват с устойчив темп. Паричните потоци през следпрогнозния период се приемат за равни на паричния поток за първата година от следпрогнозния период или се изразяват чрез него с постоянен темп.

Съгласно чл. 12 на Наредба 41 на КФН, Дисконтирането на прогнозните парични потоци се извършва с норма на дисконтиране, която служи за изчисляване на техните настоящи стойности. Нормата на дисконтиране модел на дисконтираните дивиденти е цената на финансиране със собствен капитал.

Съгласно чл. 13 на Наредба 41 та КФН, терминалната стойност се изчислява чрез капитализация на паричните потоци за следпрогнозния период. Към стойността, получена при прилагане на метода на дисконтираните парични потоци, се добавя стойността на неоперативните активи. В случай че балансовата стойност на неоперативните активи е в размер до 10% от балансовата стойност на всички активи към датата на последния публикуван финансов отчет на дружеството, неоперативните активи се оценяват по балансовата им стойност. В останалите случаи неоперативните активи се оценяват по пазарна стойност.

Съгласно допълнителните разпоредби на Наредба 41 на КФН, буква а, "Цена на финансиране със собствен капитал (r)" се определя по модела за оценка на капиталовите активи (CAPM) като сбор между безрисковата норма на възвръщаемост Rf и произведението на бета коефициента b и разликата между прогнозната пазарна възвръщаемост Rm и безрисковата норма на възвръщаемост Rf, а именно:

r=Rf + Beta * (Rm – Rf)

Използваният оценъчен модел се основава на исторически данни за периода 2017 – 2020

година, и в този смисъл са изпълнени разпоредбите на Наредба 41 на КФН.

11.5.2. Приложими параметри по метод на нетната стойност на активите Методът на нетната стойност на активите включва група модели за определяне на стойността на акциите на базата на нетната стойност на активите. Методът на нетната стойност на активите е принципен начин за определяне стойността на едно дружество и/или на неговите акции с използване на модели, основаващи се на стойността на активите на дружеството, намалена със задълженията му.

Стойността на акцията по модела на нетната балансова стойност на активите се определя, като стойността на активите по баланса на дружеството, намалена със стойността на текущите и нетекущите задължения по баланса и всички законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред притежателите на обикновени акции, се раздели на броя на обикновените акции в обращение.

Доколкото съгласно чл. 16 от Допълнителните разпоредби на Наредба 41 на КФН "Неоперативни активи" се дефинират като активи (имоти, машини, съоръжения, материални запаси, финансови инструменти, благородни метали и други), които не се ползват в дейността на дружеството и за които не се очаква да генерират паричен поток в прогнозния период, оценяваното дружество няма неоперативни активи, което не налага корекции в използваните финансови отчети на дружеството, изготвени по стандартите за справедлива стойност в МСФО/МСС при анализа по метод на нетната стойност на активите.

Във връзка с кризата с COVID-19, бяха внесени определени корекции в добрите практики за оценка на справедлива стойност в рамките на приетите за еталон от InvestEurope International Private Equity Valuation (IPEV) Guidelines като на 31.03.2020 година в специално издание IPEV борда публикува следната препоръка (http://www.privateequityvaluation.com/latest- news/details/IPEV-Board-provides-views-on-estimating-fair-value-at-31-March-2020):

„Отчитайки мащаба на настоящата криза, придружена със съществена несигурност, бордът подчертава за всички мениджъри и инвеститори, използващи IPEV Valuation Guidelines (“Насоките”) към 31 март 2020:

...

• Справедливата стойност не е “ликвидационна” цена.

• Справедливата стойност представлява стойността, която би била получена при обичайна транзакция при презумпиця за пазарни участници в текущата пазарна ситуация.

...

• Трябва да се обърне специално внимание на избягването на “двойно отчитане” по отношение на използвани входящи данни —ако метриката за оценка на състоянието е била коригирана с отчитане на очаквано по-слабо представяне, подходящи множители следва да се използват вместо механично прилагане на множители за съпоставими дружества, чиито резултати все още не отчитат това очаквано влошено финансово

състояние. Същата концепция следва да се прилага по отношение на приходния метод и при дисконтираните парични потоци (DCF). Ако бъдещите парични потоци са коригирани, то дисконтовия процент следва да бъде завишен в по-ниска степен в сравнение със случая, когато бъдещите парични потоци не са с отразен очаквания ефект от кризата.

...

• Повишената степен на несигурност се отразява в повишен риск и повишени изисквани нива на възвръщаемост, което като цяло предполага намаляване на приложимите множители, дори при липса на текущи транзакционни данни.

• Метрика свързана с приходи и печалби следва да бъде преразгледана в контекста на перспективата на пазарните участници. В общия случай, пазарните участници се фокусират върху устойчиви приходи и източници на доход. Поради това еднократни ефекти следва да бъдат изключени от метриката по отношение на която се прилагат множителите.

• Без ограничение по отношение на предходната точка, очакваното влошено представяне през Q1 и Q2 2020 и последващи периоди, ако се очаква да е еднократно, ще има ефект върху паричните средства и следва да се отрази като редукция в стойността при оценка на справедливата стойност.

...

• Потребността от ликвидност следва да се оцени; каква е вероятността да се нарушават определени договорни условия? Какъв е ефектът от продължително намаляване на паричните потоци?“

Следвайки горните предписания, и с отчитане на факта, че дружеството реализира отрицателен финансов резултат за три от четирите анализирани годишни периода, приемаме, че за анализираното дружество е изпълнена хипотезата за работещо предприятие, но е приложим консервативен подход при оценка на бъдещото развитие.

11.5.3. Избор на еталони и приложими параметри по метод на пазарните множители на сходни дружества

Методите на пазарните множители на сходни дружества включват група модели за определяне на стойността на акцията на дружеството на базата на пазарните цени на акциите на сходно дружество или група сходни дружества.

Съгласно чл. 16 от Наредба 41 на КФН, при определяне на стойността на акциите заявителят използва един от следните модели:

1. модел на пазарните множители на сходно дружество; или

2. модел на пазарните множители на общоприет еталон, които са обосновани с характеристиките на оценяваното дружество и на сходното дружество или общоприетия еталон; или

3. модел на пазарните множители, достигнати при сделки за придобиване на сходни дружества или на големи пакети акции от сходни дружества, през последната една година.

Сходно дружество, съответно общоприет еталон, е такова дружество или дружества, които осигуряват достатъчно добра база за сравнение спрямо инвестиционните и рискови характеристики на оценяваното дружество. Допуска се използването на дружества, търгувани на чуждестранни пазари. Изборът на сходно дружество, съответно общоприет еталон, се обосновава чрез сравнителен анализ и оценка на инвестиционни и рискови характеристики, както и степента на сходство с оценяваното дружество.

Общоприет еталон се определя като средна стойност от пазарните множители на сходните дружества. Допускат се корекции (премия или дисконт) на средните стойности на пазарните множители, като се изисква обосновка на такава премия или дисконт.

Моделите на пазарните множители на сходно дружество, съответно на общоприет еталон, се прилагат чрез изчисляване стойността на акциите на оценяваното дружество чрез умножаване на:

1. нетната печалба с пазарен множител, който представлява съотношението между пазарната цена на акциите на сходното дружество, съответно на общоприет еталон, и неговата нетна печалба (P/E), или

2. счетоводната стойност (собствен капитал) с пазарен множител, който представлява съотношението между пазарната цена на акциите на сходното дружество, съответно на общоприетия еталон, и неговата счетоводна стойност (собствен капитал) (P/B), или

3. нетните приходи от продажби с пазарен множител, който представлява съотношението между пазарната цена на акциите на сходното дружество, съответно на общоприетия еталон, и неговите нетни приходи от продажби (P/S), или

4. печалбата преди лихви, данъци и амортизации с пазарен множител, който представлява съотношението между общата стойност на сходното дружество, съответно на общоприетия еталон, и неговата печалба преди лихви, данъци и амортизации (EV/EBITDA).

Нетната печалба, счетоводната стойност (собствен капитал), нетните приходи от продажби и печалбата преди лихви, данъци и амортизации на сходното дружество, съответно на общоприетия еталон, и на оценяваното дружество се определят на базата на последния публикуван финансов отчет. Когато дружеството изготвя консолидиран финансов отчет, информацията по изречение първо трябва да бъде представена на базата на консолидираните финансови отчети.

Множителите се изчисляват въз основа на пазарни цени на сходното дружество, съответно на дружествата, включени в общоприетия еталон, определени като цена на затваряне или друг аналогичен показател за последния ден, през който са сключени сделки през последните 3 месеца, предхождащи датата на обосновката на цената, от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за деня.

Следва да се отчете, че съгласно МСС 1, и планираната ревизия на стандарта от IASB в консултации с европейските регулаторни органи, печалба преди лихви, данъци и амортизации не е общоприета управленска мярка на представянето (Management Performance Measure, съгласно стандартите на IASB и препоръките на Европейския Банков Орган), независимо от признаването на този показател за алтернативна мярка на представянето (Alternative Performance Measure въз основа на препоръките на ESMA). В този смисъл, препоръчително остава използването на унифицирани измерители (базирани на показатели, които са едновременно Management Performance Measure съгласно стандартите на IASB и Alternative Performance Measure въз основа на препоръките на ESMA), поради което показателите цена към доход на акция (P/E), цена към счетоводна стойност на акция (P/B) и и цена към продажби на една акция (P/S) изчислени въз основа на одитирани финансови отчети, включващи и одитирани MPM се считат за високонадеждни показатели, докато показателят очаквана стойност към приходи преди лихви, амортизации и обезценка (EV/EBITDA), основан на одитирани финансови отчети и неодитирани данни за APM EBITDA се считат за имащ по-ниска надеждност (индикативен) показател.

При наблюдаване на значими различия между средна аритметична стойност и медиана за избраните аналози, следва да бъде отчетена допълнителна пазарна информация, включително историческа информация, за да бъде приет еталон при който двете стойности са нормализирани и същевременно включените в еталона компании са достатъчни за осигуряване на статистическа значимост.

11.5.4. Приложимост на ликвидационна оценка съгласно МСФО 13 и съгласно Наредба 41 на КФН

Съгласно Наредба 41 на КФН, използването на ликвидационна оценка като метод е допустимо при хипотеза за намерение да бъде ликвидирано дружеството или при хипотеза, че тази оценка предполага по-висока цена от другите оценъчни модели.

Същевременно, съгласно разясненията по прилагането на МСФО 13 от IASB, ликвидационна оценка е приложима тогава, когато съществуват основания за съмнение относно хипотезата за работещо предприятие (going concern), включително ясни индикации за продължаваща декапитализация, свръхзадлъжнялост или ликвидна криза.

По отношение на анализираното дружество, не съществуват индикации за декапитализация или свръхзадлъжнялост.

11.5.4. Изисквания за отчитане на специфични изисквания при финансова отчетност, изготвена съгласно НСС, US GAAP, и изисквания за отчитане на специфични обстоятелства за финансови институции, включително CRD/CRR и препоръки на BCBS

Повечето публични дружества в България, включително оценяваната компания, са възприели прилагане на МСС/МСФО. Независимо от това, съществува възможност в определен момент, включително в резултат на преобразуване, оценяваното дружество да премине към отчетност на индивидуална или консолидирана основа, с прилагане на национални счетоводни стандарти (НСС) или общоприети стандарти за финансова отчетност на САЩ (US GAAP), които предполагат различно представяне на активи, пасиви, капитал, приходи, разходи и парични потоци, в резултат на което и финансови коефициенти, изчислени въз основа на тези стандарти

могат да се различават от финансови коефициенти, изчислени въз основа на финансови отчети изготвени съгласно МСС/МСФО. При промяна в използваните стандарти за финансова отчетност, настоящата оценка подлежи на задължителна актуализация, и не може да бъде считана за валидна без такава актуализация.

Към момента на оценката, оценяваното дружество не е финансова институция и не е част от финансов холдинг или холдинг със смесена дейност, и по отношение на дружеството или групата на дружеството не са приложими определени изисквания за капитализация и ликвидна позиция, които се прилагат съгласно CRD/CRR, както и определени изисквания за финансови институции, основани на препоръките за добри банкови практики на Базелския комитет за банкови стандарти (BCBS). В случай на преобразуване, в резултат на което оценяваното дружество се преобразува във финансова институция или стане част от финансов холдинг или холдинг със смесена дейност, настоящата оценка подлежи на задължителна актуализация, и не може да бъде считана за валидна без такава актуализация.

Точка 12. Оценка по Справедлива стойност на активно търгувани акции, определена като хипотеза от ниво 1 на МСФО 13 ‌

Във връзка с изложеното в точка 6, за акциите на оценяваното дружество не е приложима Оценка по Справедлива стойност на активно търгувани акции, определена като хипотеза от ниво 1 на МСФО 13. Независимо от това, във връзка с избора за доброволно прилагане от страна на търговия предложител, в точка 2.1. е представена необходимата историческа информация за заключение относно справедлива стойност на активно търгувани акции.

Точка 13. Оценка по метод на дисконтирани парични потоци, определена като хипотеза от ниво 3 на МСФО 13 ‌

1. метод на дисконтираните парични потоци;

2. метод на нетната стойност на активите, и

В настоящата точка е разгледан един от методите на дисконтираните парични потоци, съгласно Наредба 41 на КФН.

Тези методи за остойностяване включват например следното:

а) методи за остойностяване на базата на настоящата стойност;

а) оценка на бъдещите парични потоци за оценявания актив или пасив;

г) цената за понасяне на несигурността, присъща на паричните потоци (т. е. премия за риска);

д) други фактори, които останалите пазарни участници биха взели предвид при съответните обстоятелства;

б) паричните потоци и сконтовите проценти отчитат само факторите, свързани с оценявания актив или пасив;

Прогнози
	2020	2021	Прогнозен период: 2-6 год.	Прогнозен период: 6-10 год.		Прогнозен период: след 10 год.
Приходи (хил. лв.)	2 724 лв.	12.16%	12.16%		3.20%	3.20%

Оперативен марж	-4.77%	11.6%	5.00%		14.47%	14.47%

Данък	10.00%		10.00%		10.00%	10.00%

Реинвестиция		Приходи от продажби/Зает Капитал =		0.96		57.55%
Възвръщаемост на капитала	-1.49%	Пределна възвръщаемост на капитала =		26.75%		5.56%
Цена на капитала			6.52%		5.56%	5.56%

Цената на капитала е опредена въз основа на следните данни:

Коефициент	Стойност	Източник
Собствен Капитал (хил. лв.)	4 011	Счетоводна стойност
Дълг (хил. лв.)	4 838	Счетоводна стойност
Бета без ливъридж	0.93	данни на проф. Дамодаран
Бета с ливъридж	1.94	данни на проф. Дамодаран
Безрискова ставка	0.15%	ДЦК 10 г.
Рискова премия на капитала	6.11%	данни на проф. Дамодаран
Цена на собствения капитал	11.97%	виж пояснения по-долу
Цена на дълга	2.00%	виж пояснения по-долу
Цена на капитала	6.52%	виж пояснения по-долу

За безрисковата ставка използваме възвръщаемостта на 10 – годишни Български ДЦК, която е на стойност от 0.15% (https://tradingeconomics.com/bulgaria/government-bond-yield), тъй като ДЦК се считат, че не носят риск от дефолт. Рисковата премия на капитала е сбор от рисковата премия на S&P500, която по изчисленията на Дамодаран към 01.03.2020 възлиза на 4.56%, и рисковата премия на България, която Дамодаран определя на стойност от 1.55% към същата дата (http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/). Бета без ливъридж е бета на компанията без отчитането на дълга, която се определя въз основа на бизнес сектора, в който компанията работи и оперативния ливъридж, характерен за компаниите в сектора. По данните на Дамодаран бета без ливъридж на продуктите в сектор здравеопазването на глобално ниво е 0.93% (http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/). Определяме бета с ливъридж на компанията, възлизаща на 1.94 по формулата:

Цената на собствения капитал, определена по посочената по-долу формула, е на стойност от

11.97%:

Цената на капитала на Момина Крепост е 6.52%, изведена по формулата:

където стойностите на капитала и на дълга се базират на последни одитирани счетоводни данни (за 2020 г).

В следващата таблица са представени прогнозите на свободни парични потоци на дружеството Момина Крепост.

Парични потоци (хил. лв.)
Прогнозен Период	Приходи	Оперативен Марж	Оперативен Приход	Оперативен Приход*(1- данъчен %)	Реиншестиция	Свободен Паричен Паток на Фирмата
1	3 055	5.00%	153	153	343	(190)
2	3 427	8.16%	280	280	385	(105)
3	3 843	9.74%	374	366	432	(66)
4	4 311	11.31%	488	439	484	(45)
5	4 835	12.89%	623	561	543	18
6	5 336	14.47%	772	695	519	175
7	5 794	14.47%	838	755	474	280
8	6 187	14.47%	895	806	407	398
9	6 474	14.47%	937	843	297	546
10	6 681	14.47%	967	870	215	655
Последна година	6 895	14.47%	998	898	517	381

Въз основа на изложените факти определяме стойността на една акция по метода на дисконтираните парични потоци от 2.93 лв на акция.

Точка 14. Оценка по метод на нетната стойност на активите, определен като хипотеза от ниво 3 на МСФО 13 ‌

Съгласно Допълнение А на МСФО 13, Дефинирани термини, Хипотези от 3-то ниво за справедливата стойност са ненаблюдаеми (разработени на база на вътрешни методи) хипотези за актив или пасив. Съгласно Параграф Б36 на МСФО 13, буква д, „Хипотеза от 3-то ниво е финансова прогноза (например на паричните потоци или печалбата или загубата), разработена с помощта на собствени данни, ако не съществува обичайно достъпна информация за това, че пазарните участници ще използват други допускания.“ Оценки базирани на нетна стойност на активите попадат в методите, използващи хипотези от ниво 3.

Въз основа на последните публикувани финансови отчети на дружеството, и с отчитане на факта, че неоперативният актив е отчетен по справедлива стойност в одитираните финансови отчети на дружеството, определяме:

Нетна стойност на активите	Стойност	Основание
Общо активи, хил. лв.	13,190	Предварителен ГФО 31.12.2020
Минус общо пасиви, хил. лв.	(9,179)	Предварителен ГФО 31.12.2020
Нетна стойност на активите, хил. лв.	4,011
Емитирани обикновени акции, брой акции	1 691 184	Търговски регистър
Цена на една акция въз основа на нетна стойност на активите, лева	2.3717	Коригирана нетна стойност на активите разделена на емитираните обикновени акции

Източник: Финансови отчети на дружеството

Счетоводната цена на една акция (цена въз основа на нетна стойност на активите) се определя въз основа на разликата между общо активи на дружеството (13,190 хиляди лева) и общо пасиви на дружеството (9,179 хиляди лева) по последен финансов отчет (неодитиран ГФО за 2020 г.), представляваща нетна стойност на активите от 4,011 хиляди лева, разделена на 1,691,184 обикновени акции, или счетоводна стойност на една акция 2.37 лева.‌

Точка 15. Оценка по метод на пазарните множители на сходни дружества, определена като хипотеза от ниво 2 на МСФО 13

Параграфи Б5-Б7 на МСФО 13 разглеждат подхода на пазарните сравнения, както следва.

В резултат на извършения анализ на борсово търгувани компании и съпоставката им с оценяваното дружество, бяха идентифицирани три аналога:

Дружество

Описание

Борсов код

Борса

Продажби

Печалба

Активи

Капитал

Софарма АД

медицинските продукти.

SFA

Bulgarian Stock Exchange

EUR 736M

EUR 13M

EUR 637M

EUR 290M

Етропал АД

ETR

Bulgarian Stock Exchange

EUR 3.88M

BGN 0.01M

EUR 3.37M

BGN 2.45M

Fresenius SE & Co.

KGaA

хоспитализация и у дома

FRE

Xetra

EUR 36 277M

EUR 1 707M

EUR 66 826M

EUR 16 864M

Източник: MarketScreener

Въз основа на извършения анализ на приложими пазарни коефициенти, може да се определи следният диапазон за, и справедлива стойност на цената на една акция на оценяваното дружество по метода на пазарните аналози:

Дружество	Държава	Статус	Коефициент цена към продажби на една акция (P/S)	Коефициент цена към счетоводна стойност на една акция (P/B)
Софарма АД	България	Национален аналог	1.83	0.77
Етропал АД	България	Национален аналог	3.84	5.53
Fresenius SE & Co. KGaA	Германия	Европейски аналог	0.55	1.24
Средна аритметична стойност			2.07	2.51
Медиана			1.83	1.24
Нормализирана средна стойност			1.95	1.88
Оценка на Капитала на Момина Крепост (хил. лв.)			5 316	7 527
Брой акции (хил.)			1 691.18	1 691.18
Цена на акция на Момина Крепост (лв.)			3.14	4.45
Средна цена на акция на Момина Крепост (лв.)			3.79

Въз основа на метода на пазарните аналози, определяме справедлива стойност на една акция на дружеството от 3.79 лева за акция.

Част ІІІ. Систематизирана финансова информация ‌

Съгласно чл. 7, ал. 2, обосноваването по ал. 1 следва да съдържа подробна информация за:

1. характеристиките на оценяваното дружество, а именно:

а) особеностите на дейността му;

б) обща стойност на активи и пасиви по баланс;

в) силни и слаби страни и сравнение с конкурентите; г) коефициенти на рентабилност;

д) коефициенти за активи и ликвидност; е) коефициенти за една акция;

ж) коефициенти за дивидент; з) коефициенти на развитие; и) коефициенти за ливъридж; к) пазарни коефициенти;

м) други съществени обстоятелства;

2. характеристиките на оценяваното дружество в исторически план;

3. относимите към дейността на дружеството икономически тенденции и условия в Република България и по света;

Съгласно чл. 7, ал. 3 на Наредба 41, коефициентите по чл. 7, ал. 2, т. 1, букви "г" - "е", "з" и "и" Наредба 41 се изчисляват на база последния публикуван финансов отчет, коефициентите по ал. 2, т. 1, буква "ж" Наредба 41 се изчисляват на база на последния годишен одитиран финансов отчет, а тези по ал. 2, т. 1, буква "к" Наредба 41 се изчисляват на база на информацията по чл. 17, ал. 3 и 4 Наредба 41.

Точка 16. Данни от отчета за доходите ‌

По-долу са представени данни за анализираната компания, въз основа на МСФО за последните три финансови години и последния междинен отчетен период:

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година

*в хил. лв

Следва да бъде отчетено, че изискванията за отчитане на определени приходи и разходи въз основа на националните счетоводни стандарти, залегнало в изискванията на Наредба 41 на КФН, не е приведено в съответствие с изисквания за отчитане по МСС 1, включително изричното отчитане на друг всеобхватен доход, залегнали като изрични изисквания за счетоводно отчитане по справедлива стойност. В тази връзка, по долу са представени конкретни данни, представляващи привеждане на отчетност по МСФО към отчетност по НСС. Тези изчисления се предоставят единствено за информация, като не следва да се приема, че финансови отчети, изготвени и одитирани съгласно МСФО и МСС не отразяват в достатъчна степен или с достатъчна надежност финансовото състояние на даден емитент, или че НСС следва да се прилагат с приоритет спрямо МСС.

Точка 16.1. Нетни приходи от продажби ‌

Този термин в МСФО е заменен с термина оперативни приходи, който в значително по-голяма степен отразява постъпленията на дадено дружество от обичайната му дейност. Таблицата по- долу представя динамиката на оперативните приходи на дружеството за 2017, 2018, 2019 и 2020 година:

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година

*в хил. лв

Отбелязваме спад в оперативните приходи от 5.6% през 2019 спрямо 2018 година и ръст от 17% за 2020 спрямо година 2019 година.

Точка 16.2. Себестойност на продажбите ‌

Този термин в МСФО е заменен с разходи за дейността и структурата му е представена аналитично по-долу.

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година

*в хил. лв

Себестойността на продажбите, като обичаен начин за представяне на разходи в НСС и US GAAP, е заменено с представяне на промени в запасите от продукция и незавършено производство, и разходи за суровини и материали по МСФО.

Същевременно е значително подобрено аналитичното представяне с включване на обезценка на вземанията в оперативните разходи.

Точка 16.3. Брутна печалба/загуба ‌

Този термин в МСФО е заменен с термина печалба или загуба от оперативна дейност, който в значително по-голяма степен отразява нетният резултат за дадено дружество от обичайната му дейност. Таблицата по-долу представя динамиката на оперативната печалба на дружеството за 2017, 2018, 2019 и към края на 2020 година:

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година

*в хил. лв

Отбелязваме оперативна загуба за дружеството в три от четирите анализирани годишни периода. Същевременно, дефицитът през 2020 година е значително съкратен в сравнение с предходната 2019 година.

Точка 16.4. Административни разходи и разходи за продажби ‌

Този термин в МСФО е заменен с термина оперативни разходи, задължително представяни аналитично, което в значително по-голяма степен отразява разходите на дадено дружество от обичайната му дейност. Таблицата по-долу представя динамиката на оперативните разходи на дружеството за 2017, 2018, 2019 и 2020 година:

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година

*в хил. лв

Административните разходи и разходите за продажби, като обичаен начин за представяне на разходите в НСС и US GAAP, са заменени с представяне на разходи за персонала, разходи за външни услуги и други разходи за дейността по МСФО.

Точка 16.5. Печалба/загуба от дейността ‌

Този термин в МСФО е заменен с термина печалба или загуба от оперативна дейност (отпада отчитане на „брутна“ и „нетна“ печалба по отношение на оперативна дейност, доколкото всички разходи и приходи от оперативна дейност са обичайни и присъщи за компанията и в този смисъл не следва някои от тях да бъдат изключвани от компонентите, формиращи междинен „брутен“ финансов резултат), който в значително по-голяма степен отразява нетният резултат за дадено дружество от обичайната му дейност. Таблицата по-долу представя динамиката на печалба или загубата на дружеството от оперативна дейност за 2017, 2018, 2019 и 2020 година:

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година

*в хил. лв

Точка 16.6. Финансови приходи и разходи ‌

Този термин в МСФО е запазен, но със значителна степен на детайлизация. Нетният резултат от инвестиционна дейност подлежи на отделно оповестяване преди финансиране и данък печалба. Този принцип е изрично залегнал в насоките на IASB за новия МСС 1, и в значителна степен допринася за съпоставимост на печалба или загуба преди финансиране и данък печалба с EBITDA по US GAAP.

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година

*в хил. лв

Отбелязваме наличието на отрицателен резултат от финансова дейност за дружеството през целия анализиран период.

Точка 16.7. Печалба/загуба (преди разходи за данъци)‌

Този термин в МСФО е запазен:

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година

*в хил. лв

Отбелязваме значителна волатилност във финансовия резултат на дружеството, с реализирана загуба за три от последните четири годишни периода. Същевременно, отрицателният резултат за 2020 година е значително съкратен в сравнение с този през 2019 година.

Точка 16.8. Нетна печалба/загуба ‌

Този термин в МСФО е запазен:

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година

*в хил. лв

Точка 16.9. Забележки относно съответствие на представяната информация съгласно Наредба 41 на КФН и МСС/МСФО ‌

Доколкото разглежданата компания отчита друг всеобхватен доход, се наблюдава разминаване между информацията изисквана по Наредба 41 на КФН и отчетността по МСС/МСФО, инкорпорираща и ефектите от друг всеобхватен доход:

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година

*в хил. лв

Следва да се отчита, че друг всеобхватен доход (ДВД) като начин за разграничаване на доход, който се отчита през печалба и загуба, и промени в справедлива стойност както и друг доход, които не се признават през печалба и загуба, не присъства в НСС, поради което не следва да се извършва съпоставка между финансова информация, базирана на НСС и финансова информация по МСФО, без да бъде взета под внимание тази разлика.

Точка 17. Данни от счетоводния баланс

По-долу са представени данни за анализираната компания, въз основа на МСФО за последните три финансови години и съгласно последния неодитиран предварителен годишен отчет:

*в хил. лв

Наблюдава се ръст в активите за 2019 спрямо 2018 година с 102.4%, последван от спад през 2020 спрямо 2019 година с 4.9%.

Основният актив на компанията продължават да са имоти, машини и оборудване (представляващи 69.7% от всички активи на дружеството през 2019 година и 74.8% през 2020 година).

Точка 17.1. Парични средства и парични еквиваленти ‌

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година

*в хил. лв

Паричните средства на дружеството възлизат на 103 хил. лева към 31.12.2020, което представлява ръст от 472.2% спрямо 31.12.2019, като отбелязваме съответно ръст от 260% към 31.12.2019 (18 хил. лева) спрямо 31.12.2018 (5 хиляди лева).

Точка 17.2. Нетен оборотен капитал ‌

*в хил. лв

Дружеството се отличава с положителен нетен оборотен капитал през периода 2017-2019 година, но с изразена тенденция за спад. Тази тенденция се материализира в отрицателен оборотен капитал от 303 хил. лв. за 2020 година.

Точка 17.3. Обща стойност на активите ‌

*в хил. лв

Отбелязваме значителна промяна в структурата на активите през 2019 година, когато нетекущите активи достигат почти 70% от общата стойност на активите, която тенденция се запазва и през 2020 година, когато нетекущите активи са около 75% от общата стойност на активите на дружеството.

Точка 17.4. Обща стойност на пасивите ‌

*в хил. лв

Отбелязваме значителна промяна и в структурата на пасивите, като делът на краткосрочните задължения в общата стойност на пасивите отбелязва спад от над 80% през 2018 до 41.7% през 2019 и тази тенденция продължава със спад до 39.3% относителен дял на краткосрочните задължения в общата стойност на пасивите за 2020 година.

Точка 17.5. Обща стойност на собствения капитал ‌

*в хил. лв

Отбелязваме сравнително постоянна стойност на собствения капитал, както и сравнително стабилна във времето структура на собствения капитал.

Точка 17.6. Забележки относно съответствие на представяната информация съгласно Наредба 41 на КФН и МСС/МСФО ‌

Няма съществени разлики в информацията предоставяна във формата за счетоводен баланс въз основа на НСС, която се използва за целите на Наредба 41 на КФН, и данните представяни в отчет за финансовото състояние съгласно МСС/МСФО.

Точка 18. Финансови коефициенти по чл. 7, ал. 2, букви "г" - "к" от Наредба 41 на КФН и метод за изчисляването им по МСФО ‌

Таблицата по-долу представя изискуемата информация по Наредба 41, и за пълнота съгласно изискванията на МСФО 13, съпоставима финансова информация в исторически план.

За целите на пълнота, предоставената финансова информация обхваща 2017, 2018, 2019 година и последния публикуван финансов отчет (предварителен ГФО за 2020 година). За целите на съпоставимост, финансовите коефициенти, основаващи се на междинен финансов отчет се анюизилизирани по отношение на данни от отчета за печалбата и загубата и всеобхватния доход, както и отчета за паричните потоци и са номинални по отношение на данни от отчета за финансовото състояние.

Съгласно МСФО, следва изрично да посочим, че всички коефициенти, Alternative Performance Measures съгласно насоките на ESMA и Management Performance Measures съгласно насоките на IASB, са приблизителни оценки по смисъла на МСФО, като тези данни подлежат на официално оповестяване единствено след като са били предмет на одит, заедно с финансовите отчети за периода, за който се отнасят.

Независимо от това, коефициентите по-долу са изчислени въз основа на преобладаващи дефиниции за тях, и следва да бъдат разглеждани единствено като компоненти на

аргументацията по отношение на релевантност на определената справедлива стойност, без да бъдат считани за одитирана финансова информация:

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година, собствени изчисления съгласно Наредба №41 на Комисията за финансов надзор

Точка 19. Други данни от финансовите отчети или финансови съотношения, които се считат за съществени ‌

Следната таблица показва динамиката и структурата на паричните потоци на анализираното дружество за периода 2017-2020 година:

Източник: одитирани финансови отчети за 2018 и 2019 година, предварителен неодитиран финансов отчет за 2020 година

Няма други данни или съотношения, които се считат за съществени.

Част ІV. Източници на използваната при обосновката информация ‌

1. Финансовата информация за съпоставими компании и за анализираната компания се основава на одитирани годишни финансови отчети за компаниите еквиваленти, публикувани на www.x3news.bg или в случаите, когато тази информация не е достъпна на www.x3news.bg, съответните оповестени в ТРРЮЛНЦ финансови отчети за български дружества, и съответно от информационната агенция Блумбърг по отношение на чуждестранни дружества (Bloomberg.com).

2. Ценовата информация се основава на бюлетина на Българска Фондова Борса АД, а за чуждестранни компании на публикувани котировки в Блумбърг за съответните пазари.

3. Използвани са също така международните стандарти за финансова отчетност (МСФО), публикувани от IASB, и по конкретно МСФО 9 Финансови Инструменти, относим към

оценка по справедлива стойност на капиталови инструменти, както и МСФО 13 Оценяване по справедлива стойност, относно изискванията за изготвяне на оценка по справедлива стойност в рамките на Европейския Съюз и държавите-членки на ЕС. Международните счетоводни стандарти могат да бъдат намерени на https://www.ifrs.org/

4. НАРЕДБА № 41 от 11.06.2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане.

5. Valuation Guide / Listing Guides, London Stock Exchange Group, July 2014 (https://www.lseg.com/sites/default/files/content/documents/03%20Valuation%20Guide%2 0-%20ENG%20-%20Jul14.pdf)

6. International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV) Guidelines, December 2018 (http://www.privateequityvaluation.com/valuation-guidelines )

7. IPEV Board, Special Valuation Guidance, 31 March 2020

8. Публичната база данни на професор Дамодаран, налична на:

http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/

9. Допълнителни насоки и изисквания по прилагането на стандарти за финансова отчетност и докладване на ключови показатели в Европейския съюз се публикуват на страниците на Европейския експертен орган по финансова отчетност (https://efrag.org) и Европейския Банков Орган (http://eba.europa.eu).

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata