Contract
ДОПЪЛНЕНИЕ към
Проспект за първично публично предлагане на ценни книжа
„БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД
ДОКУМЕНТ ЗА ПРЕДЛАГАНИТЕ ЦЕННИ КНИЖА
Проспект за първично публично предлагане на ценни книжа
5 0 0 0 0 0 0 0 О Б И К Н О В Е Н И П О И М Е Н Н И Б Е З Н А Л И Ч Н И А К Ц И И С П Р А В О Н А Г Л А С
За една акция | За цялата Емисия | |
Номинална стойност | 1.00 ЛВ. | 50 000 000.00 ЛВ. |
Емисионна стойност Възнаграждение на Инвестиционния посредник | 1.00 ЛВ. | 50 000 000.00 ЛВ. |
0.05 ЛВ. | 2 500 000.00ЛВ. | |
Общо разходи за публичното предлагане | 0.05017806 лв. | 2 508 903.00 лв. |
Нетни приходи от публичното предлагане | 0.94982194 лв. | 47 491 097.00 лв. |
ДАТА: 04 декември 2013 г.
Инвестиционен посредник, обслужващ публичното предлагане: ИП „Интеркапитал
Маркетс” АД,
Срок на публичното предлагане: Начална дата за прехвърляне на права и записване на акции е първият работен ден след изтичането на 7 дни от датата на обявяване на съобщението за публичното предлагане в Търговския регистър и публикуването му в два централни ежедневника. Правата могат да бъдат прехвърляни до края на първия работен ден, следващ изтичането на 14 дни от началната дата за прехвърляне на права и записване на акции. Срокът за записване на акции изтича в края на първия работен ден, следващ изтичането на 15 работни дни, считано от крайната дата за прехвърляне на права.
Проспектът съдържа цялата информация за „БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД и предлаганите ценни книжа, необходима за вземане на инвестиционно решение, включително основните рискове, свързани с Дружеството, неговата дейност и ценните книжа. В интерес на инвеститорите е да се запознаят с Регистрационния документ и с Документ за предлаганите ценни книжа, както с Допълнението към Проспекта, преди да вземат решение да инвестират.
Комисията за финансов надзор е потвърдила този документ с Решение № 649 – Е от 15.08.2013 г. и е одобрила Допълнението към Проспекта с Решение № 947 - Е от 13.12.2013 г. Потвърждението не означава, че КФН препоръчва или не препоръчва инвестирането в предлаганите акции. Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащата се в Документа информация.
Членовете на Съвета на директорите на „БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД отговарят солидарно за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в Документа за предлаганите ценни книжа и в Допълнението към него. Съставителят на годишния финансов отчет на Дружеството
отговаря солидарно с лицата по предходното изречение за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни във финансовите отчети на Дружеството, а регистрираният одитор – за вредите, причинени от одитираните от него финансови отчети. Информация относно отговорните лица, включително лицата, изготвили проспекта и обхвата на отговорността им е представена по т. 2 от Документа за предлаганите ценни книжа.
Настоящото допълнение към Документа за предлаганите ценни книжа на Проспекта за първично публично предлагане на акции на „БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД е изготвено на основание чл. 85, ал. 2 от ЗППЦК и във връзка с необходимостта от откриване на втора специална набирателна сметка на името на Дружеството, по която ще се внася емисионната стойност на записваните акции в
„Инвестбанк” АД.
Промените в съдържанието на Документа за предлаганите ценни книжа са следните:
1.2. Данни за основните банки, инвестиционни посредници и правни консултанти
ОСНОВНА ОБСЛУЖВАЩА БАНКА | |
Наименование | „Уникредит Булбанк” АД |
Седалище и адрес на управление | гр. София, пл. „Света Неделя” 7 |
ВТОРА БАНКА ПО ОБСЛУЖВАНЕ НА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ | |
Наименование | „Инвестбанк” АД |
Седалище и адрес на управление | гр. София, бул. „България” № 85 |
ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК | |
Наименование | „Интеркапитал Маркетс” АД |
Седалище и адрес на управление | гр. София, xx. „Добруджа” № 6, ет. 3 |
РЕГИСТРИРАН ОДИТОР | |
Наименование | „Приморска Одиторска Компания” ООД, диплома 086 |
Седалище и адрес на управление | гр. Варна, ул. „Струга” № 23, ет. 7, ап. 226 |
ПРАВЕН КОНСУЛТАНТ | |
Наименование | АД „Xxxxxxx и Съдружници” |
Седалище и адрес на управление | гр. София, xx. „Аксаков” № 7А, ет. 4 |
5.4. Решенията, разрешения и одобрения, свързани с публичното предлагане
Настоящата емисия ценни книжа се предлага от „БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД въз основа на Решение на Съвета на директорите от 27.05.2013 г.
С Решение № 649 – Е от 15.08.2013 г. КФН потвърждава Проспекта за първично публично предлагане на акциите на „БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД, включително този
Документ за предлаганите ценни книжа. Допълнението към Проспекта за първично публично предлагане е одобрено с Решение № 947 - Е от 13.12.2013 г. на КФН.
5.5. Очаквана дата на емисията ценни книжа
Очаквана дата на оповестяването на съобщението за публичното предлагане в Търговския регистър, публикуването му в два централни ежедневника и на интернет страниците на Емитента и на инвестиционния посредник и публикуване на проспекта: | на 22.11.2013 |
Xxxxxxxx начална дата за прехвърляне на права и за записване на акции: | на 02.12.2013 |
Очаквана крайна дата за прехвърляне на права: | на 17.12.2013 |
Очаквана крайна дата за записване на акции и за заплащане на записаните акции: | на 15.01.2014 |
Очаквана дата на вписване на увеличението на капитала в търговския регистър: | на или около 22.01.2014 |
Очаквана дата на регистриране на емисията акции от увеличението на капитала и на записаните от инвеститорите акции от увеличението по техни сметки в „Централен депозитар” АД: | на или около 10.02.2014 |
Очаквана дата на вписване на емисията акции във водения от КФН регистър на публичните дружества: | на или около 17.02.2014 |
Начало на търговията с акциите от емисията на регулиран пазар на „Българска фондова борса – София” АД: | на или около 24.02.2014 |
Посочените по-горе дати са определени въз основа на допускането, че процедурите в съответните институции ще протекат и приключат в рамките на нормативно определените срокове и в съответствие с установената от тях практика. Промени в съответните дати могат да настъпят в резултат на промяна в началната дата на предлагането (датата на оповестяване на съобщението за публичното предлагане в Търговския регистър и публикуването му в два централни ежедневника) поради забава на съответните публикации, както и в зависимост от датите на вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър към Агенция по вписванията, регистрацията в „Централен депозитар” АД, вписването на емисията във водения от КФН регистър и допускането на акциите за търговия на регулиран пазар.
Съгласно чл. 127, ал. 1 ЗППЦК акциите от настоящата емисия се считат за издадени от регистрацията им в „Централен депозитар” АД, която съгласно очаквания график на предлагането ще се осъществи на или около 10.02.2014 г., като за определяне на точната дата следва да се имат предвид и направените по- горе допускания.
В случай на извършване на предлагане и на територията на друга държава членка, съответно оповестяване на публичното предлагане ще бъде извършено и в съответната друга държава членка при спазване на приложимите за това изисквания, като Дружеството не очаква извършването на трансгранично предлагане да окаже влияние на сроковете по настоящото предлагане.
6.1.8. Начин и сроковете за заплащането на ценните книжа и доставката на ценните книжа.
Внасянето на емисионната стойност на записваните акции се извършва по две специални набирателни сметки, открити на името „БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД в „Уникредит Булбанк” АД и в „Инвестбанк” АД, които ще бъдат посочени в съобщението за публичното предлагане по чл. 92а от ЗППЦК, съответно в съобщението за предлагането, извършвано на територията на друга държава членка.
Избраната от инвеститорите набирателна сметка трябва да бъде заверена с вноската срещу записаните акции най-късно до изтичането на последния ден от подписката. Удостоверителен документ за направената вноска е платежното нареждане или вносната бележка, които трябва да съдържат името/ наименованието на лицето, записващо акции, неговият EГН/БУЛСТАТ (за български лица), броя на записваните акции, общия размер на дължимата и извършена вноска, и се предават на упълномощения инвестиционен посредник „Интеркапитал Маркетс” АД (от лицето – клиент на ИП „Интеркапитал Маркетс” АД, записало акциите, или от инвестиционния посредник, чийто клиент е записал акциите) най-късно до изтичане на крайния срок за записване на акции.
Набраните парични средства по двете специални сметки не могат да се използват преди приключване на подписката и вписването на увеличаването на капитала в Търговския регистър към Агенция по вписванията (чл. 89, ал. 2 от ЗППЦК).
Приключване преди крайния срок: Ако всички акции от тази емисия бъдат
записани преди крайния срок на подписката, Дружеството обявява подписката за успешно приключила, уведомява КФН в срок от 3 работни дни и предприема необходимите действия за вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър към Агенция по вписванията, а след това – за регистрация на новата емисия акции в „Централен депозитар” АД и БФБ.
Записване на по-малко акции: В случай, че бъдат записани по-малко от
предложените акции, но е записана и платена най-малко една нова акция от увеличението на
капитала, същото е успешно, като Дружество увеличава капитала до записания и платен размер.
Записване на повече акции: Не се допуска записването на повече акции от
предвидените в решението на Съвета на директорите за увеличението на капитала.
Доставката на записаните акции се осъществява след регистрацията на емисията в
„Централен депозитар” АД. ЦД предоставя Акта за регистрация на емисията и депозитарните разписки за акционерите, за които има открити лични сметки. Актът за регистрация и депозитарните разписки се предават на представляващия дружеството- емитент или на изрично упълномощено от него лице срещу подпис. В случай, че записаните акции от увеличението на капитала, са регистрирани по клиентски сметки при инвестиционни посредници, членове на ЦД, депозитарните разписки се издават след заявление от страна на инвестиционния посредник до ЦД и се получават от изрично упълномощено от посредника лице срещу подпис.
6.1.9. Датата и начина на публикуване на резултатите от публичното предлагане
Дружеството ще уведоми КФН, в срок 3 работни дни от приключване на подписката, за нейното провеждане и резултатите от нея, включително за затруднения, спорове и други подобни при търгуването на правата и записване на акциите .
В срок 7 (седем) дни от приключване на първичното публично предлагане на акции, Дружеството ще изпрати уведомление до КФН относно резултата от публичното предлагане, съдържащо информация относно датата на приключване на публичното предлагане; общия брой записани акции; сумата, получена срещу записаните акции; размера на комисионните възнаграждения и други разходи по публичното предлагане, вкл. платените на КФН такси.
След вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър към Агенция по вписванията, Дружеството ще регистрира емисията акции в „Централния депозитар” АД. Акциите ще се считат за издадени от момента на регистрация на емисията в
„Централен депозитар” АД.
В срок 14 (четиринадесет) дни от приключване на първичното публично предлагане, Дружеството ще представи удостоверение от „Централен депозитар” АД за регистриране на емисията и банкови удостоверения от „Уникредит Булбанк” АД и от
„Инвестбанк” АД, удостоверяващи извършените вноски по записаните акции.
Ако публичното предлагане е приключило успешно, КФН вписва издадената емисия ценни книжа в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН.
Ако подписката приключи неуспешно, Дружеството уведомява КФН по реда на чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК, изпраща съобщение на обслужващите банки за резултата от подписката и публикува на интернет страниците на емитента и на инвестиционния посредник покана до лицата, записали ценни книжа, в която обявява условията и реда за връщане на набраните суми, и заявява поканата за оповестяване в търговския регистър и я публикува в два централни ежедневника. Внесените суми, заедно с начислените от банките лихви, ще бъдат възстановени на инвеститорите в срок от 30 дни от уведомлението по предходното изречение. В случай че предлагането е
осъществено и на територията на други държави членки уведомяването за неуспешно приключване на подписката и връщането на внесените суми ще бъдат извършени и в съответствие с приложимите местни изисквания.
В случай, че Xxxxxxx по вписванията откаже да впише в Търговския регистър увеличението на капитала на „БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД, публичното дружество уведомява КФН и обслужващите банки в 7- дневен срок от постановяването на отказа. В деня на уведомяването по предходното изречение се публикува на интернет страниците на емитента и на инвестиционния посредник покана до лицата, записали ценни книжа, в която обявява условията и реда за връщане на набраните суми, и заявява поканата за оповестяване в търговския регистър и я публикува в два централни ежедневника. Внесените суми, заедно с начислените от банките лихви, ще бъдат възстановени на инвеститорите в срок от 30 дни от уведомлението по предходното изречение.
6.4. Пласиране и поемане
Публичното предлагане от тази емисия ще се извършва на „Българска Фондова Борса
– София” АД, X. България.
След допускане до търговия на емисията на регулиран пазар, организиран от БФБ – София, Дружеството възнамерява да осъществи и предлагане на територията на Република Полша (на Алтернативния пазар NewConnect, организиран от Варшавската фондова борса) при спазване на установената за това процедура.
Обслужващи банки: Открити са две специални набирателни сметки, по
които ще се внася емисионната стойност на записваните акции, както следва: банков сметка с IBAN XX00XXXX00000000000000, BIC: XXXXXXXX, в
„УниКредит Булбанк” АД, със седалище в гр. София и адрес на управление xx. „Света София” № 7; и банкова сметка с IBAN XX00XXXX00000000000000, BIC: XXXXXXXX, в „Инвестбанк” АД, със седалище в гр. София и адрес на xxxxxxxxxx xxx. „България” № 85.
Депозитар на акциите: Депозитарна институция относно предлаганите акции и
правата за участие в увеличението на капитала по закон е „Централен Депозитар” АД, със седалище гр. София и адрес, ул. „Три уши” № 10, ет. 4.
Инвестиционен посредник Инвестиционен посредник, обслужващ увеличението
на капитала е „Интеркапитал Маркетс” АД, със седалище в гр. София и адрес на управление: xx.
„Добруджа” № 6, ет. 3. „Интеркапитал Маркетс” АД е лицензиран инвестиционен посредник по смисъла на чл. 5, ал. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти и упълномощен от Съвета на директорите на Емитента.
Съществени условия по договора с инвестиционния
посредник: - възнаграждение при успех – 5%; Дружеството не дължи фиксирано възнаграждение на ИП, което да не е обвързано с размера на набраните чрез увеличението на капитала средства; ИП има право да на наема под-изпълнители (ко-мениджъри) на увеличението на капитала.
Лица поемащи Xxxxxxxx Xxxx лице, което да е поело задължение за поемане
на част или цялата Емисия. Няма и няма да има споразумение за поемане.
11.2. Индикация за използвана одитирана информация
Одитираните финансови отчети на Дружеството, (съдържащи баланс, отчет за доходите, отчет за паричните потоци, отчет за собствения капитал и приложения), заедно с одиторските доклади и отчетите за управление за финансовите 2008 до 2012 г. са оповестени по надлежния ред. Финансовите отчети на „БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД са изготвени съгласно МСС и МСФО с изключение на годишния финансов отчет за 2011 г., който е изготвен на база Счетоводен стандарт 13 „Отчитане при несъстоятелност и ликвидация”, който се отнася до предприятия, които не са действащи според общоприетата концепция за действащо предприятие.
В документа е използвана информация и от междинния неодитиран финансов отчет към 31.03.2013 г.
Следва да се има предвид, че от датата на потвърждаване на Проспекта (15.08.2013 г.) до датата на направените към него допълнения (04.12.2013 г.) Дружеството е изготвило междинен неодитиран финансов отчет за третото тримесечие на 2013 г. Посоченият документ, съдържащ баланс, отчет за приходите и разходите, отчет за паричните потоци и отчет за собствения капитал и приложения, е оповестен по надлежния ред и е достъпен на интернет-страниците на КФН (xxx.xxx.xx) и БФБ – София АД (xxx.xxx-xxxxx.xx), както и на интернет-страницата на Дружеството (xxx.xxxxxxxx.xx). Междинният неодитиран финансов отчет на „БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД към 30.09.2013 г. ще бъде представен безплатно на всеки инвеститор при поискване.
Към датата на изготвяне на Допълнението към Проспекта за първично публично предлагане на акциите на „БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД (04.12.2013 г.) не са настъпили други обстоятелства, които могат да повлияят на оценката на предлаганите ценни книжа по смисъла на чл. 85, ал. 2 от ЗППЦК. Не са извършвани други допълнения и промени в съдържанието на Документа за предлаганите ценни книжа на Проспекта.
Членовете на Съвета на директорите с положените по-долу подписи декларират, че доколкото им е известно, съдържащата се в Допълнението към Документа за ценните книжа информация, не е невярна, подвеждаща или непълна, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл:
„Тератрейдинг” ЕООД
Председател на съвета на директорите на
„БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД
Xxxxxxx Xxxxxxx
Изпълнителен директор на
„БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД
Xxxxxxx Xxxxxx
ЧЛЕН НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА
„БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД
Долуподписаните лица в качеството им на представляващи ИП „Интеркапитал Маркетс” АД с подписа си декларират, че при изготвянето на документа, са положили необходимата грижа за съответствието на този документ с изискванията на закона и че, доколкото им е известно, информацията, съдържаща се в Допълнението към Документа за ценните книжа, не е невярна, подвеждаща или непълна, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл:
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Изпълнителен директор Изпълнителен директор
ИП „ИНТЕРКАПИТАЛ МАРКЕТС” АД ИП „ИНТЕРКАПИТАЛ МАРКЕТС” АД
Долуподписаните лица в качеството им на представляващи „БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД и ИП „Интеркапитал Маркетс” ООД с подписа си, положен на 04.12.2013 г., декларират, че Допълнението към Документа за предлаганите ценни книжа отговаря на изискванията на закона.
Xxxxxxx Xxxxxxx, Изпълнителен директор
„БИ ДЖИ АЙ ГРУП” АД