Въз основа на чл. 205, ал. 4 от Търговския закон, във връзка с Глава VI, раздел V от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и съгласно Решение на общото събрание на облигационерите от 15.03.2019г. на издадената от „НЕДВИЖИМИ ИМОТИ СОФИЯ” АДСИЦ...
ДОГОВОР
за изпълнение на функцията “Довереник на облигационерите”
Днес, 2019 г., в гр. София, между:
1. „АБВ Инвестиции“ ЕООД, лицензиран инвестиционен посредник, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, ул. „Цар Асен“ № 20, ЕИК 121886369, представлявано от Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – Управител и Xxxxx Xxxxx Xxxxx – Управител, наричано по-долу за краткост Довереник на облигационерите, или само ДОВЕРЕНИК,
от една страна и
2. „НЕДВИЖИМИ ИМОТИ СОФИЯ” АДСИЦ, ЕИК 175163724, със седалище и адрес на управление гр. София 1303, р-н Възраждане, бул. „Xxxxxx Xxxxx” № 57, ет.3, представлявано заедно от Xxxx Xxxxxxx Xxxxx и Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, наричано за краткост в настоящия договор ЕМИТЕНТ,
от друга страна
Въз основа на чл. 205, ал. 4 от Търговския закон, във връзка с Глава VI, раздел V от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и съгласно Решение на общото събрание на облигационерите от 15.03.2019г. на издадената от „НЕДВИЖИМИ ИМОТИ СОФИЯ” АДСИЦ емисия обезпечени облигации с ISIN код BG2100012157,
СЕ СКЛЮЧИ НАСТОЯЩИЯТ ДОГОВОР ЗА СЛЕДНОТО:
I. ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА
Чл.1. (1) ЕМИТЕНТЪТ възлага, а ДОВЕРЕНИКЪТ се съгласява срещу задължението на ЕМИТЕНТА да заплати на ДОВЕРЕНИКА възнаграждението, уговорено с настоящия Договор, да изпълнява функциите на
„Довереник на облигационерите” по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа („ЗППЦК”), по емисия облигации с ISIN код BG2100012157, издадена от ЕМИТЕНТА при условията и по реда на Предложение за записване на облигации („ПРЕДЛОЖЕНИЕ“) и последващо изменение по условията на облигационната емисия съгласно решение на общото събрание на облигационерите от 28.11.2016г., неразделна част от настоящия Договор, („Емисията”, “Облигационната емисия” или „Облигационния заем”).
(2) Страните се съгласяват, че ДОВЕРЕНИКЪТ не носи и няма да носи каквато и да е отговорност спрямо ЕМИТЕНТА, Облигационерите и/или трети лица, включително, но не само регулаторни органи, регулирани пазари на финансови инструменти и други, за действия или бездействия във връзка с емисията, извършени или не, от ДОВЕРЕНИКА, ЕМИТЕНТА или трето лице преди влизането в сила на настоящия Договор.
(3) Страните се съгласяват, че всички права и задължения на ДОВЕРЕНИКА във връзка с упражняването на функциите му като Довереник на облигационерите възникват след влизане в сила на настоящия Договор и имат действие занапред.
Чл.2. Понятията, използвани в настоящия Договор, имат значението и смисъла съгласно Договора, Договора за застраховка по чл.3, т.3 по-долу, Предложението и действащото българско законодателство, включително, но не само Търговския закон (ТЗ), Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), Кодекса за застраховането (КЗ), Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ) и други.
II. ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЕМИТЕНТА
Чл.3. С подписване на настоящия Договор ЕМИТЕНТЪТ се задължава:
1. да учреди и впише надлежно в съответната Служба по вписванията като обезпечение при условията на чл. 13 от настоящия Договор в полза на ДОВЕРЕНИКА, в качеството му на довереник на облигационерите, първа по ред договорна ипотека върху:
А) Поземлен имот с идентификатор 68134.1200.799, с адрес на поземления имот: гр. София, район
„Илинден", местност Захарна фабрика, с площ (с площ по актуална скица, съгласно новата кадастрална карта на р-н Илинден, влязла в сила след сделката за прехвърляне на собствеността) от 9428 кв. м., при съседи: 68134.1200.405, 68134.1201.1046, 68134.1200.265, 68134.1200.370, който имот съгласно доказателствен акт за собственост представлява Поземлен имот с планоснимачен номер 333, попадащ в УПИ II (втори) - за паметник на културата комплекс „Захарна фабрика" (идентичен с поземлен имот № 799 /седемстотин деветдесет и девет/ в УПИ II (втори) - за паметник на културата к-с „Захарна фабрика") , кв. 15 (петнадесет), целият с площ от 9 291 кв.м.; и
Б) ПОЗЕМЛЕН ИМОТ с планоснимачен номер 210, попадащ в УПИ II - за паметник на културата, к-с
„Захарна фабрика" от квартал 15 по подробен устройствен план (ЗРП, ИПРЗ) на м. НПЗ „Захарна фабрика", гр. София, с обща площ от 5725 кв.м. (съгласно стар акт за собственост) и обща площ съгласно актуална скица по новата кадастрална карта 5694 кв.м., при съседи: УПИ III - за автосервиз и КОО, УПИ IV - за училище и УПИ V- за обществени нужди, от който незастроена площ 3664 кв.м. и застроена площ от 2061 кв.м., заедно с построената в имота - СКЛАДОВА БАЗА „Захарна Фабрика", включваща: 1. Склад трисилозен №3 със застроена площ от 680 кв. м.; 2. Склад №4 със застроена площ 900 кв.м.; 3. СКЛАД Холандски тип със застроена площ от 300 кв. м.; 4. ТРАФОПОСТ със застроена от 32 кв.м.; 5. ГАРАЖНА КЛЕТКА със застроена площ от 24 кв.м.: 6. РЕМОНТНА РАБОТИЛНИЦА със застроена площ от 30 кв.м.; 7. ПОРТИЕРНА С КАНТАР със застроена площ от 10 кв.м.; 8. ПРИСТРОЙКА със застроена площ от 85 кв.м., ведно с всички подобрения и приращения в поземления имот; и
В) ПОЗЕМЛЕН ИМОТ, находящ се в гр. София, бул. „Европа" № 116, съставляващ имот планоснимачен номер № 103, попадащ в УПИ II - за паметник на културата к-с „Захарна фабрика" от квартал 15 по подробен устройствен план (ЗРП, ИПРЗ) на м. НПЗ „Захарна фабрика", гр. София, целият имот с площ по нотариален акт от 27 400 кв.м., а съгласно АДС /частна/ № 00178 от 21.03.1997 г. с площ от 18 540 кв. м., а съгласно скица с площ по графични данни от 12 979 кв.м., като поземлен имот съгласно решение на СГС от 09.01.2012г. попада в границите на имот № 103 и е с площ 9 291 кв. м. (площ съгласно актуална скица по новата кадастрална карта на р-н Илинден 12991 кв. м.), при граници на имот, а по нотариален акт: юг- ЕООД „Зърнени храни" , север - жп. Коловози, Зах.Фабрика, изток - улица, запад - автобаза, заедно с построените в този имот Масивна сграда за склад, със застроена площ от 1 200 кв.м и Масивна сграда за склад със застроена площ от 7 176 кв.м., от която сграда 2/3 /две трети/ е на два етажа, 1/3 /една трета/ на три етажа, ведно с всички подобрения и приращения в поземления имот.
2. във всеки един момент за срока на Емисията да поддържа и осигури поддържането на Обезпечение на стойност не по-ниска от уговорената в настоящия Договор Минимална стойност на Обезпечението, а именно не по-малка от 115 % (сто и петнадесет процента) от общата номинална остатъчна стойност на Облигационната емисия;
3. да застрахова или осигури застраховането на недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, срещу всички присъщи рискове, като в договора за застраховка бъде изрично посочено, че ДОВЕРЕНИКЪТ е получател на застрахователните суми, като при погиване или повреждане на недвижимите имоти ДОВЕРЕНИКЪТ има право да се удовлетвори предпочтително от застрахователната сума. Застраховката следва да покрива не по-малко от 115 % (сто и петнадесет процента) от общата номинална остатъчна стойност на Облигационната емисия. Застраховката на недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, следва да обхваща целия срок на Облигационния заем. ЕМИТЕНТЪТ се задължава да поддържа застраховката до пълното и окончателно погасяване на всички задължения на ЕМИТЕНТА по Xxxxxxxx и по настоящия Договор;
4. в случай, че ЕМИТЕНТЪТ установи или получи писмено уведомление от ДОВЕРЕНИКА за установено от него Съществено изменение в стойността на Обезпечението - да допълни или осигури допълване на Обезпечението от трета страна до минимално изискуемия по този договор размер в срок до 30 (тридесет) дни от установяването/получаването на уведомление. “Съществено изменение в стойността на Обезпечението” по смисъла на настоящия Договор означава спадане на сумата от пазарните цени на Недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, с 5% (пет на сто) или повече;
5. да предоставя на ДОВЕРЕНИКА отчети за дейността си и друга информация от вида, с характеристиките, в обема и в сроковете, установени в Глава шеста „а” от ЗППЦК;
6. да предоставя на ДОВЕРЕНИКА до 30 дни от края на всяко тримесечие, а ако ЕМИТЕНТЪТ изготвя консолидирани отчети и се е задължил да спазва финансови показатели на консолидирана база – в срок 60 дни от края на всяко тримесечие, подробен писмен отчет за изпълнението на задълженията си, съгласно условията на Емисията, включително за спазването на определените финансови показатели (съотношения), както и за изразходване на средствата от Облигационния заем, както и за състоянието на Обезпечението и за Съществено изменение в стойността на Обезпечението съгласно настоящия Договор;
7. да уведомява ДОВЕРЕНИКА незабавно, но най-късно до края на следващия работен ден за:
А) подадена молба за ликвидация и/или за образуване на производство по несъстоятелност, както и започване на процедура по преобразуване на ЕМИТЕНТА;
Б) заведени/висящи съдебни, арбитражни, административни и/или изпълнителни производства, които касаят или могат да касаят Обезпечението;
В) заведени съдебни, арбитражни или административни производства, които имат или могат да имат негативно влияние върху финансовото състояние на ЕМИТЕНТА или неговата рентабилност, върху търговската му дейност, или върху Обезпечението;
Г) всяка промяна в Устава на ЕМИТЕНТА или в състава на управителните и контролните органи или на мажоритарния акционер на ЕМИТЕНТА;
Д) всички промени (включително във вещноправния, административния, облигационния статут) по Обезпечението, включително за всяко Съществено изменение в стойността на Обезпечението;
Е) нарушение на задължението да спазва определените в Предложението финансови показатели (съотношения);
Ж) при възникване на други неблагоприятни обстоятелства, които биха могли да увредят правата или интересите на ДОВЕРЕНИКА и/или Облигационерите;
З) всяко извършено лихвено и главнично плащане по облигациите, като представя и съответни доказателства за датата и размера на извършените плащания;
8. при поискване от страна на ДОВЕРЕНИКА да осигури извлечение от книгата на облигационерите, чиито общи интереси ДОВЕРЕНИКЪТ представлява;
9. да предоставя на ДОВЕРЕНИКА и/или на оправомощени от него лица по всяко време достъп до своята икономическа, счетоводна и правна документация, както и до Недвижимите имоти, предмет на Обезпечението за изпълнение на задълженията на ДОВЕРЕНИКА по раздел III от този Договор;
10. да представя на ДОВЕРЕНИКА до 30 дни от края на всяко календарно тримесечие /до 60 дни от края на всяко календарно тримесечие, при положение че Емитентът изготвя консолидирани финансови отчети/ текущи /индивидуални, съответно консолидирани/ тримесечни финансови отчети със съдържанието по чл. 23 и следващите от Закона за счетоводството и чл.100о от ЗППЦК, а одитиран годишен финансов отчет - съобразно сроковете и изискванията на чл. 100н от ЗППЦК;
11. да заплаща на ДОВЕРЕНИКА възнаграждение в размера, при условията и в сроковете, уговорени в настоящия Договор;
12. да заплаща на ДОВЕРЕНИКА всички разноски, които той следва да направи или е направил при или по повод изпълнение на задълженията си по настоящия договор, за извършването на които той предварително писмено е уведомил ЕМИТЕНТА;
13. да заплаща всички и всякакви разноски по и във връзка с Xxxxxxxx и Обезпечението, включително за учредяване, вписване, заличаване и подновяване на Обезпечението по Емисията, снабдяване с удостоверения за тежести върху Недвижимите имоти от съответните служби по вписванията по искане от ДОВЕРЕНИКА, както и да заплати всички разноски във връзка с оценяването (включително и по инициатива на ДОВЕРЕНИКА) и застраховането на Недвижимите имоти, както и такива по евентуално принудително изпълнение върху Обезпечението и други неупоменати изрично в настоящия Договор разходи;
14. да регистрира, съответно да поддържа регистрацията на Емисията за търговия на Регулиран пазар на финансови инструменти;
15. да не прехвърля собствеността върху Обезпечението, да не учредява вещни права и да не обременява по какъвто и да е начин с тежести в полза на трети лица недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, без предварително писмено да е уведомил ДОВЕРЕНИКА за това. В случай на прехвърляне на собствеността върху Недвижим(и) имот(и), предмет на Обезпечение, ЕМИТЕНТЪТ се задължава самостоятелно веднага след прехвърлянето да представя на ДОВЕРЕНИКА копие от съответния документ, удостоверяващ извършеното прехвърляне, получената цена и новия приобретател. В случаите по изречение първо ДОВЕРЕНИКЪТ има право, по своя преценка, да поиска от ЕМИТЕНТА предоставянето на допълнително обезпечение.
16. да изпълнява всички други задължения на ЕМИТЕНТА, определени в ЗППЦК и актовете по прилагането му, в настоящия Договор, Предложението, както и в другите договори, споразумения, решения на Общи събрания на облигационерите и други, имащи отношение към Емисията.
IIІ.ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ДОВЕРЕНИКА
Чл.4. (1) ДОВЕРЕНИКЪТ има право да изисква от ЕМИТЕНТА предоставянето на информация, предвидена в съответните нормативни актове и настоящия договор, която има пряко отношение за изпълнение на неговите задължения като Довереник на облигационерите.
(2) ДОВЕРЕНИКЪТ има право да получава възнаграждение за изпълнението на функцията Довереник на облигационерите в размера, при условията и в сроковете, уговорени в настоящия Договор.
(3) при учредяване на Обезпечението, а ако то е учредено преди сключването на договора - непосредствено след сключването му, както и най-малко веднъж годишно до погасяване на Облигационния заем, както и при настъпване на обстоятелства, при които може да се смята, че стойността на обезпечението се е намалила с поне 5 на сто, ДОВЕРЕНИКЪТ възлага на независими оценители по чл. 5 от Закона за независимите оценители, (които могат да бъдат и свързани с ДОВЕРЕНИКА лица) извършването на оценка на имуществото, предмет на Обезпечението, по пазарна цена („Оценка”). В 7-дневен срок от датата на сключване на настоящия договор ЕМИТЕНТЪТ сключва договор с Независимия оценител по изречение първо. Разходите за извършването на оценките са за сметка на ЕМИТЕНТА.
Чл.5. (1) Във връзка с изпълнение на функциите на довереник на облигационерите, ДОВЕРЕНИКЪТ има право:
1. на свободен достъп до икономическата, счетоводната и правна документация на ЕМИТЕНТА, която е пряко свързана с изпълнението на задълженията на ДОВЕРЕНИКА по този Договор или която има значение за извършването на анализа на финансовото състояние на ЕМИТЕНТА или за преценка стойността и правната перфектност на Обезпечението;
2. на свободен достъп до недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, както и възможност да се запознава, да изисква и получава копия от всякакви документи, свързани с предоставеното Обезпечение, включително но не само такива, свързани със собствеността, наличието/липсата на правни тежести, съответствието на Обезпечението със законовите разпоредби и предписанията на компетентните органи, застрахователна полица, добавъци, общи/специални условия и други документи, свързани със сключването и поддържането на застраховката в полза на ДОВЕРЕНИКА;
3. на достъп до книгата на облигационерите, чиито интереси представлява.
4. да свиква Общото събрание на облигационерите по реда на чл. 214 от Търговския закон.
(2) В случай на неизпълнение по смисъла на раздел V на настоящия Договор ДОВЕРЕНИКЪТ, след предварително одобрение на Общото събрание на облигационерите, има право да възложи за сметка на ЕМИТЕНТА, съответно на Облигационерите, съгласно чл. 24 всички или някои от действията по чл. 7, ал. 2 от настоящия Договор на адвокат, консултант или друго лице, притежаващо необходимата квалификация и опит, за избора на което ДОВЕРЕНИКЪТ уведомява ЕМИТЕНТА / Облигационерите.
(3) Доколкото законът не предвижда друго, ДОВЕРЕНИКЪТ има право да упражнява правата си по настоящия Договор самостоятелно и по свое усмотрение.
Чл.6. (1) Доколкото Оценката по чл. 4, ал.3 е извършена от независим оценител, регистриран съгласно Закона за независимите оценители, ДОВЕРЕНИКЪТ има право да приеме, че Оценката представя вярно, точно и неподвеждащо пазарната цена на Недвижимите имоти, предмет на Обезпечението.
(2) Независимо от разпоредбата на предходната алинея, във всеки един момент от действието на Договора, при промяна в икономическите и/или пазарните условия, съществено разминаване между предоставената Оценка и пазарните цени на сходни недвижими имоти, ДОВЕРЕНИКЪТ има право да възложи за сметка на ЕМИТЕНТА извършването на допълнителна Оценка от независим оценител, регистриран съгласно Закона за независимите оценители (който може да бъде и свързано с ДОВЕРЕНИКА лице).
Чл.7. (1) По силата на настоящия Договор, ДОВЕРЕНИКЪТ се задължава да извършва следните действия в защита на общия интерес на облигационерите за срока на Облигационния заем:
1. да анализира финансовите отчети на емитента в 14-дневен срок от оповестяването им, както и да извършва оценка на въздействието на разкриваната от ЕМИТЕНТА регулирана информация за обстоятелства, влияещи върху финансовото му състояние, в 7-дневен срок от оповестяването й, с оглед на способността на ЕМИТЕНТА да изпълнява задълженията си към облигационерите;
2. при установяване на влошаване на финансовото състояние на емитента в срок три работни дни от изтичане на срока за извършване на анализа по т.1 да изисква информация и доказателства за предприетите мерки, обезпечаващи изпълнението на задълженията на ЕМИТЕНТА по облигационната емисия;
3. в срока и при условията на чл. 100ж, ал. 1, т. 3 от ЗППЦК да представи на регулирания пазар, където се търгуват Облигациите, и да предостави на КФН доклад за изтеклия период, съдържащ информацията по чл. 100б, ал. 8 от ЗППЦК относно спазването на Условията на облигациите, както и информация относно:
а. състоянието на обезпеченията на облигационната емисия, когато такива условия са налице;
б. финансовото състояние на ЕМИТЕНТА с оглед способността да изпълнява задълженията си към Облигационерите;
в. предприетите от ЕМИТЕНТА мерки съгласно т.2;
г. извършените от ДОВЕРЕНИКА действия в изпълнение на задълженията му;
д. наличието или липсата на нормативно установените пречки, съгласно чл. 100г, ал. 3 от ЗППЦК, ДОВЕРЕНИКЪТ да бъде Довереник на облигационерите;
4. редовно да проверява наличността и състоянието на Обезпечението;
5. да отговаря писмено на въпроси на облигационерите във връзка с Xxxxxxxx;
6. да следи за навременното извършване на дължимите плащания по облигационната емисия в установения размер;
7. в 14-дневен срок от изтичането на срока за предоставяне на отчета по чл.100е, ал.1, т.2 от ЗППЦК, ако той не е представен в срок, да представи на регулирания пазар, на който са допуснати до търговия облигациите, и на КФН информация за това.
8. ДОВЕРЕНИКЪТ има право, когато са налице обстоятелства, въз основа на които може да се смята, че е настъпило Съществено намаление на стойността на Обезпечението – да поиска допълване на Обезпечението до Минималната стойност на обезпечението в срок до 30 (тридесет) дни от установяването.
(2) При неизпълнение на задължение на ЕМИТЕНТА съгласно условията на Xxxxxxxx или настоящия Договор, ДОВЕРЕНИКЪТ е длъжен при условията на настоящия Договор:
1. до края на работния ден, следващ деня на узнаването, да уведоми регулирания пазар, на който са допуснати до търговия облигациите, и КФН относно неизпълнението на ЕМИТЕНТА;
2. да предприеме необходимите действия за защита на общите права и интереси на облигационерите, включително:
А) да изиска от ЕМИТЕНТА да предостави в срок до 30 (тридесет) дни, считано от получаване на уведомлението, допълнително обезпечение в такъв размер, че общата стойност на Обезпечението да е в размер по-голям или равен на Минималната стойност на Обезпечението, съгласно настоящия Договор;
Б) да уведоми ЕМИТЕНТА за размера на Облигационния заем, който става изискуем в случай на неизпълнение по раздел V от Договора, както и в случай на просрочено плащане на определена част от паричните задължения към Облигационерите;
В) да пристъпи към изпълнение върху Обезпечението на Xxxxxxxx в допустимите от закона случаи и
ред;
Г) в случай на невъзможност за удовлетворяване на вземанията на облигационерите, да предявява
искове против ЕМИТЕНТА, да представлява облигационерите и да защитава техните права в исковите производства, включително и/или
Д) да подаде молба за откриване на производство по несъстоятелност на ЕМИТЕНТА и да представлява облигационерите и да защитава техните права в производството по несъстоятелност на ЕМИТЕНТА.
Е) да пристъпи към индивидуално принудително изпълнение по реда на Гражданския процесуален кодекс спрямо ЕМИТЕНТА или трети лица, предоставили обезпечения във връзка със задълженията на ЕМИТЕНТА по облигационния заем.
3. да уведоми до края на следващия работен ден регулирания пазар, на който са допуснати до търговия облигациите, и КФН за предприетите действия по т. 2.
(3) В случай, че ДОВЕРЕНИКЪТ установи спадане на стойността на Обезпечението под Минималната стойност на обезпечението, той се задължава да уведоми писмено ЕМИТЕНТА за това, както и за размера на необходимото допълнително обезпечение в срок най-късно до края на следващия работен ден. ЕМИТЕНТЪТ се задължава да изпълни задължението си за поддържане на Минималната стойност на обезпечението, в срок до 30 (тридесет) дни след получаване на уведомлението от ДОВЕРЕНИКА;
(4) ДОВЕРЕНИКЪТ съхранява при себе си решенията на Общите събрания на облигационерите, които е свикал, като при поискване от страна на Облигационер, ДОВЕРЕНИКЪТ e длъжен да му предостави копие от решението на съответното Общо събрание на облигационерите.
(5) ДОВЕРЕНИКЪТ поема задължение да осъществява посочените в настоящия раздел действия за защитата на общите права и интереси на облигационерите, конституирани и действащи като Общо събрание на облигационерите, не и с оглед защитата на индивидуалните права и интереси на облигационерите, за защитата на които те действат от свое име и за своя сметка.
(6) ДОВЕРЕНИКЪТ е длъжен да действа в най-добър интерес на облигационерите.
(7) Във взаимоотношенията на ДОВЕРЕНИКА с XXXXXXXX, задълженията на ДОВЕРЕНИКА по настоящия член следва да се тълкуват и като негови права да извършва посочените действия.
Чл.8. (1) До доказване на противното, ДОВЕРЕНИКЪТ приема информацията, съответно документите, предоставени от ЕМИТЕНТА, включително и по отношение на състоянието и стойността на Обезпечението, за вярна/и, точна/и, истинска/и и неподвеждаща/и.
(2) ЕМИТЕНТЪТ се задължават да осигурят на ДОВЕРЕНИКА във всеки един момент от действието на настоящия Договор достъп до информацията и документите по предходната алинея с цел установяване на тяхната вярност, точност и истинност.
(3) ДОВЕРЕНИКЪТ не носи отговорност спрямо ЕМИТЕНТА, Облигационерите или трети лица за претърпени от тях вреди, в случай че са му предоставени невярна/и, неточна/и, неистинска/и или подвеждаща/и информация и/или документи.
(4) Когато за предприемането на действия по чл. 7, ал. 2 от страна на ДОВЕРЕНИКА се изисква заплащане на държавни или други такси, комисионни или извършване на други разходи съгласно чл. 24, ДОВЕРЕНИКЪТ не носи отговорност спрямо ЕМИТЕНТА, Облигационерите или трети лица за претърпени от тях вреди при непредприемане на съответните действия от негова страна в случаите, в които необходимото
плащане не е извършено от ЕМИТЕНТА или от Облигационерите съгласно изискванията на чл. 24 от настоящия Договор.
Чл.9. (1) ДОВЕРЕНИКЪТ не носи отговорност за претърпените от облигационерите вреди, когато неговите действия или бездействия са в изпълнение на решение на Общото събрание на облигационерите, взето с мнозинство повече от 1/2 от гласовете на облигационерите, записали заема.
(2) ДОВЕРЕНИКЪТ не носи отговорност за неизпълнението на поетите ангажименти към облигационерите, ако то се дължи на неизпълнение на нормативно установените или на поетите с настоящия Договор задължения от страна на ЕМИТЕНТА.
(3) Клаузите на този Договор не бива да се тълкуват и прилагат в смисъл и с цел ограничаване правата на облигационерите да защитават от свое име и със собствени средства индивидуалните и колективните си права, произтичащи от Облигационния заем.
Чл.10. (1) ДОВЕРЕНИКЪТ носи отговорност спрямо облигационерите по Емисията за действително претърпените от тях вреди, доколкото последните са пряка и непосредствена последица от виновно неизпълнение на задълженията на ДОВЕРЕНИКА по настоящия Договор и са могли да бъдат предвидени при сключването на Облигационния заем.
(2) ЕМИТЕНТЪТ се задължава да обезщети ДОВЕРЕНИКА за всички вреди и/или загуби, претърпени от ДОВЕРЕНИКА, в резултат от виновно неизпълнение (включително и в случаите на лека небрежност или неполагане на дължимата грижа) на задължение на ЕМИТЕНТА по настоящия Договор, по Емисията или съгласно българското законодателство.
Чл.11. ДОВЕРЕНИКЪТ е длъжен да пази като поверителна информацията, която е получил от ЕМИТЕНТА по силата на този Договор и за която няма задължение да бъде публично разкрита. ДОВЕРЕНИКЪТ не може да ползва информацията, която е получил от ЕМИТЕНТА, за цели различни от защита интересите на облигационерите и изпълнението на задълженията му по настоящия Договор. Това задължение остава в сила за срок от 2 години от прекратяване на настоящия Договор. ДОВЕРЕНИКЪТ не отговаря, ако информацията е разкрита от ЕМИТЕНТА или с негово съгласие, или в изпълнение на нормативно задължение или разпореждане на компетентен орган.
Чл.12. В случай, че след датата на сключване на този Договор настъпи някое от обстоятелствата по чл. 100г, ал. 3 и 9 от ЗППЦК, ДОВЕРЕНИКЪТ е длъжен незабавно да уведоми ЕМИТЕНТА и да предприеме предвидените в чл. 100г, ал. 4 от ЗППЦК действия.
ІV. ОБЕЗПЕЧЕНИЕ
Чл.13. (1) За обезпечаване на вземанията по главницата на Облигационния заем, който е с обща номинална стойност в размер на EUR 9 000 000 (девет милиона евро), както и на вземанията за всички дължими върху тази главница лихви и разноски по Облигационния заем, както и за обезпечаване на всички вземания на Довереника от Емитента, произтичащи от настоящия договор, ЕМИТЕНТЪТ се задължава надлежно да учреди и впише в съответната Служба по вписванията първа по ред договорна ипотека в полза на ДОВЕРЕНИКА като заложен кредитор („Ипотека/и”) върху Недвижимите имоти, съгласно чл. 3, т. 1.
(2) Ипотеката върху Недвижимите имоти съгласно алинея 1 на настоящия член следва да бъде учредена в полза на ДОВЕРЕНИКА и вписана в съответната Служба по вписванията в седемдневен срок от датата на сключване на настоящия договор.
(3) При сключването на настоящия Договор ЕМИТЕНТЪТ представя на ДОВЕРЕНИКА всички необходими документи, удостоверяващи собствеността на ЕМИТЕНТА върху Недвижимият имот, актуална кадастрална схема на имота, както и всички останали документи, изискуеми съгласно действащото законодателство за надлежното учредяване на Обезпечението.
Чл.14. (1) ЕМИТЕНТЪТ се задължава в 10 (десет) дневен срок след вписванията по чл. 13, ал. 2 да представи на ДОВЕРЕНИКА всички необходими документи, включително, но не само нотариален акт за учредената Ипотека, както и издадено от съответната Служба по вписванията удостоверение за тежести, удостоверяващо, че ДОВЕРЕНИКЪТ е първи по ред ипотекарен кредитор по отношение на Недвижимия имот и че върху Обезпечението няма вписани ипотеки, възбрани, искови молби, особени залози, или каквито и да било други вещни права или тежести в полза на други лица. ЕМИТЕНТЪТ има задълженията по предходното изречение и в случаите на допълване на Обезпечението.
(2) ЕМИТЕНТЪТ се задължава в четиринадесетдневен срок от датата на сключване на настоящия договор да застрахова в полза на ДОВЕРЕНИКА Недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, съгласно чл. 3, т.3 (включително при допълване на Обезпечението), като представи на ДОВЕРЕНИКА оригинал на застрахователната полица.
(3) При подписването на настоящия Договор, ЕМИТЕНТЪТ предоставя като приложение към него първоначалната Оценка на Недвижимите имоти, която се приема за такава в съответствие с чл. 4, ал.3.
ЕМИТЕНТЪТ се задължава да предоставя незабавно на ДОВЕРЕНИКА всяка Оценка на Недвижимите имоти, както и да уведомява ДОВЕРЕНИКА незабавно за всяка фактическа или правна промяна, която има значение за стойността на Недвижимите имоти.
(4) ЕМИТЕНТЪТ се задължава във всеки момент за срока на Емисията да поддържа такъв размер на Обезпечение, при който съотношението между сбора на пазарните цени на Недвижимите имоти съгласно съответната Оценка, към остатъчната номинална стойност на Емисията, е не по – малко от 1.15:1 (едно цяло и петнадесет стотни към едно) („Минималната стойност на обезпечението”). Спазването на това съотношение е задължително за целия период на Емисията и следва да се следи периодично от ЕМИТЕНТА, който информира ДОВЕРЕНИКА в случай на Съществени изменения в стойността на обезпечението съгласно условията и в сроковете по настоящия Договор.
(5) При промяна на общата стойност на Недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, под Минималната стойност на обезпечението, ЕМИТЕНТЪТ се задължава да уведоми незабавно ДОВЕРЕНИКА и да допълни Обезпечението с друго имущество до достигане на Минималната стойност на обезпечението. Под друго имущество по смисъла на предходното изречение, се разбира първа по ред ипотека върху друг/и недвижим/и имот/и, надлежно учредена и вписана по реда и при условията на настоящия Договор и на съответно приложимите разпоредби на действащото законодателство. Условията и реда за учредяване на Ипотека по предходното изречение са предмет на отделно писмено споразумение между Страните, което става неразделна част от настоящия Договор.
(6) Обезпечителните права на ДОВЕРЕНИКА върху Имотите, предмет на Обезпечението, съществуват до момента, в който обезпечените вземания бъдат изцяло погасени или настоящият договор бъде прекратен и друго лице поеме функциите на довереник на облигационерите. В случай на промяна на лицето изпълняващо функциите на Довереник на облигационерите, ДОВЕРЕНИКЪТ по настоящия договор се задължава да оказва пълно съдействие на ЕМИТЕНТА и на новия довереник, във връзка с действията по чл.100г, ал. 6 и 7 от ЗППЦК, включително като извършва необходимите правни и фактически действия, необходими за ефективната замяна на довереника без промяна на реда на обезпеченията.
V. СЛУЧАИ НА НЕИЗПЪЛНЕНИЕ
Чл.15. Ако едно или повече от изброените по-долу събития, независимо дали е следствие на причина извън контрола на ЕМИТЕНТА, (“Случаи на неизпълнение”) настъпи, ДОВЕРЕНИКЪТ следва да счете Облигационния заем за предсрочно изискуем, без какъвто и да било анализ, изпращане на уведомления, искания за плащане или даване на допълнителни срокове и има всички права съгласно раздел III, както и всички други права, предвидени в закона:
1. Емитентът не учреди Обезпечението върху Недвижимите имоти в срока по чл.13, ал.2 от настоящия договор.
2. ЕМИТЕНТЪТ не изпълни задължението си за допълване на Обезпечението до Минималната стойност на обезпечението в 30-дневен срок от узнаване, респективно при получаване на уведомление от страна на ДОВЕРЕНИКА, на обстоятелството за промяна в стойността на Обезпечението под Минималната стойност на обезпечението;
3. ЕМИТЕНТЪТ не изпълни изцяло или отчасти свое изискуемо задължение за плащане на лихви и/или главница по Емисията и това неизпълнение продължи повече от 30 (тридесет) дни от датата на падежа на съответното плащане (Просрочено плащане);
4. Срещу ЕМИТЕНТА е открито производство за обявяване в несъстоятелност, включително и в случаите на чл. 626 от Търговския закон, когато откриването на производството по несъстоятелност е по молба на ЕМИТЕНТА;
5. За ЕМИТЕНТА е открито производство за прекратяване чрез ликвидация;
VІ. ДЕКЛАРАЦИИ И ПОТВЪРЖДЕНИЯ
Чл.16. (1) Към датата на сключване на настоящия договор ЕМИТЕНТЪТ прави декларациите и потвържденията по ал. 2, като при промени в съдържащите се в тях обстоятелства се задължава незабавно да уведоми писмено ДОВЕРЕНИКА.
(2) ЕМИТЕНТЪТ декларира, че:
1. цялата информация, представена при или по повод сключването и изпълнението на настоящия договор, е вярна, пълна и актуална, и е изготвена в съответствие с нормативните изисквания;
2. притежава всички държавни удостоверения, разрешения и лицензи, необходими за извършване на стопанска дейност в съответствие с българското законодателство и за издаване на корпоративни облигации (за ЕМИТЕНТА) и учредяване на обезпечения по тях;
3. е получил всички необходими разрешения, съгласия и предварителни одобрения от своите органи на управление и от Общото събрание на облигационерите за сключване на настоящия Договор, а лицата, които го подписват, са надлежно овластени за това;
4. към момента на сключване на този Договор срещу него няма заведени съдебни, арбитражни, изпълнителни или административни производства и не са му известни предстоящи събития, които биха могли да му попречат да изпълнява задълженията си по този Договор или биха засегнали Обезпечението по Емисията;
5. Недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, не са предмет на правен спор, в т.ч. съдебни, арбитражни, изпълнителни или административни производства, не са обременени с каквито и да било тежести и права на трети лица;
6. е разкрил пред ДОВЕРЕНИКА пълна информация относно предоставеното Обезпечение.
(3) Доколкото ЕМИТЕНТЪТ не е уведомил ДОВЕРЕНИКА за промени в обстоятелствата, потвърдени и декларирани съгласно ал. 2, счита се, че в края на всеки месец ЕМИТЕНТЪТ декларира и потвърждава тези обстоятелства отново.
(4) В случай че някое от декларираните по-горе обстоятелства се окаже невярно, то ЕМИТЕНТЪТ дължи на ДОВЕРЕНИКА неустойка в размер на 10 000 лв.
Чл.17. ДОВЕРЕНИКЪТ декларира, че:
1. отговаря на изискванията на чл. 100г, ал. 2 и 3 от ЗППЦК;
2. към момента на сключване на този договор няма взето решение и спрямо него не е образувано производство по ликвидация или несъстоятелност и не са предприети принудителни административни мерки, поради които да не е в състояние да гарантира точното изпълнение на задълженията си по раздел III от Договора.
Чл.18. Всяка една от Страните по този Договор декларира, че неговото сключване и изпълнение няма да доведе до неизпълнение на задълженията й по друг договор или да бъде в противоречие с него.
VІІ. ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА ДОВЕРЕНИКА
Чл.19. (1) ЕМИТЕНТЪТ се задължава да заплаща годишно възнаграждение на ДОВЕРЕНИКА в размер на 0,095 % (без включен ДДС) върху непогасената част от сумата на главниците по облигационната емисия за всяка от годините през които съществуват непогасени главници и/или лихви по същата, но не по-малко от 5 500 (пет хиляди и петстотин) лева без ДДС. Възнаграждението за 2019г е дължимо в 45-дневен срок от сключването на настоящия договор, а за следващите години - до 31-ви януари на съответната година, за което ДОВЕРЕНИКЪТ издава фактура. Дължимото възнаграждение за съответната година се изчислява на база на непогасените главници към 31 декември на предходната година.
(2) При възникване на обстоятелствата по чл. 7, ал. 2, т.2, б. „В”, “Г”, „Д” и „Е“ от настоящия Договор, ЕМИТЕНТЪТ се задължава да заплаща на ДОВЕРЕНИКА възнаграждение в размер на 6 000.00 (шест хиляди) лева – месечно от датата на възникване на тези обстоятелства до края на периода на Емисията.
(3) Възнаграждението по предходните алинеи се заплаща в левова равностойност, изчислена по фиксинга на БНБ, с банков превод по сметка на ДОВЕРЕНИКА с IBAN: XX00XXXX00000000000000, SWIFT Код: XXXXXXXX.
(4) При забава на плащане на сума, дължима по настоящия раздел, ЕМИТЕНТЪТ дължи законна лихва за забава.
VІІІ. ДОПЪЛНИТЕЛНИ КЛАУЗИ
Чл. 20. (1) Този Договор влиза в сила от датата на подписването му, като задълженията на ДОВЕРЕНИКА по чл. 7 от настоящия Договор влизат в сила след учредяването от страна на Емитента на Обезпечението по чл. 3, т. 1.
(2) Клаузите на този Договор, с които се предвиждат задължения за ДОВЕРЕНИКА да информира КФН, регулирания пазар, на който се търгуват облигациите на ЕМИТЕНТА, и обществеността са в сила когато Емисията е регистрирана за търговия на регулиран пазар. ЕМИТЕНТЪТ се задължава да уведоми писмено ДОВЕРЕНИКА за решението на компетентния орган на Регулирания пазар за регистриране/дерегистриране на Емисията за търговия на регулиран пазар незабавно след узнаването на този факт.
(3) Ако не е изрично уговорен срок за предоставяне на информация и/или документи, поискани от ДОВЕРЕНИКА за изпълнение на задълженията му по този договор, ЕМИТЕНТЪТ я/ги предоставя в срок до три работни дни от отправяне на искането от ДОВЕРЕНИКА.
Чл. 21. Настоящият Договор може да бъде изменян с писмено споразумение между страните и при спазване разпоредбите на действащото българско законодателство.
Чл.22. Настоящият Договор има действие до пълното и окончателно погасяване на задълженията на ЕМИТЕНТА към облигационерите и ДОВЕРЕНИКА.
Чл.23. (1) ЕМИТЕНТЪТ и ДОВЕРЕНИКЪТ могат да прекратят този Договор с 3-месечно писмено предизвестие до другата Страна.
(2) При прекратяване на договора, платените от ЕМИТЕНТА суми по договора не подлежат на връщане.
(3) При едностранно прекратяване на договора от страна на ЕМИТЕНТА, последният дължи на Довереника плащане на сумите по чл. 19 по-горе за съответната година, в която изтича тримесечното предизвестие, освен ако друго не бъде уговорено между страните.
(4) Действието на настоящия Договор се прекратява и при условията на чл. 100г, ал. 4 и 9 от ЗППЦК.
(5) При неплащане от страна на ЕМИТЕНТА на дължима сума на ДОВЕРЕНИКА по настоящия Договор, ДОВЕРЕНИКЪТ има право едностранно да развали договора, като даде на ЕМИТЕНТА подходящ срок за плащане с предупреждение, че след изтичането на срока ще смята Договора за развален. В този случай ЕМИТЕНТЪТ се задължава в указания от ДОВЕРЕНИКА срок да посочи нов довереник на облигационерите.
(6) В случай на прекратяване на Договора, включително при разваляне съгласно предходната алинея, ДОВЕРЕНИКЪТ може да извърши заличаване на Ипотеките само след надлежно учредяване на обезпечение в полза на новия довереник.
(7) В случай че в срока по ал. 1, съответно в срока по ал. 5 на настоящия член ЕМИТЕНТЪТ не сключи договор с нов довереник на облигационерите, ДОВЕРЕНИКЪТ свиква общо събрание на облигационерите, като в дневния ред, определен в поканата за свикване, публикувана в Търговския регистър, включва избора на нов довереник на облигационерите.
Чл.24. (1) Страните се съгласяват, че възнаграждението на ДОВЕРЕНИКА, дължимо по настоящия Договор е само и единствено за извършването на действията, изрично посочени в него. За извършването на други дейности, необхванати от предмета на Договора, Страните могат да сключат Допълнително споразумение, в което договарят обхвата на дейностите и дължимото възнаграждение на ДОВЕРЕНИКА.
(2) Всички разходи във връзка с учредяването, вписването, заличаването на Ипотеки, оценяването, застраховането и поддръжката на Недвижимите имоти, както и такива по принудително изпълнение върху Обезпечението, както и всички останали разходи, свързани с Емисията и Обезпечението, са изцяло за сметка на ЕМИТЕНТА, като в случай на плащане от страна ДОВЕРЕНИКА на подобен разход ЕМИТЕНТЪТ се задължава незабавно да му възстанови всички заплатени от него суми ведно със законната лихва за периода от плащането на разхода до възстановяване на съответната сума от страна на Емитента.
(3) Независимо от уговореното в предходната алинея, Страните се споразумяват изрично, че ДОВЕРЕНИКЪТ няма каквито и да било задължения за заплащане на държавни или други такси, комисионни, застрахователни премии, охрана или извършване на други разходи (включително, но не само при съдебно или извънсъдебно изпълнение, откриване на производство по несъстоятелност или други действия в случай на Неизпълнение). В случай на невъзможност или отказ от предварително плащане от страна на ЕМИТЕНТА всички дължими суми следва да бъдат заплатени от Облигационерите, пропорционално на притежавания от тях брой облигации, преди предприемането на съответното действие от страна на ДОВЕРЕНИКА.
(4) в случай на виновно неизпълнение на задълженията на ЕМИТЕНТА по настоящия Договор, той дължи на ДОВЕРЕНИКА неустойка в размер на 2 000 (две хиляди) лв.
Чл.25. (1) Всички уведомления, съобщения и каквато и да било друга писмена информация до Облигационерите по Емисията ще се считат за валидно връчени (съответно получени от страна на облигационерите), ако са изпратени на адресите им, посочени в книгата на облигационерите до 14 дни преди датата на изпращане на съответното уведомление, съобщение или информация, или са публикувани на интернет-страницата на ДОВЕРЕНИКА.
(2) ДОВЕРЕНИКЪТ не носи отговорност в случай, че уведомленията, съобщенията и информацията по предходната алинея не са получени своевременно от даден Облигационер поради промяна в адреса му, която не е била надлежно отразена в книгата на облигационерите 14 дни преди датата на изпращане, или поради липса на интернет-достъп.
Чл.26. Ако някоя клауза от този договор бъде обявена за недействителна или неприложима, това няма да води до недействителност или неприложимост на целия договор.
Чл.27. За всички неуредени с настоящия договор въпроси важат съответно приложимите разпоредби на действащото законодателство на Република България, включително, но не само Търговския закон, Законът за публичното предлагане на ценни книжа, КЗ, актовете по прилагането им и др.
Чл.28. Настоящият договор се изготви и подписа в три еднообразни екземпляра, по един за всяка от Страните, и един като приложение към Проспекта на Емисията.
Чл.29. ДОВЕРЕНИКЪТ има право да получи, a ЕМИТЕНТЪТ се задължава да представи като приложение, неразделна част от настоящия Договор:
1. Заверено копие на Предложението;
2. Оценка на Недвижимите имоти съгласно чл.14, ал.3;
3. Нотариален акт за Ипотека върху Недвижимите имоти по чл. 3, т. 1;
4. Оригинал на договора за застраховка на Недвижимите имоти в полза на ДОВЕРЕНИКА;
5. Заверени копия на всички протоколи от общите събрания на облигационерите проведени до момента на сключване на настоящия Договор;
ЗА ДОВЕРЕНИКА: ЗА ЕМИТЕНТА:
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxx,
Управител Изпълнителен директор
Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx,
Управител Изпълнителен директор