ISIN НОМЕР: BG11SOSOBT18 Вид на акциите: Обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми Номинална стойност: 1 (ЕДИН) ЛЕВ Брой акции обект на предложението: ДО 11 000 000 АКЦИИ Предлагана цена на акция: 4.50 (ЧЕТИРИ ЛЕВА И ПЕТДЕСЕТ СТОТИНКИ)
„XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД
като акционер притежаващ пряко 37 600 000 броя акции, представляващи общо 27.89% от капитала и от гласовете в общото събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД
Отправя
ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
при условията и по реда на търгово предлагане по чл. 149б от закона за публичното предлагане на ценни книжа (XXXXX)
ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА
ISIN НОМЕР: | BG11SOSOBT18 |
Вид на акциите: | Обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми |
Номинална стойност: | 1 (ЕДИН) ЛЕВ |
Брой акции обект на предложението: | ДО 11 000 000 АКЦИИ |
Предлагана цена на акция: | 4.50 (ЧЕТИРИ ЛЕВА И ПЕТДЕСЕТ СТОТИНКИ) |
КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА ВЕРНОСТТА НА ДАННИТЕ В ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Датата на регистрация на настоящото търгово предложение в Комисията за Финансов Xxxxxx е
28.11.2022
Приложения:
1. Решение на Съвета на директорите на „XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД от 28.10.2022 г., за отправяне на търгово предложение за закупуване на акции към останалите акционери на “СОФАРМА”АД, на основание чл. 149б, ал. 1 от ЗППЦК
2. Удостоверение, издадено от "Българска фондова борса" АД (БФБ) относно търговията с акции на “СОФАРМА”АД;
3. Декларация по чл. 151, ал. 3 от ЗППЦК;
4. Образец на заявление за приемане/оттегляне на Tърговото предложение
5. Приложение 1 – хронология на придобиване
6. Банкова референция, доказваща наличието на средства за финансиране на търговото предложение.
Съдържание
1. Вид на Tърговото предложение и информация за целта на придобиването на акциите 5
2.2. Управителни органи на Предложителя 6
2.3. Значими акционери. Контрол над Предложителя 6
3. Данни за упълномощения инвестиционен посредник 6
4. Данни за Дружеството - обект на Търгово предложение 7
4.2. Управителни органи на Дружество 7
5. Акции на “СОФАРМА” АД, притежавани от Търговия предложител 8
5.1. Притежавани пряко акции 8
5.2. Акции, притежавани чрез свързани лица и непряко по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК 8
5.3. Притежавани от членовете на управителните и контролни органи на Предложителя акции на “СОФАРМА” АД 9
5.4. Хронология и начин на придобиване 11
6. Данни за акциите – предмет на Предложението 12
7. Предлагана цена на акция 12
8. Обезщетение за правата на акционерите, които могат да бъдат ограничени съгласно чл. 151а, ал. 4 ЗППЦК, включително реда и начина за изплащането му и методите за неговото определяне 12
9. Срок за приемане на Търговото предложение 13
10. Условия на финансиране на придобиването на акциите, включително дали
Предложителят ще ползва собствени или заемни средства 13
11. Намерения на Предложителя за бъдещата дейност на Дружеството и на Предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от Търговото предложение за период от три години след сключване на сделката 13
11.1. За преобразуване или прекратяване на дружествата 13
11.2. За промени в размера на капитала на дружествата в срок до три години от
11.3. За основната дейност и финансовата стратегия на дружествата за период от три години след сключването на сделката 14
11.4. За промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори за период от три години след сключването на сделката 14
11.5. За политиката при разпределяне на дивиденти за период от три години след
11.6. Въздействие, което настоящото Търгово предложение може да окаже върху
служителите и мястото на дейност на дружествата 15
11.7. Стратегически планове на Предложителя за “СОФАРМА”АД за период от три години след сключването на сделката 15
12. Ред за приемане на предложението и начина за плащане на цената, включително данни за мястото, където акционерите подават писмено заявление за приемане на предложението и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции; срока и начина на заплащане на цената от Предложителя
……………………………………………………………………………………………………………………………………………..23
12.1. Ред за приемане на Търговото предложение 23
12.2. Място, където акционерите подават писмено заявление за приемане на Предложението и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции 24
12.3. Време на приемане на заявленията в рамките на срока на Tърговото предложение
……………………………………………………………………………………………………………………………………..25
12.4. Срок за заплащане на цената от Предложителя 25
12.5. Начин на заплащане на цената от Предложителя 25
12.6. Разходи за акционерите, приели Търговото предложение 26
13. Информация за приложимия ред, в случай че Търговото предложение бъде оттеглено от Предложителя 26
14. Възможности вече прието предложение да бъде оттеглено от приелия го акционер, съгласно чл.156, ал.1 от ЗППЦК 27
15. Информация за приложимия ред, ако бъдат депозирани за закупуване повече акции от максималния брой акции – обект на Търговото предложение 27
16. Място, където може да се получи допълнителна информация за
Предложителя и за Търговото предложение 28
17. Обща сума на разходите на Предложителя по осъществяване на
Предложението извън средствата, необходими за закупуването на акциите 28
18. Интернет страница на информационната агенция, където Търговият предложител ще публикува съобщение за Търговото предложение, съществените му условия по чл. 151, ал. 4 от зппцк и становището на управителния орган на публичното дружество – обект на Търговото предложение относно придобиването, и резултата от Търговото предложение 29
19. Приложимо право относно договорите между предложителя и акционерите при приемане на търговото предложение и компетентния съд 29
20. Други обстоятелства или документи, които по преценка на предложителя имат значение за осъществяваното търгово предложение 29
1. ВИД НА TЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЦЕЛТА НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ
На проведено на 28.10.2022 г., заседание на Съвета на директорите на „XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД („Търговият предложител” или „Предложителят”) – акционер, притежаващ пряко 37 600 000 броя обикновени, безналични акции, с право на глас, представляващи 27.89% от капитала и гласовете в ОСА на “СОФАРМА” АД („Дружеството“) е взето решение „XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД да предприеме стъпки по увеличаване на участието си в капитала на “СОФАРМА” АД, като придобие пряко и чрез свързани лица над 1/3, а именно - до 41.49 % от гласовете в Общото събрание на акционерите на Дружеството, чрез закупуване по реда на Търговото предлагане по чл. 149б от ЗППЦК, отправено до всички останали акционери на “СОФАРМА” АД на до 11 000 000 броя обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции, с ISIN BG11SOSOBT18, представляващи 8.16% от капитала и гласовете в Общото събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД („Търговото предложение” или „Предложението“).
Целта на придобиването е Предложителят да притежава по-съществен дял от капитала и акциите с право на глас на Дружеството, което да му позволи да участва по-активно в определянето на стратегията, политиката, инвестициите и развитието на Дружеството.
С настоящото Търгово предложение и в съответствие с приетото решение на Съвета на директорите от 28.10.2022 г., Търговият предложител упражнява правото си по чл. 149б, ал. 1 от ЗППЦК да отправи търгово предложение за закупуване на акциите на останалите акционери на “СОФАРМА”АД.
• Търговият предложител притежава пряко над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на акционерите на Дружеството, а именно 37 600 000 броя обикновени, безналични акции, с право на глас, представляващи 27.89% от капитала и гласовете в ОСА на “СОФАРМА” АД;
• Търговият предложител притежава чрез свързани лица общо 7 332 199 броя обикновени,
поименни, безналични акции, представляващи 5.44 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД.
• Намерението на Търговият предложител е да придобие пряко и чрез свързани лица над 1/3, а
именно - до 41.49 % от гласовете в Общото събрание на акционерите на Дружеството, като за целта регистрира настоящото Търговото предложение по чл. 149б от ЗППЦК, отправено до всички останали акционери на “СОФАРМА” АД за закупуване на до 11 000 000 броя акции на”СОФАРМА” АД.
Комисията за финансов надзор (КФН) все още не е взела отношение по проекта на това Предложение.
2. ДАННИ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
2.1. Обща информация
Търгов предложител е „XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД, дружество, създадено и опериращо като акционерно дружество по българското законодателство, със седалище и адрес на управление: гр. Xxxxx, x. x. 0000, x-x Xxxxxxxxxx, xx. “Позитано” № 12; тел.: x000 (0) 0000000; електронен адрес (e-mail) xxxxxxxxx@xxx.xx; електронна страница в интернет (web-site): няма. „XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД е вписано в Търговския регистър и регистър за юридическите лица с нестопанска цел, воден от Агенцията по вписванията („Търговски регистър“) с ЕИК 831915121.
Предметът на дейност на Предложителя е следният: участие в капиталите на други търговски дружества; придобиване и управление на инвестиции в други дружества; придобиване на финансови активи с цел търгуване, набиране на средства чрез издаване на ценни книги и последващо инвестиране на набраните средства, операции по управление на и с инвестиции, консултантски услуги, преводаческа дейност и всички дейности на територията на страната или в чужбина, незабранени със закон.
Наименованието на Предложителя е „XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД. Дружеството е учредено с наименование „София“ АД, като впоследствие на 14.05.2008 г., в Търговския регистър към Агенцията по вписванията е вписано настоящото наименование на дружеството – „XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД.
Към датата на регистрация на коригираното Търгово предложение в Комисията за финансов надозр – 13.01.2023 г., „XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД има капитал в размер на 29 500 000 лева, който е изцяло внесен.
Идентификационният код на правния субект (Legal Entity Identifier code) e 529900M68G247LNXVB33.
2.2. Управителни органи на Предложителя
„XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД се управлява от Съвет на директорите (СД) в следния състав:
• д.и.н. Xxxxx Xxxxxx XXXXX, бизнес адрес: гр. Xxxxx, x. x. 0000, x-x Xxxxxxxxxx, xx. “Позитано” № 12 – председател на СД;
• Xxxx Xxxxxxx XXXXX, бизнес адрес: гр. Xxxxx, x. x. 0000, x-x Xxxxxxxxxx, xx. “Позитано” № 12 – член на СД и Изпълнителен директор;
• Xxxxxx Xxxxxxx XXXXXX, бизнес адрес: гр. Xxxxx, x. x. 0000, x-x Xxxxxxxxxx, xx. “Позитано” № 12 – член на СД.
Съгласно устава си „XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД се представлява от Изпълнителния си директор – Xxxx Xxxxxxx Xxxxx.
2.3. Значими акционери. Контрол над Предложителя
Към датата на регистриране на настоящото Търгово предложение, акционери, притежаващи пряко и/или чрез свързани лица над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на Предложителя са, както следва:
д.и.н. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx - акционер, който към датата на регистрация на коригираното Търгово предложение в Комисията за финансов надозр – 13.01.2023 г., притежаващ пряко 29 346
300 бр. акции или 99.48 % от капитала и гласовете в ОСА на „XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД.
Бизнес адресът на г-н д.и.н. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx е гр. Xxxxx, x. x. 0000, x-x Xxxxxxxxxx, xx. “Позитано” № 12.
д.и.н. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx упражнява контрол върху „XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД по смисъла на § 1в ,т. 1 от Допълнителните разпоредби на Търговския закон и § 1, т. 14 от Допълнителните разпоредби на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, тъй като притежава пряко над 50 на сто от броя на гласовете в Общото събрание на акционерите на „XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД.
Не са налице споразумения за упражняване на правото на глас в ОСА на „XXXXX ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД.
3. ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК
Упълномощеният инвестиционен посредник за настоящото Търгово предложение е „Xxxxx” АД
(Посредника), със седалище и адрес на управление: гр. София 1303, район Възраждане, бул. „Xxxxxx
Xxxxx“ №57, телефон: x000 (0) 0000 000, факс: x000 (0) 0000 000, електронен адрес: xxxxxx@xxxxxx.xx и електронна страница: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. ИП „Xxxxx“ АД извършва дейност като инвестиционен посредник въз основа на Лиценз номер РГ-03-0053/18.04.2006 г., издаден на основание Решение №117- ИП от 18.06.1997 г. на Комисията по ценни книжа и фондови борси, Решение № 332-ИП от 16.08.2000 г. на Държавната комисия по ценни книжа и Решение № 189-ИП/15.03.2006 г. на Комисията за финансов надзор (КФН).
4. Данни за Дружеството - обект на Търгово предложение
4.1. Обща информация
“СОФАРМА” АД е акционерно дружество с публичен статут по смисъла на чл. 110, ал. 1 от ЗППЦК. Дружеството е вписано в Търговския регистър и регистър за юридическите лица с нестопанска цел, воден от Агенция по вписванията, с фирмено наименование “СОФАРМА” АД и ЕИК 831902088.
Седалището, адресът на управление, телефонът, електронният адрес за връзка, електронната страница на Дружеството и неговият идентификационен код са както следва:
Седалище и адрес на управление: гр. Xxxxx 0000, x-x Xxxxxxx, xx. „Илиенско шосе“ № 16;
Адрес за кореспонденция: гр. Xxxxx 0000, x-x Xxxxxxx, xx. „Илиенско шосе“ № 16;
Телефон: x000 (0) 0000000, факс: x000 (0) 0000000;
Електронна поща: xxxx@xxxxxxxx.xx;
Интернет страница: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
LEI код: 097900BGGW0000048796.
Предметът на дейност на Дружеството включва производство на медикаменти и химико – фармацевтични препарати, търговия в страната и чужбина, научно-изследователска дейност в областта на фитохимията, химията и фармацията.
4.2. Управителни органи на Дружество
“СОФАРМА” АД е акционерно дружество с едностепенна система на управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите, със следния състав:
• д.и.н. Xxxxx XXXXX – председател на Съвета на директорите и изпълнителен директор, бизнес адрес: гр. София 1220, р-н Надежда, ул. „Илиенско шосе“ № 16;
• Весела СТОЕВА – зам. – председател, бизнес адрес: гр. София 1220, р-н Надежда, ул.
„Илиенско шосе“ № 16;
• Бисера ЛАЗАРОВА – член, бизнес адрес: гр. София 1220, р-н Надежда, ул. „Илиенско шосе“ № 16;
• Александър ЧАУШЕВ – член, бизнес адрес: гр. София 1220, р-н Надежда, ул. „Илиенско шосе“ № 16;
• Иван БАДИНСКИ – член, бизнес адрес: гр. София 1220, р-н Надежда, ул. „Илиенско шосе“ № 16.
Мандатът на настоящия състав на Съвета на директорите изтича на 04.06.2026 г.
5. АКЦИИ НА “СОФАРМА” АД, ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ
Към датата на настоящото Търгово предлагане, Предложителят „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД притежава общо, пряко и чрез свързани лица 44 932 199 броя броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 33.33% от капитала и от гласовете в Общото събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД. Всяка акция дава право на един глас в ОСА, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
5.1. Притежавани пряко акции
Към момента на отправяне на настоящото Търгово предложение, Предложителят „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД притежава пряко 37 600 000 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 27.89% от капитала и гласовете в Общото събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД.
5.2. Акции, притежавани чрез свързани лица и непряко по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК
Към датата на настоящото търгово предлагане, Предложителят „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД притежава чрез свързани лица общо 7 332 199 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 5.44 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД, разпределени както следва:
1. Чрез свързано лице д.и.н. Огнян Иванов ДОНЕВ – 6 608 350 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 4.90 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД :
- Бизнес адрес: гр. София, п. к. 1000, р-н Възраждане, ул. “Позитано” № 12
- Телефон (факс):+359 2 988 00 16;
- Електронен адрес (email): Ivandonev@dih.bg;
- електронна страница в Интернет: няма
д.и.н. Огнян Иванов ДОНЕВ е действителен собственик на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД, акционер, който към датата на регистрация на коригираното Търговото предложение в Комисията за финансов надозр – 13.01.2023 г., притежава 29 346 300 бр. акции или 99.48% от капитала и гласовете в ОСА на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД. Предложителят и д.и.н. Огнян Иванов Донев са свързани лица по смисъла на чл. 148з, във връзка с параграф 1, т. 44, буква „а“ от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК.
2. Чрез свързано лице Росица Димчева Донева – 135 000 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 0.10 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА”АД:
- Бизнес адрес: гр. София, п. к. 1000, р-н Възраждане, ул. “Позитано” № 12
- Телефон (факс): +359 2 988 00 16;
- Електронен адрес (email): Ivandonev@dih.bg;
- електронна страница в Интернет: няма
Росица Димчева Донева е съпруга на д.и.н. Огнян Иванов Донев - действителен собственик на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД, акционер, който към датата на регистрация на
коригираното Търговото предложение в Комисията за финансов надозр – 13.01.2023 г., притежаващ 29 346 300 бр. акции или 99.48 % от капитала и гласовете в ОСА на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД. Предложителят и Росица Димчева Донева са свързани лица по смисъла на чл. 148з от ЗППЦК, във връзка с 1, т. 13, буква „г“ от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК (съпруга на лицето, упражняващо контрол върху Предложителя).
3. Чрез свързано лице Иван Огнянов Донев – 393 399 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 0.29 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА”АД:
- Бизнес адрес: гр. София, п. к. 1000, р-н Възраждане, ул. “Позитано” № 12
- Телефон (факс): +359 2 988 00 16;
- Електронен адрес (email): Ivandonev@dih.bg;
- електронна страница в Интернет: няма
-
Иван Огнянов Донев е син на д.и.н. Огнян Иванов Донев - действителен собственик на
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД, акционер, който към датата на регистрация на коригираното Търговото предложение в Комисията за финансов надозр – 13.01.2023 г., притежаващ 29 346 300 бр. акции или 99.48% от капитала и гласовете в ОСА на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД. Предложителят и Иван Огнянов Донев са свързани лица по смисъла на чл. 148з от ЗППЦК, във връзка с 1, т. 13, буква „г“ от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК (син на лицето, упражняващо контрол върху Предложителя)
4. Чрез свързано лице Симеон Огнянов Донев – 195 450 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 0.15 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД:
- Бизнес адрес: гр. София, п. к. 1000, р-н Възраждане, ул. “Позитано” № 12
- Телефон (факс): +359 2 988 00 16;
- Електронен адрес (email): Ivandonev@dih.bg;
- електронна страница в Интернет: няма.
Симеон Огнянов Донев е син на д.и.н. Огнян Иванов Донев - действителен собственик на
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД, акционер, който към датата на регистрация на коригираното Търговото предложение в Комисията за финансов надозр – 13.01.2023 г., притежаващ 29 346 300 бр. акции или 99.48 % от капитала и гласовете в ОСА на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД. Предложителят и Симеон Огнянов Донев са свързани лица по смисъла на чл. 148з от ЗППЦК, във връзка с 1, т. 13, буква „г“ от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК (син на лицето, упражняващо контрол върху Предложителя).
5. Предложителят не притежава непряко, по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК акции с право на глас в ОСА на “СОФАРМА” АД.
5.3. Притежавани от членовете на управителните и контролни органи на Предложителя акции на “СОФАРМА” АД.
1. Председателят на Съвета на директорите на Предложителя - д.и.н. Огнян Иванов Донев притежава пряко 6 608 350 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 4.90 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД:
- Бизнес адрес: гр. София, п. к. 1000, р-н Възраждане, ул. “Позитано” № 12
- Телефон (факс): +359 2 988 00 16;
- Електронен адрес (email): Ivandonev@dih.bg;
- електронна страница в Интернет: няма
д.и.н. Огнян Иванов Донев притежава чрез свързани лица Росица Димчева Донева (съпруга)
- 135 000 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 0.10 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД, Иван Огнянов Донев (син) - 393 399 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 0.29 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД и Симеон Огнянов Донев (син) – 195 450 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 0.15 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД:
2. Членът на Съвета на директорите на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД Росица Димчева Донева притежава пряко 135 000 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 0.10 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД:
- Бизнес адрес: гр. София, п. к. 1000, р-н Възраждане, ул. “Позитано” № 12
- Телефон (факс): +359 2 988 00 16;
- Електронен адрес (email): Ivandonev@dih.bg;
- електронна страница в Интернет: няма
Росица Димчева Донева притежава чрез свързани лица д.и.н. Огнян Иванов Донев (съпруг) -
6 608 350 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 4.90 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД, Иван Огнянов Донев (син) - 393 399 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 0.29 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД и Симеон Огнянов Донев (син) – 195 450 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 0.15 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД:
3. Изпълнителният директор и член на Съвета на директорите Иван Огнянов Донев притежава пряко 393 399 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 0.29 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА”АД:
- Бизнес адрес: гр. София, п. к. 1000, р-н Възраждане, ул. “Позитано” № 12
- Телефон (факс): +359 2 988 00 16;
- Електронен адрес (email): Ivandonev@dih.bg;
- електронна страница в Интернет: няма
Иван Огнянов Донев притежава чрез свързани лица д.и.н. Огнян Иванов Донев (баща) - 6 608 350 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 4.90 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД, Росица Димчева Донева (майка) - 135 000 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 0.10 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД и Симеон Огнянов Донев (брат) – 195 450 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 0.15 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД:
Членовете на Съвета на директорите на Предложителя не притежават непряко, по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК акции от капитала и от гласовете в Общото събрание на “СОФАРМА” АД.
В справката по Таблица 2, т. 5.4 по-долу и в Приложение 1 към настоящото Предложение се съдържа информация за сделките по придобиване на акции с право на глас в ОСА на
“СОФАРМА” АД от членовете на СД на Предложителя, включително датата на придобиване на акциите.
5.4. Хронология и начин на придобиване
В периода от учредяването на “СОФАРМА” АД до настоящия момент Предложителят е придобил пряко и чрез свързани лица общо 44 932 199 броя броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 33.33% от капитала и гласовете в Общото събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД. Поради големия обем на информацията, по-долу е представена обобщена справка (Таблица 1), показваща последователността на придобивните сделки за посочения период, като данните са обобщени за отделни периоди. Подробна справка за последователността на всички сделки за покупко
– продажба, в резултат от които Предложителят пряко и чрез свързаните си лица е придобил настоящото си участие в капитала на “СОФАРМА” АД, включително дата, вид на сделката, брой акции – обект на сделката и дял от капитала и гласовете в ОСА, след всяка от сделките, е представена в Приложение 1 към Търговото предложение. За 2022 г., не са налице сделки, в резултат на които Предложителят или свързаните му лица са придобили акции в капитала на “СОФАРМА” АД, освен описаните в Таблица 1, и Приложение 1.
В справката по Таблица 1, респективно в Приложение 1, се съдържа и съответната информация за сделките по придобиване на акции с право на глас в ОСА на “СОФАРМА” АД от членовете на СД на Предложителя, включително датата на придобиване на акциите.
Таблица 1: ХРОНОЛОГИЯ НА ПРИДОБИВАНЕ (КЪМ КРАЯ НА 2003 ГОД. БРОЯТ АКЦИИ Е 66 000 000, КЪМ КРАЯ НА 2006 ГОД. БРОЯТ АКЦИИ Е 132 000 000, КЪМ ДАТАТА НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИE БРОЯТ АКЦИИ Е 134 797 899)
Лице | Брой придобити акции | Брой акции след сделката | Дял от капитала | Дялове от капитала след транзакцията | Актуален дял от капитал |
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД | 37 600 000 | 37 600 000 | 27.89% | 27.89% | 27.89% |
1998-2002 | 154 975 | 154 975 | 2.58% | 2.58% | |
2003-2005 | 1 995 916 | 2 150 891 | 3.02% | 3.26% | |
2006-2014 | 31 208 979 | 33 359 870 | 23.64% | 25.27% | |
2015-2022 | 4 240 130 | 37 600 000 | 3.15% | 27.89% | |
ОГНЯН ИВАНОВ ДОНЕВ | 6 608 350 | 6 608 350 | 4.90% | 4.90% | 4.90% |
2004-2005 | 77 822 | 77 822 | 0.12% | 0.12% | |
2006-2014 | (77 822) | - | 0.00% | 0.00% | |
2015-2021 | 6 608 350 | 6 608 350 | 4.90% | 4.90% | |
РОСИЦА ДИМЧЕВА ДОНЕВА | 135 000 | 135 000 | 0.10% | 0.10% | 0.10% |
2003 | 31 900 | 31 900 | 0.05% | 0.05% | |
2004-2005 | 892 | 32 792 | 0.00% | 0.05% | |
2006-2014 | 45 728 | 78 520 | 0.00% | 0.06% | |
2015-2021 | 56 480 | 135 000 | 0.04% | 0.10% | |
ИВАН ОГНЯНОВ ДОНЕВ | 393 399 | 393 399 | 0.29% | 0.29% | 0.29% |
2002-2003 | 195 | 195 | 0.00% | 0.00% | |
2004-2005 | 4 268 | 4 463 | 0.01% | 0.01% | |
2006-2014 | 6 537 | 11 000 | 0.00% | 0.01% | |
2015-2021 | 382 399 | 393 399 | 0.28% | 0.29% | |
СИМЕОН ОГНЯНОВ ДОНЕВ | 195 450 | 195 450 | 0.15% | 0.15% | 0.15% |
2016-2021 | 195 450 | 195 450 | 0.15% | 0.15% | |
ОБЩО | 44 932 199 | 44 932 199 | 33.33% | 33.33% | 33.33% |
6. ДАННИ ЗА АКЦИИТЕ – ПРЕДМЕТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД не притежава (пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК) 89 865 700 броя, обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции с ISIN BG11SOSOBT18, представляващи 66.67 % от капитала и от гласовете в Общото събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД. В съответствие с взето решение от Съвета на директорите на Предложителя от 28.10.2022 г., Предложителят има намерение да увеличи дела си в капитала на Дружеството, като придобие пряко и чрез свързани лица над 1/3, а именно - до 41.49 % от гласовете в Общото събрание на акционерите на Дружеството, чрез закупуване по реда на Търговото предлагане по чл. 149б от ЗППЦК, отправено до всички останали акционери на “СОФАРМА” АД на до 11 000 000 броя обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции, с ISIN BG11SOSOBT18, представляващи 8.16% от капитала и гласовете в Общото събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД.
7. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД предлага да закупи акциите на всички акционери в Дружеството по цена на една акция в размер на 4.50 лв. (четири лева и петдесет стотинки).
Съгласно изискването на чл. 150, ал. 8 от ЗППЦК предлаганата цена на акция в настоящото Търгово предложение не може да е по-ниска от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца, преди регистрацията на Търговото предложение.
Акциите на “СОФАРМА” АД са допуснати до търговия на „Българска фондова борса“ АД и Варшавска фондова борса (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A). Предвид незначителния обем на сделките с акции на Дружеството на Варшавска фондова борса, при изчисляване на среднопретеглената цена на акциите за последните шест месеца преди Предложението и при прилагане по аналогия на разпоредбите на НАРЕДБА № 41 от 11.06.2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане, са взети предвид данните за търговия от „Българска фондова борса“ АД - мястото за търговия, където е изтъргуван най- голям обем акции на Дружеството за шестмесечния период, преди регистриране на Предложението. Справка с данни за цената на търговия на акциите на Дружеството на „Българска фондова борса“ АД за шесте месеца, предхождащи датата на регистриране на Предложението е приложена към настоящото Предложение.
Предлаганата цена е по-висока от средната претеглена пазарна цена на акция за последните шест месеца, която е 4.4853 лв. съгласно приложеното удостоверение.
8. ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ, КОИТО МОГАТ ДА БЪДАТ ОГРАНИЧЕНИ СЪГЛАСНО ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ЗППЦК, ВКЛЮЧИТЕЛНО РЕДА И НАЧИНА ЗА ИЗПЛАЩАНЕТО МУ И МЕТОДИТЕ ЗА НЕГОВОТО ОПРЕДЕЛЯНЕ
Съгласно Устава и публичния статут на Дружеството, не съществуват ограничения върху свободното прехвърляне на акции на “СОФАРМА” АД и/или върху упражняването на правото на глас по тях, съответно не е налице хипотезата на чл. 151а от ЗППЦК, и не се дължи обезщетение от страна на Търговия предложител по посочения законов текст.
Ограничения по чл. 151а от ЗППЦК не са договорени в споразумение между акционерите на “СОФАРМА” АД или между Дружеството и негов акционер. Хипотезата по чл. 151а, ал. 3 от ЗППЦК не е налице.
9. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Срокът за приемане на Търговото предложение е 28 (двадесет и осем) дни, считано от деня, следващ датата на публикацията на Търговото предложение на сайта на специализираната финансова страница www.x3news.com. Предложителят може да удължи срока за приемане на Търговото предложение в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, както и да увеличи предложената цена за акция. В този случай закупуването на акциите се извършва на по-високата цена по отношение на всички акционери, приели Предложението, преди или след увеличението на цената.
Промените по предходното изречение се регистрират в Комисията за финансов надзор и се представят на управителния орган на публичното дружество - обект на Търговото предложение, на представителите на служителите на Предложителя или на служителите, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на Дружеството. Промените се публикуват незабавно на сайта на специализираната финансова страница www.x3news.com.
Други промени в Търговото предложение, извън удължаването на срока за приемане на Търговото предложение и увеличаване на предложената цена на акция, се регистрират в Комисията за финансов надзор и могат да бъдат публикувани на сайта на специализираната финансова страница www.x3news.com, ако в срок 3 работни дни Комисията не издаде забрана.
Промени в Търговото предложение, включително удължаване на срока за приемането му и увеличаването на предложената цена на акция, не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичането на първоначално определения срок за приемането му.
В случаите на публикувано конкурентно търгово предложение по реда и условията на Раздел ІІІ от Наредба №13/22.12.2003г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, срокът по настоящото Търгово предложение се счита за удължен до изтичане на срока за приемане на конкурентното търгово предложение съгласно чл. 21, ал. 2 от Наредба №13.
Последващо удължаване на срока за приемане на настоящото Търгово предложение в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни удължава срока за приемане на всички търгови предложения, в случаите, когато срокът за приемането им изтича преди последващо удължения срок, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал.12 от ЗППЦК.
10. УСЛОВИЯ НА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ, ВКЛЮЧИТЕЛНО ДАЛИ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ ЩЕ ПОЛЗВА СОБСТВЕНИ ИЛИ ЗАЕМНИ СРЕДСТВА
Търговият предложител „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД ще използва собствени и заемни средства, осигурени от кредитна институция, лицензирана в страната, за финансиране на придобиването на акциите.
Като доказателство за наличието на необходимите средства е приложена банкова референция от
„УниКредит Булбанк“ АД.
11. НАМЕРЕНИЯ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО И НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ - ЮРИДИЧЕСКО ЛИЦЕ, ДОКОЛКОТО Е ЗАСЕГНАТ ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЗА ПЕРИОД ОТ ТРИ ГОДИНИ СЛЕД СКЛЮЧВАНЕ НА СДЕЛКАТА
11.1. За преобразуване или прекратяване на дружествата
Към момента на регистрация на Търговото предложение, Търговият предложител няма намерения за преобразуване, прекратяване или прехвърляне на трети лица на контрола над двете дружества за период
от три години след сключването на сделката.
11.2. За промени в размера на капитала на дружествата в срок до три години от сключването на сделката
В периода между датата на първоначална регистрацията на Търговото предложение в Комсията за финансов надозр - 28.11.2022 г., и датата на регистрация на коригираното Търговото предложение в Комисията за финансов надозр – 13.01.2023 г., Търговият предложител е увеличил капитала си от 25 000 000 лева на 29 500 000 лева, чрез издаване на нови 4 500 000 броя обикновени, поименни, свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, номинална и емисионна стойност от 1 лев, всяка акция. Търговият предложител не предвижда други промени в собствения си регистриран капитал за период от три години след сключването на сделката.
Съгласно чл. 25 от Устава на “СОФАРМА” АД на 21.05.2021 г. Съветът на директорите на Дружеството определя параметрите и взима решение за издаване при първично публично предлагане на емисия варанти. С Решение № 804 – Е от 04.11.2021 г. Комисията за финансов надзор вписва емисия в размер на 44 932 633 безналични, свободнопрехвърляеми и поименни варанти, с емисионна стойност 0.28 лева, издадени от “СОФАРМА” АД по реда на чл. 112 б, ал. 11 от ЗППЦК. Базовият актив на емитираните варанти са бъдещи обикновени, поименни, безналични, свободнопрехвърляеми акции, даващи право на един глас в Общото събрание на акционерите, които ще бъдат издадени от Дружеството под условие, единствено в полза на собствениците на варанти. Всеки записан варант дава право на притежателя си да запише една акция от бъдеща емисия. Притежателите на варантите могат да упражнят правото си да запишат съответния брой акции от бъдещо увеличение на капитала на Дружеството в 3-годишен срок по фиксирана цена 4.13 лева за акция. Правото на упражняване възниква от датата, на която емисията варанти е регистрирана в Централен Депозитар АД – 16.11.2021 г. Варантите са допуснати до търговия на основен пазар BSE на Българска Фондова Борса-София АД, считано от 17.11.2021 г.
Съгласно чл. 25 от Устава на “СОФАРМА” АД, на 07.07.2022 г. на свое заседание Съветът на директорите на Дружеството е приел решение за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия варанти, както следва: Цена на упражняване: 6.10 лева. Емисионна цена на един варант: 0.48 лева. Брой варанти: 26 959 580 броя. Минимален праг на успеваемост на емисията: 13 479 790 броя. Срок, в който може да бъде упражнено правото: 5 години. Останалите параметри на емисията ще бъдат описани в Проспект за публично предлагане, който следва да бъде приет от Съвета на директорите с последващо решение и да получи съответното одобрение от Комисията за финансов надзор. Към датата на изготвяне на Предложението Съветът на директорите не е приел последващо решение за приемане на Проспект за публично предлагане.
Към датата на изготвяне на Предложението Търговият предложител не предвижда и няма информация за други промени в размера на капитала на “СОФАРМА” АД с изключение на гореописаните.
11.3. За основната дейност и финансовата стратегия на дружествата за период от три години след сключването на сделката
Не се предвиждат промени в основната дейност и финансовата стратегия на двете дружества за периода.
11.4. За промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори за период от три години след сключването на сделката
Не се предвиждат промени в състава на управителните органи на двете дружества за периода, които да са в резултат на отправеното Предложение. Предложителят не планира намаление или съществено
увеличение на броя на служителите и условията по трудовите договори в “СОФАРМА” АД (включително и в неговите дъщерни дружества) за периода.
Не се очаква Търговото предложение да окаже въздействие върху служителите на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД за периода.
11.5. За политиката при разпределяне на дивиденти за период от три години след сключването на сделката
“СОФАРМА” АД разпределя дивиденти по реда и при условията, предвидени в ЗППЦК, Търговския закон (ТЗ) и Устава. През следващите три години всяко решение за бъдещо разпределяне на печалба между акционерите на “СОФАРМА” АД ще бъде взето от Общото събрание на акционерите в зависимост от финансовото състояние на Дружеството при спазване на законовите изисквания и Устава.
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД разпределя печалба по реда и при условията, предвидени в Търговския закон и Дружествения договор на дружеството.
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД не предвижда промяна в досегашната си политика на разпределение на печалбата в срок от три години от сключване на сделката.
11.6. Въздействие, което настоящото Търгово предложение може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата
Не се очаква Предложението да окаже въздействие върху служителите на “СОФАРМА” АД (включително и върху служителите на дъщерните дружества) и на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД за периода. Не е предвидена промяна на мястото на дейност на “СОФАРМА” АД (включително и на дъщерните дружества) и на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД за периода.
11.7. Стратегически планове на Предложителя за “СОФАРМА”АД за период от три години след сключването на сделката
Резюме
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТ ХОЛДИНГ“ АД е акционерно дружество, чиято основна дейност е свързана с управление на участия в дъщерни и асоциирани дружества. Основните бизнес направления в инвестиционния портфейл на дружеството са:
• инвестиция в “СОФАРМА” АД – като един от основните акционери, „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД активно участва в развитието на Дружеството, като през годините е подкрепяло “СОФАРМА” АД както в неговата експанзия, така и в периоди на стагнация, участвайки като залогодател на собствени активи в обезпечаването на външното финансиране на Дружеството посредством банкови заеми;
• инвестиции в „СЕЛСО“ ЕООД и „СОФПРИНТ ГРУП“ АД - като мажоритарен акционер в
тези дружества,, „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД определя стратегията и финансира дейността им, която е свързана с:
- „СЕЛСО“ ЕООД - научноизследователска и развойна дейност; покупко-продажба на суровини и материали за реализиране на научноизследователската и развойна дейност; производство и търговия с продуктите, получени от извършваната научноизследователска и развойна дейност; търговско представителство и посредничество; вътрешна и външна търговия;
- „СОФПРИНТ ГРУП“ АД – рекламна, издателска, предпечатна, печатна, ремонтна, търговска и складова дейност, отдаване под наем на недвижими имоти.
• инвестиции в „СОФАРМА БИЛДИНГС“ АДСИЦ, „СОФАРМА ИМОТИ“ АДСИЦ,
„СИНКАРС ИНДЪСТРИ“ АД, „СОФКОНСУЛТ ГРУП“ АД, „ФАРМА ЛОГИСТИКА“ АД
– миноритарният дял на „ДОНЕВ ИНВЕСТМТЪНТС ХОЛДИНГ“ АД в тези дружества, които извършват дейност в секторите на недвижимите имоти, фармацията и автомобилостроенето, не позволява на дружеството да взема стратегически решения и да влияе върху посоката на развитието на дейността й, която се определя от основния акционер. В същото време това участие е източник на стабилни приходи под формата на дивиденти и позволява на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД да разширява дейността си, като инвестира в други направления с цел диверсификация на портфейла си.
Придобиването на по-голям дял на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД в “СОФАРМА” АД ще позволи на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД:
• да има по-активна роля в определянето на стратегическото развитие на “СОФАРМА” АД;
• да има по-активна роля във внедряването и прилагането на процеси и добри практики в управлението на “СОФАРМА” АД;
• да има по-голямо влияние върху насочването на инвестиционната политика на “СОФАРМА” АД както по отношение на проекти в съществуващите дъщерни дружества, така и на инвестиции в нови сегменти (ако е икономически ефективно);
• да подпомага в оперативен план големите инвестиционни проекти на дружествата на “СОФАРМА” АД;
• да подпомага дейността на “СОФАРМА” АД при евентуални стратегически партньорства с
български и чуждестранни контрагенти.
“СОФАРМА” АД е водещ български производител, износител и местен дистрибутор на продукти, свързани със здравето, със силно присъствие в Източна и Югоизточна Европа. Дружеството предлага широка гама от лекарства по лекарско предписание, ОТС, медицински изделия и други продукти, свързани със здравето. “СОФАРМА” АД извършва дейността си в следните направления:
• производство на фармацевтични продукти, включително медикаменти, основно генерични, субстанции на растителна основа и хранителни добавки, което се извършва основно от “СОФАРМА” АД;
• производство на медицински изделия и лечебна козметика, като пластири, превързочни
продукти и санитарно-хигиенни продукти, съсредоточени в производствена площадка в град Сандански, което се извършва основно от “СОФАРМА” АД;
• дистрибуция на фармацевтични продукти, медицински консумативи, санитарни материали,
витамини, хранителни добавки и козметика, която се извършва основно от дъщерната компания
„СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД;
• Портфейлът включва и други дейности (производство и търговия с инфузионни разтвори, вторична опаковка на фармацевтични продукти, отдаване под наем на недвижими имоти, производство, събиране, изкупуване, добив и реализация на билки и лечебни растения и др.), които са с несъществен дял в консолидираните резултати.
Описание на ключовите моменти на стратегическия план
Ключовите моменти на стратегическия план предвиждат “СОФАРМА” АД:
• да увеличава продажбите при съществуващото си портфолио, както и чрез добавянето на нови продукти в категории, към които Дружеството има стратегически интерес. За тази цел компанията активно проучва различни възможности за придобиване на продукти, които биха допълнили и диверсифицирали собственото й портфолио;
• да постигне фазирана трансформация на производствените си процеси и мощности посредством
оптимизация на производствения капацитет на Дружеството чрез закупуване и модернизация на нови машини и оборудване и трансфериране на производствени дейности и технологии. В допълнение към това е разработена и е в процес на внедряване стратегия по оптимизиране на
процесите по планиране, доставки, производство, дистрибуция чрез активен мениджмънт по линия на веригите на доставки. Това би позволило да се развиват и нови бизнес сегменти като потенциално контрактно производство;
• продължаващо функциониране на производството изцяло в съответствие с добрите
производствени практики приети в ЕС;
• да диверсифицира дейността на дистрибуторския си бизнес, който се упражнява чрез дъщерното дружество „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД. През 2015 г. „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД стартира развитието на своя собствена ритейл концепция аптеки под бранда SOpharmacy. През 2017 г. компанията придоби верига аптеки „ФармаСтор“, които в впоследствие преминаха под бранда SOpharmacy. През октомври 2020 г. дружеството придоби дружествата от групата „Ес Си Ес Франчайз“ АД, както и „Санита Франчайзинг“ АД. В резултат от сделката „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД придоби над 150 аптеки в цялата страна под брандовете Санита, Сейба и SCS. Плановете предвиждат тяхното преминаваме под бранда SOpharmacy, процес, който започна през 2021 г. В бъдеще „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД цели да продължи да затвърждава позициите си на българския пазар чрез разширяване на аптечната си мрежа в страната;
• да внедри нови технологии, които да подпомогнат автоматизацията на бизнес процесите в
ГРУПА СОФАРМА („Групата“);
• да задълбочава оперативната синергия между дружествата в Групата, както вътре в самите сегменти, така и между взаимосвързани сегменти като производство и дистрибуция на фармацевтични продукти;
• да развива свои кадри чрез обучения с цел повишаване на квалификацията и компетенциите и да
запазва и поддържа репутацията на предпочитан работодател с възможности за кариерно развитие в сегментите на Групата, както и да работи в тясно сътрудничество със специализирани висши учебни заведения и предлага кариерен старт на кадри;
• да прилага политика на многообразие в Групата с цел да създаде работна среда, свободна от
предразсъдъци, култивиране на атмосфера на уважение и взаимно доверие, възпитаване на корпоративна култура с взаимно уважение и ценене на всеки отделен човек. Ръководителите и служителите осъществяват своята дейност професионално, безпристрастно, достойно и почтено, като избягват конфликти на интереси;
• да прилага зелена политика с цел намаляване въглеродния отпечатък на дружествата в Групата
чрез използване на енергия от възобновяеми източници.
Реализирането на стратегията зависи от влиянието и развитието на следните основни рискови фактори, характерни за профила на “СОФАРМА” АД и бизнесите, в които оперират дружествата от Групата:
• несистемни рискове, специфични за Групата - рискове от влиянието на епидемии и пандемии; рискове, произтичащи от зависимостта от развитието на световната икономика и търговия; риск от политическа нестабилност в традиционни пазари и региони, военни действия и/или наложени санкции; рискове, свързани с измами и злоупотреби; рискове, свързани с нормативната рамка, уреждаща фармацевтичния бизнес и опазването на околната среда; рискове, отнасящи се до привличането и задържането на опитни и квалифицирани кадри; кредитен, ликвиден, валутен и лихвен риск. Всеки от тези рискове се отразява в различна степен върху сегментите на Групата;
• системни рискове, свързани с пазара и макросредата, в която дружествата функционират. Тези
рискове не могат да бъдат управлявани и контролирани от Групата.
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД ще запази основната си дейност, ще следва досегашната си стратегия и ще финансира дейността си от генерираните средства от дейността (вкл. получени дивиденти от асоциирани участия), печалбите от минали години, възстановени заеми и лихви от финансиране на дъщерни дружества, а в случай на необходимост – и със заемни средства. Не се очаква Предложението да окаже въздействие върху стратегията и основната дейност на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД за периода.
Необходими ресурси за реализация (персонал, технология, финанси и тяхното
ОСИГУРЯВАНЕ)
Персонал
В България “СОФАРМА” АД е сред големите работодатели със средно-списъчен персонал към края на деветмесечието на 2022 г. от 1 686 души. Средно-списъчният състав на Групата за същия период е 4 735 души, от които 4 056 души са служители на Групата в България, а 679 души е състава на персонала в чужбина. Сред държавите, в които Групата има служители, са Украйна, Полша, Сърбия, Русия, Казахстан, Беларус, Грузия. Отделите „Човешки ресурси“ на Групата в България и в чужбина имат опит и ресурси в привличането, наемането, развитието, мотивирането и насърчаването на служители на различните нива на организацията. Ръководството е възприело дългосрочен подход при управлението на човешките ресурси в Групата, свързан с обучение на кадри на място, предварителна и последваща квалификация на персонала, както и тясно сътрудничество с академичната общност в страната. Ръководството има опит и във внасянето на кадри от чужбина. В тази връзка изпълнението на стратегията на компанията няма да бъде възпрепятствано от липсата на персонал. Даже и в период на пандемия, икономически и политически кризи, Дружеството се утвърди като солиден работодател за всички нива на организационната си структура. След избухването на войната в Украйна, ръководството незабавно предприе всички възможни мерки да подсигури доколкото е възможно безопасността и финансовата стабилност на своите украински служители в град Киев и в град Уман, Украйна, където е локализиран завода на дъщерното украинско дружество ПАО „Витамини“. Голяма част от семействата от офиса в Киев бяха незабавно евакуирани в България, като им е осигурена пълна поддръжка от страна на компанията.
Технология
Макар и ориентирана към генеричните фармацевтични продукти, “СОФАРМА” АД е известна от години с традиционното производство на няколко уникални продукта на база растителни екстракти, получавани по собствено създадени технологии. Тези продукти са защитени освен с търговска марка, и с патент или фирмено ноу-хау. По отношение на генеричните продукти, които произвежда, за тяхната пазарна отличителност “СОФАРМА” АД залага на брaнд имена, всички от които са регистрирани търговски марки на Дружеството. През годините на съществуването си, “СОФАРМА” АД генерира и защитава своя индустриална собственост. В резултат, Дружеството притежава голям брой обекти на индустриалната собственост, по-голямата част от които са регистрирани права (марки, патенти, дизайни) и по-малка част нерегистрирани обекти – предимно технологии. Тези активи са резултат от специалната политика на Дружеството към продуктовото и технологично обновление, и в частност към иновациите. В своите планове “СОФАРМА” АД се насочва към фазирана трансформация на производствените си процеси и мощности, която ще изисква техническо обезпечаване в рамките на софтуерни и процесни проекти, които са свързани както с дигитализация, така и с оптимизация на процесите в производството и продажбите. Нуждата от подобно технологично развитие се обуславя от целите за разработка на осем – десет нови продукта на година за фармацевтичния бизнес и увеличаване на приходите и рентабилността му.
Бъдещото развитие на другата основна компания в Групата – „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД е свързано с внедряването на нови технологии и автоматизация на бизнес процесите. „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД непрекъснато търси да внедрява решения, които добавят стойност и спомагат за по-добрата ефективност в опрерационен план. Дружеството притежава две от най-модерните автоматизирани складови бази на Балканския полуостров. Целта е в бъдеще да продължи да бъде лидер в прилагането на нови технологии.
Административната дейност на “СОФАРМА” АД не е пряко зависима от технологии. Дружеството използва стандартни програмни продукти за оперативната си работа. Със собствен ресурс е разработен и се прилага електронен модел за консолидация на финансовите отчети.
Финанси
Финансовите ресурси, необходими за реализация на стратегията, ще бъдат набрани предимно от оперативната дейност на компаниите в структурата на Групата, която доказано генерира достатъчен обем парични средства. В случай на допълнителни нужди, Дружеството ще може да използва лизинг или банково финансиране, тъй като има перфектна репутация и висока кредитоспособност.
Не се очаква Търговото предложение да окаже съществено въздействие върху ресурсите (персонал, технологии и финанси) на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД за периода.
Описание на дейността на Дружеството за период 5 - 8 г.;
Предметът на основните дейности на Групата включва:
• производство на фармацевтични продукти, включително медикаменти, основно генерични, субстанции на растителна основа и хранителни добавки;
• производство на медицински изделия и лечебна козметика, като пластири, превързочни
продукти и санитарно-хигиенни продукти;
• дистрибуция на фармацевтични продукти, медицински консумативи, санитарни материали, витамини, хранителни добавки и козметика.
През следващите 5-8 години Групата ще се стреми да постигне умерен годишен ръст и диверсификация на консолидираните приходи. В краткосрочен и средносрочен план се наблюдава ниво на несигурност за бизнеса заради икономическата криза, предизвикана от пандемията и военният конфликт в Украйна. Усилията на екипите в предприятията от Групата от отделните сегменти ще бъдат съсредоточени върху:
• Производство - разширяване на продуктовото портфолио, което да доведе до устойчив ръст в приходите и рентабилността на Групата
“СОФАРМА” АД и производствените му дъщерни дружества разполагат с 10 фармацевтични завода в България, съобразени с добрите производствени практики приети в ЕС, и един завод в Украйна, собственост на ПАО “Витамини”, сертифициран от местните власти, който сертификат е признат във всички държави от ОНД.
Дружеството има повече от 200 продукта в своето портфолио: основно генерици и 15 традиционни продукта, като 12 от продуктите са на растителна основа. Традиционните продукти на Дружеството (и по-специално Табекс, Карсил и Темпалгин) имат основен принос за неговите приходи от експортните пазари, докато за продажбите на местния пазар от най-голямо значение са генеричните продукти на Дружеството, сред които на първо място е лекарството Аналгин. Продуктовото портфолио на “СОФАРМА” АД е фокусирано върху следните терапевтични области: кардиология, гастроентерология, овладяване на болката, кашлица и настинка, имунология и дерматология, дихателни пътища и астма, неврология и психиатрия, урология и гинекология.
В допълнение “СОФАРМА” АД и дъщерните й предприятия се развиват успешно и в следните допълнителни категории: производство на инфузионни разтвори, производство на инжекционни разтвори, производство на ветеринарномедицински лекарствени препарати.
“СОФАРМА” АД и дъщерните й дружества ще се стремят към постигане на стабилен резултат на разработване на осем – десет нови продукта на година за фармацевтичния си бизнес с хоризонт 5-8 години.
Основните пазари на произведената готова продукция от Групата освен България продължават да бъдат Русия и Украйна. Плановете на Дружеството са да увеличи своето присъствие на руския пазар посредством засилени инвестиции в маркетингови и рекламни дейности и човешки ресурси. В допълнение се работи в посока разширяване на портфолиото и връзките с различни контрагенти. В Украйна с оглед на военния конфликт на този етап основната непосредствена цел е да се запази
пазарното присъствие на Групата, която е представена чрез дистрибуторската си компания за местния пазар „Софарма Украйна“ и производственото дружество ПАО “Витамини”. Последното произвежда и продава лекарства, таблетки, прахове, маслени разтвори, сиропи и тинктури. След началото на войната в Украйна компанията продължава да функционира и не е спирала своята производствена дейност. Персоналът към 30.09.2022 г. е 248 човека, като средната натовареност за деветмесечието на 2022 г. е 42%. По-ниската натовареност на завода е в резултат на недостатъчния брой производствени работници в резултат на военния конфликт.
На останалите традиционни пазари в Полша, Сърбия, Беларус, Казахстан, Молдова, страните от Кавказкия регион и Прибалтика Групата продължава своето присъствие и планира в средносрочен период да засили позициите си чрез допълнителни маркетингови активности и налагане продукти в терапевтични групи, в които има потенциал за растеж. Дружеството ще продължи да търси възможности и за още по-активно присъствие на един силно развиващ се пазар какъвто е този във Виетнам.
• Дистрибуция – диверсификация на дейността и международна експанзия
Дъщерното предприятие „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД е водещ дистрибутор на фармацевтични продукти и козметика в България и чужбина. „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД е единственият дистрибутор на българския пазар на определени фармацевтични продукти на няколко водещи международни фармацевтични и други компании в областта на здравеопазването като Amgen, Astra Zeneca, GE Healthcare, Johnson and Johnson, Abbot Diagnostics, Hartmann, Novartis и Novo Nordisk. Компанията предлага повече от 15 000 продукта (по-специално лекарства, медицинско оборудване и устройства, консумативи, козметика, витамини и хранителни добавки) в портфолиото си както и специализирани услуги (като софтуерни решения за аптеки и консултантски услуги) и национални логистични услуги.
„СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД си сътрудничи с повече от 400 партньори и над 3 500 клиенти.
В стратегическия план за дейността на Групата в сектора на дистрибуцията е залегнала диверсификация на бизнес дейността чрез навлизане в пазара на фармацевтични продукти на дребно посредством активни придобивания на вериги от аптеки, както и продължаване на международната експанзия на дистрибуторския бизнес отвъд България и Сърбия.
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД възнамерява да продължи да подпомага осъществяването на гореизложената стратегия за гъвкаво управление на “СОФАРМА” АД с цел постигане на заложените в стратегическия план цели.
Анализ на средата - конкурентни предимства, контрагенти (клиенти, доставчици),
КОНКУРЕНТИ И КОНКУРЕНТНИ ЦЕНИ, ПАЗАРЕН ПОТЕНЦИАЛ И ОБЕМ, РАСТЕЖ НА ПАЗАРА
На 24.02.2022 г. руски военни сили стартираха враждебно нахлуване на територията на Украйна. Очаква се войната и свързаните с нея икономически санкции и други мерки, предприети от правителствата по света, да имат значителен ефект както върху местните икономики на отделните страни, така и на глобалната икономика. Доставките на лекарствени средства са изключени от санкционните списъци с продукти. Редица държави наложиха санкции срещу определени физически и юридически лица в Русия. Групата няма търговски контрагенти, включени в санкционни списъци, публикувани от Европейския Съюз (ЕС). Дружеството притежава инвестиции в две дъщерни дружества в Украйна. Към настоящия момент активите на тези дъщерни дружества не са физически засегнати от военни действия. След временното прекратяване на доставките през първите седмици на конфликта Групата възобнови своите продажби на пазарите в Русия и Украйна и към момента не изпитва логистични затруднения, като всички задължения с контрагентите й се обслужват редовно.
Глобални и европейски тенденции в сектора на грижата за здравето
По отношение на пазара на лекарствени продукти, преди пандемията очакванията бяха, че в развитите държави от ЕС той ще нараства с много бавен темп (средно с 0.8% на година). През 2020 г. и 2021 г. в резултат от COVID-19, обаче, се редуваха периода с огромни ръстове, спадове и кратко връщане към прогнозните резултати.
COVID-19 повлия и върху отношението на потребителите към здравословния начин на живот, като те започнаха да отделят все повече средства и време за превенция и гарантиране на добро здраве. Очакванията са тази категория да продължи да расте и за в бъдеще.
Процесът, който обаче търпи най-силно развитие в сектора на грижата за здравето през последните години, е дигитализацията. От една страна е развитието на онлайн продажбите на продукти за здраве и красота, а от друга - все по-голямо значение придобиват телемедицината и дистанционното наблюдение на пациенти с хронични заболявания. Така, вече активно започнаха да навлизат иновативни медицински изделия, които подкрепят здравословния начин на живот и превенцията. По отношение на терапиите, лекарствените решения за редки болести и иновативните такива продължават да се оформят като сегмент с ключово значение. Големите фармацевтични компании отделят все по-голям ресурс и инвестиции в разработването на такива продукти.
Основно влияние върху развитието на българския фармацевтичен пазар оказва и макроикономическата среда, но независимо от глобалните тенденции на намаляване на растежа и свиване на потреблението, фармацевтичният сектор бележи постоянни ръстове, като пазарите от Централна и Източна Европа са сочени за такива с най-голям потенциал.
На този фон, “СОФАРМА” АД запазва своя пазарен дял и за деветте месеца на 2022 г. заема 2.45% от общия обем на българския фармацевтичен пазар в стойност и 9.67% от продажбите в натурално изражение. Позициите на основните конкуренти на Дружеството на територията на страната са както следва: Nоvartis – 7.04% (4.16% в бр.), Roche – 5.48% (0.14% в бр.), Merck Sharp Doh – 4.45% (0.14% в бр.), Pfizer – 3.80% (0.66% в бр.), Teva – 3.51% (9.35% в бр.), Swixx Biopharma - 3.06% (0.88% в бр.), Abbvie – 3.15% (0.06% в бр.), Astrazeneca - 2.98% (0.35% в бр.), Bayer – 2.64% (1.91% в бр.). Продуктите с най-голям дял от продажбите в страната са Аналгин, Софазолон, Вицетин, Фамотидин, Витамин Ц, Парацетамол, Бромхексин, Метилпреднизолон.
В сегмента търговия на едро и дребно с лекарствени продукти, тенденцията за окрупняване и консолидация участниците на този пазар продължава. В дистрибуторския бизнес „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД е водещ дистрибутор на фармацевтични продукти и козметика в България с пазарен дял за фармацевтични продукти от 21.73%. Основните конкуренти на Групата в този сектор са „Фьоникс фарма“, „Стинг“ и „Фармнет“. Пазарните дялове на тези три фирми за периода януари – септември 2022 г. са: „Фьоникс фарма“ – 22.11%; „Стинг“ – 21.02%; „Фармнет“ – 16.44%. „Фьоникс фарма“ разполага с четири регионални складови бази в София, Пловдив, Бургас и Велико Търново. Предлага над 10 000 артикула – лекарства, хранителни добавки, козметика и други. Работи с над 3 000 клиента в цялата страна. „Стинг“ АД разполага с пет складови бази и доставя продукти на 2 700 аптеки в цялата страна.
„Фармнет“ разполага с четири складови бази в София, Варна, Пловдив и Велико Търново. В Сърбия основните конкуренти са „Фьоникс“, „Вега“ и „Фармалогистик“.
Основно конкурентно предимство на Групата над останалите фармацевтични компании, които оперират на българския пазар, е наличието на собствена мрежа за търговия на едро и дребно в страната. Основната дейност на дъщерното дружество „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД е свързана с търговия на едро и дребно с лекарствени средства, санитарно-хигиенни материали, хранителни добавки и козметика с общо над 15 000 артикула. Компанията има 100% национално покритие в България и Сърбия чрез 4 дистрибуционни центъра. Без аналог на Балканския полуостров са автоматизираните системи за складово управление и дистрибуция на лекарства – KNAPP, внедрени в логистичните центрове на компанията в София и Варна.
От своя страна, „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД успява да се конкурира успешно благодарение на това, че е част от голяма фармацевтична група и има достъп до оборотно и инвестиционно финансиране при благоприятни условия, което е предимство при работа с държавни болнични заведения.
Тези синергии между производствения и дистрибуторския бизнес позволяват на Групата да се състезава на равна основа както с фармацевтични компании-гиганти, така и с многобройната вселена от търговци на едро и дребно с лекарствени средства в страната и чужбина.
Маркетингов план - целеви сегменти, стратегия за обхващане на пазара, план на продажбите, дистрибуция и реклама
“СОФАРМА” АД има развита маркетингова стратегия за съществуващите брандове, както и специално разработени и одобрени от ръководството критерии за включване на нови продукти към традиционното портфолио както по отношение на производствения, така и при дистрибуторския бизнес. Новите продукти са планирани по държави спрямо местните нужди и специфики. Маркетинговата стратегия на Групата е подкрепена от медийна стратегия, която е в унисон с таргетите за продажби на компанията, заложени в нейната стратегия, подробно изложена в рамките на настоящата точка.
По отношение на плана за продажби, подходът е умерен поради все още високата неопределеност на пазарите в следствие на конфликта в Украйна и последвалото свиване на световната икономика. Очаква се консолидираните приходи да растат умерено.
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД като един от основните акционери ще следи за осъществяване на набелязаната маркетингова стратегия и ще подпомага нейната реализация.
Организация и управление
“СОФАРМА” АД има добре изградена и функционираща организационна структура. Не се предвиждат промени в състава на управителните органи на Дружеството за периода, които да са в резултат на отправеното Предложение. При необходимост Дружеството може да бъде подсилено с подходящи ръководители с доказани професионални умения. Ще се спазва диверсификацията в съответствие с политиката по многообразие.
Дружеството е приело да спазва Националния кодекс за корпоративно управление, приет от Българска фондова борса, чиято основна цел е насърчаването и утвърждаването на най-добрите практики в областта на корпоративното управление. “СОФАРМА” АД е една от седемте компании, включени в индекса на компаниите с добро корпоративно управление CGIX (Corporate Governance IndeX).
Не се предвиждат промени в състава на управителните органи на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД за периода, които да са е резултат на отправеното Търгово предложение.
Инвестиции
В зависимост от резултатите от дейността на Групата за периода и при спазването на утвърдените правила и процедури за управление на инвестиционната дейност и на поетите ангажименти към финансови институции за спазване на съотношение на задлъжнялост - нетен дълг спрямо печалба преди лихви, данъци и амортизации не повече от четири пъти, Групата ще инвестира в:
• Развитие на нови продуктови портфолиа;
• Модернизация на производствените мощности;
• Дигитализация на бизнес дейността;
Финансовите ресурси, необходими за реализация на инвестиционния план ще бъдат генерирани предимно от оперативната дейност на “СОФАРМА” АД и дъщерните й компании. В случай на допълнителни нужди, Дружеството ще може да използва лизинг или банково финансиране, тъй като има перфектна репутация и висока кредитоспособност.
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД е в състояние да осигури подкрепа при необходимост под
формата на активи за обезпечаване на заемно финансиране за специфични капиталоемки проекти.
Очаквани резултати
Очакваните резултатите от осъществяване на стратегията на “СОФАРМА” АД са:
• подобряване на конкурентната позиция на Групата на съществуващите пазари, където дружествата й оперират и навлизане на нови такива чрез засилване на конкурентните им предимства, използване на откриващите се пазарни възможности и мултиплициране на синергийния ефект между сегментите;
• увеличаване на рентабилността на Групата чрез намаляване на разходите за дейността,
използвайки енергоефективни и автоматизирани технологии и чрез подобряване на използваемостта на активите;
• повишаване на оперативния капацитет чрез инвестиране на средства в изработка на нови
продукти;
• по-ефективно управление на процесите и ресурсите чрез внедряване на специализирани софтуери и интегрирани системи за управление;
• поддържане на репутацията на Групата като търсен работодател, който се стреми да развива кадрите си чрез постоянни обучения и да предоставя равни възможности за кариерно развитие, уважавайки културните, етническите, половите и други различия между служителите;
• открояване на Групата като обществено отговорна компания, която се грижи за опазването на околната среда и запазването на биологичното разнообразие, стремейки се да намалява вредния отпечатък от своите дейности;
• трансформация на Групата от регионален участник във фармацевтичния сектор до средноевропейски такъв.
Осъществяване на стратегията на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД за увеличение на дела му в “СОФАРМА” АД се очаква да доведе до ръст на пазарната стойност на неговата инвестиция чрез подобряване на рентабилността и по-добро управление на рисковете, свързани с нея.
Времеви график - фази на осъществяване на стратегията
Целите на стратегията са с постоянен характер и не са ограничени от дефиниран времеви срок. Стратегията на “СОФАРМА” АД е разработена в хоризонт от три години, като за всяка година има поставени конкретни задачи и цели. На годишна база в бюджета на Групата се залагат и целите по отдели спрямо разработен финансов модел.
Всяка година стратегията и финансовият модел се актуализират, като спрямо текущата година се обновяват и задачите за следващите три.
12. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И НАЧИНА ЗА ПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА, ВКЛЮЧИТЕЛНО ДАННИ ЗА МЯСТОТО, КЪДЕТО АКЦИОНЕРИТЕ ПОДАВАТ ПИСМЕНО ЗАЯВЛЕНИЕ ЗА ПРИЕМАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И ДЕПОЗИРАТ УДОСТОВЕРИТЕЛНИТЕ ДОКУМЕНТИ ЗА ПРИТЕЖАВАНИТЕ АКЦИИ; СРОКА И НАЧИНА НА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
12.1. Ред за приемане на Търговото предложение
Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление (по образец) до упълномощения инвестиционен посредник ИП „Карол” АД или друг лицензиран инвестиционен посредник. При
подаване на волеизявлението за приемане на Търговото предложение, акционерите депозират при избрания инвестиционен посредник удостоверителните документи за притежаваните акции. За удостоверителни документи ще бъдат приемани депозитарни разписки и всички други законово признати удостоверителни документи. Волеизявлението се подава:
А. Лично от акционерите – физически лица. Физически лица се легитимират пред инвестиционния посредник, с официален документ за самоличност, при спазване изискванията на Наредба 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници, Закона за мерките срещу изпирането на пари и Правилника за неговото прилагане и всички останали приложими нормативни актове;
Б. От законните представители на акционерите – юридически лица. Юридическите лица се идентифицират при спазване изискванията на Наредба 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници, Закона за мерките срещу изпирането на пари и Правилника за неговото прилагане и всички останали приложими нормативни актове;
В) Чрез пълномощник, упълномощен с изрично нотариално заверено пълномощно, при спазване на изискванията на Наредба 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници. Пълномощникът се легитимира съгласно всички изисквания на Закона за мерките срещу изпирането на пари и Правилника за неговото прилагане и всички останали приложими нормативни актове към дейността на инвестиционните посредници.
При подаване на волеизявлението за приемане до ИП „Карол” АД чрез инвестиционен посредник се изисква декларация от инвестиционния посредник, че е снета самоличността на акционера и неговия пълномощник (в случай на подаване на волеизявлението чрез пълномощник) съгласно правилата, споменати по-горе. Към заявлението за приемане на Търговото предложение се прилагат и удостоверителните документи за притежаваните безналични акции от капитала на “СОФАРМА” АД – депозитарна разписка или друг документ, удостоверяващ наличието и собствеността върху акциите.
12.2. Място, където акционерите подават писмено заявление за приемане на Предложението и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции
Писмените заявления и документите се приемат в офисите на всички инвестиционни посредници (които на свой ред предават обобщена информация към ИП „Карол” чрез форма-образец), или директно на адресите на Центровете за обслужване на клиенти на ИП „Карол” АД:
Централен офис - София ул. „Златовръх“ 1, София 1164 Работно време: понеделник - петък 09:00 - 18:00 часа Tелефон: 02 / 4008 200 | Офис Пл. Възраждане - София бул. „Христо Ботев“ 57, София 1303 Работно време: понеделник - петък 9:00 - 13:00/14:00 - 18:00 часа |
Офис Бургас ул. „Славянска” 75, ет. 1, офис 2 Работно време: понеделник - петък 09:00 - 18:00 часа Мобилен: 0895 / 559 237 | Офис Варна ул. „Преслав“ 20 Работно време: понеделник - петък 09:00 - 18:00 часа Tелефон: 052 / 617 919 GSM: 0895 / 559 236 |
Повече информация може да бъде намерена на електронния адрес на Посредника: www.karollbroker.bg .
12.3. Време на приемане на заявленията в рамките на срока на Tърговото предложение
Време на приемане на заявления в рамките на Търговото предложение от упълномощения инвестиционен посредник ИП „Карол” АД - всеки работен ден от 9:00-18:00 часа. При приемане на Търговото предложение чрез друг инвестиционен посредник – според работното време с клиенти на избрания посредник.
12.4. Срок за заплащане на цената от Предложителя
Търговият предложител заплаща цената на акциите на приелите предложението акционери в срок до 7 (седем) работни дни след изтичане на срока за приемане на предложението.
Сделката за придобиване на акции на “СОФАРМА” АД в резултат на приемане на Търговото предложение се счита за сключена към момента на изтичането на срока за приемане на Предложението - съответно на удължения срок по чл. 155, ал.4 от ЗППЦК (ако има такъв) или на удължения срок по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба №13 (в случай на конкурентно търгово предложение). Всяко лице, приело Търговото предложение, има право да оттегли приемането си във всеки момент до изтичането на срока за приемане на Предложението, респективно удължения по реда на чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК срок за приемане на Търговото предложение.
В случаите на публикувано конкурентно търгово предложение, всеки акционер, приел Търговото предложение, има право да оттегли приемането на Търговото предложение, в рамките удължения срок за приемане на конкурентното търгово предложение.
12.5. Начин на заплащане на цената от Предложителя
Придобитите в резултат на Търговото предложение акции се заплащат от ИП „Карол” АД за сметка на Предложителя в срок до 7 работни дни след сключване на сделката съгласно т. 12.4. Цената на придобитите акции на приелите Предложението чрез друг инвестиционен посредник акционери се заплаща от ИП „Карол” АД по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционния посредник, приел от акционера изявлението за приемане на Търговото предложение и удостоверителните документи за притежаване на акциите.
Цената на придобитите акции на приелите предложението чрез ИП „Карол” АД акционери се заплаща по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на ИП „Карол” АД с IBAN: BG35 UNCR 7000 1522 1856 17, BIC: UNCRBGSF при „УниКредит Булбанк“ АД.
След заверяване на банковата сметка на съответния инвестиционен посредник, приел заявлението за приемане на Търговото предложение, акционерът може да получи дължимите му суми или по посочена от него в заявлението за приемане на Търговото предложение банкова сметка, или в брой при спазване на нормативно установените ограничения.
Разплащанията с акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, се извършват чрез съответната банка депозитар или банка попечител.
Правото на акционерите да получат цената на акциите се погасява след изтичане на общия 5-годишен давностен срок.
Цената на акциите на акционерите, приели Търгово предложение, които не са посочили банкова сметка в заявлението за приемане, се заприходява по тяхна аналитична счетоводна сметка при съответния
инвестиционен посредник и се заплаща на лицето при явяването му в офиса на посредника при спазване на ограниченията за разплащания в брой или при посочване от акционера на банкова сметка. Заприходяването на средствата по посочена банкова сметка или по аналитична счетоводна клиентска сметка при съответен инвестиционен посредник е достатъчно основание за констатиране за заплащане на цената по Търговото предложение. В случая на средства по аналитична счетоводна клиентска сметка съответният клиент не е обвързан с давностен срок за своето явяване и даване на указания за разпореждането с тези средства. Средствата по аналитична счетоводна клиентска сметка са собственост на клиента, титуляр на тази сметка и същия може да се разпореди с тях без отчитане на давностен срок във връзка със сделката по Търговото предложение.
12.6. Разходи за акционерите, приели Търговото предложение
Упълномощения инвестиционен посредник ИП „Карол” АД няма да събира комисионно възнаграждение от приелите директно при него Търговото предложение.
По отношение на акционерите, които подават заявка за приемане на Предложението, чрез инвестиционен посредник, различен от ИП „Карол“ АД, комисионната, която ще се удържа ще зависи от тарифата или от предвидените комисиони на този инвестиционния посредник, чрез който се подава волеизявлението за приемане.
Разходите за заплащане на банковите такси за превод на дължимата сума по банковата сметка на съответния приемащ акционер (за акционери, приели Предложението при ИП „Карол“ АД), съответно до клиентската сметка на съответния инвестиционен посредник (за приемащи акционери, приели Предложението при друг инвестиционен посредник) са за сметка на ИП „Карол“ АД.
13. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИЛОЖИМИЯ РЕД, В СЛУЧАЙ ЧЕ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение (ако има такова), съгласно чл. 38, ал. 7 във връзка чл. 39 от Наредба №13, Предложителят може да оттегли настоящото Търгово предложение чрез приемане на конкурентното, като регистрира оттеглянето в КФН и уведоми за оттеглянето управителния орган на “СОФАРМА” АД, „Българска фондова борса” АД, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, ИП „Карол” АД и „Централен Депозитар” АД. В този случай, до края на работния ден, следващ регистрацията и уведомяването по предходното изречение, Търговият предложител публикува съобщение за оттеглянето на Търговото предложение на сайта на специализираната финансова страница www.x3news.com.
Настоящото търговото предложение може да бъде оттеглено след публикуването му и без да са налице условията по чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК. Предложителят регистрира оттеглянето на търговото предложение в Комисията за финансов надзор и уведомява за оттеглянето управителния орган на “СОФАРМА” АД,
„Българска фондова борса” АД, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, ИП „Карол” АД и „Централен Депозитар” АД. До края на работния ден, следващ деня на регистрацията на уведомлението за оттеглянето в КФН, Предложителят публикува съобщение за оттеглянето на Търговото предложение на сайта на специализираната финансова страница www.x3news.com.
В тридневен срок от получаването на уведомлението от КФН за издаденото одобрение за оттегляне на Търговото предложение, съответно от уведомлението от Търговия предложител за оттегляне на Предложението, ИП „Карол” АД и „Централен Депозитар” АД осигуряват условия за връщането на депозитарните удостоверителни документи за акциите на приелите Предложението акционери. В този случай, всеки акционер на “СОФАРМА” АД, приел Предложението, или негов изрично упълномощен пълномощник може да получи депозираните удостоверителни документи в офисите на инвестиционния посредник, чрез който е подал волеизявлението за приемане на търговото предложение. В случая на акционер, приел предложението през ИП „Карол” АД, връщането може да бъде извършено всеки работен ден от 9.00-16.00 часа. Връщането става срещу представяне на молба (свободен текст), документ за самоличност, както и нотариално заверено изрично пълномощно – за пълномощниците. Връщането на документите не е ограничено със срок.
14. ВЪЗМОЖНОСТИ ВЕЧЕ ПРИЕТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛИЯ ГО АКЦИОНЕР,
съгласно чл.156, ал.1 от ЗППЦК
Приемането на Търговото предложение може да бъде оттеглено от акционер на “СОФАРМА” АД (или негов пълномощник с нотариално заверено изрично пълномощно), само преди изтичане на определения 28-дневен срок за приемане на Търговото предложение, съответно на удължения срок по чл.155, ал.4 от ЗППЦК (ако има такъв) или по чл.21, ал.2 и 3 от Наредба №13 (ако има публикувано конкурентно търгово предложение). Приемането на Търговото предложение може да бъде оттеглено с подаване на изрично писмено волеизявление за оттегляне на приемането (по образец). При подаване на валидно писмено волеизявление за оттегляне на приемането на Търговото предложение, депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на “СОФАРМА” АД се връщат веднага на първоначално приелия Предложението акционер, съответно на негов пълномощник, овластен с нотариално заверено изрично пълномощно. Писмените волеизявления се подават в офисите на инвестиционния посредник, в който акционерът е направил волеизявление за приемане, а инвестиционният посредник, от своя страна, предоставя незабавно волеизявлението за оттегляне на ИП
„Карол” АД. Връщането на депозираните удостоверителни документи става срещу представяне на документ за самоличност, както и нотариално заверено изрично пълномощно – за пълномощниците. Връщането на документите не е ограничено със срок.
След изтичане на срока за приемане на Предложението, акционерът не може да оттегли писменото си изявление за приемане на Предложението и сделката за покупко-продажба на акции в резултат на Търговото предложение се счита за сключена.
15. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИЛОЖИМИЯ РЕД, АКО БЪДАТ ДЕПОЗИРАНИ ЗА ЗАКУПУВАНЕ ПОВЕЧЕ АКЦИИ ОТ МАКСИМАЛНИЯ БРОЙ АКЦИИ – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
В настоящото Търгово предложение Предложителят е заложил максимален брой акции на “СОФАРМА” АД, подлежащи на закупуване, който е по-малък от общия брой акции на Дружеството, който Предложителят не притежава. В тази връзка хипотетично е възможно в рамките на срока на Предложението да бъдат депозирани за придобиване повече акции, отколкото е максималния брой акции, заложен в Търговото предложение, а именно 11 000 000 броя акции. Съгласно изискванията на чл. 149б, ал. 2 от ЗППЦК, Предложителят е длъжен да закупи всички акции с право на глас на приелия Предложението акционер. Ако броят на депозираните акции с право на глас от страна на всички акционери, приели Предложението, надвиши максимално заложеното количество акции по Търговото предложение, Предложителят закупува акции от всеки от приелите акционери съразмерно на депозираните от тях акции. В съответствие с горното, ако в рамките на срока за приемане на Предложението, броят на депозираните акции от страна на всички Приемащи акционери, надвиши
максималното количество акции, които Предложителят е заявил, че иска да придобие (11 000 000 броя акции), то Предложителят ще закупи акции от всеки от Приемащите акционери съразмерно (пропорционално) на депозираните от тях акции. Коефициентът на пропорция ще бъде определен по следната формула:
Брой депозирани акции от Приемащите акционери
Максимален брой акции − обект на Предложението (11 000 000 броя акции)
като неговата стойност се закръглява до петия знак след десетичната запетая.
При съразмерно (пропорционално) закупуване на акциите, броят на придобитите акции от всеки Приемащ акционер се получава като депозирания от Приемащия акционер брой акции се раздели на посочения по-горе коефициент на пропорция. Полученото число се закръглява надолу до най-близкото цяло число акции и това е броят акции, които Предложителят придобива от съответния акционер. Изключение ще бъде направено само за Приемащите акционери, депозирали само по една акция, като за тях във всички случаи закръглението ще е до една акция, за да се спази изискването на чл. 149б, ал. 2. В този случай Търговият предложител ще публикува съобщение за резултата от Tърговото предложение в специализираната финансова страница www.x3news.com, в което ще обяви, че ще закупи акции от всеки от Приемащите акционери съразмерно (пропорционално) на депозираните от тях акции и ще обяви и съответния коефициент на пропорция. Всеки Приемащ акционер, или негов изрично упълномощен пълномощник може да провери точния брой акции, който е реализирал в рамките на Търговото предложение, както и да получи депозираните удостоверителни документи за останалия непридобит брой акции (ако има такива) в офисите на инвестиционния посредник, чрез който е подал заявление за приемане. Непридобитите акции се съхраняват по клиентска сметка при инвестиционния посредник, чрез който съответния Приемащ акционер е подал Заявление за приемане, докато Приемащият акционер реши да се разпореди с тях. Приемащите Акционери, които са приели Предложението през ИП „Карол“ АД, могат да искат връщане на удостоверителните документи за останалия непридобит брой акции (ако има такива) всеки работен ден от 9.00-18.00 часа в съответния офис, в който са подали заявление за приемане. Връщането става срещу представяне на писмено заявление (свободен текст) и идентификация на съответния акционер. Връщането на документите не е ограничено със срок.
16. МЯСТО, КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И ЗА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Настоящото Предложение е достъпно за всеки от акционерите на “СОФАРМА” АД на електронна страница в Интернет, както следва: https://www.sopharmagroup.com/bg/investitori/novini-za-investitori, както и на електронната страница на упълномощения инвестиционен посредник ИП „Карол” АД: www.karollbroker.bg. Копие на хартиен носител може да бъде предоставено, при поискване, във всеки от центровете за обслужване на клиенти на „Карол” АД, посочени по т. 12.2.
Допълнителна информация за Търговия предложител (включително годишните финансови отчети за последните три години и актуалния Устав на Предложителя) са достъпни за акционерите на “СОФАРМА”АД във всеки от центровете за обслужване на клиенти на упълномощения инвестиционен посредник „Карол” АД, посочени по т. 12.2, както и на електронната страница на „Карол“ АД - www.karollbroker.bg и на електронната страница на Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел – www.brra.bg.
17. ОБЩА СУМА НА РАЗХОДИТЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ИЗВЪН СРЕДСТВАТА, НЕОБХОДИМИ ЗА ЗАКУПУВАНЕТО НА АКЦИИТЕ
Общата сума на разходите на Предложителя по осъществяването на настоящото Търгово предложение (извън средствата предвидени за закупуване на акции) възлиза на приблизително 50 хил. лв., в това число за възнаграждение на инвестиционния посредник, такси за разглеждане на Търгово предложение от Комисията за финансов надзор, за регистрация на сделките на „БФБ” АД и „Централен Депозитар” АД, както и за необходимите публикации на Предложението.
18. ИНТЕРНЕТ СТРАНИЦА НА ИНФОРМАЦИОННАТА АГЕНЦИЯ, КЪДЕТО ТЪРГОВИЯТ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ЩЕ ПУБЛИКУВА СЪОБЩЕНИЕ ЗА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, СЪЩЕСТВЕНИТЕ МУ УСЛОВИЯ ПО ЧЛ. 151, АЛ. 4 ОТ ЗППЦК И СТАНОВИЩЕТО НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН НА ПУБЛИЧНОТО ДРУЖЕСТВО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОТНОСНО ПРИДОБИВАНЕТО, И РЕЗУЛТАТА ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Предложителят ще изпълни задължението си да публикува съобщение за Търговото предложение и съществените му условия, в съответствие с изискването на чл. 154, ал. 1 от ЗППЦК, както и становището на управителния орган на “СОФАРМА” АД, относно придобиването и резултата от Търговото предложение, чрез публикация в www.x3news.com.
19. ПРИЛОЖИМО ПРАВО ОТНОСНО ДОГОВОРИТЕ МЕЖДУ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КОМПЕТЕНТНИЯ СЪД
Въпросите, свързани с предложената цена, отправянето на настоящото Търгово предложение, съдържанието на този документ и неговото публикуване, информацията, разкривана на служителите на “СОФАРМА” АД и всички други въпроси, свързани и/или произтичащи от договора, сключван от Търговия предложител и акционерите с приемането на Предложението, се уреждат от ЗППЦК и приложимото българско законодателство.
В юрисдикцията на българския съд е решаването на всички спорове, които биха могли да произтекат или да са във връзка с Търговото предложение.
20. ДРУГИ ОБСТОЯТЕЛСТВА ИЛИ ДОКУМЕНТИ, КОИТО ПО ПРЕЦЕНКА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ИМАТ ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Към момента на изготвяне на Търговото предложение не са налице други обстоятелства или документи, които по преценка на предложителя имат значение за осъществяваното търгово предложение.
Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността на съдържащите се в настоящото Търгово предложение данни.
Предложителят „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД отговаря солидарно с упълномощения инвестиционен посредник ИП „Карол” АД за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в настоящото Търгово предложение, съгласно чл. 150 АЛ. 5 от ЗППЦК
Предложителят и упълномощеният инвестиционен посредник с положените по-долу подписи декларират, че настоящото Търгово предложение съответства на изискванията на закона.
ЗА „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД: Ivan Ognianov Digitally signed by Ivan Ognianov Donev Dat_e: 2023.01.13 10:03:27 +02'00' Donev Иван Донев | ЗА ИП „КАРОЛ” АД: ANGEL PETROV Digitally signed by ANGEL PETROV RABADZHIYSKI RABADZHIYSKI Date: 2023.01.13 09:00:19 +02'00' Ангел Рабаджийски Petya Detelinova Digitally signed by Petya Detelinova Rogozyanska Rogozyanska Da_te: 2023.01.13 09:00_:54 +02'00' Петя Рогозянска |