Чл.7., ал. 1 Докладът по чл. 5, Политиката за възнагражденията, приета от Общото събрание на акционерите и всяка последваща промяна в нея, както и всякаква друга информация относно възнагражденията на членовете на Съвета на директорите се оповестяват...

ПОЛИТИКА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА

НА ДИРЕКТОРИТЕ

НА „ФЕЪРПЛЕЙ ПРОПЪРТИС” АДСИЦ

І. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Чл.1. Настоящата политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „ФеърПлей Пропъртис” АДСИЦ (Политиката) е разработена в съответствие с изискванията на Наредба № 48 от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията на Комисията за финансов надзор, обн. ДВ, бр. 32 от 2 април 2013 г., Закона за публично предлагане на ценни книжа, като отчита и препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление.

Чл. 2. Целта на настоящата политика е да установи обективни критерии при определяне на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „ФеърПлей Пропъртис” АДСИЦ (ФПП или Дружеството) като предвиди принципите и изискванията, които се прилагат при определяне и изплащане на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Дружеството. Привличане и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на Директорите на ФПП и мотивирането им да работят в интерес на компанията и акционерите като избягват потенциален и реален конфликт на интереси е от ключово значение за постигане на бизнес целите на ФПП като дружество със специална инвестиционна цел, осъществяващо дейности по инвестиране на набраните парични средства в недвижими имоти, а именно – устойчиво развитие и стратегическо планиране на инвестициите. Начинът на определяне на възнаграждението на членовете на Съвета на директорите допринася от една страна за по-добро планиране на разходите, а от друга стимулира ръководството, което от своя страна ще допринесе за постигане на бизнес целите и за устойчивото развитие на дружеството.

Чл. 3. Съветът на директорите на Дружеството разработва политиката, като поне веднъж годишно прави преглед на политиката, съответно предлага на ОСА най-малко веднъж на всеки четири години преразглеждане на политиката. Съветът на директорите на Дружеството е отговорен за нейното прилагане. При изготвяне на политиката за

възнагражденията са отчетени възнагражденията и условията на труд на служителите в Дружеството, като са взети предвид: от една страна спецификата в дейността на ДСИЦ, а от друга средната численост на персонала, работната заплата и стаж, както и организационната култура, производителност, работно натоварване, условия на труд и работна среда.

Чл. 4. Предложенията за приемане на политиката и изменения в нея се включват като самостоятелна точка в дневния ред на Общо събрание на акционерите на Дружеството, обявен в поканата за свикването му и се утвърждават на Общото събрание на акционерите. Описание и разяснение на съществените промени и начинът, по който са отчетени резултатите от гласуванията на общото събрание, становищата на акционерите и протоколите от общите събрания, на които е била разглеждана и гласувана политиката за възнагражденията се отразяват в „Протокол за измененията и допълненията“, съгласно Приложение 1 към настоящата политика и който става неразделна част от нея.

Чл.5. Дружеството разкрива пред акционерите си начина, по който прилага политиката, в доклад, който е самостоятелен документ към годишния финансов отчет на Дружеството.

Чл. 6. Докладът по чл. 5 от Политиката съдържа програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период, преглед на начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през годината, включително всички ползи под всякаква форма, които са предоставени или дължими на настоящите и бившите членове на Съвета на директорите, с акцент върху съществените изменения, приети в нея, спрямо предходната финансова година и минимално изискуемото съдържание съгласно чл. 13 от Наредба № 48.

Чл.7., ал. 1 Докладът по чл. 5, Политиката за възнагражденията, приета от Общото събрание на акционерите и всяка последваща промяна в нея, както и всякаква друга информация относно възнагражденията на членовете на Съвета на директорите се оповестяват на обществеността в съответствие с нормативните изисквания и добрите практики за корпоративно управление по ясен и достъпен начин, без да се разкрива чувствителна търговска информация или друга информация, представляваща защитена от закона тайна, посредством публикуването им на интернет страницата на Дружеството – xxx.xxx.xx

ал. 2 Приетата политика за възнагражденията с посочени в нея дата на приемането и дата на влизането и в сила и резултатите от гласуването на общото събрание на акционерите се публикува незабавно на интернет страницата на дружеството и е достъпна безплатно най-малко докато е в сила.

ал. 3 След провеждане на общото събрание, на което е одобрен годишният финансов отчет, доклада по чл. 5 се публикува на интернет страницата на Дружеството, който е достъпен безплатно за срок от 10 години. След изтичане на срока по изречение първо доклада остава на разположение на обществеността, като личните данни на членовете на Съвета на директорите се заличават.

ІІ. ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯ И ОСНОВНИ ПРИНЦИПИ

Чл. 8. Месечното възнаграждение на всеки от членовете на Съвета на директорите, освен на Изпълнителния директор на дружеството, не може да надвишава

30 (тридесет) пъти размера на минималната работна заплата за страната. То се изплаща ежемесечно в брой или по банкова сметка в първия работен ден на месеца, следващ месеца, за който се дължи.

Чл. 9. Месечното възнаграждение на Изпълнителния директор на дружеството не може да надвишава 50 (петдесет) минимални работни заплати за страната. То се изплаща ежемесечно в брой или по банкова сметка в първия работен ден на месеца, следващ месеца, за който се дължи.

Чл. 10., ал. 1 Освен месечно възнаграждение по чл. 9 Председателят на Съвета на директорите, и изпълнителният директор получават допълнително променливо възнаграждение (тантиеми) в общ размер не повече от 0.5 (нула цяло и пет десети) процента от средната годишна стойност на балансовите активи на дружеството.

ал. 2 Във връзка с изплащането на променливото възнаграждение се използват финансови и нефинансовите критерии за постигнати резултати.

ал. 3 Критериите за изплащане на променливо възнаграждение са обективни и измерими, и включват показатели, които са от значение за дългосрочната дейност на Дружеството, като критериите се измерват за тригодишен период (напр. 2020 г., 2021 г. и 2022 г.). Определянето и изпълнението на критериите, проследявани на база нарастване на стойността на определен показател през даден период, се основава на методиката Compound Annual Growth Rate (CAGR). Съгласно последната, съответните коефициенти на средногодишен ръст се изчисляват като съотношение между величината на този показател през последната година от периода и годината, предшестваща началото на периода, коренувано с броя години продължителност на този период, минус едно. Критериите следват дългосрочното стратегическо планиране на Дружеството, както е комуникирано с пазара и обществеността и се подбират така, че да допринасят за стабилността и изпълнението на стратегията на Дружеството в дългосрочен план.

ал. 4 Критериите, обвързани с финансови показатели, се избират в съответствие с това как те отразяват създаването на стойност от Дружеството и как това се отнася към пазарната капитализация. Финансовите показатели могат да включват, но не се ограничават, до критерии на база печалба преди данъци, лихви и амортизации (EBITDA), печалба от продажби (sales profit), ръст на приходите, ефективност и стойност на нов бизнес.

ал. 5 Нефинансовите критерии се избират в съответствие със стратегията на Дружеството да допринесе за стабилни, приобщаващи и устойчиви практики в икономиката и обществото. Нефинансовите критерии могат да включват, но не се ограничават, до критерии, свързани с клиенти (като например удовлетвореност на клиента Net Promoter/Net Promoter Score (NPS)), оперативна ефективност (като например корпоративна социална отговорност и устойчива среда), спазване на приложимите правила и процедури, стабилно и устойчиво развитие на Дружеството в икономически, социален и екологичен аспект.

ал. 6 Съвета на директорите ежегодно определя стойностите по показатели за изпълнение за всяка календарна година в началото на същата година на база анализ на утвърдения бюджет и стратегия за следващия тригодишен период и ги предлага за утвърждаване на общото събрание на акционерите.

ал. 7 Преценката относно изпълнението на финансовите критерии за постигнати резултати се извършва ежегодно от Съвета на директорите на база заверен от регистриран одитор годишен финансов отчет на Дружеството. Преценката относно изпълнението на нефинансовите критерии за постигнати резултати се извършва

ежегодно от Съвета на директорите на база анализ на постигнатите резултати по заложените нефинансови критерии.

ал. 8 Изплащането на променливото възнаграждение се извършва, като 60 % от начисленото за съответната година, се изплаща след вземане на решение от общото събрание на акционерите за предоставянето му, съответно 40% от начисленото за съответната година, се изплаща не по-рано от три години след датата на вземане на решение от общото събрание на акционерите за предоставянето му.

Чл. 11. Общото събрание определя конкретния размер на възнаграждението по чл. 10. при спазване разпоредбата на чл. 60 от Устава на Дружеството.

Чл. 12. Размерът на постоянното възнаграждение следва да отчита задълженията, степента на натовареност и ангажираност на членовете на Съвета на директорите в управлението на Дружеството; възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на директорите; наличието на съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на Дружеството.

Чл. 13. С решение на Общото събрание на акционерите и като се отчете финансовото състояние на Дружеството, може да се определи да се изплаща и друго променливо възнаграждение на членовете на Съвета на директорите. В този случай настоящата политика следва да бъде изменена и допълнена при условията и по реда, определени в ЗППЦК, съобразно изискванията на Наредба № 48.

Чл. 14. Не се предвижда предоставяне на възнаграждение на членовете на Съвета на директорите под формата на акции на Дружеството, опции върху акции или други права за придобиване на акции. Не се предвиждат и възнаграждения на членовете на Съвета на директорите, основаващи се на промени в цената на акциите на Дружеството.

Чл. 15. Членовете на Съвета на директорите сключват договори за възлагане на управлението с Дружеството съгласно нормативните изисквания. Клаузите на договорите следва да съответстват на тази Политика, на ЗППЦК и на Наредба № 48, като в случай на необходимост, договорите могат да се изменят с цел привеждането им в съответствие със законовите изисквания.

ІІІ. ГАРАНЦИИ

Чл.16. Членовете на Съвета на директорите са длъжни в 7-дневен срок от избирането им да внесат гаранция за управлението си, чийто размер се определя от Общото събрание на акционерите и не може да бъде по-малък от 3-месечното им брутно възнаграждение. Гаранцията се блокира в полза на Дружеството по банкова сметка на лицето, открита в посочена от Дружеството банка на територията на Република България.

Чл.17. При невнасяне на гаранцията в определения срок, съответното лице не получава възнаграждение като член на Съвета на директорите до внасяне на пълния размер на гаранцията.

Чл.18. Гаранцията се освобождава:

✓ в полза на внеслото я лице – след освобождаването му от длъжност от Общото събрание на акционерите и в случай, че е освободено от отговорност по решение но Общото събрание на акционерите;

✓ В полза на Дружеството - в случай, че Общото събрание на акционерите е взело решение за това при констатиране на нанесени вреди на Дружеството.

Чл. 19. Общото събрание на акционерите може да освободи от отговорност член на Съвета на директорите при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година, приет от редовно годишно Общо събрание на акционерите и междинен финансов отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обявена поканата за свикване на общото събрание.

ІV. ИЗИСКВАНИЯ КЪМ ДОГОВОРИТЕ ЗА ВЪЗЛАГАНЕ И УПРАВЛЕНИЕ, СКЛЮЧВАНИ С ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ.

Чл. 20. Общият размер на всякакви обезщетения, дължими при предсрочно прекратяване на договора за управление на изпълнителния директор, като и плащанията, свързани със срока на предизвестие или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, следва да не надвишават сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за предходните две години.

Чл. 21. Обезщетенията по предходния член от тази Политика не се дължат в случай, че прекратяването се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на изпълнителния директор.

Чл. 22. При предсрочно прекратяване на Договор за управление с Изпълнителния директор, поради нарушаване xxxxxxxx, забраняваща извършването на конкурентна дейност, лицето дължи обезщетения към Дружеството в размер на изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за предходните две години.

Чл. 23. В случай, че Общото събрание на акционерите е взело решение да бъде изплащано променливо възнаграждение на членовете на Съвета на директорите, то договорът за възлагане на управление с Изпълнителния директор, задължително съдържа клауза, даваща възможност на Дружеството да изисква връщане на изплатеното променливо възнаграждение в съответствие с разпоредбите на Наредба № 48.

V. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Чл. 24. Политиката по възнагражденията се актуализира съобразно промените на пазара и на финансовото състояние на Дружеството.

Чл. 25. Настоящата политика е разработена и приета от Съвета на директорите на „ФеърПлей Пропъртис” АДСИЦ на 12.05.2014 г. и е утвърдена от Общото събрание

на акционерите на Дружеството, проведено на 30.06.2014 г. Изменена и допълнена с решение на Общото събрание на акционерите на Дружеството, проведено на 17.09.2020г.

Чл. 26. Настоящата политика е изменена и допълнена с решения на Общото събрание на акционерите, съгласно Протоколите за измененията и допълненията, неразделна част от нея.