У С Т А В НА "АЛФА БЪЛГАРИЯ" AД S T A T U T E OF ALPHA BULGARIA JSC Раздел I Общи положения Правен статут. Срок.Чл.1. /1/ „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД е търговско дружество по смисъла на Търговския закон и има статута на юридическо лице отделно от акционерите....

У С Т А В НА "АЛФА БЪЛГАРИЯ" AД

S T A T U T E OF ALPHA BULGARIA JSC

Раздел I Общи положения Правен статут. Срок. Чл.1. /1/ „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД е търговско дружество по смисъла на Търговския закон и има статута на юридическо лице отделно от акционерите. Дружеството отговаря за своите задължения към кредиторите си с имуществото си. /2/ Дружеството се образува и извършва своята дейност въз основа на българското търговско и гражданско законодателство. /3/ „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД е публично дружество по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа /в сила от регистрацията на Дружеството като публично в Комисията за финансов надзор/. /4/ Дружеството е създадено за неопределен срок от време. Фирма и седалище Чл. 2. /1/ Дружеството ще извършва дейността си под фирма „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, която се изписва и на латиница по следния начин – „ALPHA BULGARIA” JSC. Фирмата ще бъде посочвана в деловата му кореспонденция, печатни, рекламни и други материали. /2/ /Изм. с решение на ОСА от 2017г./ Седалището на Дружеството е в гр. София, 1408, район Триадица. /3/ /Изм. с решение на ОСА от 2017г./ Адресът на управление на Дружеството е гр. София, 1408, район Триадица, ж.к. Xxxx

Xxxxxxx I General conditions Legal statute. Term Art.1. /1/ “ALPHA BULGARIA“JSC is a commercial company according to the Commercial Law and it has a statute of a legal entity independent from his shareholders. The Company is liable for its obligations with its property. /2/ The Company has been established and performs its activity on the grounds of the Bulgarian Commercial and Civil law. /3/ “ALPHA BULGARIA“JSC is public according to the meaning of the Public Offering of Securities Act (POSA) /in force as of the registration of the Company as public in the Financial Supervision Commission/. /4/ The Company has no limitation in term. Name and Headquarter Art. 2. /1/ The Company will perform its activity under the name "АЛФА БЪЛГАРИЯ" AД which will be written in Latin as – „ALPHA BULGARIA” JSC. The Company will be performed in its business correspondence, printed, advertising and other materials. /2/ /Amended with decision of GM dated ………… 2017/ The headquarters of the Company is: Sofia, 1408, region Triaditsa. /3/ /Amended with decision of GM dated ………… 2017/ The address of the Company is: Xxxxx, 0000, xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx xxxxxxxxxxx xxxx, 00

Xxxxx, ул. „Xxxx Xxxxxxxxx“ №12. Предмет на дейност Чл. 3. /Изм. с решение на ОСА от ……………. 2017г./ Дружеството извършва дейност с предмет: Придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, придобиване на предприятия, придобиване на участия в капиталови дружества, включително, но не само кредитни институции, застрахователни дружества, финансови компании и организации, покупко-продажба на недвижими имоти, строителство, производство и търговия на стоки и услуги в страната и чужбина, програмни услуги, рекламна, преводаческа, издателска, консултантска, транспортна и спедиторска дейност, ресторантьорство, хотелиерство, туроператорска дейност, вътрешен и международен туризъм, покупка, строеж и обзавеждане на недвижими имоти с цел продажбата им, търговско представителство и посредничество, лизинг, както и всякаква друга търговска дейност, незабранена от законите на Република България. Всяка дейност, за която се изисква лиценз, разрешително или регистрация ще се извършва след надлежното получаване на съответния лиценз, разрешително или регистрация. Регистрация Чл.4. Дружеството е регистрирано в Търговския регистър към Агенцията по вписванията на Република България. Чл.5. Необходимите действия за регистрацията на Дружеството и вписване на промените се възлагат на Съвета на директорите, като разходите са за сметка на Дружеството.

Xxxx Xxxxxxxxxx Str. Subject of the business activity Art. 3. /Amended with decision of GM dated ………… 2017/ The Company shall perform the following business activity: Acquisition, management, evaluation and sale of shares in Bulgarian and foreign companies, acquisition of companies, acquisition of shares in companies, including but not limited to credit institutions, insurance companies, finance companies and organizations buying and selling of real estate, construction production and marketing of goods and services at home and abroad, programming services, advertising, translation, publishing, consultancy, transport and forwarding, restaurant, hotel, tour-operator activity, domestic and international tourism, purchase, construction and furnishing of real estate for sale as well as commercial representation and agency, as well as any other commercial activity not prohibited by the laws of the Republic of Bulgaria. Any activity that requires a license, permit or registration will be done after proper receipt of the license, permit or registration. Registration Art.4. The Company is registered at the Commercial register to the Registry Agency of the Republic of Bulgaria. Art.5. The necessary acts concerning the registration of the Company and for entry of changes are consigned to the Board of Directors of the Company.

Раздел П Капитал и Акции Капитал. Акции

Chapter II Capital and Shares Capital and Shares

Чл.6. /1/ Капиталът на Дружеството е 1 181 160 (един милион сто осемдесет и една хиляди сто и шестдесет) лева.
/2/ Капиталът на Дружеството е разпределен в 1 181 160 (един милион сто осемдесет и една хиляди сто и шестдесет) броя акции, всяка от които с номинална стойност от 1 (един) лев. Акциите са неделими.
/3/ Акциите на Дружеството са обикновени, безналични, с право на един глас всяка.
Вноски на акционерите
Чл. 7. Капиталът на Дружеството е внесен изцяло.
Увеличение на капитала
Чл. 8. /1/ Капиталът на Дружеството може да бъде увеличен чрез издаване на нови акции.
/2/ През първите 5 години след вписването на този Устав, на основание чл.196, ал.1 от Търговския закон Управителният съвет/ Съвета на директорите може да вземе решение за увеличение на капитала до 50 000 000 (петдесет милиона) лева чрез издаване на нови акции. При всяко увеличаване на капитала Управителният съвет/ Съвета на директорите определя вида на акциите и тяхната номинална и емисионна стойност;
/3/ Капиталът на дружеството не може да се увеличава чрез увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции, както и чрез превръщане в акции на облигации, които не са издадени като конвертируеми. Капиталът не може да бъде увеличен с непарични вноски, под условие и по реда на чл.196, ал.3 от Търговския закон;
/4/ При увеличаване на капитала на публично дружество чрез издаване на нови акции се издават права по § 1, т. 3 от ПЗР на ЗППЦК. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право. Art.6. /1/ The capital of the Company is BGN 1 181 160 /one million one hundred eighty one thousand one hundred and sixty/.
/2/ The capital of the Company is distributed in 1 181 160 /one million one hundred eighty one thousand one hundred and sixty/ shares, each one with nominal value of BGN 1 /one/. The shares are indivisible.
/3/ The shares of the Company are ordinary, non – registered, with incorporated one voting right.
Installments of the Shareholders
Art.7. The capital of the Company is deposited entirely.
Increase of capital
Art.8. /1/ The capital of the Company shall be increased by issuing of new shares.
/2/ During the first 5 years of registration of this Statute, on the ground of art.196, para.6 of the Commercial Act, the Management board / the Board of the directors can resolve on capital increase to the amount up to BGN 50 000 000 (fifty million) by issuing of new shares. On each capital increase the Management board / the Board of the directors shall specify the type of the shares and their nominal and issuing value;
/3/ The capital of a public company may not be increased by increase of the nominal value of previously issued shares, or by conversion into shares of bonds which have not been issued as convertible. The capital can not be increased with in kind contributions according to the provisions of art.196, para.3 of the Commercial Act.
/4/ Upon increase of capital of a public company by issuing of new shares, rights as defined in item 3 of § 1 of the final provisions of POSA shall be issued. One right shall be issued for each existing share.

/5/ При увеличаването на капитала всеки акционер има право да придобие част от новите акции, която съответствува на неговия дял в капитала преди увеличението. Това право се погасява в срок, определен от Общото събрание, но не по-малък от един месец от датата, посочена в съобщението по чл.93, ал.1 от ЗППЦК като начална дата на подписката. Чл. 194, ал.4 и чл. 196, ал.3 от Търговския закон не се прилагат. /6/ При увеличаване на капитала на публично дружество емисионната стойност на новите акции трябва да бъде изплатена напълно, освен при увеличаване на капитала съгласно чл. 197 от Търговския закон, както и чрез превръщане на облигации в акции. Член 188, ал. 1, изречение второ от Търговския закон не се прилага. Увеличаване на капитала със средства на Дружеството Чл. 9. /1/ Общото събрание на акционерите може да увеличи капитала чрез превръщането на част от печалбата в капитал. Решението се взема в срок до 3 месеца след приемането на годишния финансов отчет за изтеклата година с мнозинство 3/4 (три четвърти) от акциите, представени на Общото събрание. /2/ При вписване на решението за увеличаване се представя балансът и се посочва, че увеличаването е от собствени средства на Дружеството. /3/ Новите акции се разпределят между акционерите, включително и дружеството, когато то притежава собствени акции, съразмерно на участието им в капитала до увеличението. Намаляване на капитала Чл. 10. Не се допуска намаляване на капитала чрез принудително обезсилване на акции.

/5/ On each capital increase every shareholder has the right to obtain a part of the new shares which part must corresponds to his/her share in the capital before the increase. This right shall be terminated after expiring of term fixed by the General Meeting but at least 1 month after the date specified in the announcement under art.93, para.1 of POSA as initial date for subscription. Art.194, para.4 and art.196, para.3 of the Commercial register are not applicable. /6/ Upon increase of the capital of a public company, the issue price of the new shares must be fully paid up, except upon increase of capital according to art.197 of the Commerce Act, as well as through conversion of bonds into shares. Art.188 (1), second sentence of the Commerce Act shall not apply. Capital increase with resources of the Company Art.9 /1/ The General Meeting of the Shareholders can increase the capital by transforming part of the profit into capital. The decision shall be taken in term up to 3 months after acceptance of the annual financial report for the previous year with a majority of 3/4 of all shares represented at the General Meeting. /2/ When entering of the decision for the capital increase the Company must represent the Balance and to point out that the increase came from the resources of the Company. /3/ The new shares are distributed between the shareholders, including and the company if the latter has own shares, proportionately of their participation in the capital until the increase. Decrease of capital Art.10. The capital of a public company may not be reduced by compulsory annulled shares.

Раздел Ш

Chapter III

Акции и облигации Номинална стойност, издаване на акции
Чл. 11. /1/ Номиналната стойност на една акция е 1 /един/ лев.
/2/ Акциите се издават по реда и при условията, предвидени в действащото законодателство за сделки с безналични ценни книжа. /3/ Издаването и разпореждането с безналични акции има действие от регистрацията им в "Централен депозитар" АД.
/4/ На притежателите на безналични акции се издават депозитарни разписки от Централния депозитар.
Емисионна стойност
Чл. 12. /1/ Емисионна е стойността, по която акциите се записват от акционерите.
/2/ Емисионната стойност не може да бъде по- малка от номиналната.
/3/ Минималната емисионна стойност при всяка нова емисия акции се определя с решение на органа, компетентен да увеличава капитала на Дружеството в дадения момент.
Неделимост Чл. 13. /1/ Акциите са неделими. /2/ Когато акцията принадлежи на няколко лица, те могат да упражняват правата по нея само заедно, като определят пълномощник.
/3/ Пълномощното по предходната алинея трябва да бъде в писмена форма с нотариална заверка на подписите.
Видове акции
Чл. 14. /1/ Всички издадени акции на Дружеството се обикновени, безналични.
/2/ Всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, както и Shares and bonds Nominal value, issuing of shares
Art.11 /1/ The nominal value of one share is BGN 1 /one/.
/2/ The shares are issued according to the conditions of the effective legislation concerning transactions with securities.
/3/ The issuing and transferring of non- registered shares shall become effective as of the registration in the “Central Depository” AD.
/4/ To the holders of non-registered shares shall be issued depository receipts from the Central Depository.
Issuing value
Art.12 /1/ The Issuing Value is the value which shall be registered by the shareholders.
/2/ The Issuing Value shall not be less than the nominal value.
/3/ The minimum Issuing Value for each new issue of shares is determined with a decision of the body which is competent to increase the capital of the Company at a given time.
Indivisibility Art.13. /1/ The shares are indivisible. /2/ When a share belongs to few people they can use their rights only together by specifying a representative.
/3/ The Power of attorney from the preceding sentence has to be in written and with notary legalization of the signatures.
Types of shares
Art. 14. /1/ All shares of the Company are ordinary and non - registered.
/2/ Each ordinary share gives the right of one vote at the General Meeting of the Shareholders and

право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната стойност на акцията, както и право на предварително запознаване с писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание и на безплатното им получаване при поискване.
/3/ Правото на глас в Общото събрание възниква с изплащането на емисионната стойност на акцията и след вписване на дружеството, съответно на увеличението на неговия капитал в търговския регистър.
/4/ По решение на Общото събрание на акционерите, Дружеството може да издава и привилегировани акции с гарантиран и/ или допълнителен дивидент, с привилегия за обратно изкупуване, както и с всички други привилегии - допустими от действащото законодателство. Дружеството не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас или на допълнителен ликвидационен дял.
Привилегировани акции
Чл. 15. /1/ Дружеството може да издава привилегировани акции с привилегии, определени от общото събрание съгласно чл.14, ал.4, с мнозинство повече от 2/3 от акциите, представени на събранието.
/2/ Привилегированите акции се включват в номиналната стойност на капитала.
/3/ Съществуващите обикновени акции могат да получат определена привилегия и по този начин да се конвертират в привилегировани.
/4/ Привилегированите акции могат да бъдат без право на глас.
/5/ Когато дивидентът по привилегированата акция без право на глас не бъде изплатен до една година и закъснялото плащане не бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за нея, привилегированата акция придобива право на глас до изплащането на забавените дивиденти. В този случай привилегированите акции се пресмятат при the right to receive a dividend and liquidation share, as well as a right of preliminary acknowledging with the written materials related to the Agenda of the General meeting and its free receiving.
/3/ The voting right in the General meeting shall be exercise after payment of the issuing price of the share and after entering the Company, respectively the capital increase in the commercial register.
/4/ The Company can issue preferred shares with a guaranteed and/or with additional dividend with the privilege for reverse buying-up and with all other privileges allowed by the valid legislation with a decision of the General Meeting. The Company can not issue privileged shares which gives the right for more than one vote or of an additional liquidation share.
Preferred shares
Art.15 /1/ The Company can issue preferred shares with privileges defined by the General Meeting according art.14, para.4 with a majority of 2/3 of the shares represented at the meeting.
/2/ The preferred shares are included in the nominal value of the capital.
/3/ The existing ordinary shares can obtain some privilege and by this to be transformed into privilege shares.
/4/ The privilege shares can be without right to vote.
/5/ When the dividend of the privileged share is not paid off till one year and the delayed payment is not arranged in the next year, the privilege share acquires the right to vote till the payment of the dividends. In this case the privileged shares are valued with the necessary quorum and majority.

определяне на необходимите кворум и мнозинство.
A/ За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Б/ За свикване на Общо събрание на привилегированите акционери се прилагат съответно правилата по този Устав за свикване на Общо събрание на обикновените акционери.
В/ Общото събрание на привилегированите акционери е редовно, ако са представени най- малко 1/2 от привилегированите акции.
Г/ Решението се взема с мнозинство най-малко 3/4 от представените акции.
/6/ С отпадането на привилегиите привилегированите акции без право на глас придобиват право на глас.
Книга на акционерите
Чл. 16. Книгата на акционерите на Дружеството се води от "Централен депозитар" АД по реда и при условията, предвидени в Правилника на Централния депозитар.
Прехвърляне на акциите
Чл. 17. /1/ Акциите на Дружеството се прехвърлят свободно според волята на собствениците им, без ограничения или условия, при спазване на изискванията на действащото законодателство за сделки с безналични акции (ЗППЦК).
/2/ Прехвърлянето на безналичните акции има действие от регистрацията в Централния депозитар.
/3/ Право да придобиват акции на Дружеството имат всички български и чуждестранни физически и юридически лица.
A/ For taking of decisions with which the advantages of the privileged shares without right to vote are restricted it is necessary to be obtained the consent of the privileged shareholders who have to be invited on a different meeting.
B/ To invite the privileged shareholders on the General Meeting must be applied the rules of the present Statute.
C/ The General Meeting of the privileged shareholders is valid if at least 1/2 of the privileged shares are represented.
D/ The decision have to be taken with a majority of at least 3/4 of the represented shares.
/6/ The privileged shares without right to vote can acquire the right if the advantages of the privileged shares fall away.
Book of the Shareholders
Art. 16 The Shareholder’ book is kept by the “Central Depository” AD according the rules of the Central Depository.
Transfer of shares
Art.17. /1/ The shares are traded freely according the shareholder’s will with no limitations and according the requirements of the valid legislation for deals with indivisible shares.
/2/ The transfer of non - registered shares is valid after the registration at the Central Depository.
/3/ The right to buy Company shares have all Bulgarian and foreign natural and juridical persons.

Обратно изкупуване на акции. Чл. 18. /1/ Публично дружество може да придобива през една календарна година повече от 3 на сто собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване само при условията и по реда на търгово предлагане по чл. 149бот ЗППЦК. В този случай изискванията относно притежаване на най-малко 5 на сто и минимален размер на изкупуване повече от 1/3 от акциите с право на глас не се прилагат. /2/ Публичното дружество уведомява комисията за броя собствени акции, които ще изкупи в рамките на ограничението по ал. 5, и за инвестиционния посредник, на който е дадена поръчка за изкупуването. Уведомяването трябва да бъде извършено най- късно до края на работния ден, предхождащ деня на изкупуването. Комисията дава публичност на получената информация чрез водения от нея регистър за публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа. /3/ При предложение за придобиване на собствени акции без право на глас в случаите по предходната алинея публичното дружество е длъжно да изкупи съразмерно акциите на приелите предложението акционери. В този случай чл. 149б не се прилага /4/ Публичното дружество, което придобие или прехвърли собствени акции пряко или чрез друго лице, действащо от свое име, но за негова сметка, е длъжно да разкрие информация за броя на гласовете, свързани с тези акции, при условията и по реда на чл.100т и 100ф от ЗППЦК незабавно, но не по-късно от 4 работни дни от придобиването или прехвърлянето, когато броят им достигне, надхвърли или падне под 5 или 10 на сто от правата на глас.

Reverse buying of shares Art. 18. /1/ During any calendar year, a public company may not acquire more than 3 per cent of its own voting shares in the event of reduction of capital by cancellation of shares and repurchase save under the terms and according to the procedure of tender offering under art.149B of POSA. In such a case, the requirements to holders of at least 5 per cent wishing to acquire more than one third of the voting shares shall not apply. /2/ A public company shall be obligated to notify the Commission of the number of own shares which the said company will repurchase within the restriction referred to in para.5 and regarding the investment intermediary wherewith an order of the repurchase has been placed. Notification shall be made no later than the close of the working day preceding the date of the repurchase. The Commission shall make public the information received through the register of public companies and other issuers of securities kept by it. /3/ Upon an offer to acquire its own non voting shares in the cases covered under previous paragraph, any public company shall be obligated to repurchase the shares held by the shareholders who or which have accepted the offer in proportion to the capital stock held thereby prior to the purchase. In such a case, art.149b herein shall not apply /4/ A public company which acquires or transfers its own shares directly or through another person acting on own behalf but on the account of the public company, shall disclose information about the number of votes attaching to such shares, under the terms and procedure of art.100r and 100t of POSA, but no later than 4 working days after the acquisition or transfer thereof, where their number reaches, exceeds or falls below 5 or 10 per cent of the voting shares.

Раздел IV Права и задължения на акционерите

Chapter IV Rights and obligations of the shareholders

Права на акционерите Чл. 19 /1/ Всяка акция дава на своя притежател следните права: А/ право на един глас в Общото събрание на акционерите. Лишени от право на глас могат да бъдат само привилегированите акции; Б/ право на съразмерна част от печалбата на Дружеството /дивидент/ по реда на този Устав; В/ право на съразмерен ликвидационен дял; Г/ други права, изрично посочени в други текстове от този Устав или приложимото право. Задължения на акционерите Чл. 20. Всеки акционер е задължен: A/ Да направи в определения срок вноската си по записаните акции; Б/ В случай, че допусне забава при изплащане на вноската по горния текст, да плати неустойка в размер на 0.5% върху неплатената част за всеки ден забава. При забава повече от един месец акционерът може да бъде изключен по реда и с последиците на чл.189 ал.2 и3 от Търговския закон. В/ Да спазва останалите, посочени в този Устав, задължения.

Rights of the shareholders Art.19. /1/ Every share gives the following rights: A/ right to vote at the General Meeting of the shareholders. Only the privilege shares can be denied the opportunity to vote; B/ the right of a proportional share from the profit of the Company /dividend/ according the present Statute; C/ right for a proportional liquidation share; D/ other rights which are pointed in the present Statute or allowed by the law. Obligations of the shareholders Art.20. Every shareholder is obliged to: A/ Transfer the installment for his/her shares; B/ In case of delay to pay forfeit amounting at 0.5% over the unsettled part for every day of the delay. In case of delay exceeding one month the shareholder can be excluded according art. 189, para.2 and 3 of the Commercial Register; C/ Observe the rest of the obligations according the present Statute.

Раздел V Органи на Дружеството Чл. 21. „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД е с едностепенна система на управление. Органите на Дружеството са Общото събрание на акционерите и Съвет на директорите. Общо събрание на акционерите Участие

Chapter V Bodies of the Company Art.21. “ALPHA BULGARIA” JSC has one-tier government system. The bodies of the Company are the General Meeting of the Shareholders and the Board of Directors. General Meeting of the Shareholders Participation

Чл. 22. /1/ В Общото събрание на акционерите участвуват всички акционери, притежаващи акции с право на глас. Тези лица участвуват в Общото събрание лично или чрез представител.
/2/ Членовете на Съвета на директорите вземат участие в работата на Общото събрание без право на глас, освен ако са акционери.
/3/ Правото на глас в общото събрание се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на общото събрание.
/4/ Писменото пълномощно за представляване на акционер в Общото събрание на дружеството следва да се отнася до конкретното Общо събрание, да е изрично и да има минималното съдържание, определено в чл. 116, ал.1 от ЗППЦК.
Чл. 22а. /1/ Предложението за представляване на акционер или акционери с повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството трябва да бъде публикувано в централен ежедневник или изпратено до всеки акционер, за които то се отнася. Предложението съдържа най – малко следните данни: 1. дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане на общото събрание и предложенията за решения по тях; 2. покана за даване на инструкции от акционерите относно начина на гласуване по въпросите от дневния ред; 3.изявление за начина, по който ще гласува предложителя по всеки от въпросите от дневния ред, ако приелият предложението акционер не даде инструкции относно гласуването
/2/ Предложителят е длъжен да гласува на общото събрание на дружеството в съответствие с инструкциите на акционерите, съдържащи се в пълномощното, а ако такива не са дадени в съответствие с изявлението по т.3 на предходната алинея. Предложителят може да се отклони от инструкциите на акционерите, съответно от изявлението си Art.22. /1/ All shareholders that have the right to vote participate in the General Meeting of the Shareholders. These persons participate personally or through a representative.
/2/ The members of the Board of Directors participate in the work of the General Meeting without the right to vote unless they are shareholders. /3/ Voting power shall be exercised by the persons who had been recorded in the registers of the Central Depository as shareholders 14 days prior to the date of the General Meeting.
/4/ Any power of attorney for representing a shareholder at the Shareholders’ General Meeting of a public company must be granted for a specific General Meeting, must be expressly formulated and to have the content as per the provisions of art.116, para.6 of POSA.
Art.22a. /1/ Any solicitation of proxy from a shareholder or shareholders holding more than 5 per cent of the votes in the Shareholders’ General Meeting of a public company must be published in a national daily newspaper or dispatched to each shareholder concerned. Any such solicitation shall contain at a minimum the following particulars: 1. the agenda of the matters proposed for consideration at the General Meeting, and the motions for resolutions thereon; 2. an invitation to the shareholders to provide instructions as to the manner of voting on the matters on the agenda; 3. a statement of the manner in which the solicitor will vote on each of the matters on the agenda, should the shareholder who or which accepts the solicitation fail to provide instructions as to the voting
/2/ The solicitor shall be obligated to vote at the General Meeting of the company in conformity with the instructions of the shareholders as stated in the proxy or, should no such instructions have been provided, in conformity with the statement referred to in item 3 of the previous paragraph. The solicitor may depart from the instructions of the shareholders or from the statement of the

относно начина на гласуване, ако:
- са възникнали обстоятелства, които не са били известни към момента на отправяне на предложението или подписването на пълномощните от акционерите; - предложителят не е могъл предварително да иска нови инструкции и /или да направи ново изявление, или не е получил навреме нови инструкции от акционерите; - отклонението е необходимо за запазване на интересите на акционерите. /3/ Дружеството не може да иска представяне на пълномощните по-рано от два работни дни от датата на Общото събрание. Представител на дружеството уведомява присъстващите на Общото събрание при откриването на събранието за постъпилите пълномощни за гласуване. /4/ Ако бъдат представени повече от едно пълномощно от един акционер, валидно е по- късното пълномощно. Всеки акционер може да оттегли пълномощното си до започване на заседанието на Общото събрание, като уведоми писмено дружеството за това.
/5/ Ако акционерът лично присъства на Общото събрание, издаденото от него за това събрание пълномощно е валидно, освен ако акционерът не заяви обратното. Относно въпросите от дневния ред, по които акционерът гласува лично, отпада съответното право на пълномощника. Компетентност. Мнозинства Чл. 23. /1/ Общото събрание: 1. изменя и допълва устава на Дружеството; 2. увеличава и намалява капитала; 3. решава издаването на облигации; 4. прекратява Дружеството;
5. Преобразува и прекратява дружеството, като за преобразуването спазва реда, посочен в Глава VІІІ раздел ІІ от ЗППЦК; 6. избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя възнагражденията им; 7. назначава и освобождава регистрирани solicitor as to the manner of voting, as the case may be, if: - any circumstances have occurred which were not known at the time of making of the solicitation or of signing of the proxy by the shareholders; - the solicitor has been unable to request in advance new instructions and/or to make a new statement, or has not received promptly new instructions from the shareholders;
- The departure is necessary for safeguarding the interests of the shareholders. /3/ The company may not require presentation of the proxies earlier than two business days before the day of the General Meeting. The company shall inform those present at the Shareholders’ General Meeting of the proxies as received upon the opening of the General Meeting.
/4/ Should more than one proxy be presented as granted by one and the same shareholder, the proxy which has been granted later shall prevail. Unless the company receives written notice from a shareholder of withdrawal of any proxy prior to the opening of the General Meeting, any such proxy shall be deemed to be valid. /5/ If the shareholder attends the General Meeting in person, any proxy granted thereby and applicable to the said General Meeting shall be valid unless the said shareholder states otherwise. In respect of the matters on the agenda whereon the shareholder votes in person, the respective right of the proxy shall lapse Competence. Majorities Art.23. /1/ The General Meeting: 1. change and add the Statute of the Company; 2. increase and decrease the capital; 3. resolve on issue of bonds; 4. take decision for termination of the Company; 5. take decision for company transformation including for mergers and separations in accordance with the provisions under Chapter VIII part II of POSA; 6. elect and discharge members of the Board of Directors and set their remunerations;
7. elect and discharge accountants;

одитори; 8. одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от назначените регистрирани одитори; 9. взема решения за разпределението на печалбата и определя размера на дивидента; 10. назначава ликвидатори при прекратяване на Дружеството, освен в случай на несъстоятелност; 11. освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите; 12. решава и други въпроси предоставени в неговата компетентност от закона или устава; 13. взема решение за овластяване на лицата, които управляват и представляват дружеството за извършване на сделките по чл. 114 от ЗППЦК; 14. Взема решение за отписване на дружеството от регистъра на публичните дружества, в случаите, предвидени в ЗППЦК;
15. Взема решение за одобрение на договор за съвместно предприятие във всеки отделен случай;
/2/ Всички решения на Общото събрание се вземат с мнозинство от не по-малко от 50% плюс една от представените акции, освен в случаите по член 23, ал.1, т.1, 2 и 4, в които е необходимо мнозинство от 2/3 от представените акции и с изключение на случаите, в които законът императивно изисква по-високи мнозинства за определени решения.
/3/Решенията на Общото събрание относно допълнение на Устава на Дружеството и прекратяване на Дружеството влизат в сила от вписването им в Търговския регистър, както и решенията относно увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на Дружеството, избор и освобождаване на членове на Съвета на директорите, както и назначаване на ликвидатори. Останалите решения влизат в сила незабавно освен ако е решено друго.
Кворум
8. accepts the Annual Financial Report of the Company after legalization from the accountants;
9. take decisions for the distribution of the profit and the amount of the dividends; 10.assign liquidators in case of a termination of the Company except in case of insolvency;
11.release from liability the members of the Board of Directors; 12.Resolves on other matters concerning its competence according the Statute and the law.; 13.resolves on empowering of person who shall manage and represent the company with regard to the transactions under art.114 of POSA;
14. resolves on deregistration of the company form the register of the public companies in the cases provided by POSA;
15.resolves on approval of contract for joint venture on each particular case;
/2/ All decisions of the General Meeting are taking with a majority not less than 50% plus one from the represented shares unless in the cases above under art.23, para.1, item 1, 2 and 4 which require a majority of 2/3 from the represented shares and with the exception of the cases in which the law requires higher majorities for certain decisions.
/3/ The resolutions of the General Meeting regarding the amendments and supplements in the Statute of the Company and regarding termination of the Company shall become effective as of the date of their entering in the Commercial Register, as well as the resolutions on the increase and the decrease of the capital, the transformation of the Company, election and discharge of members of the Board of Directors and the assignment of liquidators. The rest of the resolutions shall become effective as of the moment of taking the resolutions by the GM unless otherwise is provided in the resolution.
Quorum

Чл. 24. /1/ Общото събрание на акционерите може да взема решения, ако на заседанието са представени минимум 50% плюс 1 от акциите с право на глас.
/2/ При липса на кворум се насрочва ново заседание не по-рано от 14 дни след датата на първото събрание и то е законно, независимо от представения капитал.
/3/ Датата на новото заседание може да бъде посочена и в поканата за първото заседание.
Свикване на Общото събрание
Чл.25. /1/ Общото събрание се свиква на редовно заседание най-малко веднъж годишно. Редовното годишно общо събрание се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.
/2/ Общото събрание се свиква от Съвета на директорите или по искане на акционери, притежаващи повече от 3 месеца поне 5% от капитала.
/3/ Общото събрание се провежда по седалището на дружество.
/4/ Общото събрание на акционерите се свиква по реда на чл.223 ,ал. 4 от Търговския закон. Дружеството е длъжно да обяви поканата по чл. 223, ал.4 от ТЗ в Търговския регистър и да я оповести по реда на чл. 100т, ал.1 и ал. 3 от ЗППЦК най – малко 30 дни преди откриването на общото събрание. Поканата заедно с материалите за общото събрание се изпращат на комисията по финансов надзор и се публикуват на интернет страницата на дружеството за времето от обявяването й до приключване на общото събрание.
/5/ Поканата съдържа най-малко следните данни: 1. фирмата и седалището на Дружеството; 2. мястото, датата и часа на събранието; 3. вида на Общото събрание; 4. дневен ред на въпросите, предложени за
Art.24. /1/ The General Meeting of the Shareholders can take decisions if at the meetings are represented minimum 50 % + 1 of the shares with a right to vote.
/2/ If there is no quorum it is necessary to be set another meeting but not earlier than 14 days after the date of the first meeting and the second meeting is legal regardless of the represented capital.
/3/ The date for the new meeting can be included in the invitation for the initial meeting.
Invitation for a General Meeting
Art.25. /1/ The General meeting shall be convoked on a regular session at least once a year. The regular annual General meeting shall be held up to the end of the first six months after conclusion of the financial year.
/2/ The General Meeting shall be convoked by the Board of Directors or as a request from the shareholders owned for at least 3 months at least 5% of the capital.
/3/ The General Meeting of a public company shall be held at its registered office.
/4/ The General meeting of the shareholders shall be convoked as per art.223, para.4 of the Commercial Act. The Company is obliged to announce the invitation under art.223, para.4 of the Commercial Act and to promulgate it as per art. 1oot, para.1 and para.3 of POSA at least 30 days before opening of the general meeting. The invitation together with the materials shall be presented to the Commission of financial supervision and shall be published on the web page of the Company for period as of its publication up to closing of the general meeting.
/5/ The invitation should contain at least the following data: 1. name and headquarter of the company; 2. place, date and hour of the meeting; 3. the type of the meeting; 4. agenda, the questions for discussion and the

обсъждане и предложенията за решения;
/5/ Освен информацията по чл. 223, ал. 4 от Търговския закон поканата за общото събрание трябва да включва информация относно: 1. общия брой на акциите и правата на глас в общото събрание към датата на решението за свикване на общото събрание, включително общия брой за всеки клас акции, ако капиталът е разделен на класове акции, както и правото на акционерите да участват в общото събрание; 2. правото на акционерите да включват въпроси в дневния ред на общото събрание и да правят предложения за решения по въпроси, включени в дневния ред на общото събрание, и крайния срок за упражняване на това право; поканата може да съдържа само крайния срок, в който тези права могат да бъдат упражнени, ако посочва мястото на интернет страницата на дружеството, където се съдържа по-подробна информация относно тези права; 3. правото на акционерите да поставят въпроси по време на общото събрание; 4. правилата за гласуване чрез пълномощник, образците, които се използват за гласуване чрез пълномощник, и начините, чрез които дружеството ще бъде уведомявано за извършени упълномощавания по електронен път; 5. правилата за гласуване чрез кореспонденция или електронни средства, когато е приложимо; 6. датата по чл. 115б, ал. 1 от ЗППЦК с указание, че само лицата, вписани като акционери на тази дата, имат право да участват и да гласуват в общото събрание; 7. мястото и начина на получаване на писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание по чл. 224 от Търговския закон; 8. интернет страницата, на която се публикува информацията.
Списък на присъстващите
Чл.26 За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери possible decisions;
/5/ Except the information under art.223, para.4 of the Commercial act the invitation must have the following information:
1. the total number of shares and voting rights in the general meeting as of the day when the decision to hold a general meeting was made, including the total number of shares of each class, if the capital is divided into share classes, as well as the shareholders’ right to attend the general the meeting; 2. the shareholders’ right to place issues on the general meeting agenda, and to make proposals for decisions on issues included in the general meeting agenda, as well as the deadline to exercise this right; the invitation may contain only the deadline to exercise these rights, if it indicates where on the company’s web site more detailed information on these rights can be found;
3. the shareholders' right to pose questions during the general meeting; 4. the rules of voting by proxy, the forms to be used in voting by proxy, and the ways to inform the company on electronically executed proxy authorizations;
5. the rules of mail-in or electronic voting, where applicable;
6. the date under art 115b, para.1 of POSA with an instruction that only persons listed as shareholders on this date shall have the right to attend and vote in the general meeting; 7. the place and the means to receive the written materials, related to the general meeting agenda, under art.224 of the Commerce Act;
8. the web site containing the information under Paragraph 5
List of the presented shares
Art.26 For the session of the general meeting a list of the presented shareholders or their proxies

или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от Председателя и секретаря на общото събрание.
Председател на общото събрание
Чл.27. За всяко заседание общото събрание избира Председател, който да ръководи заседанието.
Секретар на общото събрание
Чл.28 Общото събрание избира за всяко заседание секретар.
Протоколи
Чл.29 /1/ На заседанието на Общото събрание се води протокол, в който се посочват: 1. Мястото и времето на провеждане на заседанието; 2. Имената на Председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете; 3. Имената на присъствалите членове на Управителния и Надзорния съвет, както и външни лица; 4. Направените предложения; 5. Проведените гласувания и резултатите от тях; /2/ Към протокола се прилагат:
1.Списък на присъстващите; 2.Други документи, свързани с Общото събрание.
/3/ Протоколът се подписва от председателя и секретаря на Общото събрание, както и от преброителите на гласовете.
/4/ Всеки акционер има право да се запознае със съдържанието на протокола, както и да получи от комисията копие от него.
/5/Дружеството е длъжно да изпрати на Комисията по финансов надзор протокола от заседанието на общото събрание в срок 3 работни дни от провеждането на събранието. shall be drafted. The shareholders and the proxies shall certify their presence with signature. The list shall be certified by the Chairman and the secretary of the general meeting.
Chairman of the general meeting
Art.27. On each session the general meeting shall elect a Chairman.
Secretary of the General meeting
Art.28 The General meeting shall elect a secretary for the session.
Minutes
Art.29 /1/ A Minutes of the session shall be drafted where shall be included: 1. The place and the time of the session;
2. The name of the Chairman and the secretary as well as the name of the teller of the votes; 3. The names of the presented members of the Board of the Directors, as well as any other persons; 4. Suggestions made; 5. Votes given and the results from the votes;
/2/ To the Minutes shall be applied:
1. List of the presented shareholders; 2. Other documents related to the General meeting;
/3/ The Minutes shall be signed by the chairman and the secretary of the general meeting as well as by the teller of the votes;
/4/ Each shareholder is entitled to be informed with the content of the Minutes and to receive a copy of it.
/5/ The Company is obliged to present to the Financial Supervision Commission the Minutes of he session of the general meeting in term of 3 working days as of the session. In the same term

В същия срок публичното дружество публикува протокола от общото събрание на своята интернет страница за срок, не по- кратък от една година.
Съвет на Директорите Състав
Чл. 30. (изменен с решение на Общото събрание на акционерите от 20.06.2011г.) /1/ Съветът на директорите се състои от три до девет физически или юридически лица.
/2/ Член на съвет може да бъде представляван само от друг член на същия съвет.
/3/ За членове на управителните и контролните органи на публично дружество не могат да бъдат избирани лица, които към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Република България или в чужбина, освен ако са реабилитирани. Лицата доказват липсата на това обстоятелство със свидетелство за съдимост. /4/ Членовете на Съвета на директорите имат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна на дружеството дейност. /5/ Най-малко една трета от членовете на Съвета на директорите Съвета на директорите на публичното дружество трябва да бъдат независими лица. Независимият член на съвета не може да бъде: 1. служител в публичното дружество; 2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание или е свързано с дружеството лице; 3. лице, което е в трайни търговски отношения с публичното дружество; the company must publish the minutes on its web page for period not less than 1 year.
Board of Directors Members
Art.30. (amended with resolution of the General meeting of the shareholders dated 20.06.2011) /1/ The Board of Directors consists from three to nine natural or juridical persons.
/2/ A member of the Board of the directors can be represented only by other member of the same board.
/3/ Any person, who at the time of election is under an effective sentence for offences against property, economic offences or offences against the financial system, the tax system or the social insurance system, committed in the Republic of Bulgaria or abroad, shall be ineligible to the management bodies and supervisory bodies of any public company unless rehabilitated. The persons shall prove the lack of these facts with certificate showing no previous convictions.
/4/ The members of the Board of the directors are entitled on their behalf or on behalf of third party to perform commercial transactions, to participate in commercial companies as unlimited liable shareholders, to be managers or members of the board of the directors of other companies which have scope of activity similar to the activity of the public company.
/5/ At least one third of the members of the Board of Directors of a public company must be independent persons. To qualify as independent, a member of the board may not be:
1. a person serving the public company; 2. a shareholder holding, whether directly or through connected persons, at least 25 per cent of the votes in the General Meeting, or a person connected with the company; 3. a person who is in a sustained business relationship with the public company;

4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т. 2 и т. 3; 5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на – публичното дружество.
Управление и представителство
Чл.31. /1/ Дружеството се управлява от Съветът на директорите.
/2/ Съветът на директорите избира измежду своя състав Председател/и и Изпълнителен Директор (Изпълнителни директори). Оперативното управление на Дружеството се осъществява от Изпълнителния Директор (Изпълнителните директори).
/3/ Лицата, които управляват и представляват дружеството, без да бъдат изрично овластени за това от общото събрание, не могат да извършват сделки, в резултат на които: 1. дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма дълготрайни активи на обща стойност над: а) една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството; б) две на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството, когато в сделките участват заинтересувани лица; 2. възникват задължения за дружеството към едно лице или към свързани лица на обща стойност над стойността по б. А) на т. 1, а когато задълженията възникват към заинтересувани лица или в полза на заинтересувани лица – над стойността по б. Б) на т. 1;
3. вземанията на дружеството към едно лице или към свързани лица надхвърлят стойността по б. А) на т. 1, а когато длъжници на дружеството са заинтересувани лица – над 10 на сто от стойността по б. Б) на т. 1. 4. a member of a management body or supervisory body, a managerial agent ora person serving any commercial corporation or any other legal person referred to in Items 2 and 3; 5. a person connected with another member of a management body or supervisory body of the public company;
Management and Representation
Art.31. /1/ The Company shall be managed and represent by the Board of the directors.
/2/ The Board of Directors elects from its members a Chairman/Chairmen and a Chief Executive Officer/s. The administrative management of the Company is provided by the Chief Executive Officer/s.
/3/ The persons who managed and represent the company without being explicitly empowered by the general meeting can not perform transactions as result of which: 1. the company acquires, transfers, receives or surrenders for use or furnishes as security in any form whatsoever any fixed assets to a value exceeding: (a) one third of the lower of the value of the assets according to the balance sheet of the said company as last audited or as last prepared;
(b) 2 per cent of the lower of the value of the assets according to the balance sheet of the said company as last audited or as last prepared, where interested parties participate in the transactions; 2. the company incurs obligations to a single person or to connected persons to an aggregate value exceeding the value referred to in Litter (a) of item 1 or, where the said obligations are incurred to interested parties or in favour of interested parties, to an aggregate value exceeding the value referred to in Litter (b) of Item 1; 3. the receivables of the company from a single person or from connected persons exceed the value referred to in Litter (a) of Item 1 or, where interested parties are debtors of the company, the value referred to in Litter (b) of Item 1

/4/ Ограничението по ал. 3 не се прилага в следните случаи:
1. на сделки, извършени при осъществяване на обичайната търговска дейност на дружеството, включително при сключване на договори за банкови кредити и предоставяне на обезпечения, освен ако в тях участват заинтересувани лица. Обичайна търговска дейност е съвкупността от действия и сделки, извършвани от дружеството в рамките на предмета му на дейност и съобразно обичайната търговска практика, без сделките и действията, които произтичат от извънредни обстоятелства; 2. на кредитиране от холдингово дружество при условия не по-неблагоприятни от пазарните за страната; 3. когато е налице договор за съвместно предприятие.
Кворум
Чл.32. /1/ Заседанието на Съвета на директорите е редовно, ако всички членове са редовно поканени и ако присъстват повече от половината от членовете лично или представлявани с писмено пълномощно от друг член на Съвета на директорите. За вземане на решения, за които се изисква единодушие, заседанието се счита за валидно само ако присъстват или са представени всички членове на Съвета на Директорите. Всеки член на Съвета на директорите може да представлява само един отсъстващ член на Съвета на директорите, като преупълномощаване не се допуска.
/2/ Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено с протокол за решение, подписан от всичките му членове
Компетентност и мнозинства
Чл. 33. Съветът на директорите е овластен да: 1. приема правила за работата си; 2. свиква Общото събрание; 3. прави предложение до Общото събрание за увеличаване на капитала; /4/ The provision of paragraph 3 above shall not apply in the cases:
1. of transactions effected in the course of ordinary business activities of the company, inter alia upon conclusion of contracts of bank credit and furnishing of security, except where interested parties participate in the said transactions;
2. of extension of credit by a holding company and provision of deposits by a subsidiary on terms less favourable than the local market terms; 3. where there is a contract of joint venture;
Quorum
Art.32. /1/ The meeting of the Board of Directors is regular if all of the members are invited regularly and if at least 1/2 of the members are present in personal or are represented by another member of the Board of Directors through a written power of attorney. For decisions which require consensus the meeting consider regular only if all of the members of the Board of Directors are present. Every member of the Board of Directors can represent only one of the absent members of the Board of Directors. Re- authorization is not allowed.
/2/ The Board of Directors can take decisions without the presence of the members with minutes from the meeting signed from all members. Competence and majorities Art.33. The Board of Directors has the right to: 1. accept working rules; 2. call a General Meeting; 3. make suggestions to the General Meeting for capital increase;

4. взема решения за увеличаване на капитала в рамките на овластяването по чл. 12а; 5. взема решения за придобиване, закриване или прехвърляне на предприятия и части от тях; 6. взема решение за създаване и закриване на клонове; 7. взема решения Дружеството да взима или да дава парични заеми, с изключение на нормални отсрочени плащания в хода на дейността, да поема менителнични задължения, да отчуждава или обременява с тежести недвижими имоти и вещни права, да гарантира задължения на трети лица; 8. избира и освобождава Изпълнителния/те/ Директор/и/; 9. взема решения за придобиване и прекратяване на дялови участия в юридически лица; пряко или косвено изкупуване, обратно изкупуване или придобиване от Дружеството на акции, издадени от Дружеството и/или други капиталови книжа на Дружеството /включително права за придобиване на акции, опции и други права да се придобиват капиталови книжа на Дружеството/;
10. Решава всички други въпроси, които не са от изключителна компетентност на Общото събрание по силата на закона или на този Устав.
/2/ Решенията на Съвета на директорите се вземат с мнозинство от не по-малко от 50 % плюс един от всички членове освен ако този Устав или закон не изискват изрично по- голямо мнозинство. Решенията по ал. 1, т. 4 и 5 от този член се вземат с единодушие.
/3/ Съветът на директорите решава всички въпроси от своята компетентност при спазване на решенията на Общото събрание, този Устав и действащите нормативни актове.
/4/ Съветът на директорите се отчита за дейността си пред Общото събрание
Протоколи
Чл. 34. /1/ За решенията на Съвета на 4. Take decision for capital increase by the virtue of art. 12a;
5. take decisions for acquiring, closing or transfer of companies or parts of them;
6. take decision for opening and closing of branches; 7. take decisions for granting or taking of loans excluding the regular postponed payments during the business activity, to accept draft loans, to alienate or burden with debts real estates and property rights to guarantee obligations of third persons;
8. elect and release the Chief Executive Officers; 9. take decisions for acquiring and termination of joint-stock participation in juridical persons; direct or indirect buying up; reverse buying up of shares or acquiring of shares issued by the Company and/or other securities of the Company /including rights for acquiring of shares, options and other rights to acquire securities of the Company/;
10. Decide all other questions which are not within the competence of the General Meeting according the present Statute and the law.
/2/ The decisions of the Board of Directors are taking with a majority of at least 50% plus one from all members unless this Statute or the law does not require a bigger majority. The decisions according art.1, item 4 and 5 of this Statute should be unanimous.
/3/ The Board of Directors decides all matters concerning its competence by observing the decisions of the General Meeting, this Statute and the valid legislation.
/4/ The Board of Directors is accountable for its activity before the General Meeting.
Minutes
Art.34. /1/ For the decisions of the Board of

директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъствуващи членове.
/2/ Протоколите се съхраняват от специално назначено за тази цел лице.
/3/ Всеки член на Съвета на директорите има право да получи препис от протокола на заседанието.
/4/ Протоколите от заседанията на Съвета на директорите представляват търговска тайна. Фактите и обстоятелствата от тях могат да бъдат публикувани, оповестявани или довеждани до знанието на трети лица единствено по решение на Съвета на Директорите.
Възнаграждение
Чл. 36. Членовете на Управителния съвет имат право на възнаграждение за участието си в управлението на дружеството, размерът на което се определя от общото събрание.
Чл.37 Съветът на директорите назначава на трудов договор директор за връзки с инвеститорите по реда и условията на чл. 116г от ЗППЦК.
Права и задължения на членовете на съветите
Чл.38. /1/ Членовете на управителните и контролните органи на дружеството, прокуристите и физическите лица, които представляват юридическите лица – членове на управителните и контролните органи на дружеството са длъжни: 1. да изпълняват задълженията си с грижата на добър търговец по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери на дружеството и като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна и пълна; 2. да проявяват лоялност към дружеството, като: 3. предпочитат интереса на дружеството пред своя собствен интерес; 4. избягват преки или косвени конфликти Directors should be lead minutes which have to be signed by all members.
/2/ The minutes are kept by a specially assigned person.
/3/ Each member of the Board of Directors has the right to receive a copy from the minutes of the meeting.
/4/ The minutes of the meetings of the Board of Directors are a commercial secret. The facts and the circumstances from them can be published, announced or brought to the attention of third persons only with a decision of the Board of Directors.
Remuneration
Art.36. The members of the Board of the directors are entitled to remuneration for their participation in the management of the company to the amount specified by the general meeting.
Art.37 The Board of the Directors shall appoint on employment agreement an investment relations director under art.116g of the POSA.
Rights and obligations of the members of the board of the directors
Art.38 /1/ The members of the management bodies and supervisory bodies of a public company shall be obligated:
1. to perform the duties thereof exercising the care of responsible merchantship, in a manner which they reasonably believe is in the interest of all shareholders of the company, and by using solely information which they reasonably believe is true and comprehensive; 2. to show loyalty to the company by:
3. placing the interest of the company before their own interest; 4. avoiding direct or indirect conflicts between

между своя интерес и интереса на дружеството, а ако такива конфликти възникнат – своевременно и пълно ги разкриват писмено пред съответния орган и не участват, както и не оказват влияние върху останалите членове на съвета при вземането на решения в тези случаи; 5. не разпространяват конфиденциална информация за дружеството и след като престанат да бъдат членове на съответните органи, до публичното оповестяване на съответните обстоятелства от дружеството. /2/ Членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, прокуристите и лицата, които пряко или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, са длъжни да декларират пред управителния орган на публичното дружество, пред Комисията по финансов надзор и регулирания пазар, където са приети за търговия акциите на дружеството, в сроковете по ЗППЦК информация: 1. за юридическите лица, в които притежават пряко или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или върху които имат контрол; 2. за юридическите лица, в чиито управителни или контролни органи участват, или чиито прокуристи са; 3. за известните им настоящи и бъдещи сделки, за които считат, че могат да бъдат признати за заинтересувани лица.

their own interest and the interest of the company or, should any such conflicts arise, disclosing the said conflicts promptly and fully in writing to the competent body and not participating nor exerting influence on the rest of the members of the board in decision-making in such cases; 5. not disclosing nonpublic information of the company even after they cease to be members of the relevant bodies until public disclosure of the relevant circumstances by the company /2/ The members of the management bodies and supervisory bodies of a public company, the managerial agent of any such company, and the persons holding, directly or indirectly, at least 25 per cent of the votes in the General Meeting of the company or controlling the company, shall be obligated to disclose to the management body of the public company, as well as to the Commission and the regulated market whereon the shares in the company have been admitted to trading, information: 1. regarding the legal persons wherein the said persons hold, directly or indirectly, at least 25 per cent of the votes in the General Meeting or which the said persons control; 2. regarding the legal persons whereof the said persons are members of the management bodies or supervisory bodies or managerial agents; 3. regarding any current and future transactions of which they are aware and in which, in their opinion, the said persons may be treated as interested parties.

Раздел VI Годишно финансово приключване Годишно приключване Чл.39. /1/ До края на месец февруари ежегодно Съветът на директорите съставя годишен счетоводен отчет и доклад за дейността на Дружеството през изтеклата календарна година. Годишният счетоводен отчет и докладът за дейността се представят за проверка на назначения от Общото събрание

Chapter VI Annual Financial Report Annual Report Art.39. /1/ Up to the end of February each year the Board of Directors makes up an Annual Financial Report and a report concerning the activity of the Company for the past year. The Annual Financial Report and the report concerning the activity of the Company should be represented for audit to the assigned by the General Meeting registered

регистриран одитор. /2/ След проверката на експерт - счетоводителя годишният счетоводен отчет, докладът за дейността на Дружеството и докладът на експерт - счетоводителя се представят за одобрение пред Общото събрание. /3/ Приетият от Общото събрание годишен счетоводен отчет се представя за обявяване в търговския регистър. Разпределение на печалбата Чл. 40. /1/ Дивиденти се разпределят по решение на Общото събрание на акционерите. /2/Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери на 14 – тия ден след деня на общото събрание, на което е приет годишния финансов отчет и е взето решение за разпределение на печалбата. /3/Дружеството е длъжно незабавно да уведоми Комисията по финансов надзор, Централния депозитар и регулирания пазар, на който се търгуват ценните книжа на дружеството за решението на общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно реда и условията за неговото изплащане.

auditors. /2/ After the audit of the registered auditor the Annual Financial Report, the report concerning the activity of the Company and the report of the expert-accountant are represented at the General Meeting. /3/ The approved by the General Meeting Annual Financial Report shall be promulgated in the commercial register. Distribution of the profit Art.40. /1/ Dividends shall be allocated on the grounds of resolution of the General meeting of the shareholders. /2/ The right to dividend shall vest in the persons who or which have been recorded in the registers of the Central Depository as shareholders on the 14th day after the day of the General Meeting whereat the annual financial statement was adopted and a resolution on distribution of profit was passed. /3/ The company shall be obligated to notify forthwith the Commission, the Central Depository and the regulated market of the resolution of the General Meeting regarding the type and amount of dividend, as well as regarding the terms and the procedure for payment;

Раздел VII Прекратяване и ликвидация Основания за прекратяване Чл. 41. /1/ Дружеството се прекратява: 1. по решение на Общото събранието; 2. чрез сливане или вливане в друго дружество с ограничена отговорност или акционерно дружество; 3. при обявяване в несъстоятелност; 4. Когато капитала спадне под законово изискуемия минимум;.

Chapter VII Termination and liquidation Grounds for termination Art.41. /1/ The Company can be terminated: 1. with a decision of the General Meeting; 2. after merger with or into another company with limited liability or a joint-stock company; 3. in case of insolvency; 4. when the capital of the company is under the minimum provided by the law.

Ликвидация на Дружеството
Чл. 42. /1/ В случаите на чл. 41, ал.1, т.1 Дружеството се обявява в ликвидация от Общото събрание.
/2/ Дружеството може да бъде обявено в ликвидация от съда.
/3/ Относно производството по ликвидация на Дружеството се прилагат изцяло разпоредбите на Търговския закон.
Заключителни разпоредби
§1. За всички въпроси, които не са изрично уредени в настоящия Устав, ще се прилагат разпоредбите на българското търговско и гражданско законодателство.
§2. Настоящият Устав е приет с решение на заседание на Общото събрание на акционерите на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, състояло се на 26.06.2017г., в град София. Liquidation of the Company
Art.42. /1/ In case according art. 41, para.1, item 1 the Company is announced for liquidation by the General Meeting.
/2/ The Company can be announced for liquidation by the court.
/3/ Regarding the process of liquidation of the Company are applicable the requirements of the Commercial Law.
Final orders
§1. For all questions which are not explicitly arranged by the present Statute will be applied the requirements of the Bulgarian Commercial and Civil law.
§2. The present Statute is accepted at a General Meeting of the Shareholders of ALPHA BULGARIA JSC held on 26.06.2017 in Sofia.

Подписи на акционерите / Signatures of the shareholders:

           подпис тук/signature here