„КАОЛИН” АД на основание чл. 149a, ал. 3, във връзка с чл. 149, ал. 1 и ал. 6 от ЗППЦК отправя настоящото предложение към останалите акционери на дружеството за закупуване на всички техни акции при условията и по реда описани по– долу*:
„КВАРЦВЕРКЕ” ГМБХ (Германия) като акционер притежаващ пряко 45 061 538 броя акции представляващи 90,12 на сто от гласовете в Общото събрание на акционерите на
„КАОЛИН” АД на основание чл. 149a, ал. 3, във връзка с чл. 149, ал. 1 и ал. 6 от ЗППЦК отправя настоящото предложение към останалите акционери на дружеството за закупуване на всички техни акции при условията и по реда описани по– долу*:
I. ВИД НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ЦЕЛ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ. ДАННИ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
1.1. На основание чл. 149a, ал. 3, във връзка с чл. 149, ал. 1 и ал. 6 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (“ЗППЦК”), Кварцверке ГмбХ, Германия (“Кварцверке ГмбХ”, “Търговият предложител” или “Предложителят”) отправя настоящото търгово предложение (“Търговото предложение” или “Предложението”) за закупуване акциите на останалите акционери в „Каолин” АД (“Каолин”, “Дружеството” или “Дружеството - обект на Търговото предложение”).
Към датата на регистрация на Търговото предложение в КФН Търговият предложител притежава пряко общо 45 061 538 броя акции, представляващи 90,12% от капитала и от гласовете в общото събрание на акционерите на Каолин. В периода между датата на регистрация на Търговото предложение в КФН и датата на регистрацията в КФН на коригираното Търгово предложение Търговият предложител е придобил при цена 4,156 лв. за акция още 2 661 805 броя акции, представляващи 5,32% от капитала и от гласовете в общото събрание на акционерите на Каолин. Така към датата на регистрация в КФН на коригираното Търгово предложение Търговият предложител притежава пряко общо 47 723 343 броя акции, представляващи 95,45% от капитала и от гласовете в общото събрание на акционерите на Каолин.
Търговият предложител не е осъществявал предишно търгово предлагане, тъй като до този момент не са били налице предпоставките за това.
С настоящото Търгово предложение „Кварцверке” XxxX изпълнява задължението си по чл. 149, ал.1 и ал. 6 от ЗППЦК и упражнява правото си по чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК да отправи търгово предложение за закупуване на акциите на останалите акционери на Каолин. На основание чл. 149а, ал. 3 от ЗППЦК Търговият предложител отправя търгово предложение за закупуване на акциите на останалите акционери на Каолин.
Търговият предложител заявява, че щом са налице законовите условия за това, възнамерява да поиска отписването на Xxxxxx от регистъра на публичните дружества, воден от КФН. Съгласно ЗППЦК и след изтичане на срока за приемане на настоящото Предложение, Xxxxxx може да престане да бъде публично дружество, дори и да не е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1 ЗППЦК.
1.2. „Кварцверке” ГмбХ e дружество учредено и съществуващо съгласно законодателството на Германия, регистрирано в Търговския регистър на Районен съд гр. Кьолн под номер HRB 42138, със седалище и адрес на управление: Д – 50226 Фрехен, Каскаденвег 40, Германия и с предмет на дейност: 1.а) Eксплоатацията на предприятия за добиване и преработка на минерали, както и последващата обработка на минерали и минерални произведения, търговията с добитите при това и други минерални произведения, поемането на спедиторски сделки, както и всички стимулиращи тези дейности.; 1.б) Участието в, както и придобиването, управлението, оценката и финансирането на дъщерни дружества и дъщерни компании, които се занимават с идентични или подобни дейности, както и тези, посочени в 1. а) 1.в) Проучването и развитието, както и оползотворяването на търговски защитени права и по – специално в областта на гранулатите и материалите за обработка на основата на калциеви силикати 1.г) Придобиването на остатъчни вещества от всички индустриални области с цел на повторното оползотворяване на тези вещества като стопански стоки с консултиране на други предприятия за предотвратяване и обезопасяване на отпадъци, доколкото посочените тук дейности са във връзка с посочените в т. 1 а) участия. 2. Ако дейности от гореописания вид се нуждаят въз основа на законовите разпоредби от специално разрешение, то те са предмет на действие на предприятието само, ако това разрешение е налично.
„Кварцверке” ГмбХ e значим европейски производител на минерални суровини. Като независима, семейна компания, дружеството и неговите предшественици имат натрупан 129 годишен опит в
прилагането на ефективни производствени технологии при разработването на висококачествени находища на суровини.
Основната сфера на дейност на „Кварцверке” ГмбХ е добива, преработката и пречистването на индустриални минерали и по – специално кварц, каолин, фелдшпат, воластонит и слюда. Добитите суровини се преработват в модерни производствени мощности, в някои случай се осъществява първична преработка и по – нататъшно пречистване за производството на над 700 различни висококачествени продукта, които се реализират в 50 страни.
Суровините произвеждани от компанията имат много важно значение за широк спектър индустриални производства и намират разнообразно приложение. По – специално, суровините произвеждани от „Кварцверке” ГмбХ се използват при производството на хартия, стъкло, огнеупорни материали, керамика и каучук, както и производството на бои, лакове и покрития в областта на строителните химикали.
За контакти: Д-р Xxxx Xxxx – Xxxxx, тел. +49 (0) 2234/ 101-107, xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx; Web-site: xxx.xxxxxxxxxx.xxx
„Кварцверке” ГмбХ е учредено през 1923 г. като Фабрика за Смилане на Кварцов Пясък Фрехен ГмбХ. През 1944 година компанията е преименувана на „Кварцверке” ГмбХ. Други промени в наименованието на Търговия предложител не са извършвани.
1.3. Съгласно устава на „Кварцверке” ГмбХ, в случай, че е назначен само един управител, то той представлява дружеството самостоятелно. Ако са назначени няколко управители, то дружеството се представлява от двама управители съвместно или от един управител съвместно с един прокурист.
Упълномощени да сключват правни сделки от името на дружеството сам със себе си или като представители на трети лица са следните Управители:
Име
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx – Xxxx, Кьолн, роден на 10.02.1963 г. Д-р Xxx Xxxxx, Xxxxxx, роден на 30.09.1954 x.
Xxxx – Xxx Xxxxxxx, Xxxxxx, роден на 31.03.1961 г.
Д-р Xxxx Xxxx – Xxxxx, Фрехен, роден на 14.03.1964 г.
Контакт с Управителите може да бъде осъществен на: Д – 50226 Фрехен, Каскаденвег 40, Германия. Прокурист на Дружеството e както следва:
Име
Д-р Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, роден на 15.05.1964 г.
1.4. „Кварцверке” ГмбХ e дружество учредено и съществуващо съгласно законодателството на Германия, регистрирано в Търговския регистър на Районен съд гр. Кьолн под номер HRB 42138, със седалище и адрес на управление: Д – 50226 Фрехен, Каскаденвег 40, Германия.
Основният капитал на „Кварцверке” ГмбХ е в размер от 34 000 000 Евро.
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx – Xxxx притежава директно дялове с обща номинална стойност 9 547 200 Евро, представляващи общо 28,08% от капитала и от общото събрание на акционерите на Търговия предложител.
Xxxxxx Xxxxxxxx – Xxxx притежава директно дялове с обща номинална стойност 5 321 000 Евро, представляващи общо 15,65% от капитала и от общото събрание на акционерите на Търговия предложител.
Xxxxx Xxxxxxxx – Xxxx притежава директно дялове с обща номинална стойност 5 244 500 Евро, представляващи общо 15,43% от капитала и от общото събрание на акционерите на Търговия предложител.
Xxxxx и Xxxxx Xxxxxxxx, като наследници, общо притежават директно дялове с обща номинална стойност 3 952 500 Евро, представляващи 11,63% от капитала и от общото събрание на акционерите на Търговия предложител.
Останалите дялове са собственост на членове на семействата Xxxxxxxx Xxxx и Xxxxxxx, които са членове на акционерна група по договор за обединяване. Правата на глас в акционерната група съответстват на дяловото участие в Търговия предложител. Договорът за обединяване на акционерната група не съдържа клаузи, регламентиращи упражняване на контрол върху
„Кварцверке“ ГмбХ.
Няма други лица, които да притежават, пряко или чрез свързани лица повече от 5% от капитала на
„Кварцверке” ГмбХ.
Търговият предложител се контролира от членове на семействата Линдеман – Xxxx и Xxxxxxx, които са членове на акционерна група по договор за обединяване и притежават общо 100% от капитала на „Кварцверке” ГмбХ. Правата на глас в акционерната група съответстват на дяловото участие в капитала на Търговия предложител. С решение на акционерната група е определено лице, което представлява членовете на акционерната група в общото събрание на акционерите на Търговия предложител.
На Търговият предложител не са известни споразумения относно упражняването на правата на глас в общото събрание на Предложителя.
II. ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК
Упълномощен инвестиционен посредник е “Булброкърс” EАД, ЕИК 115152520, със седалище и адрес на управление в: гр. София 1504, район Средец, xx. “Шейново” №7, притежаващ разрешение за извършване на дейност като инвестиционен посредник (лиценз) № РГ-03-0009/14.07.2008 г., издадено въз основа на Решение №113-ИП/18.06.1997 г., и Решение № 53-ИП/01.09.1999 г на КЦКФБ и Решение № 103-ИП/08.02.2006 г и решение №731-ИП/09.07.2008 г. на КФН („Булброкърс” или „Инвестиционния посредник”).
Координатите за връзка с Инвестиционния посредник са:
- телефон: 02/0000-000 и 02/0000-000; - факс: 02/4893-788; - e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx; -
електронна страница: xxx.xxxxxxxxxx.xxx
III. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Каолин е със седалище и адрес на управление гр. Xxxxxx 0000, xx. “Дъбрава” № 8, тел. x000 00 000 000, факс x000 00 000 000, електронен адрес xxxxxx@xxxxxx.xx и електронна страница в Интернет xxx.xxxxxx.xx
Каолин води началото си от 1992 г. С Разпореждане № 64 от 11.05.1992 г. на Министерския съвет, т.3, Приложение №32 и Приложение №23 на основание чл.1, ал.1 от Закона за образуване на еднолични търговски дружества с държавно имущество, Държавна фирма “Каолин” е преобразувана в еднолично акционерно дружество с държавно имущество с наименование “Каолин” ЕАД, със седалище град Сеново, област Русенска, с едностепенна система на управление.
Предметът на дейност е добив на пясъци и нерудни суровини. Според извършената преоценка по реда на Постановление №179 от 1991 г. на Министерски съвет към 31.05.1992 г. стойността на материалните дълготрайни активи възлиза на 567 205 деноминирани лева, което е отразено в съдебно решение от 01.04.1994.
С Решение № 72 от 28.03.2000 г. на Разградският окръжен съд е регистрирана промяна в наименованието на дружеството - “Каолин” АД, в резултат на сключен приватизационен договор от 10.01.2000 г. между Агенцията за приватизация и “РМД Каолин - 98” АД, за продажба на 425 404 Акции или 75% от капитала на “Каолин” ЕАД, и проведено на 06.03.2000 г. Общо събрание на акционерите на Дружеството. С Решение № 665/17.02.2003 г. на Русенския окръжен съд и на основание протоколно Решение № 9/13.03.2002 г. на Висшия съдебен съвет, Дружеството е вписано в регистъра на Русенски окръжен съд поради заличаването на Община Ветово от Разградски съдебен район и включването й в границите на съдебен район окръг Русе.
Дружеството е пререгистрирано в Търговския регистър при Агенцията по вписванията с ЕИК 827182866.
Дружеството е надлежно учредено и съществува съгласно законите на България, като съществуването му не е ограничено със срок или друго прекратително условие.
Дружеството има регистриран капитал 50 000 000 (петдесет милиона) лева, разпределен в 50 000 000 броя обикновени безналични поименни акции с право на глас с номинална стойност от 1 лева всяка.
От учредяването си до момента Дружеството не е било обект на преобразувания, не e било обект на консолидация, не е осъществявало прехвърляне или залог на предприятието, няма заведени молби за производство по несъстоятелност.
IV. УЧАСТИЕ НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ В ГЛАСОВЕТЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
4.1. Към датата на регистрация на Търговото предложение в КФН, Търговият предложител упражнява гласовете по (притежава пряко) 45 061 538 броя обикновени, безналични акции, представляващи 90,12% от гласовете в общото събрание на акционерите на Xxxxxx. В периода между датата на регистрация на Търговото предложение в КФН и датата на регистрацията в КФН на коригираното Търгово предложение, Търговият предложител е придобил при цена 4,156 лв. за акция още 2 661 805 броя акции, представляващи 5,32% от капитала и от гласовете в общото събрание на акционерите на Каолин. Така към датата на регистрация в КФН на коригираното Търгово предложение, Търговият предложител упражнява гласовете (притежава пряко) 47 723 343 броя акции, представляващи 95,45% от капитала и от гласовете в общото събрание на акционерите на Каолин.
Всяка обикновена безналична акция дава право на глас, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната стойност.
Търговият предложител e закупил горепосочените акции, придобити към датата на регистрацията на Търговото предложение в КФН при сделки на „Българска Фондова Борса – София” АД (“Българска Фондова Борса” или “БФБ”) при борсови сделки сключени в периода 27 Май 2013 г. – 5 Юни 2013 г. Тези сделки са представени по-долу:
Сделка | Брой акции | Дял от капитала | Дата на сетълмент |
Покупка на БФБ | 3 300 000 | 6,60% | 29.05.2013 |
Покупка на БФБ | 40 261 538 | 80,52% | 04.06.2013 |
Покупка на БФБ | 1 198 958 | 2,40% | 06.06.2013 |
Покупка на БФБ | 301 042 | 0,60% | 07.06.2013 |
ОБЩО АКЦИИ: | 45 061 538 | 90,12% |
Търговият предложител e закупил горепосочените акции, придобити между датата на регистрацията в КФН на Търговото предложение и датата на регистрацията в КФН на коригираното Търгово предложение при сделки на „Българска Фондова Борса – София” АД (“Българска Фондова Борса” или “БФБ”) при борсови сделки сключени в периода 18 юни 2013 г. – 5 Август 2013 г. Тези сделки са представени по-долу:
Сделка | Брой акции | Дял от капитала | Дата на сетълмент |
Покупка на БФБ | 100 000 | 0,20% | 20.6.2013 |
Покупка на БФБ | 100 000 | 0,20% | 21.6.2013 |
Покупка на БФБ | 50 000 | 0,10% | 25.6.2013 |
Покупка на БФБ | 86 071 | 0,17% | 28.6.2013 |
Покупка на БФБ | 11 758 | 0,02% | 1.7.2013 |
Покупка на БФБ | 2 171 | 0,004% | 2.7.2013 |
Покупка на БФБ | 50 000 | 0,10% | 9.7.2013 |
Покупка на БФБ | 58 844 | 0,12% | 12.7.2013 |
Покупка на БФБ | 13 010 | 0,03% | 15.7.2013 |
Покупка на БФБ | 3 146 | 0,01% | 16.7.2013 |
Покупка на БФБ | 1 614 913 | 3,23% | 18.7.2013 |
Покупка на БФБ | 19 825 | 0,04% | 19.7.2013 |
Покупка на БФБ | 50 733 | 0,10% | 22.7.2013 |
Покупка на БФБ | 25 588 | 0,05% | 23.7.2013 |
Покупка на БФБ | 3 928 | 0,01% | 24.7.2013 |
Покупка на БФБ | 4 770 | 0,01% | 25.7.2013 |
Покупка на БФБ | 411 116 | 0,82% | 29.7.2013 |
Покупка на БФБ | 7 390 | 0,01% | 30.7.2013 |
Покупка на БФБ | 1 654 | 0,003% | 31.7.2013 |
Покупка на БФБ | 83 | 0,0002% | 1.8.2013 |
Покупка на БФБ | 34 697 | 0,07% | 6.8.2013 |
Покупка на БФБ | 12 108 | 0,02% | 7.8.2013 |
ОБЩО АКЦИИ: | 47 723 343 | 95.45% |
4.2. Управляващият директор на Търговият предложител, Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx – Xxxx, (с притежавани дялове на стойност 9 547 200 Евро, представляващи 28,08% от капитала на
„Кварцверке” ГмбХ) и братята му Xxxxxx Xxxxxxxx – Xxxx, (с притежавани дялове на стойност 5 321 000 Евро, представляващи 15,65% от капитала на „Кварцверке” ГмбХ) и Xxxxx Xxxxxxxx – Xxxx, (с притежавани дялове на стойност 5 244 500 Евро, представляващи 15,43% от капитала на
„Кварцверке” ГмбХ) притежават непряко общо чрез „Кварцверке” ГмбХ 28 234 110 броя акции, представляващи 56,47% от Каолин.
Освен горепосоченото, управителите и прокуриста на „Кварцверке” ГмбХ не притежават пряко, непряко по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК или чрез свързани лица акции от капитала на Каолин.
4.3. Към датата на регистрация в КФН на Търговото предложение, Търговият предложител не притежава пряко или непряко (и не би могъл да упражнява гласовете по) 4 938 462 акции с право на глас, представляващи 9,88% от капитала и от гласовете в Общото събрание на Xxxxxx и отправя предложение до останалите акционери на Xxxxxx (несвързани с него лица) за тяхното придобиване. Към датата на регистрация в КФН на коригираното Търгово предложение, Търговият предложител не притежава пряко или непряко (и не би могъл да упражнява гласовете по) 2 276 657 акции с право на глас, представляващи 4,55% от капитала и от гласовете в Общото събрание на Xxxxxx и отправя предложение до останалите акционери на Xxxxxx (несвързани с него лица) за тяхното придобиване.
V. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ
Търговият предложител предлага да закупи акциите на останалите акционери в Каолин при цена за една акция в размер на 4,156 лева (четири лева и петнайсет цяло и шест стотинки) (“Предлаганата цена”).
Предлаганата цена е по – висока от справедливата цена на акция изчислена въз основа на общоприетите оценъчни методи съгласно наредбата по чл.150, ал. 6 ЗППЦК – Наредба № 41 от 11.06.2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (“Наредба № 41”) във вр. с чл. 150, ал. 7, т. 1 ЗППЦК и посочена в обосновката на справедливата цена по раздел VI по-долу.
Предлаганата цена е по-висока от среднопретеглената пазарна цена на акциите на Каолин на БФБ за последните 3 месеца предхождащи датата на регистрацията на Tърговото предложение (4,136 лв.) - съгласно чл. 150, ал. 7, т. 2 ЗППЦК и e равна на най-високата цена, заплатена от Търговия предложител през последните шест месеца преди датата на регистрация на Търговото предложение (4,156 лв.) - съгласно чл. 150, ал. 7, т. 3 ЗППЦК.
Предлаганата цена е по-висока от изчислената ликвидационна стойност на една акция на Каолин, определена в съответствие с изискванията на чл. 6, ал.2 от Наредба № 41.
VI. ОБОСНОВКА НА ПРЕДЛАГАНАТА ЦЕНА ЗА АКЦИИТЕ НА КАОЛИН
6.1. Резюме на данните от оценката
а) Цената, предложена от Търговия предложител е в размер на 4,156 лв.;
б) Изчислената справедлива цена на акциите е в размер на 3,76 лв.;
в) Стойността на акциите, изчислена съгласно всеки метод и теглото на всеки метод при определяне на справедливата цена на акция са посочени в Таблицата по-долу.
Използвани методи за оценка на акциите на Xxxxxx
Метод | Стойност | Тегло |
ДНПП - оптимистичен сценарий | BGN 3,50 | - |
ДНПП - песимистичен сценарий | BGN 3,10 | - |
ДНПП - реалистичен сценарий | BGN 3,26 | - |
ДНПП - средно | BGN 3,29 | 40% |
Пазарна цена на затваряне, лв. | BGN 4,07 | 60% |
СПРАВЕДЛИВА ЦЕНА | BGN 3,76 | 100% |
Ликвидационна стойност | BGN 1,40 |
Ликвидационната стойност е изчислена съгласно изискванията на чл. 6, ал. 2 от Наредба № 41, но тъй като тя е по-ниска от справедливата цена, изчислена съгласно чл. 5 от Наредба № 41, последната се приема за справедлива цена на акция по смисъла на чл. 150, ал. 7, т. 1 ЗППЦК.
г) Акциите на Xxxxxx се търгуват на сегмент Standard на „Българска фондова борса – София” АД. За периода от последните 3 месеца, предхождащи датата на обосновката на Търговото предложение (от 10 Март 2013 г. до 10 Юни 2013 г.) са изтъргувани 45 317 319 акции на Дружеството на обща стойност 187 431 285,50 лева. При изчислението на средната претеглена цена на акциите на Каолин за предходния 3-месечен период, са отчетени всички сделки с акциите на Дружеството – вж. Таблицата по-долу
Данни за търговията с акциите на Каолин
Средно-претеглена пазарна цена на акциите* | BGN 4,136 |
Брой изтъргувани акции | 45 317 319 |
Цена на затваряне към последния ден, в който са сключени сделки през периода** | BGN 4,07 |
Най-високата цена за една акция, заплатена от Tърговия предложител, свързаните с него лица или лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК за последните шест месеца преди регистрацията на Предложението | BGN 4,156 |
Средно претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца преди регистрацията на Предложението** | BGN 4,136 |
*Съгласно удостоверение, издадено от БФБ-София за периода, предхождащ датата на обосновката на предложението (10.03.2013 г. – 10.06.2013 г.);
**Съгласно удостоверение, издадено от БФБ-София за периода, предхождащ датата на регистрация на предложението (12.03.2013 г. – 12.06.2013 г.).
Горепосочената цена на затваряне е взета предвид при определяне на справедливата цена на акция, тъй като е налице условието, предвидено в чл. 5, ал. 1 във вр. §1, т.1 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41, а именно е налице активна търговия с акции на Каолин през последните 3 месеца, предхождащи датата на обосновката. Съгласно тази разпоредба е необходим минимален среднодневен обем на търговия в размер най-малко на 0.01% от общия брой акции на дружеството за предходните 3 месеца общо на всички места за търговия, които оповестяват публично
информация за търговията. Капиталът на Дружеството е в размер на 50 000 000 броя акции, а 0.01% от него се равнява на 5 000 броя акции.
Общият брой изтъргувани акции на Каолин за разглеждания период е 45 317 319 броя, а среднодневният обем на търговия с акции за този период е 768 090 броя (изчислен на база 59 борсови сесии за периода). Предвид това, със среднодневен обем на търговия 768 090 броя (при необходими 5 000 броя), акциите могат да се определят като активно търгувани по смисъла на §1, т.1 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41.
По тази причина цената на затваряне може да бъде използвана за определяне на справедливата цена на акциите на Xxxxxx, съгласно чл. 5, ал. 1 от Наредба № 41; справедливата цена на акциите е определена съгласно чл. 5, ал. 2 и при използване на методите, посочени по-горе в Таблица 1.
д) Дата на обосновката и срок на валидност:
Обосновката е извършена към 11 Юни 2013 г. и е със срок на валидност до крайния срок за приемане на Търговото предложение.
е) Търговият предложител смята, че не съществува друга съществена информация за акциите, освен съдържащата се в обосновката.
КФН не е одобрила, нито е отказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в обосновката данни.
6.2. Разяснение за извършената оценка
Каолин е водещ производител на индустриални минерали в Югоизточна Европа с предмет на дейност добив и преработка на каолини, кварцови пясъци, глини, шамот, варовици, фелдшпатови пясъци, фелдшпат, доломит, и др. Групата на Каолин включва 16 фирми, 35 находища и 17 фабрики за преработка на индустриални минерали разположени в България, Сърбия, Румъния, Украйна, Турция и Албания. Поради факта, че Дружеството експлоатира специфични находища на каолин, кварцови пясъци и други индустриални минерали, намиращи се в района на градовете Вятово, Каолиново, Игнатиево, Димитровград, Тополовград и др., Каолин има добре изградена позиция в сектора на индустриалните минерали, както на територията на Република България, така и на Балканския полуостров. Клиенти на Каолин са големи производители на стъкло, подова, стенна и санитарна керамика и порцелан в региона.
Систематизирана финансова информация
Систематизирана финансова информация
ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ | 2010 | 2011 | Q1‘2012 | 2012 | Q1‘2013 |
1.Xxxxx от отчета за доходите: | |||||
а) нетни приходи от продажби; | 154 072 | 164 784 | 33 200 | 157 310 | 33 515 |
б) оперативни разходи; | (141 344) | (148 607) | (29 987) | (139 852) | (30 013) |
в) EBITDA; | 27 105 | 28 184 | 6 011 | 28 349 | 6 206 |
г) амортизация | (14 377) | (12 007) | (2 798) | (10 891) | (2 704) |
д) EBIT; | 12 728 | 16 177 | 3 213 | 17 458 | 3 502 |
е) финансови приходи; | 5 224 | 4 856 | 335 | 3 415 | 246 |
ж) финансови разходи; | (9 032) | (10 399) | (1 117) | (8 952) | (907) |
з) други приходи/разходи, нетно | 3 958 | 1 863 | (441) | 3 676 | (332) |
и) печалба/загуба преди данъци; | 8 920 | 10 634 | 1 990 | 11 921 | 2 509 |
к) нетна печалба/загуба; | 7 545 | 8 521 | 1 807 | 8 920 | 2 159 |
2. Xxxxx от счетоводния баланс: | |||||
а) парични средства; | 5 652 | 5 089 | n.a. | 5 356 | 3 630 |
б) нетен оборотен капитал; | 52 786 | 52 824 | n.a. | 58 700 | 62 796 |
в) обща стойност на активите; г) обща стойност на пасивите; д) обща стойност на собствения к-л; | 194 280 106 567 87 713 | 209 076 115 197 93 879 | n.a. n.a. n.a. | 219 620 123 208 96 412 | 217 812 118 091 99 721 | ||
3. Финансови коефициенти | |||||||
а) ROE; | 8,60% | 9,08% | n.a. | 9.25% | 2,17% | ||
б) ROA; | 5,90% | 6,96% | n.a. | 7.15% | 1,45% | ||
в) маржин преди данъци; | 5,79% | 6,45% | 5,99% | 7.58% | 7,49% | ||
г) xxxxx xxxxxx; | 4,90% | 5,17% | 5,44% | 5.67% | 6,44% | ||
д) | паричен поток | от оперативна | 25,43% | 24,47% | n.a. | 23.01% | 5,26% |
дейност/пасиви; | |||||||
е) Quick Ratio; | 0,900 | 0,872 | n.a. | 0.853 | 0,845 | ||
ж) Current Ratio; | 1,397 | 1,349 | n.a. | 1.333 | 1,353 | ||
з) обръщаемост на активите | 0,793 | 0,788 | n.a. | 0.716 | 0,154 | ||
и) обръщаемост на вземанията; | 3,401 | 3,372 | n.a. | 2.830 | 0,771 | ||
к) BVPS; | 3,51 лв | 1,88 лв | n.a. | 1.93 лв | 1,99 лв | ||
л) EPS; | 0,30 лв | 0,17 лв | 0,04 лв | 0.18 лв | 0,04 лв | ||
м) продажби на акция; | 6,16 лв | 3,30 лв | 0,66 лв | 3.15 лв | 0,67 лв | ||
н) Dividend Coverage; | 1,73 | 7,85 | n.a. | 5.01 | n.a. | ||
o) Dividend Payout Ratio; | 0,51 | 0,45 | n.a. | 0.43 | n.a. | ||
п) Retained Earnig Ratio; | 0,49 | 0,55 | n.a. | 0.57 | n.a. | ||
р) DPS | 0,16 | 0,08 | n.a. | 0.08 | n.a. | ||
с) Темп на растеж на активите | - | 7,62% | n.a. | 5.04% | - | ||
т) Темп на растеж на продажбите | - | 6,95% | - | (4.54)% | 0,95% | ||
у) Темп на растеж на печалбата на | - | (43,53)% | - | 4.68% | 19,48% | ||
една акция | |||||||
ф) общо активи/собствен капитал | 2,215 | 2,227 | n.a. | 2.278 | 2,184 | ||
х) | дългосрочен | дълг/собствен | 0,496 | 0,497 | n.a. | 0.479 | 0,442 |
капитал | |||||||
ц) заемен/собствен капитал | 0,907 | 0,884 | n.a. | 0.888 | 0,848 | ||
ч) среднопретеглена цена за периода | n.a. n.a. | n.a. | n.a. | 4,136 | |||
ш) P/E | n.a. n.a. | n.a. | n.a. | 21,759 | |||
щ) P/BV | n.a. n.a. | n.a. | n.a. | 2,074 | |||
ю) P/S | n.a. n.a. | n.a. | n.a. | 1,313 | |||
Данните за 2010 г., 2011 г. и 2012 г. са от одитираните годишни консолидирани финансови отчети на Xxxxxx.
Данните от 31.03.2013 са от последния публикуван консолидиран финансов отчет на Xxxxxx.
При калкулацията на нетния оборотен капитал за всички периоди не са включени паричните средства и еквиваленти, финансовите активи и краткосрочния лихвоносен дълг.
Предходните финансови резултати не са непременно показателни за бъдещите финансови резултати на дружеството и резултатите за междинни периоди не са непременно показателни за годишните финансови резултати.
VII. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
7.1. Срокът за приемане на Търговото предложение е 28 (двадесет и осем) дни, считано от деня, следващ деня на публикуване на Търговото предложение в два централни ежедневника.
7.2. Срокът за приемане на Търговото предложение може да бъде удължен от предложителя в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, като същият регистрира съответните промени в КФН, представя ги на управителният орган на публичното дружество – обект на Търговото
предложение, на представителите на служителите на Търговия предложител или на самите служители (когато няма представители), както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството и ги публикува незабавно в два централни ежедневника. Съгласно чл. 33 от Наредба 41, промени в Търговото предложение, включително удължаване на срока за приемането му, не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичане на първоначално определения срок за приемането му. При конкурентно търгово предлагане, ако такова бъде извършено по реда и при условията на чл. 20 - 23 от Наредба № 13/22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции /Наредба № 13/, срокът по настоящото Търгово предложение се счита удължен до изтичането на срока за приемане на конкурентно предложение съгласно чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13.
VIII. УСЛОВИЯ ЗА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ
Търговият предложител ще финансира изпълнението на сделките, сключени в резултат на приемане на настоящото Търгово предложение, със собствени средства.
Наличието на средства за финансирането на сделките по Търговото предложение се потвърждава от предложителя с банкова референция, издадена от „Уникредит Булбанк” АД.
IX. НАМЕРЕНИЯ И СТРАТЕГИЧЕСКИ ПЛАНОВЕ НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ОТНОСНО БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
9.1. За преобразуване или прекратяване на дружествата
Към момента на регистрация на Търговото предложение Търговият предложител няма намерение за преобразуване или прекратяване на Каолин и/или „Кварцверке” ГмбХ.
9.2. За промени в размера на капитала на дружествата в срок от една година от сключването на сделката
Към момента на регистрация на Търговото предложение Търговият предложител нe възнамерява да извършва промени в капитала на Каолин и/или „Кварцверке” ГмбХ.
9.3. За основната дейност и финансовата стратегия на дружествата за текущата и следващата финансови години
Към момента на регистрация на Търговото предложение, Търговият предложител не възнамерява да променя основните дейности и/или финансовата стратегия на Каолин и „Кварцверке” ГмбХ. Каолин ще остане независимо управлявана българска компания.
9.4. За промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори
Освен промените на управителния съвет на Дружеството извършени на 4 юни 2013 и промените на надзорния съвет на Дружеството, извършени на общото събрание на акционерите на Дружеството на 12 юни 2013, към момента на регистрация на Търговото предложение Търговият предложител няма намерение да предприема съществени промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори на Каолин и „Кварцверке” ГмбХ.
9.5. За политиката при разпределяне на дивиденти
През последните 5 години „Кварцверке” ГмбХ е разпределило като дивидент 6,2 млн. евро от печалбата за 2008 г., 6,2 млн. евро от печалбата за 2009 г., 2,6 млн. евро от печалбата за 2010 г., 2,8 млн. евро от печалбата за 2011 г. и 2,8 млн. евро от печалбата за 2012 г.
През последните 5 години Xxxxxx е разпределило като дивидент 3,75 млн. лева от печалбата за 2008 г, 3,75 млн. лева от печалбата за 2009 г, 3,75 млн. лева от печалбата за 2010 г. и 4,00 млн. лева от печалбата за 2011 г., Предложението на Управителния съвет за изплащане на дивиденти, което се одобрява от Общото събрание на акционерите, ще зависи от постигнатите резултати от дейността, финансовото състояние и необходимия оборотен капитал, наличието на евентуални договорни ограничения и други фактори, които бъдат преценени като съществени.
Всяко решение за бъдещо разпределяне на печалба на акционерите на Каолин и „Кварцверке” ГмбХ ще бъде взето от Общото събрание на акционерите на съответното дружество.
9.6. Въздействие, което предложението може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата
Към момента на регистрация на Търговото предложение Търговият предложител не очаква то да окаже въздействие върху служителите и мястото на дейност на Xxxxxx и „Кварцверке” ГмбХ.
9.7. Стратегическите планове на предложителя
Чрез придобиване на Дружеството, „Кварцверке” ГмбХ възнамерява да допълни регионално и разнообрази своя съществуващ бизнес. Групата Кварцверке е основен производител на кварцов пясък и каолин в Европа със силен акцент и отпечатък в Източна Европа, но групата Кварцверке няма почти никакво присъствие в Югоизточна Европа, в която е съсредоточено Дружеството. Ето защо, Дружеството представлява добро географско разширяване на съществуващия бизнес на
„Кварцверке” ГмбХ. Географският фокус на Каолин в бъдеще също така ще бъде и Югоизточна Европа, включително Турция и намерението е тези пазари да се доразвият.
„Кварцверке” ГмбХ към момента не възнамерява да интегрира напълно Xxxxxx в своята група и ще запази дружеството като самостоятелно управлявана дъщерна българска компания. Независимо от това, Xxxxxxxxxx смята да анализира поотделно, дали и къде успешно развитите технологии и иновации на „Кварцверке” ГмбХ могат да се приложат в бизнес операциите на Каолин.
От гледна точка на човешките ресурси, намерението на „Кварцверке” ГмбХ е да продължи дейността на Дружеството, в текущия му вид, т.е. основните функции за управление, както и служители от различни фабрики и мини, ще се запазят. Към момента, „Кварцверке” ГмбХ не предвижда необходими съкращения в резултат на придобиването на Xxxxxx.
9.7.1. Резюме
Търговият предложител „Кварцверке” ГмбХ е основен европейски производител на Кварцов пясък и Каолин фокусиран върху разширяване на присъствието си в Централна и Източна Европа.
Каолин е най-големият производител на индустриални минерали в Югоизточна Европа с предмет на дейност добив и преработка на каолини, кварцови пясъци, глини, шамот, варовици, фелдшпатови пясъци, фелдшпат, доломит, и др.
Основната цел на Предложителя ще бъде запазване и разширяване на приходите от продажби на дружеството, минимизиране на негативните ефекти предизвикани от глобалната финансовата криза и постепенното разширяване на пазарното присъствие на дружеството на пазара на индустриалните минерали. Предвижданите перспективи са да се повиши конкурентоспособността на „Каолин” АД, чрез оптимизиране на бизнес дейностите и запазване на нивото на високите инвестиционни разходи за модернизиране и разширяване на производствените технологии в предприятието.
X. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И НАЧИН ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА
10.1. Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление /по образец на заявление на ИП „Булброкърс” ЕАД, достъпен на Интернет страницата на посредника/ и депозиране на удостоверителните документи за притежаваните акции при инвестиционен посредник. За удостоверителни документи ще бъдат приемани депозитарни разписки и извлечение от клиентска подсметка при ИП.
Акционерите на Xxxxxx, желаещи да приемат Търговото предложение, подават заявление до Булброкърс, както следва:
▪ в офиса на Xxxxxxxxxx на адрес: гр. София 1504, ул. “Шейново” №7, тел.: 02/0000-000, факс: 02/9423-120, e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xx, всеки работен ден от 09:30 до 12:00 и от 13:00 до 16:30 часа в срока за приемане на Търговото предложение по т. VII – лично или чрез представител/пълномощник с изрично нотариално заверено пълномощно;
▪ чрез обслужващия ги инвестиционен посредник, при който се съхраняват акциите – обект на Търгово предложение и на заявлението за приемане на Търговото предложение. Акционерите, чиито акции се съхраняват при банка депозитар или банка попечител (пенсионни фондове, договорни фондове и др.), подават заявления само чрез обслужващия ги инвестиционен посредник.
10.2. В случай, че Xxxxxxxxx предложение се приема в офиса на Xxxxxxxxxx, освен заявлението за приемане на Търговото предложение, акционерът представя и:
10.2.1. Документи относно своята легитимация и представляване:
▪ копие от документ за самоличност на акционер - физическо лице, съответно на представляващия акционер – юридическо лице, което е заверено с „вярно с оригинала”, собственоръчно изписани трите имена и подпис на лицето;
▪ удостоверение за актуално състояние и копие от регистрация по БУЛСТАТ, в случай че акционер-юридическо лице не е регистриран във водения от Агенция по вписванията Търговски регистър;
▪ акционерите-чуждестранни юридически лица представят копие от регистрационния акт на съответния чужд език, легализиран превод на текста на регистрационния акт, съдържащ: пълното наименование на юридическото лице; дата на издаване и държава на регистрация; адрес на юридическото лице; имената на лицата, овластени да го представляват;
▪ изрично нотариално заверено пълномощно, при подаване на заявлението чрез пълномощник.
10.2.2. Документи относно своите акции:
▪ удостоверителни документи за притежаваните от него акции (депозитарни разписки или извлечение от клиентска подсметка при ИП);
▪ нареждане от акционера до обслужващия го инвестиционен посредник за прехвърляне на посочения в заявлението брой акции към подсметка при Булброкърс (освен ако акциите не се водят вече по клиентска подсметка към сметката на Булброкърс в Централния депозитар).
10.3. В случай, че Xxxxxxxxx предложение се приема чрез друг инвестиционен посредник, последният предава на Xxxxxxxxxx незабавно, но не по-късно от края на работния ден по факс копие от заявлението за приемане на Търговото предложение.
Инвестиционният посредник предава на Булброкърс оригиналното заявление най-късно до изтичане на срока за приемане на Търговото предложение по т. VІІ по-горе с приложени документи за легитимация и представляване на акционера по т. 10.2.1 по-горе. Заявлението следва да е
подписано от акционера, от лице по чл. 39, ал. 1 Наредба № 38 и от лице от отдел „Вътрешен контрол” в инвестиционния посредник, приел заявлението.
За неуредените въпроси в т. 10.2 и 10.3 по-горе се прилагат процедурите на Централния депозитар относно легитимация и представителство, както и приложимите вътрешни правила и практики на инвестиционния посредник, чрез който се подава заявлението за приемане на Търговото предложение.
10.4. Сделката по придобиване на акции на Xxxxxx в резултат на приемане на Търговото предложение се счита сключена към момента на изтичане на срока за неговото приемане, съответно на удължения от Предложителя срок по чл.155, ал.4 от ЗППЦК /ако има такъв/ или при конкурентно търгово предлагане /ако има такова/ - на удължения срок по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13, и ако до този момент акционерът, приел Търговото предложение не е подал писмено заявление за неговото оттегляне.
10.5. Придобитите в резултат на Търговото предложение акции се заплащат от Xxxxxxxxxx за сметка на предложителя в срок до 7 работни дни след сключване на сделката съгласно т. 10.4. В срока по предходното изречение Инвестиционният посредник, действащ за сметка на Търговия предложител, е длъжен да осигури заплащането на цената в полза на акционерите, приели Търговото предложение, като преведе дължимата сума по посочена банкова сметка, съответно осигури изплащането в брой на дължимата сума, по начина, посочен по-долу. Правото на акционерите, приели Търговото предложение, да получат цената на акциите си, може да бъде упражнено по начина, посочен по-долу, в рамките на общия 5-годишен давностен срок, след което това право се погасява по давност и непотърсените суми остават у Предложителя.
Цената на акционерите, приели Търговото предложение в офиса на Xxxxxxxxxx ще се изплаща при спазване разпоредбите на нормативните актове за плащанията по един от следните два начина, предпочетен от акционера:
✓ по банкова сметка, посочена от акционера, приел Търговото предложение; или
✓ на каса – в офиса на Булброкърс - гр. София 1504, ул. “Шейново” №7, всеки работен ден от 09:30 до 12:00 и от 13:00 до 16:30 часа.
Акционерите, приели Търговото предложение чрез обслужващия ги инвестиционен посредник, получават дължимата им сума чрез този посредник, съответно разплащания с акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, се извършват чрез съответната банка депозитар или попечител.
Начина на заплащане на цената на акциите се определя конкретно (с посочване на банковата сметка или при плащане в брой – мястото на получаване на сумата) в заявлението за приемане на Търговото предложение.
Суми в размер на 15 хил. лв. или повече могат да се изплащат само по банкова сметка, съгласно Закона за ограничаване на плащанията в брой (обн. ДВ, бр. 16 от 22.02.2011 г.).
Булброкърс ще удържа съответните комисионни за сделки с финансови инструменти и банкови такси от подлежащата на изплащане цена на приелите Търговото предложение акционери, както следва:
Инвестиционният посредник ще събира комисионни от приелите Търговото предложение акционери – свои клиенти във връзка с изпълнението на писменото заявление за приемане на Търговото предложение и за извършените трансфери в Централния депозитар, а именно: 1% върху подлежащата на изплащане сума, но минимум 5 лева, освен ако друго не е уговорено в договора с клиента.
Всеки приел Търговото предложение акционер, който е посочил в писменото заявление за приемането му, цената на акциите да му бъде заплатена по банков път, поема за своя сметка и разходите по заплащане на банковите такси.
XI. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИЛОЖИМИЯ РЕД, АКО ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ. КОНКУРЕНТНО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
11.1. След публикуването му Xxxxxxxxx предложение не може да бъде оттеглено от Търговия предложител, освен по реда и при условията на чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 38, ал. 1 - 6 от Наредба № 13 - когато Предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на Предложителя; не е изтекъл срока за приемането му и е налице одобрение от страна на КФН.
В деня на регистрация на оттеглянето на Търговото предложение в КФН, Търговият предложител ще уведоми затова Управителния съвет на Xxxxxx, своите служители и БФБ.
В 7–дневен срок от уведомяването за издаденото одобрение от КФН, Предложителят публикува в два централни ежедневника (вестник Капитал Daily и вестник Сега) съобщение за оттеглянето на предложението.
11.2. Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение /ако има такова/, съгласно чл. 38, ал. 7 във вр. чл. 39 Наредба № 13 Търговият предложител може да оттегли настоящото Търгово предложение чрез приемане на конкурентното, като регистрира оттеглянето в КФН и уведоми за оттеглянето своите служители, Управителният съвет на „Каолин” АД, „БФБ-София” АД, ИП „Булброкърс“ ЕАД и Централния депозитар. В този случай до края на работния ден, следващ регистрацията и уведомяването по предходното изречение, Търговият предложител публикува съобщение за оттеглянето на Търговото предложение във вестниците Капитал Daily и Сега.
11.3. В тридневен срок от получаването на уведомлението от КФН за издаденото одобрение за оттегляне на предложението, съответно от уведомлението от Търговия предложител за оттегляне на предложението чрез приемане на конкурентно търгово предложение, инвестиционният посредник, чрез който Търговото предложение е прието и Централният депозитар осигуряват условия за връщането на депозираните удостоверителни документи за акциите на приелите предложението акционери. В този случай всеки акционер на „Каолин” АД, приел предложението, или негов изрично упълномощен пълномощник може да получи депозираните удостоверителни документи в офиса на ИП „Булброкърс” ЕАД - гр. София, xx. „Шейново” №7, всеки работен ден от 09:30 до 12:00 и от 13:00 до 16:30 часа, съответно в офиса и в рамките на работното време на обслужващия ги инвестиционен посредник, чрез който са подали документите по приемане на Търговото предложение или в офиса на Централен депозитар, ако търговото предложение е прието по този начин – безсрочно. Връщането на удостоверителните документи става, срещу представяне на молба (свободен текст), документ за самоличност, а при упълномощаване и изрично нотариално заверено пълномощно.
XII. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА ПРИЕМАНЕТО НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛИЯ ГО АКЦИОНЕР СЪГЛАСНО ЧЛ. 156, АЛ. 1 ЗППЦК
12.1. Приемането на Предложението може да бъде оттеглено от акционер на Xxxxxx (или негов пълномощник с изрично нотариално заверено пълномощно), само преди изтичане на определения 28-дневен срок за приемане на предложението, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК /ако има такъв/ или по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13 /ако има публикувано конкурентно търгово предложение/.
Приемането на Предложението може да бъде оттеглено с подаване на изрично писмено волеизявление за оттегляне на приемането /по образец на заявление за оттегляне на Булброкърс, достъпен на Интернет страницата на посредника/.
Писменото заявление за оттегляне се подава на мястото, където е подадено заявлението за приемане на Търговото предложение - в офиса на Xxxxxxxxxx в гр. София, xx. “Шейново” №7, тел.: 02/0000-000, факс: 02/9423-120, e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xx, всеки работен ден от 09:30 до 12:00 и от 13:00 до 16:30 часа, съответно в офиса и в рамките на работното време на обслужващия акционера инвестиционен посредник. Връщането на депозираните удостоверителни документи става срещу представяне на документите за легитимация и представляване на акционера по т.
10.2.1 по-горе.
При подаване на валидно писмено заявление за оттегляне на приемането на Търговото предложение, на същото място, където е подадено заявлението за приемане на Предложението, депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на Xxxxxx се връщат веднага на приелия Предложението акционер, съответно на негов пълномощник, овластен с изрично нотариално заверено пълномощно. В случай, че заявлението за оттегляне на приемането на Търговото Предложение е подадено чрез друг инвестиционен посредник, последният предава на Xxxxxxxxxx незабавно, но не по-късно от края на работния ден по факс копие от заявлението за оттегляне на приемането. Инвестиционният посредник предава на Булброкърс оригиналното заявление най-късно до изтичане на срока за приемане на Търговото предложение по т. VІІ по-горе с приложените документи за легитимация и представляване по т.
10.2.1 по-горе. Заявлението за оттегляне на приемането следва да е подписано от акционера, от лице по чл. 39, ал. 1 Наредба № 38 и от лице от отдел „Вътрешен контрол” в инвестиционния посредник, приел заявлението.
След изтичане на срока за приемане на предложението по т. VІI, акционерът не може да оттегли писменото си заявление за приемане на предложението и сделката за покупко-продажба на акции в резултат на Търговото предлагане се счита за сключена.
XIII. МЯСТО, КЪДЕТО ГОДИШНИТЕ ФИНАНСОВИ ОТЧЕТИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ ТРИ ГОДИНИ СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И НЕГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Допълнителна информация за Търговия предложител (вкл. годишните финансови отчети за 2010, 2011 и 2012 г.) и неговото предложение са достъпни за акционерите на Xxxxxx на горепосоченият адрес на Булброкърс.
XIV. ОБЩА СУМА НА РАЗХОДИТЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО, ИЗВЪН СРЕДСТВАТА ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА АКЦИИТЕ
Общата сума на разходите, свързани с настоящото Търгово предложение, извън средствата, необходими за закупуването на акциите, се очаква да възлезе на приблизително 50 000 лева, включително възнаграждение за инвестиционен посредник, както и разходите, свързани с публикациите на Търговото предложение.
XV. ДВА ЦЕНТРАЛНИ ЕЖЕДНЕВНИКА, В КОИТО ТЪРГОВИЯТ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ЩЕ ПУБЛИКУВА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, СТАНОВИЩЕТО НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН НА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОТНОСНО ПРИДОБИВАНЕТО, АКО ТО БЪДЕ ДАДЕНО, И РЕЗУЛТАТИТЕ ОТ ТЪРГА
Съгласно изискванията на ЗППЦК Търговият предложител „Кварцверке” ГмбХ ще публикува Търговото предложение, становището на Управителния съвета на Дружеството, обект на търгово предложение, както и резултата от Търговото предложение в ежедневниците: Капитал Daily и Сега.
XVI. ДРУГИ ДАННИ ИЛИ ДОКУМЕНТИ, КОИТО ПО ПРЕЦЕНКА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ИМАТ СЪЩЕСТВЕНО ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Търговият предложител счита, че не съществуват други данни или документи, които имат съществено значение за осъществяване на Търговото предлагане, с изключение на допълнителната информация по т. XVIII по-долу.
XVII. ОТГОВОРНОСТ НА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК СЪГЛАСНО ЧЛ. 150, АЛ. 5 ОТ ЗППЦК
Xxxxxxxxxx отговаря солидарно с предложителя за вреди, причинени от неверни, непълни или заблуждаващи данни в Предложението.
XVIII. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ
Акционерите, адресати на Търговото предложение, трябва да бъдат предупредени, че ако в резултат на настоящото Търгово предложение, Търговият предложител придобие най – малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на Xxxxxx, той ще има правото, независимо от и без съгласието на останалите акционери, да изкупи всички техни акции по цената, предложена в Търговото предложение, по реда и условията, предвидени в чл. 157а ЗППЦК, и че това ще доведе до отписване на Xxxxxx от регистъра на публичните дружества, воден от КФН.
Акционерите, адресати на Търговото предложение, трябва да бъдат предупредени, че ако в резултат на настоящото Търгово предложение, Търговият предложител придобие най – малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на Xxxxxx, те ще имат правото в срок от три месеца да поискат от Търговият предложител, и той ще бъде задължен да изкупи, независимо от и дори без неговото съгласие, техните акции по цената, предложена в това Търгово предложение или в последващо търгово предложение, по реда и при условията, предвидени в чл. 157б ЗППЦК.
Акционерите, адресати на Търговото предложение, трябва да бъдат предупредени, че съгласно чл. 149а, ал.5 от ЗППЦК, Търговият предложител е длъжен при поискване да закупи акциите на всеки един от тях до публикуването на настоящото Търгово предложение, както и 14 дни след крайния му срок.
С това Търгово предложение не се ограничават правата на акционерите на Xxxxxx по чл. 151а, ал. 1 – ал. 3 от ЗППЦК, тъй като нито в устава на Каолин, нито в споразумение между Xxxxxx и негови акционери или в споразумение между самите акционери на Xxxxxx не са предвидени ограничения върху прехвърляне на акциите на дружеството или върху правото на глас, което акции от капитала на дружеството предоставя, или изключителни права, свързани с избора/отстраняването на членове на управителния орган на Дружеството. Поради това, Търговият предложител не дължи и не предлага на акционерите на Xxxxxx обезщетение по чл. 151а, ал. 4 ЗППЦК.
XIX. ПРИЛОЖИМО ПРАВО ОТНОСНО ДОГОВОРИТЕ МЕЖДУ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КОМПЕТЕНТНИЯ СЪД
Въпросите, свързани с предложената цена, отправянето на настоящото Търгово предложение, съдържанието на този документ и неговото публикуване, информацията, разкривана на служителите на Xxxxxx и Търговия предложител и всички други въпроси, свързани с и/или произтичащи от договора, сключван от Търговия предложител и акционерите с приемането на предложението, се уреждат от ЗППЦК и актовете по приложението му и от приложимото българско гражданско законодателство.
В юрисдикцията на българския съд е решаването на всички спорове, които биха могли да произтекат от или да са във връзка с Търговото предложение.
Приложения:
1. Актуално удостоверение за вписване в търговския регистър на Търговия предложител
„Кварцверке” ГМБХ, Германия от 21 Май 2013 г.;
2. Актуално удостоверение за вписване в търговския регистър на „Каолин” АД, от 11 Юни 2013 г.;
3. Актуално удостоверение за вписване в търговския регистър на ИП „Булброкърс” ЕАД, от 7 Юни 2013 г.;
4. Пълномощно от „Кварцверке” ГМБХ, Германия, овластяващо ИП “Булброкърс” ЕАД да осъществи Търговото предлагане от негово име и за негова сметка;
5. Пълномощно от „Кварцверке” ГМБХ, Германия, овластяващо Д-р Xxxx Xxxxxxxxxx да представлява дружеството;
6. Удостоверения, издадени от „Българска фондова борса - София” АД относно търговията с акции на „Каолин” АД за тримесечните периоди предшестващи датата на регистрацията на Търговото предложение и датата на обосновката;
7. Копие на депозитарна разписка за притежавани от „Кварцверке” ГМБХ акции на „Каолин” АД;
8. Банкова референция от „Уникредит Булбанк” АД, потвърждаваща наличието на финансови средства, необходими за закупуването на акциите - обект на предложението;
9. Декларация по чл. 151, ал. 3 от ЗППЦК;
10. Образци на изявления за приемане и оттегляне на Търговото предложение;
11. Оценка на Xxxxxx по ликвидационна стойност.
*Съгласно чл. 36, ал. 3 от Наредба №13 от 22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции обн., ДВ, бр. 4 от 16.01.2004 г., изм. и доп. бр.109/2004 г., доп. бр. 101/2006 г. изм. и доп. бр. 87/2007 г., бр. 13/2009 г., данните по чл. 24, ал. 1, т. 8, 9, и 17 и обосновката по чл. 24, ал. 1, т. 5 са публикувани в резюме в ежедневниците по чл. 24, ал. 1, т. 15 от същата наредба. Пълният вариант на настоящото търгово предложение е достъпен в офиса на инвестиционен посредник “Булброкърс” ЕАД, гр. София, xx. “Шейново” №7, партер всеки работен ден от 09:30 до 12:00 и от 13:00 до 16:30 часа.
Становище от Управителният съвет на “Каолин” АД по внесено от Кварцверке ГмбХ търгово предложение по чл. 149а, ал. 3, във връзка с чл. 149, ал. 1 и ал. 6 от ЗППЦК
1. Считаме, че Xxxxxxxxx предложение съответства на нормативните изисквания и осигурява интересите на акционерите.
Предложената цена от 4,156 лв. на акция е справедлива по отношение на акционерите – адресати на Предложението, с оглед финансовото и икономическо състояние на „Xxxxxx’’ АД и бизнес перспективите му, както и с оглед на пазарната оценка на Дружеството на „Българска фондова борса – София’’ АД („БФБ“).
Предлаганата на миноритарните акционери цена за акция е равна на най – високата цена за акция на „Каолин’’ АД, заплатена от „Кварцверке’’ ГмбХ .
2. Главните стратегически цели на „Кварцверке’’ АГ във връзка с „Xxxxxx’’ АД са:
През следващите години „Xxxxxx’’ АД да продължи да развива основната си дейност, а именно: добив и преработка на каолини, кварцови пясъци, глини, шамот, варовици, фелдшпатови пясъци, фелдшпат, доломит, и др.
Стратегическите планове на Търговия предложител включват отписване на Дружеството от регистъра на публичните дружества, воден от Комисията за финансов надзор, и съответно
прекратяване търговията с неговите акции на БФБ. В тази връзка, според нас е в интерес на акционерите да приемат търговото предложение.
3. Съгласно информацията, представена в търговото предложение, в обозримо бъдеще Търговият предложител не възнамерява да извършва значителни промени в управителните органи на
„Каолин’’ АД, както и съществени промени в трудовата заетост, в размера на трудовите възнаграждения и условията по трудовите договори, както и промяна на мястото на извършване на дейност на Дружеството.
Управителният съвет на „Xxxxxx’’ АД счита, че приемането на търговото предложение, както и стратегическите планове на „Кварцверке’’ ГмбХ за развитието на Дружеството, няма да доведат до съществени промени или влошаване на положението на служителите и ще се отразят благоприятно върху „Каолин’’ АД.
4. Ние не разполагаме с информация относно съществуването на споразумения по упражняване на правото на глас по акциите на „Каолин’’ АД.
Никой от членовете на Управителния съвет не притежава акции от капитала на „Каолин” АД.