„Стара планина холд“ АД, българско дружество регистрирано в ТР с ЕИК 121227995, с адрес на управление гр. София, район Изгрев, ул. Фредерик Жолио Кюри № 20. ет. 9, телефон: +359 2 9634159, факс +359 2 9634161, електронна страница – www.sphold.com,...

Търгово предложение

На основание чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК, „Стара планина холд“ АД в качеството му на акционер, притежаващ пряко повече от 90 на сто от гласовете в Общото събрание на „Фазан“ АД, отправя настоящето търгово предложение за закупуване на всички останали акции на акционерите на „Фазан“ АД. Общият брой акции притежавани от предложителя към датата на регистриране на търговото предложение са 1 132 818 обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции с номинална стойност 1 (един) лев всяка от тях, представляващи 91.75% от капитала на „Фазан“ АД.

1. Данни за предложителя

„Стара планина холд“ АД, българско дружество регистрирано в ТР с ЕИК 121227995, с адрес на управление гр. София, район Изгрев, xx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx № 20. ет. 9, телефон: x000 0 0000000, факс x000 0 0000000, електронна страница – xxx.xxxxxx.xxx, електронен адрес xxxxxx@xxxxxx.xxx. Предмет на дейност: Придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване управление и продажба на облигации, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдинговото акционерно дружество участва; финансирания на дружества, в които участва холдинговото дружество; други търговски сделки, които не са забранени със закон.

1.1. Данни за управителния и контролен орган на Предложителя.

„Стара планина холд“ АД се представлява поотделно от Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx и Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx е изпълнителен директор и представляващ дружеството. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx е председател на Съвета на директорите и представляващ дружеството. Дружеството е с едностепенна структура на управление. Другите членове на Съвет на директорите са:

- „Финанс Инвест“ ООД, регистрирано с ЕИК 115016144 с управител и представляващ дружеството Xxxx Xxxxxxx Xxxxx и

- Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx е член на Съвета на директорите.

1.2. Данни за лицата, които пряко или чрез свързани лица притежават повече от 5 (пет) на сто от гласовете в общото събрание на предложителя или могат да ги контролират

„Стара планина холд” АД е публично дружество с капитал 21 000 000 лв., разпределен в 21 000 000 броя акции с номинална стойност 1 лев всяка.

POTBUL INVEST FOUNDATION, регистрирано в Панама със седалище и адрес на управление Paseo del Mar and Pacific Avenue, Costa del Este, MMG Tower, Panama city, Panama, притежава 4 655 400 броя акции, представляващи 22,17% от гласовете в общото събрание на „Стара планина холд“ АД, което се равнява на непряко участие в размер на 20,32% от капитала на „Фазан“ АД.

„Гарант 5” ООД е регистрирано в търговския регистър с ЕИК 115149855, капитал 100 000 лв. и с управители Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx и Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, които представляват заедно дружеството. „Гарант 5“ ООД притежава 2 595 972 броя акции, представляващи 12,36% от гласовете в общото събрание на „Стара планина холд“ АД, което се равнява на непряко участие в размер на 11,33% от капитала на „Фазан“ АД. Предметът на дейност на дружеството е придобиване и управление на дялови участия, консултации на дружества относно капиталовата им структура, промишлена стратегия и свързани с това въпроси, както и консултации и услуги относно преобразуване на дружества и сделки по придобиване на предприятия, консултации относно портфейлни инвестиции, факторинг, комисионна и маркетингова дейност, търговско представителство и посредничество на български и чуждестранни лица, вътрешна и външна търговия, всякакви други незабранени от закона сделки. Седалище и адрес на управление на „Гарант 5“ООД: гр. Пловдив, район Централен, бул. Княгиня Xxxxx Xxxxx № 14.

XXXX XXXXXX БЪЛГАРИЯ, регистриран от СГС по ф.д. № 1913/2001 година с БУЛСТАТ: 130477720, със седалище и адреса на управление гр. София, xx. Xxxxx Xxxxx № 42, управляван от „ПОД АЛИАНЦ БЪЛГАРИЯ“ АД, ЕИК: 121050885, с получено разрешение за управление на фонда с решение на Комисия за финансов надзор № 346-УПФ/25.08.03 г., притежава 1 444 174 броя акции, представляващи 6,88% от гласовете в общото събрание на „Стара планина холд“ АД, което се равнява на непряко участие в размер на 6,31% от капитала на „Фазан“ АД.

1.3. Споразумения за упражняване правата на глас в общото събрание на предложителя „Стара планина холд“ АД

Няма сключени споразумения за упражняване на правото на глас в общото събрание на предложителя „Стара планина холд“ АД.

2. Xxxxx за инвестиционния посредник

Наименование: БенчМарк Финанс АД с адрес на управление: гр. София, xx. „Вискяр планина” № 19, ет. 2, телефон: x000 0 0000000, факс: x000 0 0000000, ел. страница xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, ел. адрес xxxxxx@xxxxxxxxx.xx с издаден от КФН лиценз за осъществяване на дейност като инвестиционен посредник № РГ-03-0212 от 09.05.2006 г., издаден на основание Решение № 179-ИП/09.03.2004 г., Решение № 299-ИП/04.05.2005 г. и Решение № 311-ИП/27.04.2006 г. на КФН.

3. Данни за дружеството обект на търгово предложение

Наименование: „Фазан“ АД, Адрес на управление: град Русе, бул. „Трети март” № 5, тел: + 000 00 000 000, Факс: + 359 82 820 718, Ел. страница xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxx/xx-xxxxxxxxxxxx-xxxxx-xx; ttp://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/, ел. адрес: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx, Предмет на дейност:

Производство и търговия в страната и чужбина на чорапи други плетени изделия, производство и търговия с потребителски стоки, търговско представителство, предоставянето на услуги и други дейности, разрешени от законите в страната.

4. Xxxxx за притежаваните от предложителя акции и най-високата цена заплатена от предложителя за последните шест месеца

Търговият предложител „Стара планина холд“ АД притежава пряко 1 132 818 акции броя акции, представляващи 91.75% от капитала на дружеството - обект на търгово предложение.

От представената от Централен депозитар АД справка е видно, че сделката (покупка на 500 бр.) от страна на „Стара планина холд“ АД със сетълмент 09.02.2017 г. е сключена на цена от 1.39 лв. за акция.

„Стара планина холд“ АД придобива участие в капитала на „Фазан“ АД над 90% с упражняване на правата си в успешно проведена процедура по увеличение на капитала, вписано в Търговския регистър на 12.05.2017 г. Емисионната стойност на увеличението на капитала на дружеството е 1.40 лв.

През последните 6 месеца, предложителят не е сключвал други освен посочените сделки с книжа на „Фазан“ АД и следователно, най-високата цена заплатена от предложителя през последните 6 месеца е платената емисионна стойност при участие в увеличението на капитала, а именно 1.40 лв.

6. Обезщетение за правата на акционерите, които могат да бъдат ограничени съгласно чл. 151а, ал. 4 от ЗППЦК, включително реда и начина за изплащането му и методите за неговото определяне

Не са налице хипотезите по чл. 151а, ал. 1 и 2 ЗППЦК, правата на акционерите не са и няма да бъдат ограничавани и в тази връзка не се дължи обезщетение от търговия предложител.

7. Предлагана цена на акция от страна на предложителя

Търговият предложител предлага да закупи акциите на останалите акционери на

„Фазан“ АД на цена за една акция в размер на 1.41 лв. (един лев и 41 ст.).

Съгласно изискването на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК и чл. 24, ал. 1, т. 5 от Наредба 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, предлаганата цена на акция не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между:

• Справедливата цена на акцията, посочена в обосновката по чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК и изчислена, съгласно Наредба № 41 за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане.

• Средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните три месеца преди регистрацията на предложението.

• Най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от най-високата цена за една акция, заплатена от същите лица през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител.

Съгласно изискването на чл. 150, ал. 9 от ЗППЦК за изчисляване на най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал.2 ЗППЦК, в случай на придобити акции при увеличаване на капитала към емисионната стойност на една нова акция се прибавя най-високата платена от предложителя, от свързаните с тях лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК цена на права за участие в увеличаване на капитала, ако такива права са закупени от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК за участие в увеличаването на капитала.

Предлаганата цена е по-висока от най-високата заплатена цена от Предложителя и свързаните с него лица през последните шест месеца преди регистрацията на предложението и е по-висока от изчислената справедлива цена, посочена в обосновката по-долу.

7.1. Резюме на данните от оценката

7.1.1. Предлагана цена за една акция

Търговият предложител предлага да закупи акциите, собственост на останалите акционери в капитала на „Фазан“ АД на цена от 1.41 лв. за акция.

7.1.2. Справедлива стойност на акциите

Съгласно чл. 5, ал. 1 от Наредба 41 за изкисванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, справедливата стойност за акция е 1.30 лв. Справедливата стойност на акциите на „Фазан“ АД се определя чрез претегляне на резултатите от общоприетите оценъчни методи – Дисконтирани парични потоци за компанията (FCFF), Нетна стойност на активите и Метод на пазарните множители на компании аналози. Методът на пазарните множители на компании аналози не може да бъде приложен поради липса на подходяща компания

аналог. Съгласно Удостоверение, издадено от „БФБ-София“ АД, с данни за търговията с акциите на „Фазан“ АД през последните три месеца, предхождащи датата на обосновка няма сключени сделки с акции на дружеството. Резултатът е представен в следната таблица:

Източник: БенчМарк Финанс - изчисления , БФБ-София

7.1.3. Стойност на акциите съгласно използваните оценъчни методи – резюме

Предложената цена е по-висока от цените съгласно съгласно чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК:

Източник: БенчМарк Финанс - изчисления , БФБ-София

*Някои параметри и стойности, е възможно да подлежат на минимални отклонения вследствие на закръгления. Закръгленията нямат отношение към предложената от предложителя цена на търговото предложение в размер на 1.41 лв. (един лев и 41 ст.) за акция.

Предлаганата цена съответства на изискванията на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК и на чл. 26, т. 4 от Наредба 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции.

7.1.4. Среднопретеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца търговия.

Акциите на „Фазан“ АД се търгуват на „БФБ-София“ АД от 19.05.1998 г., с присвоен борсов код 4F5 и ISIN BG11FARUAT13. Към момента книжата се търгуват на Алтернативен пазар, Сегмент акции на БФБ. Съгласно Удостоверение издадено от

„БФБ-София“ АД, с обобщена информация за търговията с книжата за последните три месеца предхождащи датата на обосновка, няма сключени сделки с книжата на дружеството. С оглед този факт и съгласно дефиницията в §1, т.1 от Допълнителните разпоредби на Наредба 41 за акции, акциите на „Фазан“ АД не могат да бъдат определени като търгувани активно, поради което прилагането на релевантна информация е неотносимо.

7.1.5. Отговорност на Комисията по финансов надзор

Комисията за финансов надзор не е одобрила, нито отказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в обосновката данни.

7.1.6. Дата и валидност на обосновката

Обосновката е изготвена към 07.07.2017 г. и е валидна за срока на настоящето търгово предложение. Данните, касаещи динамични величини като цени затваря за финансови инструменти, участващи в обосновката, както и доходност по дългови инструменти, участващи в изчислението на цената на собствения капитал и респективно среднопретеглената цена на капитала са фиксирани със стойностите си от края на активната сесия на регулирания пазар, на който се търгуват към 06.07.2017 г. (дата, предхождаща датата на обосновката).

7.1.7. Друга съществена информация за цените на акциите

Не е налична друга съществена информация за цените на акциите.

12. Срок за приемане на предложението

12.1. Срок за приемане

Срокът за приемане на търговото предложение, определен от търговия предложител е съобразен с изискванията на чл. 150, ал. 12 от ЗППЦК и е определен на 28 дни от датата на публикуването на търговото предложение в два централни ежедневника.

12.2. Удължаване на срока

Предложителят може да удължи срока за приемане на търговото предложение в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, като в този случай регистрира промените в Комисията за финансов надзор и ги представи на управителния орган на дружеството – обект на търговото предложение, на представителите на служителите на предложителя или на самите служители, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството. Промените се публикуват незабавно в първоначално избраните два централни ежедневника за публикуване на търговото предложение. В случаите на публикувано конкурентно търгово предложение по реда и условията

на Раздел ІІІ от Наредба №13/22.12.2003г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, срокът по настоящото търгово предложение се счита за удължен до изтичане на срока за приемане на конкурентното търгово предложение, съгласно чл. 21, ал. 2 от Наредба №13.

Последващо удължаване на срока за приемане на настоящото Търгово предложение в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, удължава срока за приемане

на всички търгови предложения, в случаите, когато срокът за приемането им изтича преди последващо удължения срок, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал.12 от ЗППЦК.

13. Условия на финансиране на придобиването на акциите.

Търговият предложител „Стара планина холд“ АД ще ползва собствени средства в размер на до 150,000 лева (сто и петдесет хиляди лева) за финансиране на придобиването на акциите.

Видно от приложеното банково удостоверение, издадено от Интернешънъл Асет банк АД, обслужваща „Стара планина холд“ АД, търговият предложител удостоверява, че разполага с необходимите парични средства за закупуването на акциите, предмет на търговото предложение.

14. Намерения на предложителя за бъдещата дейност на дружеството и на предложителя - юридически лица, доколкото са засегнати от търговото предложение.

Бъдещата дейност на търговия предложител „Стара планина холд“ АД и „Фазан“ АД няма да бъде засегната от търговото предложение.

Тъй като настоящото търгово предложение е направено по реда на чл. 149а от ЗППЦК е възможно след изтичане на срока за приемането му дружеството да престане да бъде публично, дори и да не е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1 по ЗППЦК.

Търговият предложител „Стара планина холд“ АД възнамерява да поиска отписване на дружество „Фазан“ АД от регистъра на комисията по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН и е възможно дружеството и да бъде отписано от регистъра на публичните дружества, след като общото събрание на акционерите вземе съответно решение по реда на чл. 119, ал. 1, т. 3 от ЗППЦК.

14.1. Относно преобразуване или прекратяване на дружествата

Търговият предложител не възнамерява да извършват преобразуване или прекратяване на „Фазан“ АД и/или на „Стара планина холд“ АД.

14.2. Относно промени в размера на капитала на дружествата в срок до една година от сключването на сделката

Към момента на търговото предложение търговият предложител не е взел решение за съществена промяна в капиталовата си структура или увеличение на своя капитал. Решение на търговия предложител относно бъдещо увеличение на капитала на

„Фазан“ АД, както и за размера, вида, сроковете и цената на потенциална емисия не е обсъждано и не е на дневен ред, но настоящите акционери следва да имат предвид намеренията на търговия предложител да предложи отписване на дружеството от регистъра на публичните дружества, воден от КФН.

14.3. Относно промени в основната дейност и финансовата стратегия на дружествата за текущата и следващата финансова година

Предвижда се основната дейност на „Фазан“ АД да се запази. Основната стратегия на дружеството ще бъде запазване на съществуващите пазари и реализация на нови и търсене на нови възможности, както и поддържане и подобряване на рентабилността.

Не се предвиждат промени в основната дейност и финансовата стратегия за текущата и следващата година на търговия предложител „Стара планина холд“ АД.

14.4. Относно промени в състава на управителните органи, персонала, условията по трудовите договори и мястото на дейност на търговия предложител и „Фазан“ АД, ако такива се предвиждат

Не се предвиждат промени в състава на управителните органи, персонала, условията по трудовите договори или мястото на дейност на „Фазан“ АД и търговия предложител „Стара планина холд“ АД.

14.5. Относно политиката при разпределяне на дивиденти

„Стара планина холд“ АД не предвижда бъдещо разпределение на дивиденти от

„Фазан“ АД и не възнамерява да гласува в близко бъдеще на общи събрания на акционерите за разпределянето на положителен финансов резултат на „Фазан“ АД. Предвижда се бъдещият положителен финансов резултат на дружеството да бъде реинвестиран в основната му дейност.

Търговият предложител „Стара планина холд“ АД не предвижда в близко бъдеще разпределение на реализиран от дружеството положителен финансов резултат.

14.6. Относно въздействието, което настоящото търгово предложение може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата

„Фазан“ АД и търговия предложител „Стара планина холд“ АД.

Не се очаква настоящото търгово предложение да окаже въздействие върху служителите на „Фазан“ АД и „Стара планина холд“ АД. Не се предвижда промяна на мястото на дейност на „Фазан“ АД и „Стара планина холд“ АД.

14.7. Стратегически планове на предложителя относно дейността на дружеството – обект на търгово предложение и предложителя

14.7.1. Описание на ключовите моменти на стратегическия план

Ключов елемент от стратегическия план на „Фазан“ АД е утвърждаването му като най-голям водещ български производител на чорапи и чорапни изделия. Предвидено е развитие на марката ФАЗАН и съпътстващите, с оглед увеличаване на пазарното присъствие и налагането на същата като водеща на българския пазар. Това ще бъде постигнато с достигане на планираните за реализация количества и търсене на нови клиенти и пазари. Условията за постигане на заложените цели зависят от силно конкурентната външна среда и главно ценовите разлики в полза основно на близко

и далекоизточните производители. Това налага предлагането на марката да означава високо качество и трайност на продукта.

14.7.2. Необходими ресурси за реализация (персонал, технология, финанси и тяхното осигуряване)

За изпълнение на поставените цели се предвижда наемане и допълнително обучение (преквалификация и придобиване на ключови компетенции) на част от заетия персонал. Планът не изисква съществени капиталови ресурси, а ще бъде бъдат използвани текущите възможности, както от технологична гледна точка, така и от финансова. При възможност ще бъдат използвани и възможностите на финансиране с програми на ЕС (ОП Развитие на човешки ресурси, ОП Конкурентоспособност ,ОП Иновации и Енергийна ефективност).

14.7.3. Описание на дейността на дружеството в период за следващите от 5 – 8 г.

− Запазване основния предмет на дейност и при възможност технологично допълване в т.ч. нови машини и съоръжения с възможности за производство на нов клас продукти и изделия;

− Подобряване работна среда, ниво на подготовка и ключови компетенции на заетия персонал;

− Развитие на маркетингова стратегия за налагане марката ФАЗАН и съпътстващи като водещи за българския пазар;

− Ключово партньорство с утвърдени доставчици за увеличаване дела на износа основно в страните на ЕС.

15. Ред за приемане на предложението и начин за заплащане на цената

15.1. Ред за приемане на търговото предложение

Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление, изразено в заявление по образец до упълномощения инвестиционен посредник „БенчМарк Финанс“ АД или друг лицензиран инвестиционен посредник. При подаване на волеизявлението за приемане на търговото предложение, акционерите депозират при избрания инвестиционен посредник удостоверителните документи за притежаваните акции. За удостоверителни документи ще бъдат приемани депозитарни разписки и всички други законово признати удостоверителни документи.

Заявлението се подава от акционерите:

• Физически лица - лично от акционера. Физическите лица български граждани се легитимират пред инвестиционния посредник с документ за самоличност; чуждите граждани с оригиналния си чуждестранен паспорт, с който са влезли в страната;

• Юридически лица - от законния/ите представител/и на акционера. Юридическите лица посочват ЕИК на регистрацията си в Търговския регистър към Агенция по вписванията. Законните представители на юридическото лице представят документ за самоличност като физическите лица български граждани се легитимират пред инвестиционния посредник с документ за самоличност, а чуждите граждани, с оригиналния си чуждестранен паспорт, с който са влезли в страната;

• Чуждестранни юридически лица – се легитимират с документ, издаден от търговския или друг регистър по мястото на регистрацията им, удостоверяващ наименование на юридическото лице, държава и адрес на регистрация, лицето, овластено да го представлява и дата на издаване. Копие от регистрационния им акт, издаден от съответния местен орган за регистрация, придружен с легализиран превод на български език, остава в архива на инвестиционния посредник. Законните представители на чуждестранното юридическо лице представят документ за самоличност като физическите лица български граждани се легитимират пред инвестиционния посредник с документ за самоличност, а чуждите граждани, с оригиналния си чуждестранен паспорт, с който са влезли в страната.

Физическите и юридическите лица – акционери, могат да подадат заявление за приемане на търговото предложение и чрез пълномощник, упълномощен с изрично нотариално заверено пълномощно. При подаване на заявлението чрез пълномощник, се прилагат оригинал на нотариално завереното изрично пълномощно, копие от документа за самоличност на пълномощника и документите, изброени по-горе в съответствие с изискванията към упълномощителя (местно или чуждестранно физическо, или юридическо лице).

Физическите и юридически лица – акционери, могат да подадат заявление за приемане на търговото предложение чрез инвестиционен посредник, с който имат сключен договор за предоставяне на инвестиционни услуги, включително сключен договор за управление на индивидуален портфейл, отговарящ на изискванията на чл. 24, ал. 1 от Наредба №38 на КФН за изискванията към дейността на инвестиционните посредници. Инвестиционният посредник, когато е различен от ИП

„БенчМарк Финанс“ АД, предоставя незабавно информация за всяко заявление за приемане на търговото предложение на ИП „БенчМарк Финанс“ АД, осъществено в рамките на срока за приемане на предложението.

При подаване на волеизявлението за приемане до ИП „БенчМарк Финанс“ АД чрез друг инвестиционен посредник се изисква декларация от инвестиционния посредник, че е снета самоличността на акционера и неговия пълномощник (в случай на подаване на волеизявлението чрез пълномощник) съгласно правилата, споменати по-горе. Към заявлението за приемане на търговото предложение се прилагат и удостоверителните документи за притежаваните безналични акции от капитала на

„Фазан“ АД – депозитарна разписка или друг документ, удостоверяващ наличието и собствеността върху акциите.

В случаите, в които акционер подава заявление за приемане директно до ИП

„БенчМарк Финанс“ АД, и когато правилника на Централен депозитар АД го изисква, се попълва и нареждане за прехвърляне на ценните книжа на приемащия акционер по негова подсметка при ИП „БенчМарк Финанс“ АД.

15.2. Място, където приелите предложението акционери подават писмено заявление за неговото приемане и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции

Писмените заявления и документите се приемат в офисите на всички инвестиционни посредници, които на свой ред предават обобщена информация към ИП „БенчМарк Финанс“ АД чрез форма-образец, или директно на адреса на ИП „БенчМарк Финанс“ АД – гр. София, xx. „Вискяр планина” № 19, ет. 2.

15.3. Време на приемане на заявленията в рамките на срока на търговото предложение

Заявленията за приемане на търговото предложение се приемат всеки работен ден в рамките на работното време на съответния инвестиционен посредник, с който акционерът има сключен договор за предоставяне на инвестиционни услуги или договор за управление на индивидуален портфейл, отговарящ на изискванията на чл. 24, ал. 1 от Наредба №38 на КФН за изискванията към дейността на инвестиционните посредници.

Заявления за приемане на търговото предложение могат да се подават директно на адреса на ИП „БенчМарк Финанс“ АД – гр. София, xx. „Вискяр планина” № 19, ет. 2. всеки работен ден от 09:00 до 17:00 часа.

15.4. Срок за заплащане на цената от предложителя

Търговият предложител „Стара планина холд“ АД заплаща цената на акциите на приелите предложението акционери, съответно извършва необходимите действия за прехвърляне на издадените от него акции в случаите на замяна в срок до 7 (седем) работни дни след изтичане на срока за приемане на предложението. Сделката за придобиване на акции на „Фазан“ АД в резултат на приемане на търговото предложение се счита за сключена към момента на изтичането на срока за приемане на предложението - съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК (ако има такъв) или на удължения срок по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба №13 (в случай на конкурентно търгово предложение). Акционерите имат право да получат цената на акциите в рамките на петгодишен давностен срок.

Лице, приело търговото предложение има право да оттегли приемането си във всеки момент до изтичането на срока за приемане на предложението.

15.5. Начин на заплащане на цената от предложителя

Придобитите в резултат на търговото предложение акции се заплащат от ИП

„БенчМарк Финанс“ АД за сметка на търговия предложител „Стара планина холд“ АД в срок до 7 работни дни след сключване на сделката съгласно т.15.4. Търговият предложител превежда дължимата сума за заплащане акциите на приелите търговото предложение акционери по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на ИП „БенчМарк Финанс“ АД. След сключване на сделката (прехвърляне акциите на приелите търговото предложение акционери) съгласно т.15.4, ИП „БенчМарк Финанс“ АД превежда към другите посредници общо дължимата сума за заплащане акциите на техните клиенти, приели търговото предложение, като сумите, дължими за заплащане акциите на приелите предложението клиенти на ИП „БенчМарк Финанс“ АД остават по общата клиентска сметка на ИП „БенчМарк Финанс“ АД, за да бъдат разплатени към акционерите - клиенти на ИП „БенчМарк Финанс“ АД.

Всички акционери, приели търговото предложение получават цената за акциите си от инвестиционния посредник, с който имат договор и чрез който са подали волеизявлението за приемане на търговото предложение. Акционерите имат право да получат цената на акциите в рамките на петгодишен давностен срок.

Цената на придобитите акции ще се изплаща на приелите търговото предложение акционери при спазване разпоредбите на нормативните актове за плащанията по един от следните начини:

− По обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционния посредник, приел от акционера изявлението за приемане на търговото предложение и удостоверителните документи за притежаване на акциите, чиито клиент е съответния акционер.

− По банкова сметка, посочена от акционера, в заявлението за приемане на търговото предложение.

− В брой на касата на инвестиционния посредник, чиито клиент е акционерът, приел предложението - ако сумата е до 5 000 (пет хиляди) лева.

15.6. Разходи за акционерите, приели търговото предложение

Комисионата, която ще се удържа от акционерите във връзка с подаването на изявлението за приемане на търговото предложение ще зависи от тарифата на инвестиционния посредник, чрез който се подава волеизявлението за приемане. Комисионата на упълномощения инвестиционен посредник ИП „БенчМарк Финанс“ АД, събирана от приелите директно при него търговото предложение акционери, ще бъде в размер на фиксирана сума от 10.00 лв.

16. Информация за приложимия ред, в случай че търговото предложение бъде оттеглено от предложителя

След публикуването му, търговото предложение не може да бъде оттеглено от търговия предложител, освен по реда и условията на чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 38, ал. 1 - 6 от Наредба №13 – когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на предложителя; не е изтекъл

срока за приемането му и е налице одобрение от страна на КФН. В 7-дневен срок от уведомяването за издаденото одобрение от КФН, предложителят публикува в първоначално посочените два централни ежедневника съобщение за оттегляне на предложението.

Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение (ако има такова), съгласно чл. 38, ал. 7 във връзка чл. 39 от Наредба

№ 13, предложителят може да оттеглят настоящото търгово предложение чрез приемане на конкурентното, като регистрира оттеглянето в КФН и уведоми за оттеглянето управителния орган на „Фазан“ АД, „БФБ – София“ АД, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, ИП

„БенчМарк Финанс“ АД и „Централен депозитар“ АД. В този случай, до края на работния ден, следващ регистрацията и уведомяването по предходното изречение, предложителят публикува съобщение за оттеглянето на търговото предложение във вестниците по т. 20 (вестник „24 часа” и вестник „България днес”).

В тридневен срок от получаването на уведомлението от КФН за издаденото одобрение за оттегляне на търговото предложение, съответно от уведомлението от предложителя за оттегляне на предложението чрез приемане на конкурентно търгово предложение, ИП „БенчМарк Финанс“ АД и „Централен депозитар“ АД осигуряват условия за връщането на депозираните удостоверителни документи за акциите на приелите предложението акционери. В този случай, всеки акционер на

„Фазан“ АД, приел предложението, или негов изрично упълномощен пълномощник, може да получи депозираните удостоверителни документи в офисите на инвестиционния посредник, чрез който е подал волеизявлението за приемане на търговото предложение всеки работен ден в рамките на работното време на съответния инвестиционен посредник. Връщането става срещу представяне на молба (свободен текст), документ за самоличност, и/или след справка по ЕИК на юридическото лице в Търговския регистър към Агенцията по вписванията, както и нотариално заверено изрично пълномощно – за пълномощниците. Връщането на документите не е ограничено със срок.

17. Възможности вече прието предложение да бъде оттеглено от приелия го акционер, съгласно чл. 156, ал. 1 от ЗППЦК

Приемането на търговото предложение може да бъде оттеглено от акционер на

„Фазан“ АД (или негов пълномощник с нотариално заверено изрично пълномощно), само преди изтичане на определения 28-дневен срок за приемане на търговото предложение, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК (ако има такъв) или по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13 (ако има публикувано конкурентно търгово предложение). Приемането на търговото предложение може да бъде оттеглено с подаване на изрично писмено волеизявление за оттегляне на приемането (по образец). При подаване на валидно писмено волеизявление за оттегляне на приемането на търговото предложение, депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на „Фазан“ АД се връщат веднага на първоначално приелия предложението акционер, съответно на негов пълномощник, овластен с нотариално заверено изрично пълномощно. Писмените волеизявления се подават в офисите на инвестиционния посредник, в който акционерът е направил волеизявление за приемане, а инвестиционният посредник от своя страна предоставя незабавно волеизявлението за оттегляне на ИП „БенчМарк Финанс“ АД. Връщането на депозираните удостоверителни документи става срещу представяне на документ за самоличност, удостоверение за актуална търговска регистрация – за юридическите лица, както и нотариално заверено изрично пълномощно – за пълномощниците. Връщането на документите не е ограничено със срок. След изтичане на срока за приемане на предложението по т. 12, акционерът не може да оттегли писменото си изявление за приемане на предложението и сделката за покупко-продажба на акции в резултат на търговото предложение се счита за сключена.

18. Място, където финансовите отчети на предложителя за последните 3 години са достъпни за акционерите на дружеството и където може да се получи допълнителна информация за предложителя и за търговото предложение

Счетоводните отчети на търговия предложител за финансовите 2014 г., 2015 г. и 2016 г., както и междинния финансов отчет за първо тримесечие на 2017 г. са на разположение на акционерите на „Фазан“ АД в офиса на ИП „БенчМарк Финанс“ АД

– гр. София, ул. „Вискяр планина” № 19, ет. 2, на адреса на „Стара планина холд“ АД – гр. София 1113, район Изгрев, ул. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx № 20. ет. 9 и на интернет страницата на търговия предложител xxx.xxxxxx.xxx. Допълнителна информация за търговия предложител и отправеното търгово предложение може да бъде получена на адреса на „Стара планина холд“ АД – гр. София 1113, район Изгрев, ул. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx № 20. ет. 9.

19. Обща сума на разходите на предложителя по осъществяване на предложението извън средствата, необходими за закупуването на акциите Общата сума на разходите на предложителя по осъществяването на настоящото търгово предложение (извън средствата предвидени за закупуване на акции), възлиза на около 14,000 лв., като най-съществени в това число са възнаграждението на инвестиционния посредник и разходите за необходимите публикации на предложението в два централни ежедневника.

20. Два централни ежедневника, в които предложителя ще публикува търговото предложение, становището на управителния орган на публичното дружество – обект на търговото предложение, относно придобиването и резултата от търговото предложение.

Двата централни ежедневника, в които предложителят ще публикува търговото предложение и становището на управителния орган на публичното дружество – обект на търговото предложение, относно придобиването и резултата от търговото предложение, са вестник „24 часа” и вестник „България днес”.

21. Приложимо право относно договорите между предложителя и акционерите при приемане на търговото предложение и компетентния съд Спрямо договорите между търговия предложител и акционерите при приемане на търговото предложение, приложение намира българското право, а компетентен относно възникнали спорове е съответно българския съд.

22. Други обстоятелства или документи, които по преценка на предложителя имат съществено значение за осъществяваното търгово предложение

Търговият предложител счита, че не съществуват други данни или документи, които да имат съществено значение за осъществяването на търговото предлагане.

23. Отговорност на Комисията за финансов надзор

Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността на съдържащите се в предложението данни.

24. Солидарна отговорност

Предложителят отговаря солидарно с упълномощения инвестиционен посредник ИП

„БенчМарк Финанс“ АД за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението.

С Т А Н О В И Щ Е от Съвета на директорите на Фазан АД

Oтносно: Oтправено коригирано търгово предложение по чл. 149а от ЗППЦК от

„Стара планина холд“ АД за закупуване на всички останали акции на акционерите на

„Фазан“ АД.

УВАЖАЕМИ ГОСПОДА

На 11.07.2017 г. е получено уведомление съгласно чл. 151, ал. 3 от ЗППЦК, придружено с коригирано търгово предложение по чл. 149а от ЗППЦК от „Стара планина холд“ АД за закупуване на всички останали акции на акционерите на

„Фазан“ АД.

В съответствие с изискването на чл. 151, ал. 5 от ЗППЦК и в срок, представяме настоящото мотивирано становище относно предложената сделка.

Представеното коригирано търгово предложение дава достоверна информация за

„Фазан“ АД. Във връзка с обоснованата цена на акциите на „Фазан“ АД, считаме, че направените прогнози са реалистични. Прогнозираните паричните потоци отразяват особеностите на средата, в която оперира дружеството и възможните сценарии на бъдещото развитие. Приложените методи за оценка на акциите са съобразени с характера и особеностите на дружеството и прилагания бизнес модел. Предвид направените анализи и прогнози, считаме, че предложената цена и съответно отправеното търгово предложение, са справедливи към акционерите, до които е адресирано, с оглед развитието на дружеството и последиците от приемането му следва да се отразят положително върху дружеството и служителите.

Доколкото е известно на Съвета на директорите на „Фазан“ АД, няма споразумения по упражняване правото на глас по акциите на „Фазан“ АД.

От настоящия Съвет на директорите акции притежават:

- Стара планина холд АД - 1 132 818 акции

- Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx представител на Стара планина холд АД – не притежава

- Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx – не притежава

- Аркотех ЕООД – не притежава

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, представител на Аркотех ЕООД в СД – не притежава

Членовете на съвета на Директорите не възнамеряват да приемат търговото предложение.

Във връзка със заложените в коригираното търгово предложение стратегически планове и намерения на предложителя относно развитието на „Фазан“ АД, смятаме, че предложената сделка няма да се отрази негативно върху трудова заетост в предприятието. Не се предвиждат промени в състава на персонала или съществени промени в условията по трудовите договори, нито промяна в мястото на дейност.