Contract
1. РЕЗЮМЕ
Натоящето резюме се състои от подлежащи на оповестяване реквизити, наричани „Елементи“. Тези елементи са номерирани в раздели A– Д (A.1 – Д.7). Това резюме съдържа всички, подлежащи на оповестяване елементи, които се изисва да бъдат включени в резюме от този вид ценни книжа и Емитента. Тъй като разглеждането на някои елементи не е задължително, са възможни пропуски в номерацията им. Дори когато включването на даден Елемент в резюмето е задължително поради вида ценни книжа и Xxxxxxxx е възможно за този Елемент да не може да се даде относима информация. В този случай в резюмето се включва кратко описание на Елемента, като за него се посочва „Не е приложимо“. Раздел A – Въведение и предупреждения | ||
A.1 | Въведение и предупреждения | Това резюме следва да се възприема като въведение към настоящия проспект. Всяко едно решение за инвестиране в депозитарни разписки следва да се основава на внимателно разглеждане от инвеститора на целия проспект. Ако инвеститор заведе иск във връзка със съдържащата се в проспекта информация, е възможно съгласно националното законодателство на държавата – членка на Европейското икономическо пространство, ищецът да бъде задължен да поеме разноските за превод на проспекта преди образуване на съдебното производство. Гражданската отговорност се отнася единствено до онези лица, които са внесли резюмето, включително всеки негов превод, но само ако резюмето е подвеждащо, неточно или непоследователно, когато се чете заедно с другите части на този проспект или не предоставя, когато се чете заедно с другите части от този проспект, ключова информация, която да помогне на инвеститорите да обмислят дали да инвестират в депозитарните разписки. |
A.2 | Съгласие, указание, условия и известие | Не е приложимо. Xxxx Xxxxxx, нито Емитентът дават съгласието си за използването на проспекта за последваща препродажба или окончателно пласиране на депозитарните разписки от финансови посредници |
Раздел Б – Емитент | ||
Б.1 | Юридическо и търговско наименование на Емитента на базовите акции | Етерго, частно дружество. Търговското име е Xxxxxx. Етерго няма други търговски имена. |
Б.2 | Седалище, правна форма, законодателство и държава на регистрация | Етерго е частно дружество с ограничена отговорност (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) съгласно холандското законодателство, с адрес на регистрация в Холандия. Дружеството е регистрирано в Холандия на 1 декември 2014 г. Седалището на дружеството е (statutaire zetel) в град Амстердам, Холандия. |
Б.3 | Ключови фактори, свързани с естеството на операциите на Етерго и неговите основни дейности | Основните дейности на Етерго са разработването, производството, маркетинга, продажбите и обслужването на електрически автомобили. Към датата на съставяне на този проспект, дружеството има само един продукт, който се нарича AppScooter, и представлява премиум електрически скутер. |
Б.4 | Значими последни тенденции, засягащи Xxxxxx и отраслите, в които оперира | Xxxxxx смята, че следните тенденции могат да окажат особено влияние върху отрасъла, в който работи компанията, както и върху позицията на компанията в него. Комбинацията от подкрепяща държавната политика, намаляването на разходите за литиево-xxxxx xxxxxxx, увеличаване на обхвата и технологичния напредък, както и разширените възможности на пазара създадоха значителен растеж в отрасъла на електрическите превозни средства. Някои забрани на скутери, задвижвани с бензин в Европа принуждават както потребителите, така и производителите да се откажат от всички видове превозни средства, задвижвани от двигатели с вътрешно горене. Тъй като правителствата продължават да стимулират прехода към елетрическите превозни средства чрез увеличаване на стандартите за икономия на гориво и финансови стимули за потенциалните купувачи на електрически превозни средства, в отговор на което градовете са увеличили инфраструктурата си от зарядни станции в градските райони, което бе значителна спънка за пазара на електрически превозни средства преди. | |||
Б.5 | Описание на групата и позицията на Етерго в рамките на групата | Не е приложимо, Етерго, частно дружество, няма дъщерни дружества и не е част от група. | |||
Б.6 | Лица, които пряко или непряко имат интерес да бъдат уведомявани относно капитала или правата на глас в Етерго, заедно с размера | # акции | % акции | бенефициента | |
X.X. Xxxxx Холдинг X.X. (M.L. Flipse Holding B.V.). | 50 546 000 | 36,40% | Марийн Флипс | ||
Розие Холдинг X.X. (Rosier Holding B.V.) | 41 354 000 | 29,78% | Xxxx Xxxxx Xxxxx | ||
X.X. Xxx Xxxxx X.X. (A.P. Kooi Beheer B.V.) | 8 100 000 | 5,83% | Xxxxx Xxx | ||
Штихтинг Администратикантор Етерго (Stichting Administratiekantoor Etergo) | 22 550 127 | 16,24% | 55 инвеститора. (Не е Leapfunder) | ||
Xxxxx Xxxxxxx (Seedrs Nominees Ltd.) | 16 315 789 | 11,75% | 2 393 инвеститора. (Не е Seedrs) | ||
Общо | 000 000 000 | 100% | |||
Различни права на глас | Правата на глас на всеки един от акционерите са еднакви, с изключение на това, че съгласно Споразумението на акционерите Seedrs Nominees Limited има право на вето, за да предотврати промени в същото споразумение, които биха засегнали до голяма степен интересите на инвеститорите, които представлява. |
Б.7 | Хронологично | Обобщен одитиран отчет за приходи и разходи и баланс (в евро): | ||||
подбрана ключова | ||||||
2017 | 2016 | 2014/2015 | ||||
финансова | ||||||
информация | Нематериални | 935 456 | 477 234 | 112 718 | ||
дълготрайни активи | ||||||
Дълготрайни | 81 484 | 29 747 | 2 895 | |||
материални активи | ||||||
Текущи активи | 3 139 886 | 54 723 | 22 974 | |||
Парични | 487 970 | 201 741 | 145 203 | |||
средства/парични | ||||||
еквиваленти | ||||||
Обща сума на | 4 644 796 | 763 445 | 283 790 | |||
активите | ||||||
Собствения капитал | 4 300 545 | (556 800) | (104 506) | |||
на акционерите | ||||||
Дългосрочен дълг | 33 301 | 16 599 | 294 500 | |||
Текущи задължения | 310 950 | 1 303 646 | 93 796 | |||
Тотал Активи и | 4 644 796 | 763 445 | 283 790 | |||
пасиви | ||||||
Обобщен неодитиран отчет за приходи и разходи и баланс (в евро): : | ||||||
30.06.2018 г. | 30.06.2017 г. | |||||
(НЕОДИТИРАН) | (НЕОДИТИРАН) | |||||
Нематериални | 1 752 286 | 673 411 | ||||
дълготрайни активи | ||||||
Дълготрайни | 152 369 | 30 748 | ||||
материални активи | ||||||
Текущи активи | 319 126 | 85 356 | ||||
Парични | 2 448 465 | 1 347 956 | ||||
средства/парични | ||||||
еквиваленти | ||||||
Обща сума на | 4 672 246 | 2 137 471 | ||||
активите | ||||||
Собствения капитал | 3 031 731 | 2 039 792 | ||||
на акционерите | ||||||
Дългосрочен дълг | 1 251 852 | 15 430 | ||||
Текущи задължения | 388 663 | 82 249 | ||||
Тотал Активи и | 4 672 246 | 2 137 471 | ||||
пасиви | ||||||
Oтчет за паричните потоци (в евро):
2017 2016 2014/2015
Паричен поток от оперативна дейност
Паричен поток от инвестиционни
дейности
Паричен поток от
финансови дейности
Движения на средства в банка и в брой (общ размер на парични потоци)
(4 052 791
евро) (591 204 евро)
4 930 224 евро
286 229 евро
(436 195 евро)
(429 265 евро)
921 998 евро
56 538 евро
(63 684 евро)
(115 613 евро)
324 500 евро
145 203 евро
Неодитиран отчет за паричните потоци (в евро):
30.06.2018 г. (Н ЕОДИТИРАН)
30.06.2017 г. ( НЕОДИТИРАН
)
Паричен поток от оперативна дейност | 1 703 609 евро | (499 352 евро) | |
Паричен поток от инвестиционни дейности | (887 715 евро) | (197 178 евро) | |
Паричен поток от финансови дейности | 1 144 601 евро | 1 842 745 евро | |
Движения на | 1 960 495 евро | 1 146 215 евро |
средства в банка и в брой (общ размер на парични потоци)
Отчет за значителни промени: Единствените съществени промени в финансовото състояние на Дружеството след края на 2017 г. са паричните инвестиции през март, април и юни 2018 г. от 1,2 млн. eвро от трима частни инвеститори чрез конвертируем заем (обработен в неодитираните данни към 30 юни 2018 г.) ), както и инвестицията от 10 милиона евро от немски инвеститор през декември 2018 г. Всички значителни промени бяха обработени в неодитираната капитализация и таблицата за задълженията към 31 декември 2018 г. За периода от 31 декември 2018 г. до датата на издаване този проспект не са се случили никакви съществени промени. | ||
Б.9 | Прогнозни стойности за печалба | Не е приложимо. В този проспект няма прогнозни стойности за печалба |
Б.10 | Одиторски доклад за минал период квалификации | Не е приложимо. Не е приложимо. В доклада на независимия одиторски доклад няма относно финансова информация за минали периоди за годините, приключени на 31 декември 2017, 2016 и 2014/2015. |
Б.11 | Декларация за оборотния капитал | По мнението на борда на Етергоработният капитал на Etergo е достатъчен да покрие настоящите си изисквания за период от поне 12 месеца от датата на настоящия Проспект. |
Б.31 | Информация за Емитента на базовите акции | Етерго е основана като частно дружество с ограничена отговорност съгласно холандското законодателство (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) с акт от 1 декември 2014 г, изпълненен пред заместник- нотариус в Холандия. Седалището на Етерго е в Амстердам, Холандия. Адресът е Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, xxxxxxx x00 (0)00-0000000. |
Б.32 | Информация за Емитента на депозитарни разписки | |
Раздел B – Ценни книжа | ||
B.1 | Вид и класа, идентификационен номер на ценните книжа | Ценните книжа и депозитарните разписки са създадени съгласно холандското законодателство и ще бъдат издадени съгласно холандското законодателство. За всяка акция Емитентът издава една депозитарна разписка. Депозитарните разписки не могат да бъдат превърнати в акция. Депозитарните разписки се регистрират на името на титуляра на депозитарната разписка в регистъра на притежателите на депозитарни разписки. Регистрацията не е обвързана с разходи. |
B.2 | Валута | Акциите и депозитарните разписки са деноминирани в евро (EUR). |
B.3 | Брой на акциите, депозитарни разписки и номинална стойност | Емитираният акционерен капитал на Xxxxxx възлиза на 1 388 659,16 евро, разделен на 000 000 000 акции с номинална стойност от по 0,00001 евро всяка. Всички дължими акции са напълно изплатени. В рамките на това предлагане са налични за емитиране до 60 000 000 депозитарни разписки с номинална стойност от по 0,00001 евро всяка. |
B.4 | Права, свързани с акциите | Акциите дават право, пропорционално на дивидентите, платими за акциите, и на ликвидационни плащания. Освен това всяка акция дава правото на един глас в Общото събрание. Акционерите имат право на предпочитателно изкупуване, пропорционално на участието им. |
Права, свързани с депозитарните разписки | Всяка депозитарна разписка дава право на един глас в събранието на притежателите на депозитарни разписки. Депозитарните разписки дават право на разпределения и плащания, които стават изискуеми и дължими по отношение на базовите акции. Притежателите на депозитарни разписки, които имат право на една пета от гласовете на събранието на притежателите на депозитарни разписки, могат да поискат свикване на събрание на притежателите на депозитарни разписки. При писмено искане на няколко притежателя на депозитарни разписки, които имат право на не по-малко от една четвърт от гласовете на събранието на притежателите на депозитарни разписки, бордът на Емитента следва да назначи още един допълнителен член на борда на Емитента Притежателите на депозитарни разписки нямат право да присъстват на Общото събрание, правото да искат преобразуване на депозитарна разписка в акция, нито право на предпочитателно изкупуване, когато се емитират нови депозитарни разписки. | |
B.5 | Ограничения върху свободната прехвърлимост на акциите | Акциите подлежат на ограничения при прехвърлянето, доколкото един акционер, който желае да прехвърли акции, трябва да уведоми за това си намерение борда на Xxxxxx, като в това известие следва да се посочи броят на акциите, които се предвижда да бъдат прехвърлени и името на предложилия приобретател. Известието ще се приеме като предлагане на акции на настоящите акционери, върху което те могат да помислят. |
Ограничения върху свободната прехвърлимост на депозитарните разписки | Притежателят на депозитарна разписка, който желае да прехвърли една или повече депозитарни разписки, трябва да изиска одобрението на борда на Емитента, за да бъде прехвърлянето валидно. Прехвърлянето на депозитарни разписки изисква нотариално действие, предназначено за тази цел, изпълнено пред нотариус по гражданско право, практикуващ в Холандия, като страните, на това действие следва да бъдат прехвърлителят, приобретателят и Емитентът. Бордът на Емитента може да започне процедура, достъпна чрез уебсайта Етерго за прехвърляне на депозитарни разписки, при условие, че тази процедура е в съответствие с раздел 3:94 от холандския граждански кодекс. | |
B.6 | Вписване и допускане до търговия на предложението за депозитарни разписки | Депозитарните разписки и акции не се търгуват на борсата. Към датата на съставяне на този проспект Етерго няма намерение да кандидатства за допускане до търговия на акции или депозитарни разписки на регулирания пазар. |
B.7 | Плащания | Дружеството не е изплатило дивиденти за финансовите години 2014/2015, 2016 и 2017. Дружеството няма намерение да декларира или изплаща дивиденти за годината, приключваща на 31 декември 2018 г. или в средносрочен план. Генерирането на парични средства в средносрочен план най-вероятно ще бъде използвано за финансиране на възможностите за разтеж. |
B.14 | Гаранция | Задълженията на Емитента по депозитарни разписки не са гарантирани. |
Раздел Г – Рискове |
Г.4 | Ключова информация за основните рискове, които са характерни за Емитента на базовите акции | Рискове, свързани с отрасъла, бизнеса и операциите, в който операрита Етерго: • Свиването на пазарите, в които се предлага Етерго (както и на други пазари по света), може да засегне неблагоприятно бизнеса на Етерго. • Етерго упражнява дейността си в условия на развиващи се пазари. • Технологични ограничения на електрическите превозни средства. • Размер на пазара на класа на превозното средство в зависимост от законодателството. • Скутери, забранени в определени градове или квартали на градове. • Етерго може да не е успешен в усилията си за разширяване на международното присъствие на своя продукт. • Изтегляния на продукти от пазара и гаранционните им задължения могат да доведат до преки разходи, и намаляване обема на продажбите на скутери, които биха могли да окажат съществено неблагоприятно влияние върху бизнеса на Етерго. • Финансовите резултати могат да варират значително от период до период, дължащ се на сезонността на бизнеса на Етерго и колебания в оперативните разходи. • Етерго е зависимо от репутацията си за финансиране. • Трети страни могат да обвиняват Етерго, че е нарушило техните права на интелектуална собственост. • Етерго оперира в ограничен брой сектори. • Етерго зависи силно от бъдещия успех на AppScooter, който още няма история. • Етерго зависи от взаимоотношенията си с доставчиците. |
Г.5 | Ключова информация за основните рискове, които са характерни за Емитента на депозитарните разписки | Рискове, свързани с депозитарните разписки на Етерго и предлането: • Xxxx Xxxxx Xxxxx и Xxxxxx Xxxxx са членовете на борда на Емитента и Xxxxxx. • Етерго може да не е в състояние да изплаща дивиденти в бъдеще. • Прехвърлянето на депозитарни разписки подлежи на ограничения. Поради това инвеститорите могат да не могат да продават или да се разпореждат по друг начин с техните депозитарни разписки и/или да продават своите депозитарни разписки за заплатената за тях цена. |
Раздел Д – Предлагане | ||
Д.1 | Нетни постъпления и очаквани разходи | Общите разходи за предлагането са 158 500 евро, от които 101 000 евро за този проспект и преводите, 20 000 евро за въвеждане на Емитента и регистриране на всички инвеститори в Емитента, 15 000 евро за счетоводни разходи и 22 500 евро за разходи за Холандската служба за финансови пазари (AFM). Общият размер на приходите зависи от броя на продадените депозитни разписки. Ако се увеличи сумата от 9 000 000 евро, общите нетни приходи ще възлязат на 8 841 500 евро. |
Д.2a | Причини за предлагането и използването на приходите | Емитентът възнамерява да използва нетните постъпления от предлагането, за вкарване на AppScooter в производство, разработване на нови продукти, навлизането му на пазара и създаването на мрежа за дистрибуция и обслужване, както и следпродажбени услуги. Емитентът може също така да използва част от нетните постъпления от това предлагане за оборотен капитал и други общи корпоративни цели. Етерго може също така да използва максимум до 1 000 000 евро от нетните постъпления от предлагането, за да изкупи акциите на учредителите и членовете на борда на Етерго, и на Емитента, Xxxx Xxxxx Xxxxx и Xxxxxx Xxxxx. През следващите пет години се предвижда Xxxxxxx се одобрение на Общото събрание за обратно изкупуване на Акции над 300 000 евро. |
Д.3 | Общи услошия на предлагането | Максимален брой налични депозитарни разписки за издаване Към датата на съставяне на този проспект, налични за емитиране на Емитента са 60 000 000 акции с обща номинална стойност от 500 евро. Тъй като една депозитарна разписка се издава за една акция, максималният брой депозитарни разписки, които могат да бъдат издадени към тази дата също е 60 000 000. Депозитарните разписки и базовите акции ще се издават непрекъснато, като се изключи правото на предпочитателно изкупуване на притежателите на депозитарни разписки. |
Емисионна стойност | ||
Xxxxxx е определил началната емисионна стойност на депозитарните разписки на 0,33 евро за депозитарна разписка. Бордът на Емитента си запазва правото да променя емисионната стойност по всяко време въз основа на текущите резултати, търсенето на депозитарни разписки и/или значителни промени в оценката на Етерго поради определени развития. | ||
Разпределение на абонатите | ||
Емитентът проверява чрез автоматизирана електронна процедура дали името, попълнено във формуляра за закупуване на акции, съвпада с името, на което е регистрирана банковата сметка, от която е получена сумата за закупуване на акции от Дружеството. Ако няма съответствие, абонатът ще бъде поканен за втора процедура по идентификация. Бордът на Xxxxxxxx е оторизиран по всяко време по свое усмотрение и без задължение да изложи причините, да откаже закупуване на ак и/илиции, независимо от резултата от процедурите по идентификация. | ||
Издаването на депозитарни разписки на инвеститорите се извършва в електронна форма. За абонат се счита този, който е придобил депозитарните разписки, за които е заплатил и ако успешно е приключил процедурата (ите) за идентификация, и не е получил уведомление, че закупуването на акции е било отказано от борда на Емитента в съответствие с доверителните условия. | ||
Регистър на притежателите на депозитарни разписки | ||
Депозитарните разписки се регистрират Депозитарен регистър за депозитарни разписки, който е регистър в електронна форма, поддържан от борда на Емитента. | ||
Изплащания | ||
Всички допълнителни средства, които Дружеството е получило във връзка с ограничаване или изключване на разпределението, ще бъдат възстановени по банковата сметка, от която са били получени средствата. Изплащанията няма да включват лихва. | ||
Намерения за закупуване на акции | ||
Доколкото Етерго и Емитентът са запознати към момента, членовете на административните или управителните органи, или главните акционери нямат намерение да се присъединят към закупуване на акции в предлагането. | ||
Придобиване на депозитарни разписки | ||
Депозитарни разписки могат да бъдат закупени от уебсайта Етерго. Закупуването на депозитарни разписки от инвеститорите ще се случи при приключване на процедура за закупуване на акции, достъпна чрез уебсайта Етерго. |
Д.4 | Веществени интереси за предлагането (включително конфликти на интереси) | Двамата членове на борда на Xxxxxx и Емитентът, както и почти целият персонал на Етерго имат съществен интерес към предлагането въз основа на собствеността им върху акциите на Xxxxxx. Акционерите Seedrs Nominees Limited и титулярът на варант LeapFunder може да имат потенциален конфликт на интереси, тъй като предлагат подобни услуги като Емитента. Приятели и семейство от предишни етапи на финансиранене, както и лица, които по някакъв начин са свързани с компании, които са конкуренти на Етерго, и на които е било разрешено да инвестират в Етерго, което би могло да доведе до конфликт на интереси. |
Д.5 | Частно или юридическо лице, предлагащо да продаде депозитарните разписки На Етерго | Предлагащото юридическо лице е Штихтинг Администратикантор Xxxxxx XX (Stichting Administratiekantoor Etergo II). |
Д.6 | Намалена стойност | Депозитарните разписки и базовите акции ще се емитират непрекъснато, като се изключи правото на предпочитателно изкупуване на притежателите на депозитарни разписки. Стойността на съществуващите притежания на депозитарни разписки ще бъде намалено пропорционално на размера на издадените нови депозитарни разписки. В случай на емисии до максимума, незабавнотото съвкупно намаляване на стойността въз основа на издадените 60 000 000 нови акции ще бъде 30,171%. |
Д.7 | Очаквани разходи по отношение на инвеститорите от Етерго, Штихтинг Администратикантор Xxxxxx XX (Stichting Administratiekantoor Etergo II) | Не е приложимо. От Етерго няма да бъдат начислени никакви разходи за инвеститорите зачитане на предлагането, от Штихтинг Администратикантор Xxxxxx XX. |