УСТАВНА АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО„ЕЙЧ АР КЕПИТЪЛ“ ГЛАВА ПЪРВА ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ Настоящият Устав е приет от Общото събрание на Дружеството, проведено на 14.10.2021 год., изменен от ОСА, проведено на 30.11.2021 год., изменен от СД с Решение от 22.12.2021 год....
ПРОЕКТ по т. 8 от Дневния ред
УСТАВ НА АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО „ЕЙЧ АР КЕПИТЪЛ“ |
ГЛАВА ПЪРВА ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ |
Настоящият Устав е приет от Общото събрание на Дружеството, проведено на 14.10.2021 год., изменен от ОСА, проведено на 30.11.2021 год., изменен от СД с Решение от 22.12.2021 год. и от ОСА, проведено на 29.06.2022 год. Текстовете в настоящия Устав, отнасящи се до пазара за растеж на МСП -многостранна система за търговия, организирана от „Българска фондова борса”АД-BEAM и Правилата на пазара BEAM и текстовете, приети от ОСА, проведено на 30.11.2021 год., влизат в сила и се прилагат след допускането на Дружеството до търговия на този пазар. |
СТАТУТ НА ДРУЖЕСТВОТО |
Член 1. (1) „ЕЙЧ АР КЕПИТЪЛ“ АД („Дружеството“) е търговско дружество със статут на самостоятелно юридическо лице по българското право. То е учредено в съответствие с разпоредбите на Търговския закон и останалото приложимо законодателство на Република България. |
(2) Дружеството има собствено имущество, води собствено счетоводство и има банкови сметки в национална и чуждестранна валута, може да сключва всички позволени от закона сделки и може да е страна по спорове пред съдилища, арбитражи и други власти. |
(3) Съществуването на Дружеството не е ограничено със срок или каквито и да е условия. (4) Акциите на Дружеството са допуснати до търговия на пазара BEAM, който е пазар за растеж на МСП-многостранна система за търговия, организирана от „Българска фондова борса”АД, във връзка с което в настоящия Устав са предвидени специфични условия с цел защита на акционерите. |
ПРИЛОЖИМО ПРАВО |
Член 2. За случаите, които не са уредени с този Устав, се прилага българското законодателство. |
АКЦИОНЕРИ |
Член 3. (1) Всяко местно и/или чуждестранно физическо или юридическо лице може да бъде акционер в Дружеството при условията, предвидени в този Устав и императивните разпоредби на българското законодателство. |
(2) Акционерите се ползват от предоставените им привилегии колективно или според случая - индивидуално, както е уредено в този Устав. |
ФИРМА НА ДРУЖЕСТВОТО |
Член 4 (1) Фирмата на Дружеството е „Ейч Ар Кепитъл“ АД. Фирмата на Дружеството може да се изписва и на латиница – HR Capital AD. |
(2) Фирмата на Дружеството заедно с указание за седалището му и адреса на неговото управление, единният идентификационен код и банковата сметка на Дружеството трябва да бъдат поставяни върху всички документи, изхождащи от Дружеството. (3) Дружеството може да регистрира свои търговски марки, да използва дружествен печат и дружествени бланки и знаци. |
(4) Фирмата на клоновете на Дружеството се образува като към фирмата на Дружеството се добавя указанието „клон“ и населеното място, където е седалището на клона. Към фирмата на клона може да се добави и указание относно неговия предмет и дейност. |
СЕДАЛИЩЕ И АДРЕС НА УПРАВЛЕНИЕ |
Член 5. (1) Седалището на дружеството е в Република България, град София (2) Адресът на управление на Дружеството в гр. София е: район „Оборище”, бул. „Княз Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx“ № 82 |
ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ |
Член 6. (1) Предметът на дейност на Дружеството е: инвестиционна и търговска дейност в страната и чужбина, консултантска дейност, маркетинг и мениджмънт, както и всяка друга дейност със стоки и услуги, която не е забранена изрично от закона. (2) Извършването на дейности, за които се изискват съответни разрешителни и/или одобрения, ще бъде осъществено след получаването на тези разрешения и/или одобрения. |
(3) Дружеството може да създава офиси, клонове, търговски представителства и други подобни извън седалището си, включително в чужбина, при спазване изискванията на приложимото право. (4) Съобразно разпоредбите на този Устав и закона, Дружеството може да създава и/или участва в създаването на нови търговски дружества, както и да придобива участия в съществуващи търговски дружества (5) Дружеството може да членува в обединения, асоциации и други организации в страната и чужбина според изискванията на приложимото право. СРОК Член 7. Съществуването на Дружеството не е ограничено със срок. |
ГЛАВА ВТОРА |
КАПИТАЛ И АКЦИИ |
Член 8. (1) /изм. с решение на СД 22.12.2021 год./ Капиталът на Дружеството е в размер на 3 037 733 (три милиона тридесет и и седем хиляди седемстотин тридесет и три) лева, изцяло записан и внесен от Акционерите. |
(2) / изм. с решение на СД 22.12.2021 год./ Капиталът на Дружеството е разпределен в 3 037 733 (три милиона тридесет и и седем хиляди седемстотин тридесет и три) броя |
обикновени безналични поименни акции с право на глас, всяка с номинална стойност от 1 (един) лев („Акциите“). (3) Дружеството може да издава и привилегировани акции с или без право на глас, които осигуряват на своите притежатели едно или повече от следните права: право на допълнителен или гарантиран дивидент, право на гарантиран ликвидационен дял и други права. Конкретните условия по издаването на привилегирваните акции, тяхната номинална и емисионна стойност и права, които те дават на Акционерите, се определят с решение на Общото събрание на акционерите за увеличение на капитала и чрез съответното изменение на настоящия Устав. |
XXXXXXXXX XXXXXXXX Член 9. Емисионната стойност на акциите не може да бъде по-ниска от номиналната. НЕДЕЛИМОСТ Член 10. Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник ВНОСКИ Член 11. (1) /изм. от ОСА от 30.11.2021 год./ Срещу записаните акции при учредяване на Дружеството, както и при взето решение за увеличение на капитала на Дружеството чрез издаване на нови акции, акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи емисионната стойност на акциите. (2) /изм. от ОСА от 30.11.2021 год./ Капиталът на Дружеството, може да бъде увеличен, чрез издаване на нови акции от същия клас, като вече допуснатите акции на Дружеството до търговия на пазара BEAM, организиран от Българска фондова борса, единствено при условие, че емисионната стойност на новите акции бъде изплатена изцяло. (3) /изм. от ОСА от 30.11.2021 год./ При увеличение на капитала, чрез издаване на нови акции от клас, различен от класа, допуснат до търговия на пазара BEAM, когато записаните акции не са изплатени изцяло, акционерът трябва да направи дължимите вноски в срок, определен от Общото събрание на акционерите.Частичните вноски могат да се правят от отделните акционери в различно съотношение. |
(4) Акционерите внасят паричните средства за акциите по банкова сметка в българска банка на името на Дружеството. (5) Разпоредбата по ал. 1 не се прилага при увеличаване на капитала, съгласно чл. 197 от Търговския закон, както и чрез превръщането на облигациите в акции. |
ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ НА АКЦИИ |
Член 12. (1) Дружеството може да изкупи собствени акции въз основа на решение на Общото събрание, което определя: 1.максималният брой акции, подлежащи на изкупуване 2.условията и реда, при който Съветът на директорите извършва изкупуването в срок, който не може да бъде по-дълъг от 60 месеца 3. минималния и максимален размер на цената на изкупуване при спазване на приложимите нормативни изисквания. |
(2) В случай на прехвърляне на търговското предприятие, както и при прекратяване на регистрацията на BEAM пазара не по решение на Общото събрание на акционерите, Дружеството е длъжно да изкупи обратно акциите на всеки пожелал Акционер (без той да трябва да доказва вреди). Оценката на стойността на акциите следва да се направи от регистрирано одиторско предприятие/регистриран оценител, по общоприетите оценъчни методи, като оценката се възлага от Съвета на директорите на Дружеството. (3) Съветът на директорите е длъжен в 30 дневен срок от настъпването на което и да е от обстоятелствата по ал. 2 да свика общо събрание на акционерите, на което да се вземе решение за обратно изкупуване на акциите на акционерите, които до датата на свиканото общо събрание са заявили желание за това. |
ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА АКЦИИ Член 13. (1) Акциите на Дружеството се прехвърлят свободно. (2) Акциите се прехвърлят по установения за това ред за безналични акции. |
ДЕЙСТВИЕ НА ПРЕХВЪРЛЯНЕТО Член 14. Прехвърлянето на акции има действие след вписването му в „Централен депозитар”АД, ЕИК 121142712 (Централен депозитар). КНИГА НА АКЦИОНЕРИТЕ |
Член 15. Книга на акционерите (регистърът на притежателите на акции в Дружеството) се води от Централен депозитар. |
УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА Член 16. (1) /изм. от ОСА от 30.11.2021 год./ След внасяне на пълната му номинална и емисионна стойност, капиталът на Дружеството може да бъде увеличен по решение на Общото събрание на акционерите чрез: 1. издаване на нови акции; 2. увеличаване на номиналната стойност на клас акции, различни от класа, допуснат до търговия на пазара BEAM, в случай, че Дружеството е издало такъв клас акции 3. капитализиране на неразпределени печалби на дружеството; 4. превръщане на облигации в акции; 5. други начини, предвидени в закона. (2) /изм. от ОСА от 30.11.2021 год./ Дружеството може да увеличи капитала си, чрез издаване на нови акции от същия клас като вече допуснатите до търговия на пазара BEAM, единствено чрез подписка или чрез преобразуване на неразпределена печалба в акции по чл. 197, ал. 1 и ал. 3 и чл. 246, ал. 4 от ТЗ. В този случай редът за увеличаване на капитала, включително определяне на акционерите с право на участие, както и реда за провеждане на подписката се извършва съгласно Част III от Правилата за допускане на финансови инструменти на пазара за растеж на МСП, приети от Българска фондова борса, в приложимата им редакция към датата на вземане на решението за увеличение (3) Ако новите акции се записват и продават по цена, по-висока от номиналната, тяхната минимална продажна цена се определя в решението на Общото събрание. (4) /отм. от ОСА от 30.11.2021 год./ (5) /отм. от ОСА от 30.11.2021 год./ |
НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА Член 17. (1) Капиталът, ако е по-висок от минимално допустимия, може бъде намаляван с решение на Общото събрание. |
(2) Капиталът може да се намали чрез намаляване на номиналната стойност на акциите или чрез обезсилване на акции след придобиването им от Дружеството. |
(3) На Акционерите могат да се правят плащания поради намаляването на капитала само след като намаляването бъде вписано в Търговския регистър и след като кредиторите, чиито вземания са възникнали преди обявяване на решението за намаляване на капитала в Търговския регистър и които са изразили несъгласие с намаляването в 3 месечен срок от датата на обявяването, са получили обезпечение или плащане. |
(4) Капиталът на Дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие, само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала. (5) В случаите по ал. 4 капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установения в закона минимум. |
ПОКРИВАНЕ НА ЗАГУБИ |
Член 18. (1) Загубите според годишния финансов отчет се покриват по начин, определен от Общото събрание на Дружеството. (2) Когато стойността на имуществото на Дружеството спадне под номиналната стойност на капитала, Общото събрание на акционерите е длъжно да вземе решение за намаляване на капитала в съответствие с действителната стойност на имуществото на Дружеството. Ако в резултат на решението по предходното изречение капиталът спадне под минимално допустимия размер, Общото събрание следва да приеме решение за увеличаване на капитала до размера на законно установения минимум в съответствие с разпоредбите на Търговския закон и този Устав. Ако увеличаване на капитала е невъзможно, Общото събрание взема решение за прекратяване на дружеството чрез ликвидация или за преобразуването му в дружество с ограничена отговорност, в което акционерите получават дялове пропорционално на участието им в Дружеството, в случай че е налице основание за това, след прекратяване на регистрацията на BEAM пазара и само след провеждане на мерките за защита на акционерите съгласно чл.12, ал. 2 от този Устав. РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА. ДИВИДЕНТИ Член 19. (1) Общото събрание на Дружеството взема решение за разпределение на частта от печалбата на Дружеството, подлежаща на разпределение като дивидент, като Дружеството ще разпределя годишен дивидент. В това решение се определя: 1. дали са спазени изискванията за разпределение на печалбата, посочени в Търговския закон 2. размера на дивидента за всяка акция 3. срок, място и начин на изплащане. (2) Правото да получат дивидент имат лицата, вписани в регистъра на Централен депозитар като акционери на 14-я ден след деня на общото събрание, на което е приет финансовия отчет и е взето решение за разпределение на печалбата |
(3) Редът за разпределение на дивидент, включително определяне на акционерите с право да получат дивидент се извършва съгласно Част III от Правилата за допускане на финансови инструменти на пазара за растеж на МСП, приети от Българска фондова борса, в приложимата им редакция към датата на вземане на решението за увеличение на капитала. (4) Дружеството заплаща дивидента на Акционерите в срок до 90 дни от датата на съответното решение на Общото събрание за разпределянето му. |
ГЛАВА ТРЕТА |
ОРГАНИ Член 20. (1) Органите за управление на Дружеството са: Общото събрание на акционерите (Общото събрание); Съветът на директорите (едностепенна система на управление). |
СЪСТАВ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ |
Член 21. (1) Общото събрание е върховен орган на Дружеството и се състои от всички акционери, вписани в книгата на акционерите, водена от Централен депозитар 14 дни преди датата на провеждане на Общото събрание, действащи лично или чрез законните си представители, или чрез представители, изрично упълномощени по реда на Търговския закон. Акционерите или техните пълномощници имат в Общото събрание толкова гласа, колкото акции имат в капитала на Дружеството. (2) Членовете на Съвета на директорите вземат участие в работата на Общото събрание без право на глас, освен ако са Акционери. Член на Съвета на директорите може да представлява акционер, ако Акционерът изрично е посочил начина на гласуване по всяка точка от дневния ред. (3) Редът за свикването и провеждането на Общото събрание, включително определяне на акционерите с право на участие, се извършва съгласно Част III от Правилата за допускане на финансови инструменти на пазара за растеж на МСП, приети от Българска фондова борса, в приложимата им редакция към датата на вземане на решението за свикване на общото събрание. |
КОМПЕТЕНТНОСТ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ |
Член 22. Общото събрание на Акционерите: |
1. изменя и допълва Устава на Дружеството, приема нов устав; |
2. увеличава и намалява капитала, както и взема решение във връзка с всяка друга промяна в капитала на Дружеството, включително издаване на инструменти, конвертируеми в акции или предоставяне на опции или права за записване на акции, издаване на нови класове акции, промяна във формата на акции или в правата по тях, включително отделяне на правата от акциите; 3. взема решение за ограничаване или отпадане на правата на Акционерите да придобият с предимство част от новите Акции, издадени при увеличаване на капитала, която част съответства на дела им в капитала преди увеличението в допустимите от закона и Част III от Правилата за допускане на финансови инструменти на пазара за растеж на МСП, приети от Българска фондова борса; 4. взема решение за обратно изкупуване на акции; |
5. взема решение за преобразуване и/или прекратяване на Дружеството; |
6./изм. от ОСА от 30.11.2021 год./ взема решения относно прехвърляне, предоставяне за ползване и обременяване с права на трети лица на търговското предприятие на Дружеството; 7. разглежда и решава искания на Акционерите за извършване на проверка на дейността на Дружеството; 8. назначава и освобождава регистрирани одитори, които да проверят и заверят годишния отчет на Дружеството; 9. одобрява годишния финансов отчет на Дружеството след заверка от назначения xxxxxx, приема решение за разпределение на печалбата, както е предвидено в чл. 19 за заделяне на средства за фонд „Резервен” и за разпределане на дивиденти; |
10. определя броя, избира и освобождава членовете на Съвета на директорите |
11. определя възнаграждението на членовете на Съвета на директорите, на които управлението няма да бъде възложено, включително и правото им да получат част от дружествената печалба, както и да придобиват акции и облигации от Дружеството; |
12. определя гаранцията за управление на членовете на Съвета на директорите; |
13. взема решения за освобождаване от отговорност на членовете на Съвета на Директорите след приемане на отчета за дейността им; 14. назначава ликвидатори, освен в случай на несъстоятелност; 15.взема решение за прекратяване на регистрацията на пазара BEAM; 16. решава и други въпроси, предоставени в неговата компетентност от закона и Устава. |
ЗАСЕДАНИЯ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ |
Член 23. (1) Общо събрание се свиква поне веднъж годишно – не по-късно от 6 (шест) месеца след края на счетоводната година, а в случай на провеждане на извънредно Общо събрание – колкото пъти е нужно. В случай, че загубите надхвърлят ½ от капитала, Общото събрание се провежда не по-късно от 3 месеца от установяване на загубите. (2) /изм. с решение на ОСА от 29.06.2022 год./ Общо събрание се провежда в седалището на Дружеството на адрес, посочен в поканата за свикване на Общото събрание на акционерите ПРОЦЕДУРА ПО СВИКВАНЕ Член 24. (1) Общото събрание се свиква от Съвета на директорите. То може да се свика и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 % от капитала. (2) Ако в срок от един месец искането на акционерите, притежаващи поне 5 % от капитала, не бъде удовлетворено или ако Общото събрание не се проведе в 3-месечен срок след искането, окръжният съд нарежда свикването на общото събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. (3) Свикването се извършва чрез писмена покана, обявена в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ най-малко 30 дни преди датата на събранието и оповестена в съответствие с правилата на BEAM пазара. |
(4) Поканите съдържат дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане, предложенията за решения и данните, предвидени в закона и правилата на BEAM пазара. (5) Акционерите, притежаващи повече от три месеца поне 5% от всички Акции на Дружеството, могат да включат допълнителни въпроси в дневния ред в съответствие с |
предвиденото в чл. 223а от Търговския закон като дружеството оповестява съответната информация в съответствие с правилата на BEAM пазара. Акционерите нямат право да включват точки по реда на чл. 223а от ТЗ, когато заседанието на общото събрание се провежда на втората „резервна” дата. |
ПРАВО НА СВЕДЕНИЯ |
Член 25. Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяване на поканата за свикване на Общото събрание в съответствие с приложимите нормативни изисквания и правилата на BEAM пазара. При поискване те се предоставят на всеки акционер безплатно. |
ЗАСЕДАНИЯ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ Член 26. (1) Заседанията на Общото събрание се ръководят от председател, избран измежду акционерите. |
(2) Общото събрание избира секретар и преброители на гласовете, които не е задължително да бъдат Акционери. Секретарят на събранието може да бъде избран и за преброител на гласовете. |
(3) Акционерите се легитимират с документ за самоличност, съответно с документи, удостоверяващи статута и представителството на юридическото лице-акционер и документ на лицето, представляващи юридическото лице на Общото събрание. Лицата, упълномощени от акционери да ги представляват на Общото събрание, представят писмените си пълномощни. |
(4) За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери или техните представители и броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на Общото събрание. |
КВОРУМ |
Член 27. (1) Заседанието на Общото събрание има кворум, в случай че присъстват или са представени на Общото събрание притежатели на акции с право на глас, представляващи 50% плюс една акция от акциите на право на глас. Общото събрание е законно, ако има кворум, а неприсъстващите и непредставени акционери са били редовно поканени. |
(2) Когато Общото събрание е редовно свикано, но липсва кворум, то се отлага за срок от 14 дни от датата на първото събрание и това следващо заседание ще се счита за проведено редовно при кворум, независимо от представения капитал. (3) /отм. от ОСА от 30.11.2021 год./ КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ Член 28. Акционер или негов представител не може да участва в гласуването за: 1. предявяване на искове срещу него; 2. предприемане на действия или отказ от действия за осъществяване на отговорността му към дружеството. |
МНОЗИНСТВО |
Член 29. (1) Решенията на Общото събрание се приемат с мнозинство, както следва: 1. /изм. от ОСА от 30.11.2021 год./ решенията по чл. 22 т. 15, решения за промяна на разпоредбите на чл. 12, ал. 2 и настоящата разпоредба от този Устав - с мнозинство 90 % от представените на Общото събрание акции с право на глас. В случай, че към момента на приемане на решенията по настоящата точка, общият брой акции на Дружеството, притежавани от миноритарни акционери е в размер на 10 или по-малко от 10 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на акционерите на Дружеството, решенията по изречение първо се считат за приети, ако в допълнение към изискването за квалифицирано мнозинство от 90 % от представените на Общото събрание акции с право на глас, в полза на съответното решение са гласували и акционери, представляващи повече от половината от представените на събранието акции, притежавани от миноритарни акционери. За целите на тази разпоредба миноритарен акционер означава лице, притежаващо пряко и/или чрез свързани лица под 5 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на акционерите на Дружеството. 2. решенията по чл. 22 т. 1, т. 2, т. 3 и т. 5 / за прекратяване/ с мнозинство 2/3 от представените на Общото събрание акции с право на глас; 3. решенията по чл. 22 , т. 5 /за преобразуване/ с мнозинство ¾ от представените на Общото събрание акции с право на глас; 4. решенията извън посочените в предходните точки-с мнозинство 50% плюс една акция от представените на Общото събрание акции с право на глас. |
(2) При гласуването всеки Акционер има толкова гласа в Общото събрание, колкото са неговите акции от капитала. РЕШЕНИЯ Член 30. (1) Общото събрание не може да взема решения, засягащи въпроси, които не са били съобщени в поканата, освен ако всички Акционери присъстват или са представени на събранието и никой от тях не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани. |
(2) Решенията на Общото събрание влизат в сило незабавно, освен ако: действието им не бъде отложено или ако според закона влизат в сила след вписването или обявяването им Търговския регистър. |
ПРОТОКОЛ ОТ ЗАСЕДАНИЕТО |
Член 31. (1) За заседанието на Общото събрание се води протокол в специална книга. Протоколът се води според изискванията на Търговския закон. Протоколът следва да съдържа резултатите от гласуването, информация относно броя на акциите, по които са подадени деййствителни гласове, каква част от капитала представляват, общият брой на действително подадените гласове, броя подадени гласове „за” и „против” и ако е необходимо - броя на въздържалите се за всяко от решенията по въпросите от дневния ред. (2) Протоколът на Общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието, и от преброителите на гласовете. Към протоколите се прилагат списък на присъстващите, копия от представените пълномощни на представители на Акционерите, както и документите, свързани със свикването на Общото събрание. (3) Протоколите и предложенията към тях могат да бъдат унищожени само по решение на Общото събрание след изтичането на установените в закона срокове. При поискване те се представят на всеки акционер. (4) По искане на Акционер или на член на Съвета на директорите на Общото събрание може да присъства нотариус, който да изготви констативен протокол за извършените действия |
съгласно чл. 593а от Гражданския процесуален кодекн /ГПК/, препис от който се прилага към протокола от Общото събрание. (5) Дружеството изпраща на пазара BEAM протокола от заседанието на общото събрание в срок от три работни дни от провеждане на събранието. |
ОБЖАЛВАНЕ НА РЕШЕНИЯТА НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ |
Член 32. Решенията на Общото събрание, приети в нарушение на закона или на Устава, могат да бъдат обжалвани по реда на чл. 74 от Търговския закон. |
СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ Член 33. (1) Дружеството се управлява и представлява от Съвет на директорите, който се състои от три лица. |
(2) Членове на Съвета на директорите могат да бъдат както физически лица, така и юридически лица. |
(3) Не може да бъде член на Съвета на директорите лице, което: -е било член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на съдебното решение за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори; -е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти; -има други пречки по закон или по устава на дружеството, препятстващи изпълнението на длъжността. |
(4) Членовете на Съвета на директорите определят Председател на Съвета на директорите и Изпълнителния директор. |
ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО Член 34. (1) Дружеството се управлява и представлява пред трети лица от един изпълнителен член (Изпълнителен директор), назначен от Съвета на директорите с единодушие. |
(2) Имената на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в търговския регистър. При вписването те представят нотариално заверени образци от своите подписи. |
ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ |
Член 35. (1) Членовете на Съвета на директорите имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между членовете и разпоредбите, с които се предоставя право на управление на изпълнителните членове. |
(2) При изпълнение на правомощията си всеки един от директорите е задължен да действа в интерес на Дружеството, и този интерес има преимущество. |
(3) Съветът на директорите приема правилник за своята дейност. Съветът на директорите избира председател и заместник-председател измежду членовете си. |
(4) Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца, за да обсъди състоянието и развитието на дружеството. |
(5) Всеки член на Съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. |
КОМПЕТЕНТНОСТ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Член 36. (1) Съветът на директорите приема всички решения във връзка с управлението на Дружеството, които не са предоставени в изрична компетентност на Общото събрание, включително, но без ограничения, за следното:
1.придобиване и отчуждаване на всякакви активи и обезпечения върху тях;
2. /изм. от ОСА от 30.11.2021 год./ прехвърлянето на, учредяването на обезпечение върху или обременяването с права на част от предприятието на Дружеството или сключване на споразумение или обвързващо споразумение по отношение на същото, както и придобиване на част или цялото търговско предприятие на друго дружество;
3.поемане на задължения или възникване на вземания по договор или по друг начин;
4. всякакви инвестиции;
5. сключване/одобряване от страна на Дружеството на сделка, споразумение или друга договореност, по която насрещна страна е член на Съвета на директорите, прокурист или Акционер в Дружеството, притежаващ 5 % или повече от акциите в капитала на Дружеството или правата на глас в Общото събрание на акционерите, или свързано лице по смисъла на Търговския закон с член на Съвета на директорите на Дружеството, прокурист или Акционер, притежаващ 5 или повече на сто от акциите в капитала на Дружеството или правата на глас в Общото събрание на акционерите, или изменение, прекратяване или непредприемане на действия по изпълнение на условията на такъв договор, с изключения на договори и договорености, изрично посочени в одобрения годишен бюджет на Дружеството;
6. иницииране на иск, намаляване на претенция, сключване на споразумение, извършване на отказ от право във връзка със съдебни или арбитражни дела и наемането на адвокатска кантора или адвокат по делата;
7. предоставяне на лични обезпечения, както и предоставяне на гаранции за изпълнение на всякакви други обезпечителни права върху активи на Дружеството;
8. назначаване и освобождаване на прокурист/и/ на Дружеството и определяне не възнаграждението им;
9. възлагане и прекратяване на права, различни от тези по т. 8;
10.вземане на решение за увеличаване капитала на Дружеството, ако Съветът на директорите е овластен за това от устава на Дружеството или с решение на Общото събрание на акционерите;
11. определане на условията за увеличаване на капитала, издаване на други финансови инструменти от Дружеството, както и за обратно изкупуване на акции на Дружеството, когато е налице овластяване за това с решението на Общото събрание за извършване на съответното увеличаване на капитала, издаване на финансови инструменти или обратно изкупуване на акции;
12. определяне на счетоводни политики, правила за вътрешна стопанска сметка и другите вътрешни правила на Дружеството;
13. приемане на годишния бюджет и бизнес плана на Дружеството, както и промени в
тях;
14. одобряване и предлагане за приемане от Общото събрание на годишния отчет за
дейността на Дружеството, годишния финансов отчет и проекти за решения от компетентността на Общото събрание на акционерите;
15. извършване или допускане на съществена промяна /включително преустановяване на извършване на дейност в едно или повече бизнес направления/ на характера на дейността, осъществявана от Дружеството или преустановяване на дейсността на Дружеството;
16. образуването на парични фондове и определяне на реда за набирането и изразходването им; 17. /изм. от ОСА от 30.11.2021 год./ вземане на решения по въпросите, посочени в чл. 236 , ал. 2 от Търговския закон, с изключение на тези, предоставени в компетентност на Общото събрание на акционерите, съгласно чл. 22, т. 6 от този Устав. (2) Съветът на директорите взема решения във връзка с управлението на дружествата, в които Дружеството има пряко участие и в чието управление участва, и на дружествата, в които дъщерни дружества на Дружеството имат пряко участие и в чието управление участват. (3) Съветът на директорите приема решения във връзка с решенията на общите събрания на дружествата, в които Дружеството има пряко участие и на дружествата, в които дъщерни дружества на Дружеството участват пряко. (4) При вземане на решения от управителния орган на съответното дъщерно дружество представителите на Дружеството в управителния орган на дъщерното дружество, съответно определеният от Дружеството представител на дъщерното дружество, вземат решения по ал. 2 единствено след вземането на и в съответствие с взето съответно решение по ал. 2. (5) При гласуване на представител на Дружеството в общото събрание на дъщерно дружество, представителят на Дружеството гласува решенията по ал. 3, съответно Съветът на директорите, когато упражнява правомощията на едноличен собственик на капитала на дъщерното дружество, взема решенията по ал. 3, единствено след вземането на и в съответствие с взето съответно решение по ал. 3. (6) В срок 5 години от приемане на настоящия Устав Съветът на директорите има право да взема решение за увеличаване капитала на Дружеството, един или повече пъти, до общ размер на капитала до 20 000 000 /двадесет милиона/ лева. При вземане на решение за увеличаване на капитала съгласно тази алинея Съветът на директорите е овластен, доколкото това се допуска от правилата на пазара BEAM и този устав, да изключи или ограничи правото на Акционерите да придобият акции от увеличението на капитал, съответстващи на дела им преди увеличението. При вземане на решение за увеличаване на капитала, съгласно тази алинея, Съветът на директорите е овластен да извърши и съответните изменения в Устава с цел отразяване на увеличението на капитала. |
ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯ |
Член 37. (1) За дейността си в Съвета на директорите неговите членове могат да получават възнаграждение, определено от Общото събрание на акционерите за членовете, на които не е възложено управлението, респективно от Съвета на директорите за изпълнителните членове. |
(2) Отношенията между дружеството и изпълнителен член на съвета ще бъдат уреждани с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от председателя на Съвета на директорите от името на дружеството и изпълнителния член. Отношенията с останалите членове на Съвета на директорите могат да се уредят чрез писмен договор, подписан от представител на дружеството, надлежно упълномощен от Общото събрание на акционерите. |
КОНКУРЕНТНА ДЕЙНОСТ Член 38. Членовете на Съвета на директорите имат право от свое име или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвета на |
директорите на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на Дружеството. |
МАНДАТ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ |
Член 39. (1) Членовете на Съвета на директорите се избират от Общото събрание за срок от 5 (пет) години, освен ако в решението на Общото събрание за избирането им не е определен друг срок. Те могат да бъдат преизбирани без ограничение. Член на Съвета на директорите чиито мандат е изтекъл, остава на поста си до следващото Общо събрание. (2) Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат освободени от неговия състав по всяко време и преди изтичане на мандата им. КВОРУМ И МНОЗИНСТВО |
Член 40. (1) Кворумът за заседанията на Съвета на директорите ще бъде от 2 (двама) члена, които присъстват или се представляват на заседанието. Никой присъстващ не може да представлява повече от един отсъстващ. |
(2) /изм. от ОСА от 30.11.2021 год./ Решенията на Съвета на директорите се вземат от 2 (двама) членове на Съвета на директорите. Решенията по въпросите, посочени в чл. 236, ал. 2 от Търговския закон, които съгласно чл. 36, ал. 1, т. 17 от настоящия Устав са в компетентността на Съвета на директорите, се вземат с единодушие. |
(3) Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за вземане на съответното решение. ОТГОВОРНОСТ |
Член 41. (1) Членовете на Съвета на директорите дават гаранция за своето управление в размер, определен от Общото събрание, но не по-малко от тримесечното им брутно възнаграждение преди облагането му с данъци. Гаранцията може да се състои и в депозирани акции. |
(2) Всеки от членовете на Съвета може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди. |
(3) Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които виновно са причинили на дружеството. КОМПЕТЕНТНОСТ НА ИЗПЪЛНИТЕЛНИЯ ДИРЕКТОР Член 42. (1) Изпълнителният директор ще отговаря за ежедневното управление и дейности на Дружеството /т.е., всички въпроси, за които не се изисква одобрение от Общото събрание или Съвета на директорите съгласно приложимото законодателство или настоящия устав/ и ще представлява пред трети лица при условията на чл. 33. (2) Изпълнителният директор на Дружеството трябва да: 1. изготвя Бюджета и бизнес плана на Дружеството; 2.организира и осъществява оперативното управление на Дружеството в съответствие с устава и при спазване решенията на Общото събрание на акционерите и на Съвета на директорите; 3. действа от името на Дружеството в съответствие с този Устав; 4. организира изпълнението на решенията на Съвета на директорите, включително по отношение на упражняването на правата на Дружеството като акционер/съдружник в дъщерните дружества и във връзка с управлението на такива дружества; |
5. гарантира, че отчетността на Дружеството се поддържа в съответствие със закона и че управлението на активите се извършва по задоволителен начин; 6. гарантира, че Дружеството винаги осъществява дейността си в съответствие с приложимото вътрешно и външно законодателство и подобни правила, включително правилата за конкуренция в рамките на ЕС и други подобни регулационни системи; 7. следи за спазването на целите, политиките и стратегическите планове на Дружеството; 8. гарантира, че на Акционерите редовно е предоставена необходимата им информация, за да следят приходите, ликвидността и общото развитие на Дружеството; 9. осигурява оповестяването на дължимата информация съгласно правилата на BEAM пазара; 10. предлага дневен ред за срещи с Акционерите, изготвя необходимата информация и материали, на базата на които да се вземат решения по отношение на всеки значим въпроси, включен в дневния ред; 11. отговаря за представянето на въпроси по време на срещи със Съвета на директорите; 12.гарантира, че на Акционерите са предоставени копия от срещи на Съвета на директорите, като оригиналните протоколи се съхраняват по сигурен начин в Дружеството 13. гарантира, че задълженията, споразуменията или други правни актове, съставени или предприети от Дружеството са документирани по подходящ начин. (2) В случаи на сделки с членове на Съвета на директорите на Дружеството, прокурист на Дружеството, Акционери в Дружеството, притежаващи 5% или повече от акциите в капитала на Дружеството или правата на глас в Общото събрание на акционерите или със свързани лица с членове на Съвета на директорите на Дружеството, прокурист на Дружеството, Акционери в Дружеството, притежаващи 5% или повече от акциите в капитала на Дружеството или правата на глас в Общото събрание, Изпълнтелният директор уведомява Съвета на директорите за сключена такава сделка, насрещната страна по нея, предмета, съществените условия и стойността й не по-късно от 5 работни дни след сключване на сделката, независимо дали такава сделка е била предмет на предварително одобрение от Съвета на директорите. |
ГЛАВА ЧЕТВЪРТА ИМУЩЕСТВО, ФОНДОВЕ И ФИНАНСИРАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО |
ИМУЩЕСТВО |
Член 43. (1) Имуществото на Дружеството се състои от всички негови права и задължения. Дружеството може да придобива и да се разпорежда с всякакви права, и да поема всякакви задължения, съобразно правилата, предвидени в настоящия Устав. Всяка дейност, за която се изисква особен лиценз и/или разрешение ще бъде осъществявана само след надлежното получаване на такъв лиценз и/или разрешение. |
(2) Дружеството инвестира в дялови участия /пряко или косвено/ в български и чуждестранни дружества и свързани финансови инструменти. |
ФОНДОВЕ И ФИНАНСИРАНЕ |
Член 44. (1) Дружеството образува фонд „Резервен”. При необходимост Дружеството може да образува и други фондове. |
(2) Източници на фонд „Резервен“ са: |
1.най-малко 1/10 от печалбата, която се отделя докато средствата във фонда стигнат 1/10 част от капитала; 2. средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им; 3. други източници, предвидени в устава или по решение на Общото събрание на акционерите. |
(3) Средствата на фонд „Резервен“ могат да се използуват след решение на Общото събрание на акционерите само за: 1. покриване на годишната загуба; 2. покриване на загуби от предходната година. (4) Когато средствата на фонд „Резервен“ надхвърлят 1/10 част от капитала, по-големият размер може да бъде използван за увеличение на капитала. |
ОТГОВОРНОСТ |
Член 45. (1) Дружеството отговаря за задълженията си със своето имущество. |
(2) Дружеството не отговаря за лични задължения на Акционерите си. |
(3) Акционерите в Дружеството отговарят за задълженията на Дружеството до размера на невнесената част от вноските срещу записаните от всеки от тях акции. |
ГЛАВА ПЕТА ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ-ДОКУМЕНТИ Член 46. (1) Ежегодно до 31 март Съветът на директорите съставя за изтеклата календарна година годишен финансов отчет и доклад за дейността и го представя на избрания регистриран одитор. Годишният финансов отчет за дейността на Дружеството се разкрива със съдържанието, сроковете и по начина, предвидени в правилата на BEAM пазара. (2) Дружеството разкрива междинна финансова информация на шестмесечна основа в съответствие с правилата на BEAM пазара. СЪДЪРЖАНИЕ НА ОТЧЕТА ЗА ДЕЙНОСТТА Член 47. В отчета за дейността се описва протичането на дейността и състоянието на Дружеството и се разяснява годишния финансов отчет. Годишният отчет за дейността трябва да има предвиденото в закона задължително съдържание. ПРОВЕРКА НА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ Член 48. (1) При годишното приключване се проверява годишния финансов отчет на Дружеството от назначения регистриран одитор. Без проверката годишният финансов отчет не може да се приеме от Общото събрание. (2) Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на Закона за счетоводството и Устава относно годишния отчет за дейността и годишния финансов отчет. |
ПРИЕМАНЕ НА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ Член 49. (1) След постъпване на доклада на регистрирания одитор, Съветът на директорите приема годишния финансов отчет, отчета за дейността и одиторския доклад, заедно с предложението за разпределение на печалбата, което ще направи пред Общото събрание. (2) Съветът на директорите представя за обявяване проверения и приет финансов отчет в Търговския регистър. ГЛАВА ШЕСТА ПРЕОБРАЗУВАНЕ И ПРЕКРАТЯВАНЕ ПРЕОБРАЗУВАНЕ Член 50. Преобразуване на Дружеството се извършва по реда, предвиден в Търговския закон. ПРЕКРАТЯВАНЕ Член 51. Дружеството се прекратява в следните случаи: 1.по решение на Общото събрание за прекратяване на Дружеството; 2.чрез сливане и/или вливане в друго търговско дружество, или разделяне; 3. ако бъде обявено в несъстоятелност; 4.с решение на съда в случаите, предвидени по закон. ЛИКВИДАЦИЯ Член 52. При прекратяване на Дружеството на основание чл. 51, точки 1 и 4, както и в други, предвидени от закона случаи, се открива производство по ликвидация ГЛАВА СЕДМА ДРУГИ РАЗПОРЕДБИ |
КНИГИ НА ДРУЖЕСТВОТО |
Член 53. (1) Дружеството води следните регистри български език: 1.протоколна книга за заседанията на Общото събрание - в тази книга в хронологичен ред се подреждат всички протоколи; 2. протоколна книга за заседанията на Съвета на директорите - в тази книга в хронологичен ред се подреждат всички протоколи от заседанията на Съвета на директорите; 3. книга на изплатените дивиденти - в тази книга се отразява плащането на дивидентите на акционерите; 4. други книги и регистри, съгласно изискванията на закона или вътрешните правила на Дружеството. (2) Съветът на директорите на Дружеството отговаря за поддържане на регистрите на Дружеството и отбелязванията в тях. |
КОРЕСПОНДЕНЦИЯ |
Член 54. (1) Дружеството води кореспонденцията си на български език. |
(2) Кореспонденцията на Дружеството съдържа информацията, предвидена в чл. 13 на Търговския закон. Настоящият Устав е приет от Общото събрание на Дружеството, проведено на 14.10.2021 г. и е изменен от ОСА, проведено на 30.11.2021 г. и с Решение на СД от 22.12.2021 г. и от ОСА, проведено на 29.06.2022 г. Текстовете в настоящия Устав, отнасящи се до пазара за растеж на МСП -многостранна система за търговия, организирана от „Българска фондова борса”АД-BEAM и Правилата на пазара BEAM и текстовете, приети от ОСА, проведено на 30.11.2021 год. влизат в сила и се прилагат след допускането на Дружеството до търговия на този пазар. Уставът се подписа в два екземпляра - за архива на Дружеството и за Търговския регистър. |
ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР: /ХРИСТО ХРИСТОВ/ |