Contract
ПОЛИТИКА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА
НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА НАДЗОРНИЯ И УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ НА „ПРОУЧВАНЕ И ДОБИВ НА НЕФТ И ГАЗ”АД
I.ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл. 1 (1) „Проучване и добив на нефт и газ”АД приема и прилага политика за възнагражденията на членовете на Надзорния и Управителния съвет на дружеството, във връзка с осъществяването на техните отговорности и задължения по осъществяването на контрол и управлението на дейността на дружеството.
(2) Политиката за възнаграждения на членовете на Надзорния и Управителния съвет на дружеството е разработена в съответствие с Наредба № 48 от 20.03.2013г. на КФН за изискванията към възнагражденията и има за цел определяне на принципите и изисквания за формиране на възнагражденията на членовете на Надзорния и Управителния съвет на
„Проучване и добив на нефт и газ”АД.
(3) Политиката за възнагражденията на дружеството:
1. допринася за изпълнението на бизнес целите и е съобразена с дългосрочните интереси и устойчивост на дружеството;
2. съдържа информация как дружеството ще постигне целите заложени в настоящата политика;
3. описва компонентите на постоянното и променливото възнаграждение, включително всички бонуси и всички други ползи под всякаква форма, които могат да бъдат предоставяни на членовете на управителните и контролните органи на дружеството, и посочва техния относителен дял.
Чл. 2. (1) Политиката за възнагражденията се разработва от Надзорния съвет на
„Проучване и добив на нефт и газ”АД с активното участие на независимия член на надзорния съвет, на функционално независими и компетентни експерти от Дружеството, както и на външни консултанти ако е необходимо, които следва да осигурят независима преценка за целесъобразността на Политиката.
(2) Политиката за възнагражденията и изменения в нея се утвърждават на редовно годишно Общо събрание на акционерите на „Проучване и добив на нефт и газ”АД чрез включване на самостоятелна точка в дневния ред, обявен в поканата по чл. 115, ал. 2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
(2а) Дружеството преразглежда най-малко веднъж на всеки 4 години политиката за възнагражденията, както и когато са необходими съществени изменения и/или допълнения в нея или това е необходимо за постигане на целите залегнали в нея.
(3) Дружеството разкрива пред акционерите си начина, по който прилага политиката за възнагражденията в доклад, който е самостоятелен документ към годишния финансов отчет на
„Проучване и добив на нефт и газ”АД и се приема от Общото събрание на акционерите на дружеството.
(4) Докладът по ал.3 съдържа програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период, преглед на начина, по който е прилагана политиката за възнагражденията през годината и се акцентират съществените изменения в нея, в случай че са налице такива спрямо предходната финансова година.
(5) Докладът по ал. 3 по-горе е със съдържание съгласно изискванията на чл.13 от Наредба № 48 от 2013 г. за изискванията към възнагражденията на Комисията за финансов надзор.
Чл. З. Надзорният съвет на дружеството носи отговорност за прилагането на Политиката за възнагражденията, с оглед спазване на заложените в нея принципи.
II. ОСНОВНИ ПРИНЦИПИ, КРИТЕРИИ И ПОКАЗАТЕЛИ, СТРУКТУРА НА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА
Чл. 4. (1) При формиране на възнагражденията на членовете на Надзорния и Управителния съвет на дружеството се прилагат следните основни принципи:
1. Стимулиране на дългосрочна устойчивост на дружеството и гарантиране, че възнагражденията на членовете на Надзорния и Управителен съвети са формирани въз основа на финансовите резултатите на дружеството, включително, че същите са в съответствие с реализирането на бизнес целите и стратегията за развитие на дружеството, защитата на интересите и утвърждаването на ценностите на „Проучване и добив на нефт и газ”АД;
2. Осигуряване на надежно и ефективно управление на риска и ненасърчаване поемането на рискове, надвишаващи приемливото ниво;
3. Осигуряване на възнаграждение, което да позволи привличането, задържането и мотивирането на членове на съветите с необходимите качества за успешно управление и развитие на дружеството.
4. Недопускане на дискриминация, конфликт на интереси и неравностойно третиране на членовете на Надзорния и Управителният съвет на дружеството при определяне и договаряне на възнагражденията.
5. Отчитане на задълженията и приноса на всеки един от членовете на Управителния съвет в дейността и резултатите на дружеството.
Чл. 5. (1) „Проучване и добив на нефт и газ”АД може да изплаща на членовете на Надзорния и Управителния съвет на дружеството както постоянно (фиксирано), така и променливо възнаграждение под формата на премии, бонуси, облаги свързани с пенсиониране, и други материални стимули, които се дават въз основа на критерии за оценка на изпълнението на дейността и в съответствие с решението на Общото събрание на акционерите.
(1a) При определяне на възнагражденията на членовете на Надзорния и Управителен съвети на дружеството се прилагат следните принципи:
т.1. осигуряване на надежно и ефективно управление и функциониране на дружеството; т.2. съответствие със стратегиятта, целите, ценностите и дългосрочните интереси на
дружеството;
т.3. прозрачност и реалистичност;
т.4. съответствие и съразмерност с финансовите резултати на дружеството;
(1б) При определяне на възнагражденията на членовете на Надзорния и Управителен съвети в настоящата политика, са отчетени и условията на труд на служителите в дружеството, които са еднакви, както за работниците и служителите, така и за управителните и контролни органи на дружеството.
При разработването на политиката за възнаграждения и определяне на възнагражденията на членовете на Надзорния и Управителен съвети се отчитат и възнагражденията на служителите в дружеството.
(2) Частта на постоянното възнаграждение в общия размер на възнаграждението следва да позволява прилагането на гъвкава политика от страна на дружеството относно променливото възнаграждение на членовете на Надзорния и Управителния съвет на дружеството.
(2a) Постоянното възнаграждение на членовете на Надзорния и Управителен съвети се определя по решение на Общото събрание на акционерите на дружеството и заляга в сключените договори за управление с всеки един от членовете на съветите.
Постоянното възнаграждение може да предствлява преимуществено по-голяма част от общия размер на възнаграждението, което позволява гъвкава политика от страна на дружеството относно размера на променливото възнаграждение, включително и възможност да не бъде изплатено в случай, че критериите за постигнати резултати не бъдат постигнати или е налице влошаване на финансовите показатели от дейността на дружеството, или са настъпили извънредни обстоятелства водещи до риск за финансовата стабилност и интереси на дружеството.
Чл.6. (1) Променливо възнаграждение е допълнително плащане по решение на Общото събрание на акционерите на дружеството към членове на Надзорния съвет под формата на премии, бонуси, облаги свързани с пенсиониране и други материални стимули, които се дават въз основа на критерии за постигнати резултати, ако Общото събрание на акционерите реши да въведе изплащане на променливо възнаграждение.
Изплащането на променливо възнаграждение се извършва само ако това не застрашава финансовата стабилност на дружеството и в съответствие с обективни и измерими критерии за постигнати резултати от дейността и нефинансови показатели, които имат за цел да насърчават стабилността на дружеството в дългосрочен план и са от значение за дългосрочната дейност на дружеството, а именно:
Осъществяване на технологично обновление и продуктово развитие;
Увеличаване на производителността и качеството на труда в дружеството;
Печалба и развитие на дружеството;
Подобряване на бизнес средата;
Налагане на високи стандарти на фирмено управление;
Интегриране на корпоративната социална отговорност в ежедневната управленска практика на дружеството;
Стабилно и устойчиво развитие на дружеството в икономически, социален и екологичен аспект.
Увеличаване на изгодата за акционерите.
Адекватност на административната, организационната и отчетна структури на дружеството и осигуряването на максимална ефективност на дейността на дружеството;
Спазването на приложимите правила и процедури;
Насърчаване на сътрудничеството със заинтересованите лица;
Спазване на задълженията - работа в интерес на дружеството и лоялност; спазване на дължимата грижа на добрия търговец.
Чл. 7. (1) С цел постигането на стабилни финансови резултати, изплащането на променливо възнаграждение, ако такова е залегнало в договорите на членовете на съветите, може да се разсрочва за определен период, като разсрочената част от променливото възнаграждение може да се изплаща пропорционално или чрез постепенно нарастване, всяка година през периода на разсрочване.
(2) Променливото възнаграждение може да не бъде изплатено или изплатено да бъде изискано да се върне, когато критериите за постигнати резултати не са изпълнени, или данните
въз основа на които е било изплатено впоследствие се окажат неверни, както и когато е налице намаляване на финансовите показатели за състоянието на дружеството или е налице икономически застой или криза в сферата на дейност на дружеството. Решението за връщане се взема от Общото събрание на акционерите, което определя условията и срока за връщане.
Чл. 8. (1) Управителният съвет на дружеството може да приложи настоящата политика и към други служители на ръководни длъжности в дружеството, доколкото реализирането на целите и постигнатите резултати от дейността по чл. 6, ал. 1 зависят от тяхната дейност.
(2) Целите във връзка с чл. 6, ал. 1 се определят с приемане от Надзорния и Управителния съвет на дружеството на бизнес плана и предвижданото развитие на дружеството за следващата календарна година.
Чл.9. (1) Общото събрание на акционерите определя постоянното възнаграждение и тантиемите на членовете на Надзорния съвет и на Управителния съвети на дружеството.
(2). Възнагражденията и отношенията между дружеството и членовете на Управителния съвет, включително изпълнителните директори се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на Надзорния съвет на дружеството или упълномощен от него друг член.
(3) Надзорният съвет на дружеството взема решение за плащане, размера и условията на плащане на променливо възнаграждение за членовете на Управителния съвет, като същите не трябва да противоречат на разпоредбите по-горе относно променливото възнаграждение на член на Надзорния съвет в настоящата политика.
(4) Управителният съвет на дружеството определя възнаграждението на членовете на Одитния комитет.
Чл. 10. (1) Условията и максималният размер на обезщетенията при прекратяване на договор с член на Управителния съвет на дружеството, съответно с изпълнителните директори, във връзка с предсрочно прекратяване на договора, както и плащания, свързани със срок на предизвестието или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност се уреждат с политиката за възнагражденията на „Проучване и добив на нефт и газ”АД.
Към настоящият момент „Проучване и добив на нефт и газ”АД не е предвидило плащания на обезщетения при предсрочно прекратяване на договор с член на Управителния съвет на дружеството, съответно с Изпълнителните директори на дружеството, както и плащания, във връзка със срок на предизвестие или плащания във връзка с клаузи, забраняващи извършването на конкурентна дейност.
(2) Общият размер на обезщетенията по ал.1 следва да не надвишава сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за 2 години.
(3) Обезщетения по ал.1 не се дължат, в случай че прекратяването на договора се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на члена на Управителния съвет на дружеството, съответно на изпълнителните директори.
Чл. 11. (1) Договорите с членовете на Управителния съвет следва да включват разпоредби, които да позволяват на дружеството да изисква връщане на променливото възнаграждение, предоставено въз основа на данни, които впоследствие са се оказали неверни.
(2) Решението за връщане на променливото възнаграждение от членовете на Надзорния и/или Управителния съвети се взема от Общото събрание на акционерите, което определя условията и срока за връщане, ако те не са определени в договора.
Чл. 12. (1) Общото събрание на акционерите може да предостави на членовете на Надзорния съвет и Управителния съвет, както и на изпълнителните директори променливи възнаграждения под формата на акции, опции върху акции, права за придобиване на акции или други финансови инструменти.
(2) Конкретните условия и параметри на възнаграждението по ал.1 се определят с решение на Общото събрание на акционерите за всеки отделен случай при спазване разпоредбите на законодателството.
Чл.13. (1) Прилагането на принципите и критериите при формиране на възнагражденията осигуряват:
1. Прозрачност на получаваните възнаграждения.
2. Обвързване на плащанията на възнаграждения и тантиеми на членовете на Надзорния и Управителен съвет на дружеството и изпълнителните членове с постигнатите резултати.
III. ОПОВЕСТЯВАНЕ
Чл. 14. (1) Политиката по възнагражденията се изготвя от Надзорния съвет на дружеството и се приема от Общото събрание на акционерите, а докладът се публикуват на интернет страницата на „Проучване и добив на нефт и газ”АД – xxxx://xxx.xxxx-xx.xxx/. Надзорният съвет ежегодно извършва преглед на настоящата Политика за възнаграждения и ако се налага корекции или промяна изготвя доклад до акционерите на дружеството. Предложенията за изменения и допълнения на Политиката за възнаграждения се включват като самостоятелна точка от дневния ред на Общото събрание на акционерите.
(2) „Проучване и добив на нефт и газ”АД оповестява политиката си за възнагражденията и всяка последваща промяна в нея по ясен и достъпен начин, без да разкрива чувствителна търговска информация или друга информация, представляваща защитена от закона тайна.
(3) Информация за получените през годината възнаграждения от членовете на съветите, както и за получени от тях други материални стимули, се представя с годишния доклад за дейността на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, който се приема от редовното годишно Общо събрание на акционерите.
IV. ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 1. Настоящата Политика е разработена и приета в съответствие с последните изменения и допълнения на Наредба № 48 от 2013г. на Комисията за финансов надзор за изискванията към възнагражденията и разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, за възнагражденията на членовете на управителните и контролните органи на публично дружество.
§ 2. За неуредените в настоящата политика въпроси се прилагат разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, Наредба № 48 от 2013г. на Комисията за финансов надзор за изискванията към възнагражденията и другите подзаконови актове, имащи отношение към дейността на публичните дружества.
§ 3. Настоящата Политика за възнагражденията е приета на заседание на Надзорния съвет на „Проучване и добив на нефт и газ”АД с протокол от 05.08.2020 година, утвърдена е с решение взето от редовното годишно Общо събрание на акционерите на дружеството провело се на 30.09.2020г. с резултати от гласуването :
„ЗА” – 82.76%, „ПРОТИВ” - 0 %, „ВЪЗДЪРЖАЛИ СЕ” – 17.24% и е в сила за дружеството от тази дата.