УСТАВ ARTICLES OF ASSOCIATION
УСТАВ ARTICLES OF ASSOCIATION
НА OF
„ПРИНЦ ФОН ПРОЙСЕН КЕПИТЪЛ ЛИМИТЕД” АД
PRINZ VON PREUSSEN CAPITAL LIMITED AD
ГЛАВА І CHAPTER І
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ GENERAL PROVISIONS
Статут Legal status
Член 1 Article 1
(1) „ПРИНЦ XXX XXXXXXX КЕПИТЪЛ ЛИМИТЕД” АД (по‐долу наричано за краткост „Дружеството”) е акционерно дружество по смисъла на българския Търговски закон (ТЗ).
(1) PRINZ VON PREUSSEN CAPITAL LIMITED AD (hereinafter referred to as the “Company”) is a joint‐stock company according to the Bulgarian Commercial Act (CA).
(2) Дружеството е публично от момента на вписване във водения от Комисията за финансов надзор (КФН) регистър на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за КФН .
(2) The Company is public as of its entry in the register kept by the Financial Supervision Commission (FSC) of public companies and other issuers of securities under Art. 30 para. 1, point 3 of the Law on FSC.
(3) От момента на придобиване на публично качество за „ПРИНЦ XXX XXXXXXX КЕПИТЪЛ ЛИМИТЕД” АД се прилагат всички относими към Дружеството изисквания на ЗППЦК и съответните актове по прилагането му.
(3) After acquiring public status, PRINZ VON PREUSSEN CAPITAL LIMITED AD shall comply with all the relevant requirements under of the Law on Public Offering of Securities (LPOS) and the respective regulations on its implementation.
Фирма Company name
Член 2 Article 2
(1) Фирмата на Дружеството е
„ПРИНЦ ФОН ПРОЙСЕН КЕПИТЪЛ ЛИМИТЕД” АД.
(1) The name of the Company is “ПРИНЦ XXX XXXXXXX КЕПИТЪЛ ЛИМИТЕД” АД.
(2) Фирмата на Дружеството се транслитерира с латински букви по следния начин: “PRINZ VON PREUSSEN CAPITAL LIMITED”.
(2) The name of the Company shall be transliterated with Latin letters as follows: “PRINZ VON PREUSSEN CAPITAL LIMITED”.
Седалище и адрес на управление Seat and registered office
Член 3 Article 3
(1) Седалището на Дружеството е гр. София.
(1) The seat of the Company is in the city of Sofia.
(2) (изменен с решение на Общото събрание на акционерите от
………….2018 г.) Адресът на управление на Дружеството е ул. „АксаковГраф Xxxxxxxx” № 724А, първи надпартерен етажет. 4.
(2) (amended by decision of the General Meeting of Shareholders held on
……………..2018) The registered office of the Company is at: 7А24, Aksakov Xxxx Xxxxxxxx Xxx., 0 xxxxx xxxxx.
Задължение за посочване на данни Provision of information
Член 4 Article 4
Дружеството е длъжно да посочва в търговската си кореспонденция и на Интернет страницата си: фирмата, седалището и адресът на управление, единният идентификационен код и банковата сметка.
The Company shall indicate in its business correspondence and on its website the following information: company name, seat and registered address, unified identification code and bank account.
Предмет на дейност Scope of business
Член 5 Article 5
Дружеството има следния предмет на дейност: извършване на инвестиции в недвижими имоти, дялове и акции на търговски дружества, държавни ценни книжа, други финансови инструменти, както и всякаква друга дейност, незабранена от закона, при условие че ако се изисква разрешение, лиценз или регистрация за извършване на някоя дейност, тази дейност се осъществява след получаване на такова разрешение или лиценз, съответно след извършване на такава регистрация.
The scope of activity of the Company is as follows: carrying out investments in real estates, shares and stocks of commercial companies, government bonds, other financial instruments, as well as any other activity not prohibited by law, provided that if a permission, license or registration is required in respect of any activity, such activity shall be performed after obtaining such permission, license or registration.
Срок Term of existence
Член 6 Article 6
Дружеството се създава неограничено от срок или от друго предварително определено прекратително условие.
The Company shall be established for unlimited term and shall not be subject to any other predetermined termination condition.
ГЛАВА ІІ CHAPTER ІІ
КАПИТАЛ И АКЦИИ CAPITAL AND SHARES
Капитал Capital
Член 7 Article 7
(1) Капиталът на Дружеството е 50 000 (петдесет хиляди) български лева.
(1) The capital of the Company is BGN 50 000 (fifty thousand Bulgarian leva).
(2) Капиталът е разделен на 50 000 (петдесет хиляди) обикновени безналични поименни акции с право на 1 (един) глас в Общото събрание на акционерите, всяка една с номинална стойност от 1 (един) лев.
(2) The capital shall be divided into 50 000 (fifty thousand) ordinary dematerialized shares, each with a face value of BGN 1 (one Bulgarian leva). Each share shall entitle its holder to 1 (one) vote at the General Meeting of Shareholders.
(3) При учредяването на Дружеството капиталът е записан и внесен изцяло.
(3) Upon the incorporation of the Company, the whole capital has been subscribed and fully paid.
Акции Shares
Член 8 Article 8
(1) Дружеството може да издава само безналични акции, регистрирани по сметки в „Централен депозитар” АД.
(1) The Company shall issue only dematerialized shares, registered on accounts at the Central Depository AD.
(2) Книгата за акционерите на Дружеството се води от „Централен депозитар” АД по реда и начина, посочен в неговия правилник.
(2) The Book of Shareholders of the Company shall be kept by the Central Depository AD in the manner specified in its Rules of Procedure.
(3) Акциите на Дружеството са неделими. В случай, че съществува режим на съсобственост по отношение на акции на Дружеството, съсобствениците упражняват правото на глас по своите акции заедно, като упълномощават лице, което да гласува от тяхно име на общото събрание на акционерите (това може да бъде и един от акционерите ‐ съсобственици). Упълномощаването по предходното изречение се извършва по реда на член 20 от този Устав.
(3) The shares of the Company shall be indivisible. In case of co‐ownership of shares in the Company, the co‐holders shall exercise their voting rights jointly by appointing a person to vote on their behalf at the General Meeting of Shareholders (such person may be one of the shareholders ‐ joint owners). The authorization under the foregoing sentence shall be carried out under Article 20 hereof.
Класове акции Classes Of Shares
Член 9 Article 9
(1) Дружеството може да издава различни класове акции. Акциите от един клас предоставят равни права на акционерите.
(1) The Company may issue different classes of shares. The shares of one class shall give equal rights to their respective holders.
(2) Дружеството не може да издава акции, които дават право на повече от един глас или на допълнителен ликвидационен дял.
(2) The Company shall not issue shares entitling their holders to more than one vote or additional liquidation quota.
Вноски Contributions
Член 10 Article 10
Акции на Дружеството могат да се записват само срещу парични вноски и се придобиват след изплащането на пълната им емисионна стойност, освен в случаите на превръщането на облигации, издадени като конвертируеми, в акции.
Shares of the Company may be subscribed only against cash contributions and acquired after payment of the full issue price, except when convertible bonds have been transformed into shares.
Прехвърляне на акции Transfer of shares
Член 11 Article 11
(1) Акциите на Дружеството могат да се прехвърлят свободно, без ограничения или условия, при спазване на изискванията на българското законодателство и правилата на Централния депозитар за придобиване и разпореждане с безналични акции.
(1) The Company's shares may be transferred freely without restrictions or conditions, while observing the requirements of the Bulgarian legislation and the rules of the Central Depository for the acquisition and disposition of dematerialized shares.
(2) Прехвърлянето на акции има действие само ако e регистрирано в Централния депозитар.
(2) Transfer of shares shall take effect only if it has been registered with the Central Depository.
ГЛАВА ІІІ CHAPTER ІІІ
ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ RIGHTS OF SHAREHOLDERS
Права по акциите на Дружеството Rights Incorporated In The Shares
Член 12 Article 12
(1) Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от един клас.
(1) Shares with equal rights form a separate class. Limiting the rights of individual shareholders of the same class shall not be allowed.
(2) Всяка една обикновена акция дава на притежателя си, наричан по‐нататък
„Акционер”, право:
(2) Each ordinary share gives its holder, hereinafter referred to as a "Shareholder", a right:
1. на 1 (един) глас в Общото събрание на Дружеството;
1. to 1 (one) vote in the General Meeting of the Company;
2. да запише съответстваща на неговия дял от капитала част от всяка нова емисия акции на Дружеството от същия клас;
2. to subscribe respective part from every new emission of company shares from the same class pro rata to its share in the capital;
3. да получи дивидент от печалбата на Дружеството, съответстващ на номиналната стойност на акцията в капитала;
3. to receive dividends from the Company’s profit, corresponding to the face value of the share in the capital;
4. да получи дял от имуществото на Дружеството при ликвидация, съответстващ на номиналната стойност на акцията в капитала;
4. to receive a liquidation quota, corresponding to the face value of the share in the capital;
5. да получава информация за воденето на дружествените дела, както и всяка друга информация, съгласно изискванията на закона.
5. to receive information about the management of the Company’s affairs, as well as any other information required by law.
Права на акционер(и) с квалифицирано дялово участие
Rights of minority shareholder(s)
Член 13 Article 13
(1) Акционери, притежаващи заедно или поотделно най‐малко 5% (пет на сто) от капитала на Дружеството, при бездействие на съвета на директорите, което застрашава интересите на Дружеството, могат да предявят пред съда исковете на Дружеството срещу трети лица. Като страна по делото се призовава и Дружеството.
(1) Shareholders holding jointly or severally at least 5 % (five percent) of the capital of the Company may file a lawsuit against third parties on behalf of the Company, in case of omission of the Board of Directors endangering the interests of the Company. The Company shall be summoned as a party to the proceedings.
(2) Лицата по алинея 1 могат:
(2) The shareholders under paragraph 1 may:
1. да предявят иск пред окръжния съд по седалището на Дружеството за обезщетение на вреди, причинени на Дружеството от действия или бездействия на членовете на съвета на директорите или прокуриста.
1. file a lawsuit for damages caused to the Company by actions or omissions of the members of the Board of Directors or the procurator before the district court at the seat of the Company.
2. да искат от общото събрание или от окръжния съд по седалището на Дружеството назначаването на контрольори, които да проверят цялата счетоводна документация на Дружеството и да изготвят доклад за констатациите си;
2. demand from the General Meeting or the district court at the seat of the Company to appoint controllers to audit all accounting documents of the Company and prepare a report of their findings;
3. да искат от окръжния съд по седалището на Дружеството свикване на общо събрание или овластяване на техен представител да свика общо събрание по определен от тях дневен ред.
3. demand from the district court at the seat of the Company to convene a General Meeting or to authorize their representative to convene a General Meeting with determined by them agenda.
(3) В случай, че Дружеството има сключен договор за съвместно предприятие, акционери, притежаващи заедно или поотделно най‐малко 5% (пет на сто) от капитала на Дружество могат да предявят иск пред окръжния съд по седалището на Дружеството за обезщетение на вреди, причинени на последното от действия или бездействия на лицата, управляващи съвместното предприятие.
(3) If the Company has signed a contract for joint enterprise, the the shareholders holding jointly or severally, at least 5 % (five percent) of the Company’s capital, may file a lawsuit for damages caused by actions or omissions of the persons that manage the joint enterprise before the district court at the seat of the Company.
(4) (изменен с решение на Общото събрание на акционерите от
………….2018 г.) Акционери, които притежават акции в размер на не по‐ малко от 5% (пет на сто) от капитала на Дружеството в продължение на повече от три месеца, имат право да включат нови въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на общото събрание, различни от въпросите, включени в дневния ред
(4) (amended by decision of the General Meeting of Shareholders held on
……………..2018) Shareholders, holding at least 5 % (five percent) of the Company’s capital for a period exceeding three months, shall be entitled to include new items on the agenda and to suggest new draft decisions on the existing items of the General Meeting, other than those included in the agenda as announced in the invitation, under to the provisions of article
съгласно обявената покана, по реда и при условията на Член 223а от ТЗ и ЗППЦК.
223a of the CA and LPOS.
Задължения на акционерите Obligations of the shareholders
Член 14 Article 14
(1) Акционерите отговарят за задълженията на Дружеството само до размера на направените от тях вноски срещу записаните акции.
(1) The shareholders are liable for the obligations of the Company to the extent of contributions made by them for the subscribed shares.
(2) Акционерите са длъжни с действията си да не причиняват вреди на Дружеството.
(2) Shareholders shall be obliged to abstain from any action that would cause damages to the Company.
ГЛАВА ІV CHAPTER ІV
УВЕЛИЧАВАНЕ И НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА НА ДРУЖЕСТВОТО
INCREASE AND DECREASE OF THE COMPANY’S CAPITAL
Начини и способи за увеличаване на капитала. Ограничения
Methods for capital Increase. Restrictions
Член 15 Article 15
(1) Капиталът на Дружеството може да бъде увеличаван единствено чрез: издаване на нови акции или превръщане на облигации, издадени като конвертируеми, в акции.
(1) The capital of the Company may be increased only by: issuing new shares or conversion of bonds, issued as convertible into shares.
(2) Капиталът на Дружеството не може да бъде увеличаван чрез:
(2) The capital of the Company may not be increased by:
1. увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции;
1. increasing the face value of already issued shares;
2. превръщане в акции на облигации, които не са издадени като конвертируеми;
2. conversion of bonds, which are not issued as convertible, into shares;
3. непарични вноски. 3. contributions in‐kind.
Увеличаване на капитала Capital increase
Член 16 Article 16
(1) При увеличаване капитала на Дружеството задължително се прилага предимственото право на акционерите да запишат акции от увеличението на капитала пропорционално на техния дял отпреди увеличението. Правото на акционерите по предходното изречение не може да бъде ограничено или да отпадне по решение на орган на Дружеството.
(1) When increasing the capital of the Company, the preemptive right of the shareholders shall be applied so that the shareholders are able to subscribe such number of shares of the capital increase as proportionate to their shares before the increase. The right of the shareholders under the foregoing sentence shall not be restricted or cancelled by resolution of any of the Company’s bodies.
(2) При увеличаване на капитала на Дружеството чрез издаване на нови акции задължително се издават права. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право. Едно придобито право дава възможност да бъдат придобити толкова нови акции от увеличението на капитала, колкото е определил органът, приел решението за увеличението на капитала.
(2) In case of capital increase by issuance of new shares, “rights” must be issued. For each existing share shall be issued one right. One acquired right enables to acquire such number of new shares, as determined by the body that adopted the resolution for capital increase.
(3) При увеличение на капитала Дружеството публикува проспект за публично предлагане на акции съгласно изискванията на ЗППЦК и подзаконовите актове по приложението му.
(3) In case of capital increase, the Company shall publish a Prospectus for public offering of shares in accordance with the requirements of LPOS and the regulations on its implementation.
Намаляване на капитала Decrease of capital
Член 17 Article 17
(1) Капиталът на Дружеството може да бъде намаляван единствено по решение на Общото събрание на акционерите, взето с мнозинство от 2/3 от представения капитал и при спазване ограниченията на действащото българско законодателство. Ако има издадени няколко класа акции, гласуването става по класове.
(1) The capital of the Company may be decreased only by a resolution of the General Meeting of Shareholders, adopted by majority of 2/3 of the represented capital, while observing the restrictions of the Bulgarian legislation. If several classes of shares are issued, the voting shall be effected by classes.
(2) Капиталът на Дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акции.
(2) The capital of the Company shall not be decreased through compulsory invalidation of shares.
ГЛАВА V CHAPTER V
ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО. УПРАВЛЕНИЕ
THE BODIES OF THE COMPANY. MANAGEMENT
Видове органи Bodies
Член 18 Article 18
Дружеството има едностепенна система на управление. Органите на управление на Дружеството са, както следва:
The Company shall have a one‐tier management system. The bodies of the Company shall be as follows:
1. Общото събрание на акционерите („Общо събрание”); и
1. General Meeting of Shareholders (“General Meeting”); and
2. Съветът на директорите. 2. Board of Directors.
РАЗДЕЛ І. ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ
SECTION І. GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
Състав на общото събрание на акционерите
Members of the General Meeting of
Shareholders
Член 19 Article 19
(1) Общото събрание се състои от всички лица, вписани в регистрите на
„Централен депозитар” АД като акционери на Дружеството 14 дни преди датата, на която ще се проведе Общото събрание. Те могат да участват в Общото събрание лично или чрез представител, упълномощен по съответния ред.
(1) The General Meeting consists of all the persons, registered as shareholders by the Central Depository AD, 14 days prior to the date on which the General Meeting will take place. They may participate in the General Meeting either by attending in person, or by duly authorized proxy.
(2) Членовете на съвета на директорите, когато не са акционери, акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и представителите на облигационерите могат да вземат участие в работата на общото събрание без право на глас. Член на съвета на директорите не може да представлява акционер, освен ако е законен представител на акционер или ако акционерът изрично е посочил начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред.
(2) The members of the Board of Directors who are not shareholders, the shareholders with preferred non‐voting shares, as well as the representatives of bondholders, may participate in the General Meeting without a voting right. A member of the Board of Directors may not represent a shareholder unless being his/her legal representative or the shareholder has explicitly indicated the way of voting on each item of the agenda.
Представители Proxies
Член 20 Article 20
Пълномощното за участие в общото събрание на акционерите трябва да бъде писмено, изрично, подписано саморъчно от упълномощителя – акционер и трябва да отговаря на изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му.
The Power of Attorney for participation in the General Meeting of the Shareholders must be an explicit one, to be executed in writing and signed by the shareholder and it shall meet the requirements of the LPOS and the regulations on its implementation.
Правомощия на общото събрание Powers of the General Meeting
Член 21 Article 21
(1) Общото събрание взема решения по следните въпроси:
(1) The General Meeting shall adopt resolutions on the following matters:
1. изменя и допълва устава на Дружеството;
1. to amend and supplement the Company’s Articles of Association;
2. увеличава и намалява капитала на Дружеството;
2. to increase and decrease the Company’s capital;
3. преобразува и прекратява Дружеството;
3. to transform and dissolve the Company;
4. избира и освобождава членовете на съвета на директорите;
4. to appoint and dismiss members of the Board of Directors;
5. определя възнаграждението на членовете на съвета на директорите, на които няма да бъде възложено управлението, включително правото им да получат част от печалбата на дружеството (тантиеми), както и да придобият акции и облигации на дружеството;
5. to determine the remuneration of the members of the Board of Directors, who shall not be assigned the management, including their right to receive part of the Company's profits (bonuses) as well as to acquire shares and bonds;
6. назначава и освобождава регистрирания одитор на Дружеството;
6. to appoint and dismiss the Company’s registered auditor;
7. одобрява Годишния финансов отчет след заверка от регистрирания одитор на Дружеството, взема решение за разпределение на печалбата, за попълване на фонд „Резервен” и
7. to approve the Annual Financial Statements after it has been verified by the appointed auditor of the Company, to decide on distribution of profit, filling the Reserve Fund
за изплащане на дивидент; and for payment of dividends;
8. решава издаването на облигации;
8. to decide on the issuance of corporate bonds;
9. назначава ликвидатор/и при прекратяване на дружеството, освен в случай на несъстоятелност;
9. to appoint liquidators upon dissolution of the Company, except in case of insolvency;
10. определя размера на гаранцията за управление на членовете на съвета на директорите;
10. to determine the amount of the management guarantee to be deposited by the members of the Board of Directors;
11. освобождава от отговорност членовете на съвета на директорите при условията, предвидени в действащото законодателство и този устав;
11. to discharge the members of the Board of Directors, under the conditions provided by law and this Articles of Association;
12. приемa политика за възнагражденията на членовете на съвета на директорите на дружеството;
12. to adopt the remuneration policy for the members of Board of Directors of the Company;
13. решава и други въпроси, предоставени в неговата компетентност от закона или този Устав.
13. to resolve on any other matters within its competence provided by law and this Articles of Association.
(2) Решенията по алинея 1, т. 1, 2 и 3 (само за прекратяването) се вземат с мнозинство 2/3 от представените на Общото събрание акции с право на глас.
(2) The resolutions under paragraph 1, items 1, 2 and 3 (only for the dissolution) shall be adopted by a majority of 2/3 of the voting shares represented at the General Meeting.
(3) Решенията по алинея 1, т. 4 за избиране на членове на Съвета на директорите се вземат с обикновено мнозинство, а решението за освобождаване на членове преди изтичането на мандата им – с мнозинство 2/3 от представените акции с право на глас, освен в случаите на виновно неизпълнение на задълженията им по този Устав, или при подаването на оставка.
(3) The resolutions under paragraph 1, item 4 for appointing members of the Board of Directors shall be adopted by simple majority, and the resolutions to dismiss members before expiry of their mandate ‐ shall be adopted by a majority of 2/3 of the represented voting shares, except in cases of guilty failure to perform their obligations under this Articles, or resignation.
(4) Решенията на общото събрание влизат в сила незабавно освен ако
(4) The resolutions of the General Meeting shall take effect immediately
действието им не бъде отложено. unless their effect is postponed.
(5) Решенията по алинея 1, т. 1, 2, 3, 4 и 9 влизат в сила след вписването им в Търговския регистър.
(5) The resolutions under paragraph 1, items 1, 2, 3, 4 and 9 shall take effect after their entry in the Trade Register.
Свикване на общото събрание Convocation of the General Meeting
Член 22 Article 22
(1) Общото събрание се свиква от съвета на директорите, както и по искане на акционери, които притежават акции, представляващи поне 5 (пет) на сто от капитала на Дружеството.
(1) The General Meeting shall be convened by the Board of Directors, and at the request of shareholders who hold shares representing at least five (5) percent of the Company's capital.
(2) Свикването се извършва чрез покана, обявена в Търговския регистър не по‐малко от 30 (тридесет) дни преди откриването на общото събрание.
(2) The meeting shall be convened by an invitation, announced in the Trade Register not later than 30 (thirty) days prior to the date of the meeting.
(3) Поканата по алинея 2 трябва да съдържа поне изискваните данни съгласно ТЗ и ЗППЦК.
(3) The invitation under paragraph 2 shall contain at least the information required by the CA and LPOS.
(4) Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били включени в поканата по алинея 2, освен когато всички акционери присъстват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани, или ако са включени в дневния ред, съгласно чл. 223а от ТЗ.
(4) The General Meeting shall not adopt resolutions on matters not included in the agenda under article 2, unless all shareholders are present at the meeting, either in person or represented by proxy, and nobody objects the matters to be discussed, or those matters have been included in the agenda pursuant to Article 233a of the CA.
Право на сведения Right to information
Член 23 Article 23
(1) Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, трябва да бъдат предоставени на разположение на акционерите в седалището на Дружеството най‐късно до датата на публикуване на поканата, както и да се изпратят на Комисията за финансов надзор и Обществеността и да се публикуват на интернет страницата на дружеството най‐малко 30 дни преди откриването на общото събрание на акционерите. При поискване писмените
(1) The written materials related to the agenda of the General Meeting shall be made available to the shareholders at registered office of the Company, not later than the date of publication of the invitation, and shall be sent to the Financial Supervision Commission and the General Public, as well as to be published on the Internet page of the Company, at least 30 days prior to the General Meeting of Shareholders. These materials shall be submitted to each shareholder at his/her
материали се представят на всеки акционер безплатно.
request, free of charge.
(2) Когато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, материалите по алинея 1 включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове.
(2) When the agenda includes election of members of the Board of Directors, the materials referred to in paragraph 1 shall include information regarding the names, permanent address and qualifications of the persons proposed for members.
Списък на присъстващите List of attendance
Член 24 Article 24
За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери и/или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и техните представители удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.
For the General Meeting, a list shall be drawn, indicating the attending shareholders and/or their representatives and the respective number of shares held or represented. Shareholders and their representatives certify their presence by signature. The list shall be certified by the Chairman and Secretary of the General Meeting.
Кворум Quorum
Член 25 Article 25
(1) Единствено за вземане на решения по член 21, алинея 1, т. 1, 2 и 3 се изисква на Общото събрание на дружеството да са представени поне половината от издадените акции с право на глас. За целите на определяне на кворума се вземат предвид броя акции на Дружеството съгласно Книгата на акционерите, предоставена от
„Централен депозитар” АД.
(1) Only adopting a decision under Article 21, paragraph 1, p. 1, 2 and 3 requires at the General Meeting of the Company to be represented at least half of the issued shares with voting rights. For the purposes of determining the quorum, taken into account are the shares of the Company pursuant to the Book of Shareholders, provided by the Central Depository AD.
(2) При липса на кворум се провежда ново заседание при същия дневен ред не по‐рано от 14 (четиринадесет) дни след датата на първото заседание и същото е законно, независимо от броя на представените на него акции. Датата и часът на новото заседание се посочват в поканата за първото заседание.
(2) If there is no quorum, a new meeting shall be held upon the same agenda no earlier than 14 (fourteen) days as of the date of the first meeting and it will be legitimate, regardless of the shares of the capital represented on it. The date and the time of the new meeting shall be indicated in the invitation for the first meeting.
Провеждане на общото събрание Holding the General Meeting
Член 26 Article 26
(1) Общото събрание на Дружеството се провежда по неговото седалище. Редовното годишно общо събрание се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.
(1) The General Meeting of the Company shall be held at the seat of the Company. The Regular Annual General Meeting shall be held by the end of the first half of the year, after the end of the previous fiscal year.
(2) Общото събрание избира председател, секретар и преброител/и на гласовете на всяко свое заседание.
(2) The General Meeting shall elect chairman, secretary and teller/s at each of its meetings.
(3) Членовете на Съвета на директорите и прокуристът на дружеството са длъжни да отговарят вярно, изчерпателно и по същество на въпроси на акционерите, задавани на общото събрание, относно икономическото и финансовото състояние и търговската дейност на дружеството, освен за обстоятелства, които представляват вътрешна информация. Акционерите могат да задават такива въпроси независимо дали те са свързани с дневния ред.
(3) Members of the Board of Directors and the procurator of the Company shall answer correctly, completely and exhaustive to the questions raised by the shareholders on the General Meeting regarding the economic and financial affairs and business of the Company, except for circumstances that constitute internal information. Shareholders may raise such questions regardless if they are related to the agenda.
Гласуване и мнозинства Voting and majority
Член 27 Article 27
(1) Гласуването в общото събрание е лично. Гласуване по пълномощие се допуска само доколкото са спазени изискванията, посочени в Член 20 от този Устав и действащото законодателство.
(1) Voting at the General Meeting shall be carried out in person. Voting by proxy shall be allowed only if the requirements set forth in Article 20 hereof and applicable law are met.
(2) Решенията на общото събрание се приемат с обикновено мнозинство (петдесет процента плюс една акция) от представените на събранието акции, освен когато действащото законодателство или този Устав изисква по‐голямо мнозинство за вземането на някои решения.
(2) The resolutions of the General Meeting shall be adopted by a simple majority (fifty percent plus one share) of the shares represented at the meeting, unless a greater majority is required by the applicable law or these Articles of Association.
Протоколи Minutes
Член 28 Article 28
(1) За заседанията на Общото събрание се води протокол, в който се посочват данните изискуеми съгласно ТЗ и ЗППЦК.
(1) For the meetings of the General Meeting shall be kept minutes, containing the information required under the CA and LPOS.
(2) Протоколът се подписва от председателя и секретаря на събранието, както и от преброителите на гласовете.
(2) The minutes shall be signed by the Chairman, the Secretary and the Tellers.
(3) Към протокола се прилагат списък на присъстващите и документите, свързани със свикването на общото събрание.
(3) A list of the attending Shareholders, as well as any other documents related to the convocation of the General Meeting shall be attached to the minutes.
(4) По искане на Акционер или член на Съвета на директорите на заседанието на Общото събрание може да присъства Нотариус, който да състави констативен протокол по реда на Гражданския процесуален кодекс. Препис от констативния протокол се прилага към протокола от Общото събрание.
(4) Upon request of a Shareholder or a member of the Board of Directors, at the General Meeting may attend a Notary public who shall prepare a protocol of findings under the Civil Procedure Code. Copy of the protocol of findings shall be attached to the minutes of the General Meeting.
(5) Протоколите и приложенията към тях се пазят най‐малко 5 (пет) години. При поискване те се предоставят на всеки акционер за информация.
(5) The minutes and attachments shall be kept at least 5 (five) years. They shall be made available to any shareholder upon request.
(6) Протоколната книга се води и съхранява от директора за връзки с инвеститорите на Дружеството.
(6) The minute book shall be kept by the Investor Relations Director of the Company.
РАЗДЕЛ ІІ. СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ SECTION ІІ. BOARD OF DIRECTORS
Мандат и брой на членовете Mandate and number of members
Член 29 Article 29
(1) Дружеството се управлява от съвет на директорите, който се състои от 3 физически и/или юридически лица.
(1) The Company shall be managed by a Board of Directors which consists of 3 individuals and/or legal entities.
(2) Една трета от членовете на Съвета на директорите са независими лица по
(2) One third of the members of the Board of Directors shall comprise independent members within the meaning
смисъла на чл. 116а, ал. 2 от ЗППЦК. of Article 116a, paragraph 2 of the LPOS.
(3) Съветът на директорите на Дружеството се избира за срок до 5 (пет) години. Първият съвет на директорите се избира от Учредителното събрание за срок от 3 (три) години.
(3) The Board of Directors shall be appointed for a term not exceeding 5 (five) years. The first Board of Directors shall be appointed at the Meeting of Incorporation for a 3 (three) year term.
(4) Членовете на съвета на директорите могат да бъдат преизбирани без ограничения. Членовете на съвета на директорите могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани.
(4) The members of the Board of Directors may be re‐appointed without limitation. The members of the Board of Directors may be dismissed before the expiration of their mandate.
(5) След изтичане на мандата им членовете на съвета на директорите, ако не бъдат заличени от Търговския регистър, продължават да изпълняват своите функции до вписването в Търговския регистър на нов съвет (член на съвета) на директорите.
(5) After the expiry of the mandate of the members of the Board of Directors, if not removed from the Trade Register, the members shall continue to perform their functions until the entry in the Trade Register of the new Board (board member) of Directors.
Изисквания към членовете на съвета на директорите
Requirements for the members of the Board of Directors
Член 30 Article 30
(1) Членовете на съвета на директорите трябва да имат висше образование и да не са:
(1) The members of the Board of Directors must have higher education degree and they must not have been:
1. осъждани за умишлено престъпление от общ характер;
1. convicted for an intentional crime of general nature;
2. обявени в несъстоятелност като едноличен търговец или като неограничено отговорен съдружник в търговско дружество и да не се намират в производство за обявяване в несъстоятелност;
2. declared bankrupt as a sole trader or unlimited liability partner in a commercial company, and are not subject to a bankruptcy proceedings;
3. били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на
3. have been members of a managing or supervisory body of a company or cooperative, terminated due to bankruptcy during the last two years preceding the date of the decision for the declaration of the bankruptcy, in the event there are
несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори;
unsatisfied creditors;
4. лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност;
4. deprived of the right to occupy positions involving financial responsibilities;
5. съпрузи или роднини до трета степен включително, по права или по съребрена линия помежду си или на член на управителен или контролен орган на обслужващото дружество.
5. spouses or relatives up to the third degree including, in direct or collateral line between each other or a member of a management or supervisory body of the servicing company.
(2) Изискванията по предходната алинея се отнасят и до физическите лица, представляващи юридически лица – членове на Съвета на директорите.
(2) The requirements of the foregoing paragraph shall also apply for the individuals who represent legal entities ‐ members of the Board of Directors.
Представителство и управление Representation and management
Член 31 Article 31
(1) Съветът на директорите избира измежду своите членове, председател и заместник председател, които организират дейността му.
(1) The Board of Directors shall elect among its members a Chairman and a Deputy Chairman to organize its activity.
(2) Съветът на директорите избира измежду своите членове изпълнителен директор, на който възлага управлението на Дружеството и който представлява дружеството пред всички трети лица. Мандатът на изпълнителния директор е еднакъв с мандата на останалите членове на съвета. Възлагането може да бъде оттеглено по всяко време.
(2) The Board of Directors shall elect among its members an Executive Director who shall be assigned the management of the Company and who shall represent the Company before any third parties. The mandate of the Executive Director is the same as the mandate of the other board members. The assignment may be withdrawn at any time.
Правомощия на съвета на директорите Powers of the Board of Directors
Член 32 Article 32
(1) Членовете на съвета на директорите имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставеното право на управление и представителство на някой от тях.
(1) The members of the Board of Directors shall have equal rights and obligations, regardless of the internal distribution of the duties among them and the assigned right to manage and represent the Company to one of them.
(2) Съветът на директорите взема (2) The Board of Directors decides on all
решения по всички въпроси, доколкото съгласно действащото законодателство и този Устав съответните решения не са от изключителната компетентност на Общото събрание.
matters, insofar under current legislation and these Articles the decisions are not within the exclusive competence of the General Meeting.
(3) Съветът на директорите на Дружеството:
(3) The Board of Directors shall:
1. избира и освобождава изпълнителен директор и председател и заместник председател на съвета на директорите;
1. appoint and dismiss an Executive Director, a Chairman and Deputy Chairman of the Board of Directors;
2. приема Правила за своята дейност и утвърждава Правила за вътрешната организация на Дружеството;
2. accept Rules for its activity and approve Rules for the Internal Organisation of the Company;
3. взема решение за сключване на предварителен договор или нотариален акт за разпореждане с недвижим/и имот/и, собственост на дружеството;
3. decide on signing the preliminary contract or notary deed for disposing of real estate (s), owned by the Company;
4. взема решение за сключване на договор за заем (банков кредит), както и за предоставяне на обезпечения за задължения на Дружеството;
4. decide on entering into loan agreement (bank credit), as well as on providing securities for obligations of the Company;
5. в предвидените от закона случаи и/или при настъпване на обстоятелства от съществено значение за Дружеството свиква незабавно Общото събрание на акционерите;
5. immediately convene a General Meeting of Shareholders in the cases provided by law and/or the occurrence of circumstances of significant importance to the Company;
6. назначава на трудов договор директор за връзка с инвеститорите;
6. enter into a labor agreement with an Investor Relations Director;
7. избира прокурист на Дружеството;
7. appoint the procurator of the Company;
8. приема програма за добро корпоративно управление на Дружеството в съответствие с международно признатите стандарти за добро
8. adopt a program for good corporate management of the Company in compliance with the internationally established standards of good corporate
корпоративно управление, определени от ресорния заместник‐председател на КФН;
management, as defined by the respective Deputy Chairman in charge of the FSC for such affairs;
9. приема правила за гласуване чрез кореспонденция или електронни средства, когато е приложимо;
9. adopt rules for voting by correspondence or electronic means, when applicable;
10. решава други въпроси, които не са от компетентност на Общото събрание.
10. decide on any other matters which are not within the explicit competence of the General Meeting.
(4) Този устав овластява Съвета на директорите в продължение на 5 (пет) години, считано от възникване на Дружеството, да увеличава капитала на Дружеството по свое решение, чрез издаване на нови акции до достигане на максимален размер от 20 000 000 (двадесет милиона) лева, независимо от броя на емисиите. За всяко решение за увеличаване на капитала Съветът на директорите представя на следващото редовно общо събрание на акционерите доклад, в който обосновава класа акции и обема на издадената емисия.
(4) The Board of Directors shall be hereby authorized, for a period of 5 (five) years following the incorporation of the Company to increase the capital of the Company by issuing new shares up to the maximum of BGN 20 000 000 (twenty million), regardless of the number of emissions. For each resolution for capital increase, the Board of Directors shall submit to the next regular General Meeting of Shareholders a report, wherein are grounded the volume of the issued emission and provided collaterals.
(5) Този устав овластява Съвета на директорите в продължение на 5 (пет) години, считано от вписване на Дружеството, да емитира облигации до максимален размер от 20 000 000 (двадесет милиона) лева, независимо от броя на емисиите. Съветът на директорите е свободен в преценката при определянето на вида на облигациите, обезпечеността на облигационните заеми, размера на лихвените плащания и начина за погасяване на главницата, като се съобразява с нуждите на дружеството и условията на пазара за привличане на външно финансиране. За всяко решение за емитиране на облигации Съветът на директорите представя на следващото редовно общо събрание на акционерите доклад, в който обосновава обема на издадената емисия и предоставените
(5) By this Articles of Association the General Meeting empowers the Board of Directors for a 5 (five)‐year term as of the incorporation of the Company to issue bonds up to a maximum amount of BGN 20 000 000 (twenty million), regardless of the number of the emissions. The Board of Directors is free in its discretion at determining the type of the bonds, the security of the bond loans, the amount of the interest payments and the way of repayment the principal, taking in account the Company’s needs and the conditions of the market for attracting external financing. For each decision for bonds issue the Board of Directors presents at the next regular General Meeting of Shareholders a report, justifying the amount of the issued emission and provided collaterals.
обезпечения.
(6) С този Устав се овластява Съветът на директорите в срок до 5 години, считано от възникване на Дружеството, по своя преценка и като определи всички параметри на съответната емисия да издава емисии варанти и/или конвертируеми облигации, въз основа на които капиталът на Дружеството може да достигне максимален размер от 50 000 000 лв. (петдесет милиона лева). При издаване на конвертируеми облигации Съветът на директорите е овластен да определи параметрите на конвертиране на облигациите в акции дори и след срока по предходното изречение, ако емисията е издадена в този срок.
(6) By this Article of Association, the Board of Directors is empowered for a 5 (five)‐year term, as of the incorporation of the Company, on its discretion and after determining all parameters of the respective emission, to issue emissions of warrants and/or convertible bonds based on which the Company’s capital may reach a maximum amount of BGN 50 000 000 (fifty million). Upon issue of convertible bonds, the Board of Directors is empowered to determine the parameters of conversion of the bonds to shares, even and after the term under the previous sentence, if the emission is issued within this term.
(7) Решенията за сключване на сделките по предходните алинеи се вземат с единодушие от всички членове на Съвета на директорите.
(7) Decisions on the conclusion of deals under the preceding paragraphs shall be taken unanimously by all members of the Board of Directors.
Задължения на членовете на съвета на директорите
Obligation of the members of the Board of
Directors
Член 33 Article 33
(1) Членовете на Съвета на директорите са длъжни да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери на дружеството и като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна и пълна.
(1) Members of the Board of Directors shall perform their duties with due diligence in a manner that they reasonably believe is in the interest of all shareholders and by using only information that they reasonably believe is truthful and complete.
(2) Членовете на Съвета на директорите са длъжни да проявяват лоялност към дружеството, като предпочитат интереса на дружеството пред своя собствен интерес; като избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на дружеството, а ако такива конфликти възникнат ‐ своевременно и пълно ги разкриват писмено пред съответния орган и не участват, както и не оказват
(2) Members of the Board of Directors shall be loyal to the Company and prefer the Company's interest before their own; shall avoid direct or indirect conflicts between their interest and the interest of the Company and if such conflicts arise – shall promptly and fully disclose them in writing to the appropriate body and shall not participate and shall not influence the other members of the Board when adopting decisions on these cases; shall not disclose
влияние върху останалите членове на съвета при вземането на решения в тези случаи; като не разпространяват непублична информация за дружеството и след като престанат да бъдат членове на съответните органи, до публичното оповестяване на съответните обстоятелства от дружеството.
non‐public information about the Company even when they cease to be members of the relevant bodies, until the public disclosure of the circumstances by the Company.
(3) Лице, предложено за член на Съвета на директорите, е длъжно преди избирането му да уведоми Общото събрание за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25 % (двадесет и пет на сто) от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато тези обстоятелства възникнат след като лицето е избрано за член на Съвета, то незабавно дължи писмено уведомление.
(3) A person, proposed for member of the Board of Directors, is obliged before its election to inform the General Meeting for its participation in commercial companies as general partner, for possession of more than 25 % (twenty five percent) in the capital of other company, as well as for its participation in the management of other companies or cooperatives as procurator, managing director or member of board. When such circumstances arise after the person is elected for member of the Board, he/she shall immediately notify about this in written.
(4) Членовете на Съвета на директорите нямат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на Дружеството, освен ако Общото събрание е дало предварително разрешение за това.
(4) The members of the Board of Directors are not entitled on their or third persons behalf to perform commercial deals, to participate in commercial companies as general partners, as well as to be procurators, managing directors or board members of other companies or cooperatives when performing competitive activities to the Company’s activities, unless the General Meeting has given a prior permission for that.
(5) Членовете на Съвета на директорите са длъжни да не разгласяват информацията, станала им известна в това им качество, ако това би могло да повлияе върху дейността и развитието на Дружеството, включително след като престанат да бъдат членове на Съвета. Това задължение не се отнася за информация, която по силата на закон е достъпна за трети лица или вече е разгласена от Дружеството.
(5) The members of the Board of Directors should not disclose the information made available to them in that capacity, if this could affect the activity and the development of the Company, even after they cease to be members of the Board. This obligation does not apply to information which by law is accessible to third parties or has been already disclosed by the Company.
(6) Членовете на съвета на директорите на Дружеството са длъжни да предоставят изискваната съгласно нормативните актове информация, данни и документи на Комисията за финансов надзор, на други овластени органи, както и на акционерите на Дружеството.
(6) The members of the Board of Directors shall submit all information, data and documents as required by the legislative acts to the Financial Supervision Commission, other competent authorities and to the shareholders of the Company.
(7) Задълженията по този член се отнасят и за физическите лица, които представляват юридически лица ‐ членове на Съвета на директорите, както и за лице, избрано за прокурист на Дружеството.
(7) The obligations under this article shall also apply to individuals who represent legal entities – members of the Board of Directors, and for a person elected for procurator of the Company.
Заседания на съвета на директорите. Протокол
Meetings of the Board of Directors. Minutes
Член 34 Article 34
(1) Съветът на директорите се събира на заседания най‐малко веднъж на три месеца.
(1) The Board of Directors holds regular meetings at least once every three months.
(2) Заседанията на съвета на директорите се свикват от председателя на съвета или от изпълнителния директор.
(2) The meetings of the Board of Directors shall be convened by the Chairman of the Board or by the Executive Director.
член | на | съвета | на |
може | да | поиска | от |
(3) Всеки директорите
председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси.
(3) Each member of the Board of Directors may request the Chairman to convene a meeting for discussing particular matters.
(4) Членовете на съвета на директорите присъстват на заседанията лично или представлявани от друг член на съвета. Никой присъстващ член на съвета не може да представлява повече от един отсъстващ.
(4) The members of the Board of Directors shall either attend the meetings in person or shall be represented by another Board member. A Board member shall not represent more than one absent member.
(5) Най‐късно до започване на заседанието член на съвета е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересуван от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение.
(5) A Board member shall notify in written the Chairman that he/she or a person related to him/her is concerned with a matter brought to consideration and that he/she shall not participate in adoption of such resolution.
(6) За всяко от заседанията на съвета (6) The Investor Relations Director shall
се води протокол от директора за връзки с инвеститорите на Дружеството. Протоколите се подписват от всички присъстващи членове на съвета на директорите и в тях се отбелязва как е гласувал всеки от членовете на съвета на директорите по всеки един от въпросите, включени в дневния ред на заседанието. Когато дадено решение е прието с единодушие на присъстващите членове, отделно отбелязване за начина на гласуване на всеки от тях не се прави.
take minutes of each Board meeting. The minutes shall be signed by all members of the Board of Directors present and they must contain the votes of each member of the Board of Directors on each item of the agenda. If a resolution was adopted unanimously by all the members attending, their votes shall not be given in detail for each of them.
(7) Съветът на директорите може да приема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.
(7) The Board of Directors may adopt decisions in absentia, provided all Board members have declared in writing their consent for the decision.
Кворум и мнозинства Quorum and majority
Член 35 Article 35
(1) Съветът на директорите може да заседава само, ако присъстват лично или чрез представител не по‐малко от половината от неговите членове.
(1) The Board of Directors may meet only if there are attending in person or through representative no less than half of the members.
(2) Решенията на съвета на директорите се вземат с обикновено мнозинство от присъстващите, освен когато действащото законодателство или този Устав изискват по‐голямо мнозинство за вземането на някои решения.
(2) Decisions of the Board of Directors shall be taken by a simple majority of those attending, unless applicable law or these Articles require a larger majority for the adoption of certain decisions.
Отговорност Liability
Член 36 Article 36
(1) Членовете на съвета на директорите задължително дават парична гаранция за своето управление в левове и в размер, определен от общото събрание, но не по‐малко от 3‐месечното им брутно възнаграждение, в седемдневен срок от избирането им. Гаранцията се внася по сметка на съответния член на съвета на директорите и се блокира в полза на Дружеството в банка на територията на
(1) The members of the Board of Directors must, within seven days following their appointment, deposit a monetary guarantee in BGN for their management in the amount determined by the General Meeting but not less than their gross remuneration for three months. The guarantee shall be deposited to an account of the respective member of the Board of Directors and it shall be blocked in favour of the Company at a bank on the territory of
страната. Лихвите от блокираната гаранция са свободни и могат да се теглят при поискване от вносителя на гаранцията. В случай на невнасяне на гаранцията Дружеството няма право да изплаща възнаграждение за управлението на съответния член до внасянето й в пълен размер.
the country. The interests on the blocked guarantee shall be freely available and may be withdrawn at the request of depositor. In the event of non‐payment of the guarantee, the Company shall not be entitled to pay the remuneration for management of the member until its deposition in full.
(2) Членовете на съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинили на Дружеството.
(2) The Members of the Board of Directors are jointly liable for the damages caused to the Company.
(3) Всеки от членовете на съвета на директорите може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди. Общото събрание може да освободи от отговорност член на съвета на директорите на редовно годишно общо събрание при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година и междинен финансов отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обявена поканата за свикване на общото събрание.
(3) Each member of the Board of Directors may be released from liability if he/she is found not guilty for the damages caused. The General Meeting may release from liability any member of the Board of Directors provided there are audited annual financial statements for the previous year and interim financial statements for the period from the beginning of the current year until the last day of the month, preceding the month in which the invitation for the General Meeting was announced.
(4) Гаранцията по алинея 1 на този член се освобождава:
(4) The guarantee under paragraph 1 shall be released:
1. в полза на внеслия гаранцията член на съвета на директорите след датата на общото събрание на Дружеството, на което са взети решения съответният член, при наличието на предпоставките по предходното изречение, да бъде освободен от отговорност и съответно от длъжност като член на съвета на директорите на Дружеството;
1. in favour of the member of the Board of Directors who has deposited it, after the date of the General Meeting of Shareholders on which the resolutions to release the respective member of the Board from office, and respectively from liability as a member of the Board of Directors were adopted, provided that the requirements of the previous article are met;
2. в полза на Дружеството – в случай, че общото събрание е взело решение за това при констатиране на нанесени вреди
2. in favour of the Company – in case the General Meeting adopted such decision, upon establishing damages to the Company.
на Дружеството.
Директор за връзки с инвеститорите Investor Relations Director
Член 37 Article 37
(1) Съветът на директорите на Дружеството назначава на трудов договор директор за връзки с инвеститорите, който следва да има подходяща квалификация или опит за осъществяване на своите задължения и не може да бъде член на съвета на директорите или прокурист на дружеството;
(1) The Board of Directors shall enter into a labour contract with an Investor relations Director. The Investor Relations Director shall have relevant qualification and experience to perform his/her duties and shall not be a member of the Board of Directors or procurator of the Company.
(2) (изменен с решение на Общото събрание на акционерите от
………….2018 г.) Директорът за връзки с инвеститорите:
(2) (amended by decision of the General Meeting of Shareholders held on
……………..2018) The Investor Relations Director shall:
1. осъществява ефективна връзка между съвета на директорите на Дружеството и неговите акционери и лицата, проявили интерес да инвестират в ценни книжа на Дружеството, като им предоставя информация относно текущото финансово и икономическо състояние на Дружеството, както и всяка друга информация, на която те имат право по закон в качеството им на акционери или инвеститори;
1. carry out the effective contact between the Board of Directors and shareholders of the Company and the persons interested in investing in securities of the Company by providing them with information about the current financial and economic status of the Company, and any other information that they are entitled to by law in their capacity as shareholders or investors;
2. отговаря за изпращане в законоустановения срок на материалите за свикано общо събрание до всички акционери, поискали да се запознаят с тях, както и за поставянето им на мястото, посочено в поканата за общото събрание;
2. be responsible for sending within the statutory term the materials for a convened General Meeting to all shareholders who have requested to get familiar therewith, as well as to put such materials at the place specified in the invitation for the General Meeting;
3. води и съхранява дневник за проведените заседания на съвета на директорите на дружеството съгласно изискванията на ЗППЦК;
3. keep and maintain register of the held meetings of the Board of Directors according to the requirements of LPOS;
3.4. води и съхранява верни и пълни протоколи от заседанията на съвета на директорите на дружеството;
3.4. keep and maintain minutes from the meetings of the Board of Directors;
4.5. отговаря за навременното изпращане на всички необходими отчети и уведомления на Дружеството до КФН, до „БФБ – София” АД, до
„Централен депозитар” АД и централните ежедневници, посочени в проспекта за публично предлагане на акции на Дружеството;
4.5. be responsible for sending all required reports and notices from the Company to the Financial Supervision Commission, Bulgarian Stock Exchange‐Sofia AD, Central Depository AD and daily papers as specified in the Prospectus for public offering of shares of the Company;
5.6. води регистър за изпратените материали по т. 2 и т. 45, както и за постъпилите искания и предоставената информация по т. 1, като описва и причините в случай на непредоставяне на поискана информация.
5.6. keep a register of all materials sent under items 2 and 45, as well as for any requests filed and information provided under item 1, and shall describe the reasons in case any requested information was not provided.
(4) Директорът за връзки с инвеститорите се отчита за дейността си пред акционерите на годишното общо събрание;
(4) The Investor Relations Director shall report on his/her activity before the shareholders at the Annual General Meeting.
(5) Членовете на съвета на директорите са длъжни да съдействат на директора за връзки с инвеститорите, както и да контролират изпълнението на неговите функции.
(5) The members of the Board of Directors shall assist the Investor Relations Director and control the performance of his/her duties.
ГЛАВА VI CHAPTER VI
ФОНДОВЕ FUNDS
Фонд „Резервен”. Други Фондове Reserve fund. Other funds
Член 38 Article 38
(1) Дружеството образува фонд
„Резервен”.
(1) The Company shall form a Reserve Fund.
(2) За образуване на фонд „Резервен” (2) The Company shall set apart at least
Дружеството отделя най‐малко десет на сто (10 %) от печалбата си след облагането й с дължимите данъци и преди изплащането на дивиденти, докато средствата във фонда достигнат десет на сто (10 %) от капитала на Дружеството. По решение на Общото събрание на акционерите могат да се предвидят и други източници за внасяне на средства във фонд „Резервен”.
ten percent (10 %) of its profit after taxation and before the payment of dividends for the formation of the Reserve Fund, until the amount in the same fund becomes equal to ten percent (10 %) of the registered capital. By decision of the General Meeting of Shareholders may be provided other sources of funds in the Reserve Fund.
(3) Средствата на фонд „Резервен” могат да се използват за покриване на загуби от дейността на Дружеството за текущата и предходната година.
(3) The resources of the Reserve Fund may be used to cover the losses of the Company for the current and previous year.
(4) Средствата на фонд „Резервен” които надхвърлят десет на сто (10 %) от капитала на Дружеството могат да бъдат използвани за увеличаване на капитала и за разпределяне на дивидент.
(4) The amounts in the Reserve Fund which exceed ten percent (10 %) of the Company’s capital may be used for capital increase or distribution of dividend.
(5) Когато средствата на фонд
„Резервен” спаднат под минималния размер, установен в ал. 2 на този член, Дружеството е длъжно да възстанови средствата по фонда до достигане на изискващия се минимален размер.
(5) When the amount of the Reserve Fund falls below the minimum amount set in par. 2 of this Article, the Company is obliged to restore the fund until reaching the required minimum amount.
(6) Дружеството образува и други фондове по решение на Общото събрание на акционерите.
(6) The Company may form and other funds by a decision of the General Meeting of Shareholders.
ГЛАВА VII CHAPTER VII
ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА
ANNUAL CLOSING AND DISTRIBUTION OF PROFIT
Документи по годишното приключване Documents related to the annual closing
Член 39 Article 39
(1) Финансовата година на Дружеството съвпада с календарната година.
(1) The financial year of the Company coincides with the calendar year.
(2) До 31 март ежегодно Съветът на директорите съставя за изтеклата календарна година годишен финансов
(2) Until 31st of March each year the Board of Directors shall prepare and submit annual financial statements and annual
отчет и годишен доклад за дейността и ги представя за проверка на избрания от Общото събрание регистриран одитор.
report for the activity for the past calendar year and present them for audit to the certified auditor appointed by the General Meeting.
(3) В годишния доклад за дейността се описват протичането на дейността и състоянието на Дружеството, разяснява се годишният финансов отчет и се посочва изискуемата информация съгласно Закона за счетоводството (ЗС), ЗППЦК и актовете по прилагането му.
(3) The annual report for the activity describes the course of the activities and affairs of the Company, explains the annual financial statements and indicates the information required under the Accountancy Act (AA), LPOS and the respective implementing acts.
Проверка на годишното приключване
Examination of the annual financial statements
Член 40 Article 40
(1) Годишният финансов отчет се проверява от назначен от Общото събрание одитор, който следва да бъде дипломиран експерт‐счетоводител или специализирано одиторско предприятие.
(1) The annual financial statements shall be audited by auditor appointed by the General Meeting, who should be a certified public accountant or a specialized auditing company.
(2) Когато Общото събрание не е избрало регистриран одитор до изтичане на календарната година, той се назначава от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията по молба на Съвета на директорите.
(2) In case the General Meeting has not appointed auditors until the end of the calendar year, they shall be appointed by an official at the Registry Agency, based on a request by the Board of Directors.
(3) Назначеният регистриран одитор извършва необходимата проверка и дава заключението си относно надлежното съставяне на баланса и на отчета за приходите и разходите и степента, в която тези документи отразяват точно реално състояние и дейността на Дружеството.
(3) The appointed certified auditor shall perform the necessary audit and shall give its conclusion as to whether the balance‐ sheet and the profit‐and‐loss statement have been duly drawn up and the extent to which these documents accurately reflect the real situation and activity of the Company.
(4) Резултатите от проверката се оформят от регистрирания одитор в отделен доклад, копие от който се предоставя на Съвета на директорите.
(4) The results of the audit shall be reported by the auditor in a separate report, a copy of which shall be provided to the Board of Directors.
(5) След постъпване на доклада на регистрирания одитор Съветът на директорите изготвя предложение за разпределението на печалбата и свиква
(5) After receiving the report of the certified auditor, the Board of Directors shall prepare a proposal for the profit distribution and shall convene the General
Общо събрание на акционерите по реда на чл. 22 от този Устав.
Meeting of Shareholders according to Art. 22 of these Articles of Association.
(6) Провереният и приет годишен финансов отчет се представя за обявяване в Търговския регистър.
(6) The audited and approved annual financial statements shall be presented for announcement at the Trade Register.
Разкриване на информация Disclosure of information
Член 41 Article 41
Дружеството представя на Комисията по финансов надзор, Българска фондова борса и Обществеността годишни и междинни (тримесечни) финансови отчети със съдържанието и в сроковете, предвидени в ЗППЦК и актовете по прилагането му.
The company provides to the Financial Supervision Commission, Bulgarian Stock Exchange and the General Public the annual and interim (quarterly) financial statements with the content and within the terms, provided for in LPOS and the respective implementing acts.
Разпределение на печалбата и изплащане на дивиденти
Distribution of profit and payment of dividends
Член 42 Article 42
(1) Печалбата се разпределя по решение на общото събрание в съответствие с този Устав и действащото законодателство.
(1) The profit shall be distributed by resolution of the General Meeting in compliance with the provisions of these Articles of Association and applicable law.
(2) Дружеството е длъжно да осигури изплащането на акционерите на гласувания от общото събрание дивидент в 3‐месечен срок от провеждането му.
(2) The Company shall be obliged to ensure that the shareholders are paid the dividends as voted at the General Meeting within 3 (three) months of its holding.
(3) Разходите по изплащането на дивидент са за сметка на Дружеството.
(3) The costs on payment of dividends shall be at the expense of the Company.
(4) Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери на 14‐ия ден след деня на общото събрание, на което е приет годишният финансов отчет и е взето решение за разпределение на печалбата.
(4) Entitled to receive dividends shall be persons who are registered with the Central Depository as shareholders on the 14th day after the date of the General Meeting which approved the annual financial statements and decided on profit distribution.
(5) Дружеството е длъжно незабавно да уведоми Комисията за финансов надзор, Централния депозитар и регулирания пазар за решението на общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно
(5) The Company shall immediately notify the Financial Supervision Commission, the Central Depository and the regulated market of the resolution of the General Meeting for the type and amount of dividends and the conditions and
условията и реда за неговото изплащане. procedure for their payment.
ГЛАВА VIII CHAPTER VIII
ПРЕОБРАЗУВАНЕ И ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО. ЛИКВИДАЦИЯ
TRANFORMATION AND DISSOLUTION OF THE COMPANY. LIQUIDATION
Преобразуване Transformation
Член 43 Article 43
Дружеството може да се преобразува по реда и при условията на Глава XVI от ТЗ и ЗППЦК.
The Company may be transformed under the terms and conditions of Chapter XVI of the CA and LPOS.
Прекратяване и ликвидация Dissolution and liquidation
Член 44 Article 44
(1) Дружеството се прекратява:
• по решение на Общото събрание;
• при обявяването му в несъстоятелност;
• с решение на съда по седалището на Дружеството по иск на прокурора, ако Дружеството преследва забранени от закона цели;
• когато чистата стойност на имуществото на Дружеството спадне под размера на вписания капитал, като в този случай ако в срок от една година Общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване, Дружеството се прекратява с решение на съда по седалището на Дружеството;
• ако в продължение на 6 месеца броят на членовете на Съвета на директорите е под минимално изискуемия от закона брой от 3
(1) The Company shall be liquidated:
• by a resolution of the General Meeting;
• in case the Company has been declared bankrupt;
• by a decision of the court at the seat of the Company upon claim of a prosecutor, if the Company pursues illegal purposes;
• in case the net value of the property of the Company falls below the amount of the registered capital; if within one year the General Meeting does not decide on the decrease of the capital, the reorganisation or liquidation, the liquidation of the Company shall be made by a decision of the court at the seat of the Company;
• if within 6 months the number of the members of the Board of Directors is below the required by the law minimum of 3 members, the
члена, Дружеството се прекратява с решение на съда по седалището на Дружеството.
• в други, предвидени в закона случаи
liquidation of the Company shall be made by a decision of the court at the seat of the Company.
• in other cases as set forth by the law.
(2) При прекратяване на Дружеството се провежда процедура по неговата ликвидация, както е предвидена в ТЗ, ЗППЦК и актовете по прилагането му.
(2) Upon liquidation of the Company, a procedure for its liquidation shall be initiated as provided under the provisions of the CA, LPOS and the respective implementing acts.
ГЛАВА IX. CHAPTER IX.
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ FINAL PROVISIONS
Приложимо право Applicable Law
Член 45 Article 45
(1) За всички случаи, които не са уредени в този Устав, се прилагат разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, Търговския закон и съответните подзаконови нормативни актове.
(1) For any matters not settled herein the provisions of Law on Public Offering of Securities, Commercial Act and the respective implementing acts shall apply.
(2) В случай на несъответствие между разпоредби на Устава и на нормативен акт, прилага се последният, без да е необходимо изменение в Устава, освен ако това изрично не се предвижда от нормативния акт.
(2) In the event of discrepancies between the provisions of the Articles of Association and a legislative act, the latter shall prevail without the need to amend the Articles, unless expressly required by applicable law.
Този Устав е приет от Общо събрание на акционерите на „ПРИНЦ ФОН ПРОЙСЕН КЕПИТЪЛ ЛИМИТЕД” АД, проведено на 10.08.2015 г., изменен с решение на Общото събрание на акционерите,
These Articles of Association were adopted by the General Meeting of Shareholders of PRINZ VON PREUSSEN CAPITAL LIMITED
AD held on 10.08.2015, amended with decision of the General Meeting of
проведено на
2018 г. и след
Shareholders held on
2018 and
като дружеството получи публичен статут ще замени досегашния Устав приет на 16.03.2015 г. от учредителното събрание на Дружеството.
after the Company receives public status shall replace the present Articles of Association adopted on 16.03.2015 by the Meeting of Incorporation of the Company.
Заверен от изпълнителния директор на основание чл. 174, ал. 4 от Търговския закон / Certified by the Executive Director in accordance with Art. 174, para. 4 of the Commerce Act:
Xxx Xxxxxxxxxxx / Urs Meisterhans