Contract
С Т А Н О В И Щ Е
на Комисията за енергийно и водно регулиране
Относно: проект на Четвърто допълнително споразумение към Договор за концесия за предоставяне на водоснабдителни и канализационни услуги на територията на Столична община
На 23.12.1999 г. между Столична община - концедент и „Софийска вода“ АД – концесионер, е сключен Договор за концесия за предоставяне на водоснабдителни и канализационни услуги на територията на Столична община, който е изменен и допълнен с Първо допълнително споразумение от 15.12.2000 г. (ПДС), Второ допълнително споразумение от 19.03.2008 г. (ВДС), Xxxxx към ВДС от 17.10.2008 г. (Xxxxx към ВДС) и Трето допълнително споразумение от 23.03.2018 г. (ТДС) - Договора за концесия, ДК.
В Комисията за енергийно и водно регулиране (КЕВР, Комисията) е постъпило писмо с вх. № В-07-02-14 от 09.12.2022 г. от кмета на Столична община, с което е поискано становище на КЕВР по проект на Четвърто допълнително споразумение към Договор за концесия за предоставяне на водоснабдителни и канализационни услуги на територията на Столична община. В тази връзка, към писмото са приложени Решение № 898 от 24.11.2022 г. на Столичния общински съвет, прието по Протокол № 66 от 24.11.2022 г., по т. 16, проект на ЧДС към Договора за концесия, проект на Анекс 20 към Договора за Концесия - „Инвестиционна програма на Концесионера“.
Съгласно чл. 6, ал. 1, т. 7 от Закона за регулиране на водоснабдителните и канализационни услуги (ЗРВКУ) Комисията осъществява предоставените ѝ с този закон правомощия по повод на концесионни и други договори. Според чл. 21, ал. 3 от ЗРВКУ Комисията извършва предварителен контрол, като при подготовката на концесионните и на другите видове договори за управление на ВиК системите дава становище за съответствието им с този закон и подзаконовите нормативни актове по прилагането му. В тези случаи, Комисията се произнася в 30-дневен срок от постъпване на документите - чл. 21, ал. 6 от ЗРВКУ.
I. Според проекта на ЧДС сключването на това споразумение е обусловено от направените на 30.09.2021 г. и на 05.07.2022 г. предложения от „Софийска вода“ АД за изменение на Договора за концесия поради нарушение на икономическия баланс на концесията. Като основания за сключване на ЧДС са посочени разпоредбите на чл. 137, ал. 1, т. 3, чл. 138, чл. 139, ал. 1 и чл. 123 от ЗК във връзка с § 5, ал. 2 от ПЗР на ЗК.
Цитираните разпоредби уреждат случаите, в които законодателят допуска изменение на сключен концесионен договор, както следва:
Съгласно чл. 137, ал. 1, т. 3 от ЗК концесионният договор може да се изменя, когато промяната, независимо от нейната стойност, не е съществена, като ал. 5 на същата разпоредба изчерпателно посочва случаите на съществена промяна.
Според чл. 138, ал. 1 от ЗК когато след сключване на концесионния договор възникне обстоятелство, което концедентът не е могъл да предвиди при възлагане на концесията и което налага изменение на концесионния договор, договорът може да се измени, ако това не води до
промяна на цялостния характер на концесията, до увеличаване на първоначалната стойност на концесията с повече от 50 на сто и до удължаване на срока на концесията с повече от една трета от определения с договора конкретен срок. Увеличението до 50 на сто се изчислява спрямо първоначалната стойност на концесията без натрупване на стойностите на предходни промени, независимо от тяхното основание - ал. 2 на чл. 138 от ЗК. При концесия за услуги, свързани със секторните дейности, концесионният договор може да се измени, независимо от стойността на промяната, ако изменението не води до изменение на цялостния характер на концесията - ал. 4 на чл. 138 от ЗК.
Според чл. 139, ал. 1 от ЗК концесионният договор може да се измени и когато след сключване на договора възникне необходимост от изпълнение на допълнително строителство и/или допълнителна услуга от концесионера, които не са предвидени с клауза за преразглеждане и не могат да бъдат възложени на друг концесионер поради икономически или технически причини, произтичащи от изисквания за взаимозаменяемост или оперативна съвместимост с възложеното с концесионния договор строителство и/или услуги, и поради значително затруднение или съществено дублиране на разходи за концедента, до което би довело възлагането на друг концесионер.
Съгласно чл. 123, ал. 1 от ЗК с концесионния договор се определя икономическият баланс на концесията. Икономическият баланс може да бъде нарушен, когато: в резултат от промени в законодателството или от акт на регулаторен орган са се променили условията за финансиране, строителство, управление или поддържане на обекта на концесията и/или условията за предоставяне на услугите; в резултат от непреодолима сила трайно се преустановят дейности по договора; погине целият или част от обекта на концесията или настъпи обективна невъзможност за неговото ползване по предназначение, освен в случаите, когато погиването или обективната невъзможност се дължи на виновно действие или бездействие на концесионера; възникне опасност за националната сигурност и отбраната на страната, за живота и здравето на гражданите, за околната среда, за защитените територии, зони и обекти и за обществения ред – ал. 2 на чл. 123 от ЗК. С договора може да се определят и други обстоятелства от фактически или правен характер, свързани с обекта на концесията, строителството и/или услугите, при настъпването или изменението на които може да се наруши икономическият баланс на концесията - чл. 123, ал. 3 от ЗК. При нарушаване на икономическия баланс всяка от страните по концесионния договор може да поиска изменение на договора за възстановяване на икономическия баланс, когато изменението е предвидено с клауза за преразглеждане. Искането се отправя към другата страна с мотивирано предложение, което съдържа комплексен анализ на обстоятелствата, довели до нарушаване на икономическия баланс, и обосновава предложените изменения и съответствието им с клаузата за преразглеждане - чл. 123, ал. 4 от ЗК.
Според § 5, ал. 2 от ПЗР на ЗК разпоредбите на този закон относно изменението, включително и на срока, и прекратяването на концесионни договори се прилагат за договорите, сключени до влизането в сила на този закон, като вместо одобрение Министерският съвет, съответно общинският съвет, приема в качеството си на концедент съответното решение.
Въз основа на така посочените разпоредби в проекта на ЧДС, както и представените от кмета на Столичната община документи, не може да се установи коя е конкретно приложимата и относима хипотеза, на която се основава предвиденото изменение на Договора за концесия, доколкото всяка една от цитираните в проекта на ЧДС разпоредби на ЗК урежда различна предпоставка за изменение, подлежаща на самостоятелно обосноваване. В допълнение, в проекта на ЧДС е посочен чл. 138, ал. 1 от ЗК, като нито в проекта, нито в представените документи, се посочва и обосновава конкретното обстоятелство, възникнало след сключване на концесионния договор, което концедентът не е могъл да предвиди при възлагане на концесията и което налага изменение на концесионния договор. Също така, в проекта на ЧДС е посочена
нормата на чл. 123 от ЗК, регламентираща предпоставките за наличие на нарушен икономически баланс на концесията, както и реда за изменение на концесионен договор в този случай. В тази връзка, съдържанието на предоставените от кмета на Столичната община документи не дава яснота по отношение на конкретната хипотеза по чл. 123, ал. 2 от ЗК, възприета от страните като причина за нарушен икономически баланс на концесията. Още повече, че представените документи не съдържат комплексен анализ на обстоятелствата, довели до нарушаване на икономическия баланс, както и обосноваване на настъпил нарушен икономически баланс. Не се представя и независим финансов анализ на концедента, доказващ твърденията на концесионера за нарушен икономически баланс на концесията.
В допълнение, проектът на ЧДС, както и приложените документи, не съдържат анализ, установяващ, че твърденият нарушен икономически баланс на концесията ще бъде възстановен и то – частично, чрез предвидената в проекта гарантирана възвръщаемост на капитала на акционерите в размер на 13%.
Нещо повече, анализът на фактите и обстоятелствата относно изпълнението на концесионния договор и по конкретно цените и ценообразуващите елементи на предоставяните от „Софийска вода“ АД ВиК услуги, установява следното:
1. Цени и възвръщаемост на капитала:
Според действащата клауза на чл. 22.7.5 от ТДС страните се споразумяват, че одобряването от страна на компетентния орган на реална норма на възвращаемост на акционерния капитал под 17%, за който и да е период, включително и след 1.01.2022 г., вече няма да представлява случай на ценово ограничение, доколкото концесионерът е изплатил изцяло своите задължения по Договор за заем и бизнес планът за регулаторния период 2017 – 2021 г., одобрен с Решение № БП-Ц-1 от 29.03.2017 г. на компетентния орган, остане в сила, както и че при наличие на същите предпоставки, считано от 01.01.2022 г. ще се прилага нормата на възвръщаемост, определена от компетентния орган. „Софийска вода“ АД е изплатило изцяло своите задължения по посочения заем, с което условието по чл. 22.7.5 от ТДС е изпълнено, следователно според действащия Договор за концесия концесионерът няма гарантирана възвръщаемост на капитала, като определянето на същата е предоставено на компетентния орган – КЕВР. По този начин, Договорът за концесия е приведен в съответствие със ЗРВКУ и по конкретно с нормата на чл. 13, ал. 4 от същия, според която Комисията определя целева норма на възвръщаемост при отчитане на специфичните условия на всеки ВиК оператор, като взема предвид социалната поносимост на цената на ВиК услугите, изискванията за бъдещи капиталови разходи и показателите за финансова стабилност.
Отпадането на определянето на конкретна стойност на нормата на възвръщаемост чрез клаузи на Договора за концесия се предхожда от следните факти и обстоятелства:
1.1. Второ допълнително споразумение към Договора за концесия:
Едно от измененията на Договора за концесия въведено с ВДС е създадената нова дефиниция на понятието „ценово ограничение“, според която такова ограничение означава: всяко решение или акт на Компетентен орган, който не позволява или ограничава, изцяло или частично, изменение на цените или изисква намаляване на цените в сравнение с цените, действащи преди издаването на решението или акта; или решение на компетентен орган, издадено след изтичане на 5 месеца от датата на подаване на заявлението за изменение на цените пред компетентния орган и което забавяне причинява дефицит в капиталовите и/или оперативните разходи на концесионера, който дефицит за минал период не може да бъде компенсиран от новите цени; или решение на компетентен орган, което одобрява реалната норма на възвращаемост на акционерния капитал да бъде под 17%, или възстановяването на
икономически необходими и обосновани разходи за минали периоди, платени или дължими от концесионера.
Член 22.7. от Договора за концесия дава възможност на концесионера да уведоми писмено концедента, че по негово мнение е настъпило Ценово ограничение. В този случай, договорът предвижда страните да се опитат да се споразумеят относно избягване на последствията от ценовото ограничение. Ако не постигнат споразумение за избягване на последиците концесионерът има право да прекрати договора за концесия по предвидения в него ред.
С решение по Протокол № 163 от 27.08.2007 г., по т. 2, Комисията е приела становище по проект на ВДС към Договора за концесия. В тази връзка, по отношение на предвидената в проекта на ВДС дефиниция на понятието „Планирана възвращаемост на капитала”, в която е посочена норма на възвращаемост на капитала на акционерите от не по-малко от 17%, Комисията е изразила следното: изцяло в правомощията на Комисията е да определя нормата на възвращаемост на капитала – чл. 13 от ЗРВКУ и чл. 12 от Наредбата за регулиране на цените на водоснабдителните и канализационни услуги (отм.). ДКЕВР утвърждава нормата на възвращаемост при съобразяване както на динамиката на макроикономическите параметри в страната, така и при отчитане на специфичните финансови и технически условия на работа на ВиК операторите. В тази връзка, Комисията е приела за неправомерно в договора да се посочва конкретна стойност на планираната норма на възвращаемост на капитала.
С писмо с изх. № В-17-44-20 от 07.10.2015 г., КЕВР е информирала Столична община за факти и обстоятелства, които би следвало да бъдат отчетени от концедента при предстоящото преразглеждане на договора за концесия, включително и за текущото ниво на нормата на възвръщаемост на собствения капитал (НВСК), което е значително по-високо от пазарните нива и води до увеличаване на необходимите годишни приходи, а оттам и на ценовите равнища. В отговор, с писмо с вх. № В-17-44-20 от 26.10.2015 г. Столичната община е информирала Комисията, че този въпрос предстои да бъде отразен в рамките на текущото предоговаряне на договора за концесия. С писмо с вх. № В-17-44-20 от 11.12.2015 г. Столичната община е информирала КЕВР, че ще се съобрази с нейното решение за определяне на норма на възвръщаемост на капитала на „Софийска вода“ АД, което следва да бъде взето в съответствие с пазарните нива, адекватната норма на възвръщаемост на капитала във ВиК сектора и обстоятелството, че „Софийска вода“ АД е най-големият оператор на територията на Р България.
1.2. Трето допълнително споразумение към Договора за концесия:
С писмо с вх. № В-07-00-5 от 17.01.2018 г. председателят на работната група, назначена със Заповед № СОА16-РД91-171 от 29.03.2016 г. на кмета на Столична община, е уведомил КЕВР за резултатите от проведените преговори за изменение на Договора за концесия, въз основа на които е подготвен доклад до СОС с оглед произнасянето му по предложенията за изменение на Договора за концесия. С писмо с вх. № В-17-44-1 от 02.02.2018 г. кметът на Столична община е информирал, че с Решение № 32 от 25.01.2018 г. по Протокол № 46 СОС е одобрил проект на ТДС, както и на Анекс 3 „Нива на услугите“ и Списък с продукти – предмет на интелектуална собственост. Със същото решение СОС е дал мандат на представителя на
„Водоснабдяване и канализация“ ЕАД в Общото събрание на акционерите на „Софийска вода“ АД на насроченото за 16.02.2018 г. извънредно Общо събрание на акционерите, да подкрепи одобряването на сключването на Договор за кредит със „Сосиете Женерал Експресбанк“ АД и
„Сибанк“ ЕАД. В писмото на кмета на Столична община е посочено, че промените в проекта на ТДС към Договора за концесия имат за цел хармонизиране на договора с нормативни изменения, уточняване на въпроси между страните, свързани с наближаващото изтичане на
срока на концесията, въвеждане на нови задължителни нива на инвестиции, отпадане на договорно установената норма на възвръщаемост на капитала след пълното изплащане на заемите на „Софийска вода“ АД, както и изменения на съществуващи и въвеждане на нови дефиниции с цел отразяване на условията на рефинансирането и конкретно смяната на кредиторите на дружеството. Проектът на ТДС предвижда в чл. 22 „Цени“ от Договора за концесия, да бъде създаден нов чл. 22.7.5, според който одобряването от страна на компетентния орган на реална норма на възвращаемост на акционерния капитал под 17%, за който и да е период, включително и след 1.01.2022 г., няма да представлява случай на ценово ограничение, доколкото концесионерът е изплатил изцяло своите задължения по Договор за заем и бизнес планът за регулаторния период 2017 – 2021 г., одобрени с Решение № БП-Ц-1 от 29.03.2017 г. на компетентния орган, остане в сила, както и че при наличие на същите предпоставки, считано от 1.01.2022 г. ще се прилага нормата на възвръщаемост, определена от компетентния орган.
Комисията е приела становище по проекта на ТДС с решение по Протокол № 35 от 27.02.2018 г., т. 1, което е изпратено на Столична община с писмо изх. № В-17-44-1 от 27.02.2018 г. и е публикувано на интернет страницата на Комисията. Във връзка с измененията в чл. 22, а именно: създаване на нов чл. 22.7.5., КЕВР е приела, че измененията в Договора за концесия следва да бъдат в съответствие със ЗРВКУ и подзаконовите актове по неговото прилагане. Предвид това, в Договора за концесия решенията или актовете на компетентния орган – КЕВР, свързани с регулирането на цените на ВиК услугите на „Софийска вода“ АД, не следва да имат значение на ценово ограничение, тъй като същите според Закона за енергетиката (ЗЕ) и ЗРВКУ се приемат в изпълнение на регулаторните функции на КЕВР като независим специализиран държавен орган, осъществяващ регулирането на дейностите във водоснабдяването и канализацията. XXXX е посочила, също, че с клаузата на чл. 22.7.5. от проекта на ТДС изпълнението на законовите правомощия на КЕВР е поставено под условие.
ТДС е сключено между Столична община и „Софийска вода“ АД на 23.03.2018 г.
При постановяването на Решение № НВ-1 от 28.05.2021 г., с което е утвърдена за регулаторния период 2022-2026 г. норма на възвръщаемост на капитала на ВиК операторите, КЕВР се е съобразила с измененията, въведени в Договора за концесия с подписването на ТДС. В тази връзка в решението изрично е прието, че доколкото „Софийска вода“ АД е посочило, че е изплатило всички заеми, то очевидно условията по клаузата на чл. 22.7.5. от Договора за концесия са изпълнени, респективно считано от 01.01.2022 г. се прилага нормата на възвръщаемост, определена от Комисията. С оглед на това, КЕВР е приела че не са налице условия за разглеждане на „Софийска вода“ АД извън групата на големите ВиК оператори при определянето на нормата на възвръщаемост на собствения капитал.
Видно от горното, според действащия Договор за концесия концесионерът няма гарантирана възвръщаемост на капитала, като определянето на същата е предоставено на КЕВР
- чл. 22.7.5 от ТДС. В тази връзка, предвиденото изменение на чл. 22.7.5 в проекта на ЧДС не води до намаляване на съществуваща гарантирана норма на възвръщаемост, а по същество въвежда гарантирана договорна норма на възвръщаемост на концесионера, като по този начин връща условията на Договора за концесия в положението преди измененията с ТДС.
В допълнение, в Доклад за преглед на Финансов модел за изчисляване на парични потоци за периода 1999-2021 г., изготвен от международната одиторска фирма Грант Торнтон България по възлагане на „Софийска вода“ АД, в раздел „Правен анализ на концесионния договор 2/2“ изрично се посочва, че: „Договорената норма на възвръщаемост от 17% вече не е защитена от механизма за таван на цената, т.е. в случай на регулаторно одобрение на по-ниска норма на възвръщаемост няма да има ценово ограничение по смисъла на чл. 22.7. Съответно за
целите на формиране на цените на услугите, предоставяни от концесионера ще се прилага нормата на възвръщаемост, определена от КЕВР към 2022 г.“
1.3. Ценово регулиране преди измененията на Договора за концесия с ТДС:
Договорът за концесия преди измененията с ТДС дефинира понятието „Ценово ограничение“ като предвижда един от случаите на такова ограничение да е „решение на компетентен орган, което одобрява реалната норма на възвращаемост на акционерния капитал да бъде под 17%, или възстановяването на икономически необходими и обосновани разходи за минали периоди, платени или дължими от концесионера“. Тази дефиниция е въведена въпреки становището на Комисията, прието с решение по Протокол № 163 от 27.08.2007 г., по т. 2, в което становище Комисията е приела, че „…е неправомерно в договора да се посочва конкретна стойност на планираната норма на възвращаемост на капитала.“.
В допълнение, Комисията при утвърждаване на цените на ВиК услугите, предоставяни от
„Софийска вода“ АД, е отчела условията на Договора за концесия, а именно:
С Решение № Ц-053 от 23.04.2007 г., считано от 01.05.2007 г., в частта по т. II, Комисията е утвърдила цени на ВиК услугите, предоставяни от „Софийска вода“ АД, както и в частта по т. III, е утвърдила цени, които да бъдат прилагани от дружеството след изпълнение на следните условия: „Софийска вода”АД да сключи договор за кредит с Европейската банка за възстановяване и развитие в размер на 50 млн.лв. и да му бъде преведен първия транш по този кредит; до изпълнение на това условие „Софийска вода”АД да реализира инвестиции в размер не по-малък 15 млн. лева от предвидените в инвестиционната програма за 2007 г. на одобрения бизнес план на дружеството; „Софийска вода”АД и специализираните органи на Столична община, отговорни за контрола по изпълнението на условията на концесионния договор, да представят в Комисията необходимите документи, доказващи реализацията на тези инвестиции, съобразно изискванията на действащите нормативни актове и клаузите на концесионния договор. Съгласно същото решение, норма на възвръщаемост на капитала, преди данъчно облагане е 13.03 %, определена при норма на възвръщаемост на собствения капитал 17.00 %, след данъчно облагане и норма на възвръщаемост на привлечения капитал 6.80%. С Решение № Ц-018 от 26.05.2008 г. Комисията е констатирала, че „Софийска вода” АД е изпълнило посочените по-горе условия, с изключение само на частта от условието, касаеща изискването за превеждане на първия транш по договора за кредит с Европейската банка за възстановяване и развитие, предвид на което считано от 1-во число на месеца следващ представянето на доказателство за превеждане на този транш
„Софийска вода” АД може да прилага цените, утвърдени с Решение № Ц-053 от 23.04.2007 г., в частта по т. ІІІ.
С Решение № Ц-078 от 22.12.2008 г., считано от 01.01.2009 г., съответно с Решение № Ц-62 от 23.12.2009 г., считано от 01.01.2010 г., съответно с Решение № Ц-04 от 31.01.2011 г., считано от 01.02.2011 г., съответно с Решение № Ц-21 от 29.06.2012 г., считано от 01.07.2012 г., съответно с Решение № Ц-08 от 28.04.2016 г., считано от 01.05.2016 г., Комисията е утвърдила цени на ВиК услугите, предоставяни от „Софийска вода“ АД, при нормата на възвръщаемост на капитала на „Софийска вода”АД, преди данъчно облагане, за всички водоснабдителни системи в размер на 14.62%, определена при норма на възвръщаемост на собствения капитал 17.00%, след данъчно облагане и норма на възвращаемост на привлечения капитал 7.75%.
С Решение № НВ-1 от 19.04.2016 г. КЕВР е определила норма на възвръщаемост на собствен и привлечен капитал и нетен цикъл на оборотен капитал по групи дружества за регулаторен период 2017-2021 г. Доколкото към този момент Договорът за концесия не е изменен и все още е действаща клаузата за „Ценово ограничение“ във ВДС, в решението е посочено, че „Страните по договора за концесия – Столична община и „Софийска вода“ АД,
следва да постигнат съгласие относно прилагането на икономически обоснована норма на възвръщаемост на собствения капитал на дружеството, чието определяне е в правомощията на КЕВР, с оглед запазване на обществения интерес.“. В тази връзка е отбелязано, че „ … Комисията може да определи икономически обоснована норма на възвръщаемост на собствения капитал на „Софийска вода“ АД под условие за постигане на съгласие между Столична община и „Софийска вода“ АД, и изменение на договора за концесия.“.
Предвид горното, с Решение № НВ-1 от 19.04.2016 г., в частта по т. 1, КЕВР е определила норма на възвръщаемост на собствения капитал на „Софийска вода“ АД в размер на 9,94%, която според решението, в частта по т. 4, се прилага от „Софийска вода“АД след изменение в съответствие с разпоредбите на ЗРВКУ на Договора за концесия за предоставяне на водоснабдителни и канализационни услуги на територията на Столична община, изменен и допълнен с първо допълнително споразумение от 15 декември 2000 г., второ допълнително споразумение от 19 март 2008 г. и анекс към второ допълнително споразумение от 17 октомври 2008 г. в частта относно нормата на възвръщаемост на акционерния капитал на „Софийска вода“ АД.
С Решение № БП-Ц-1 от 29.03.2017 г. Комисията е одобрила бизнес план за развитие на дейността на „Софийска вода“ АД за регулаторен период 2017-2021 г., утвърдила е цени на ВиК услугите, считано от 01.04.2017 г., и е одобрила цени на ВиК услуги за 2018-2021 г., изменени с последващи Решение № Ц-34 от 15.12.2017 г., Решение № Ц-20 от 28.12.2018 г., Решение № Ц- 37 от 23.12.2019 г. и Решение № Ц-46 от 30.12.2020 г., със следните параметри на норма на възвръщаемост:
Описание | Мярка | 2017 г. | 2018 г. | 2019 г. | 2020 г. | 2021 г. |
Норма на възвращаемост на собствения капитал, утвърдена от комисията | % | 17,00% | 17,00% | 17,00% | 17,00% | 17,00% |
Норма на възвращаемост на привлечения капитал | % | 4,26% | 4,18% | 4,61% | 5,24% | 5,72% |
Пределна норма на възвръщаемост на привлечения капитал, утвърдена от комисията | % | 4,60% | 4,60% | 4,60% | 4,60% | 4,60% |
Дял на собствения капитал | % | 67,76% | 75,23% | 83,02% | 88,87% | 94,19% |
Дял на привлечения капитал | % | 32,24% | 24,77% | 16,98% | 11,13% | 5,81% |
НОРМА НА ВЪЗВРЪЩАЕМОСТ | % | 14,17% | 15,25% | 16,46% | 17,30% | 18,06% |
Видно от гореизложеното, до края на 2021 г. при регулирането на цените на ВиК услугите, предоставяни от „Софийска вода“ АД, Комисията е съобразявала действащите клаузи на Договора за концесия, уреждащи условията за ценово ограничение и норма на възвръщаемост на концесионера от 17%. В тази връзка, Комисията многократно е указвала на „Софийска вода“ АД и Столична община да приведат договора в съответствие с разпоредбите на ЗРВКУ.
1.4. Отчетени финансови резултати за периода преди измененията на Договора за концесия с ТДС:
Представена е информация от годишните финансови отчети (ГФО) на „Софийска вода“ АД за периода 2006 – 2021 г., както и информация за приходи и разходи от регулирани ВиК услуги за същия период, представени в отчетите на дружеството към Комисията.
Въз основа на така представените данни са изчислени показатели за финансова рентабилност, които показват следните усреднени данни за периода 2006-2021 г.:
№ | Показател | Пояснения | Средно 2006-2021 |
1 | Рентабилност на приходите от продажби | EBIT спрямо приходи от продажби | 25,89% |
2 | Рентабилност на собствения капитал | Нетна печалба спрямо собствен капитал | 23,06% |
3 | Рентабилност на инвестирания капитал | EBIT спрямо собствен капитал и дългосрочни задължения | 14,30% |
4 | Печалба спрямо разходи | EBIT спрямо разходи за оперативна дейност | 26,45% |
5 | Приходи спрямо разходи | от оперативна дейност | 1,26 |
6 | Приходи спрямо разходи | от регулирана дейност | 1,59 |
Средната постигната рентабилност на инвестирания капитал е 14,3%, на собствения капитал е 23,06%, а тази на приходите от продажби е 25,89%. Постигната реална възвръщаемост (печалба спрямо разходи от оперативна дейност) е 26,45%. Съотношението приходи спрямо разходи е 1,26 (от оперативна дейност) и 1,59 (от регулирани услуги).
[TLP-WHITE]
Ниво 0
№ | Показатели от ГФО, хил. лв. | 2006 г. | 2007 г. | 2008 г. | 2009 г. | 2010 г. | 2011 г. | 2012 г. | 2013 г. | 2014 г. | 2015 г. | 2016 г. | 2017 г. | 2018 г. | 2019 г. | 2020 г. | 2021 г. |
1 | - Печалба преди данъци; | 3 519 | 2 379 | 16 913 | 18 220 | 17 528 | 31 813 | 31 465 | 26 150 | 18 306 | 25 057 | 27 973 | 33 389 | 33 730 | 41 113 | 38 875 | 43 857 |
2 | - Приходи от продажби; | 69 669 | 80 300 | 94 180 | 109 595 | 118 009 | 124 350 | 126 990 | 125 344 | 121 853 | 124 968 | 129 800 | 145 908 | 158 731 | 174 322 | 183 444 | 194 289 |
3 | - Други приходи | 5 257 | 2 184 | 1 322 | 3 654 | 4 668 | 4 104 | 3 391 | 1 375 | 1 904 | 1 760 | 2 365 | 2 954 | 939 | 1 350 | 1 236 | 872 |
4 | - Приходи от строителство | 20 985 | 44 193 | 48 048 | 43 487 | 35 889 | 44 672 | 30 888 | 30 797 | 37 907 | 39 269 | 31 530 | 30 568 | 20 210 | 16 889 | ||
5 | - Собствен капитал; | 13 429 | 14 421 | 28 736 | 40 415 | 53 846 | 84 018 | 113 867 | 141 591 | 157 902 | 180 306 | 205 268 | 227 683 | 257 759 | 294 057 | 328 516 | 333 714 |
6 | - Дългосрочни задължения; | 114 180 | 111 902 | 119 716 | 144 144 | 144 801 | 152 307 | 144 374 | 102 312 | 57 341 | 50 430 | 41 403 | 28 677 | 58 666 | 31 136 | 18 829 | 9 382 |
7 | - Приходи от оперативна дейност; | 74 926 | 82 484 | 116 487 | 157 442 | 170 725 | 171 941 | 166 270 | 171 391 | 154 645 | 157 525 | 170 072 | 188 131 | 191 200 | 206 240 | 204 890 | 212 050 |
в т.ч. без приходи от строителство | 74 926 | 82 484 | 95 502 | 113 249 | 122 677 | 128 454 | 130 381 | 126 719 | 123 757 | 126 728 | 132 165 | 148 862 | 159 670 | 175 672 | 184 680 | 195 161 | |
8 | - Разходи за оперативна дейност; | 56 382 | 62 256 | 92 173 | 132 420 | 140 734 | 127 868 | 123 494 | 134 655 | 129 572 | 126 125 | 136 623 | 149 631 | 154 766 | 163 819 | 165 021 | 167 319 |
в т.ч. без разходи за строителство | 56 382 | 62 256 | 71 188 | 88 227 | 92 686 | 84 381 | 87 605 | 89 983 | 98 684 | 95 328 | 98 716 | 110 362 | 123 236 | 133 251 | 144 811 | 150 430 | |
9 | - Печалба то оперативна дейност-преди лихви и данъци (ЕВІТ); | 18 544 | 20 228 | 24 314 | 25 022 | 29 991 | 44 073 | 42 776 | 36 736 | 25 073 | 31 400 | 33 449 | 38 500 | 36 434 | 42 421 | 39 869 | 44 731 |
10 | - Финансови разходи. | 15 219 | 18 333 | 8 219 | 11 703 | 12 637 | 12 474 | 11 453 | 10 654 | 6 824 | 6 398 | 5 550 | 5 160 | 2 742 | 1 000 | 000 | 000 |
Показатели от регулаторни отчети | 2006 г. | 2007 г. | 2008 г. | 2009 г. | 2010 г. | 2011 г. | 2012 г. | 2013 г. | 2014 г. | 2015 г. | 2016 г. | 2017 г. | 2018 г. | 2019 г. | 2020 г. | 2021 г. | |
1 | - Приходи от регулирана дейност. | 65 370 | 80 433 | 86 815 | 101 914 | 110 967 | 121 385 | 124 305 | 119 320 | 116 489 | 117 400 | 120 622 | 136 561 | 154 035 | 165 978 | 174 957 | 184 596 |
2 | - Разходи за регулирана дейност; | 54 399 | 76 933 | 61 579 | 67 603 | 81 385 | 74 786 | 69 410 | 67 983 | 70 909 | 70 943 | 70 563 | 83 109 | 88 953 | 93 261 | 97 577 | 102 842 |
№ | Показател | 2006 г. | 2007 г. | 2008 г. | 2009 г. | 2010 г. | 2011 г. | 2012 г. | 2013 г. | 2014 г. | 2015 г. | 2016 г. | 2017 г. | 2018 г. | 2019 г. | 2020 г. | 2021 г. |
1 | Рентабилност на приходите от продажби (EBIT спрямо приходи от продажби) | 26,62% | 25,19% | 25,82% | 22,83% | 25,41% | 35,44% | 33,68% | 29,31% | 20,58% | 25,13% | 25,77% | 26,39% | 22,95% | 24,33% | 21,73% | 23,02% |
2 | Рентабилност на собствения капитал (Нетна печалба спрямо собствен капитал) | 26,20% | 16,50% | 58,86% | 45,08% | 32,55% | 37,86% | 27,63% | 18,47% | 11,59% | 13,90% | 13,63% | 14,66% | 13,09% | 13,98% | 11,83% | 13,14% |
3 | Рентабилност на инвестирания капитал (EBIT спрямо собствен капитал и дългосрочни задължения) | 14,53% | 16,01% | 16,38% | 13,56% | 15,10% | 18,65% | 16,56% | 15,06% | 11,65% | 13,61% | 13,56% | 15,02% | 11,51% | 13,04% | 11,48% | 13,04% |
4 | Печалба спрямо разходи (EBIT спрямо разходи за оперативна дейност) | 32,89% | 32,49% | 26,38% | 18,90% | 21,31% | 34,47% | 34,64% | 27,28% | 19,35% | 24,90% | 24,48% | 25,73% | 23,54% | 25,90% | 24,16% | 26,73% |
5 | Приходи спрямо разходи (от оперативна дейност) | 1,33 | 1,32 | 1,26 | 1,19 | 1,21 | 1,34 | 1,35 | 1,27 | 1,19 | 1,25 | 1,24 | 1,26 | 1,24 | 1,26 | 1,24 | 1,27 |
6 | Приходи спрямо разходи (от регулирана дейност) | 1,20 | 1,05 | 1,41 | 1,51 | 1,36 | 1,62 | 1,79 | 1,76 | 1,64 | 1,65 | 1,71 | 1,64 | 1,73 | 1,78 | 1,79 | 1,79 |
9
Съгласно информация от стр. 7 от Самостоятелен отчет за финансовото състояние за 2021 г., към 31.12.2021 г. неразпределена печалба на „Софийска вода“ АД е 314 056 хил. лв., и то след изплащане на дивидент към акционерите в размер на 34 195 хил. лв. (Решение от 27.09.2021 г., по т. 5, на Общото събрание на акционерите за разпределяне на печалбата за 2020 г. като дивидент).
Горните данни не обосновават нарушен икономически баланс на концесията.
2. Бизнес план за периода 2022-2026 г.:
С писмо с вх. № В-17-44-26 от 30.06.2021 г. „Софийска вода“ АД е представило в Комисията проект на бизнес план за регулаторен период 2022-2026 г., в който е включен само проектен вариант на текстова част, като дружеството е посочило, че ще бъде представена окончателната версия на бизнес плана след приключването му. „Софийска вода“ АД не е представило: заявление за одобряване на бизнес план за развитие и дейността по предоставяне на ВиК услуги за регулаторен период 2022-2026 г., електронен модел със справки, както на електронен, така и на хартиен носител, заявление за утвърждаване и одобряване на цени на ВиК услуги за регулаторен период 2022-2026 г., както и публикация за цените на ВиК услугите за регулаторен период 2022-2026 г., като такава не е налична на интернет страницата на „Софийска вода“ АД - xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. По този начин, дружеството не е изпълнило изискванията на чл. 10 и чл. 14 от ЗРВКУ, чл. 26 от Наредбата за регулиране на качеството на водоснабдителните и канализационните услуги (НРКВКУ), чл. 18 и чл. 19 от Наредбата за регулиране на цените на водоснабдителните и канализационните услуги (НРЦВКУ), както и т. 5 и т. 11 от Указанията за прилагане на Наредбата за регулиране на качеството на водоснабдителните и канализационните услуги за регулаторния период 2022-2026 г., приети с решение по Протокол № 82 от 27.04.2021 г., по т. 1, на КЕВР (Указания НРКВКУ). В тази връзка, КЕВР с писмо изх. № В-17-44-26 от 18.08.2021 г. е информирала „Софийска вода“ АД, кмета на Столична община и председателя на Столичен общински съвет за липсата на представен бизнес план, както и за липсата на публично оповестяване на предложението на дружеството за утвърждаване и одобряване на цени, като е изискала от дружеството да изпълни своите задължения, а Столична община да предприеме действия по компетентност за осъществяване на контрол върху дейността по изготвяне и представяне от „Софийска вода“ АД на бизнес план за регулаторен период 2022-2026 г., както и последващото му съгласуване по реда на чл. 198м, ал. 2 от Закона за водите (ЗВ). С писмо с вх. № В-17-44-26 от 26.08.2021 г. Столична община е информирала „Софийска вода“ АД (с копие до КЕВР), че дружеството следва да уведоми незабавно концедента за готовността си за финализиране на проекта на бизнес план или за причините, поради които същият не може да бъде изготвен, както и че съгласно изискванията на чл. 198м, ал. 2 от ЗВ, проектът на бизнес план следва да бъде представен за съгласуване от Столичния общински съвет, в частта инвестиционна програма, преди представянето му за одобрение в КЕВР. С писмо с вх. № В-17-44-26 от 07.09.2021 г. „Софийска вода“ АД е посочило, че е в процес на финализиране на бизнес плана, който ще бъде внесен в Столичната община за съгласуване до края на месец септември 2021 г., а с писмо с вх. № В-17-44-26 от 30.09.2021 г. дружеството е информирало Комисията, че бизнес план на дружеството за регулаторен период 2022-2026 г. е внесен за съгласуване в Столичната община.
С писмо с вх. № В-17-44-1006 от 17.05.2022 г. „Софийска вода“ АД е информирало Комисията, че дружеството на 19.11.2021 г. е представило в Столичната община: допълнителни обосновки и корекции във внесения на 30.09.2021 г. проект на бизнес план; искане за възстановяване на икономическия баланс на концесионния договор по смисъла на
чл. 123 от ЗК, както и че одобряването на бизнес плана от Столичния общински съвет е обвързано с предварителното обсъждане на възможностите за възстановяване на икономическия баланс на концесията, което е възможно да наложи промени в проекта на бизнес план, респективно новото му внасяне в Столична община за становище, което е причина „Софийска вода“ АД все още да не е представило бизнес план в КЕВР. В писмото
„Софийска вода“ АД не посочва срокове за приключване на преговорите със Столична община, както и за представяне в КЕВР на заявления за одобряване на бизнес план и за утвърждаване и одобряване на цени на ВиК услуги, с приложени всички изискуеми документи, съгласно изискванията на ЗРВКУ, НРКВКУ и НРЦВКУ, както и Указания НРКВКУ и Указания за образуване на цените на водоснабдителните и канализационните услуги чрез метода „горна граница на цени“ за регулаторния период 2022-2026 г., приети с решение по Протокол № 82 от 27.04.2021 г., по т. 2, на КЕВР (Указания НРЦВКУ) за регулаторен период 2022-2026 г. С посоченото писмо дружеството информира, че сред причините обусловили необходимостта от искането за възстановяване на икономическия баланс на концесията са Решение № НВ-1 от 28.05.2021 г. на КЕВР, утвърждаващо норма на възвръщаемост на капитала и средно-претеглена цена на капитала на „Софийска вода“ АД за регулаторен период 2022-2026 г., които се отразяват негативно на финансовото състояние на дружеството и нарушават икономическия баланс на концесията, както и изтичащият срок на Договора за концесия и необходимостта от съобразяване на договореностите с финансовия модел за целия период на концесията.
3. Във връзка с горното, следва да бъдат съобразени факти и обстоятелства относно Решение № НВ-1 от 28.05.2021 г. на КЕВР, както следва:
Във връзка с подготовката на новия регулаторен период 2022 г. – 2026 г., КЕВР е приела Решение № ПК-1 от 28.05.2021 г. и Решение № НВ-1 от 28.05.2021 г.
С Решение № ПК-1 от 28.05.2021 г. КЕВР е разпределила всички ВиК оператори в Р България в четирите групи по чл. 23, ал. 1 от НРКВКУ, съобразно специфичните условия на дейността им, като въз основа на извършените изчисления „Софийска вода“ АД попада в групата на „големите ВиК оператори“. С Решение № НВ-1 от 28.05.2021 г. на КЕВР, по групи ВиК оператори, са утвърдени следните параметри: норма на възвръщаемост на капитала (НВ) равна на среднопретеглена цена на капитала при съотношение на собствен и привлечен капитал 50:50, по групи ВиК оператори, както следва: за големи ВиК оператори: НВ = 8,12%; за средни ВиК оператори: НВ = 8,57%; за малки ВиК оператори: НВ = 9,08% и за микро ВиК оператори: НВ = 9,15%. Нормата на възвръщаемост на капитала е определена при следните параметри: целева структура на капитала при съотношение на собствен и привлечен капитал 50:50; норма на възвръщаемост на собствения капитал (НВск), изчислена при съотношение на собствен и привлечен капитал 50:50 както следва: големи ВиК оператори: НВ = 11,12%; средни ВиК оператори: НВ = 11,55%; малки ВиК оператори: НВ = 12,03%; микро ВиК оператори: НВ = 12,10%; норма на възвръщаемост на привлечения капитал (НВпк), както следва: големи ВиК оператори: НВ = 3,88%; средни ВиК оператори: НВ = 4,30%; малки ВиК оператори: НВ = 4,79%; микро ВиК оператори: НВ = 4,86%, при нетен цикъл на оборотния капитал 60 дни за всички групи ВиК оператори.
В Решение № НВ-1 от 28.05.2021 г. на КЕВР е посочено, че методологията за определяне на нормата на възвръщаемост на собствения капитал се основава на Capital Asset Pricing Model (CAPM, Модел за оценка на капиталовите активи – МОКА), който е най-често прилаганият метод за оценка на НВСК в международната регулаторна практика, независимо от това дали предприятията са листвани или не на фондовата борса. CAPM се прилага както за целите на регулиране на цените на ВиК дружества (Tariff Regulatory Frameworks In Wareg
Member Countries, 2019, WAREG), така и за енергийни дружества (Report on Regulatory Frameworks for European Energy Networks, 2019, CEER). В доклад на мрежата на европейските водни регулатор WAREG публикуван през 2019 г.: Tariff Regulatory Frameworks In Wareg Member Countries в раздел VI.1 Cost of equity (цена на собствения капитал) е установено, че всички регулатори, които определят цена на собствения капитал при регулиране на цените на ВиК дружествата, използват модела CAPM (включително България, Грузия, Унгария, Латвия, Литва, Естония, Италия, Северна Македония, Великобритания, Ирландия и Косово). В доклад на съвета на европейските енергийни регулатори публикуван през 2019 г.: Report on Regulatory Frameworks for European Energy Networks посочва, че модела CAPM се използва при определянето на цената на собствения капитал в процеса на регулиране на секторите електроенергетика и природен газ от енергийните регулатори.
В Решение № НВ-1 от 28.05.2021 г. XXXX е приела, че не са налице причини при определянето на норма на възвръщаемост на „Софийска вода“ АД за новия регулаторен период 2022 г. – 2026 г., дружеството да бъде отделено от групата на „големите ВиК оператори“, съответно да бъде определена различна норма на възвръщаемост само за това дружество. В тази връзка, КЕВР е приела, че са изпълнени условията по чл. 22.7.5 от ТДС, съответно считано от 1.01.2022 г. ще се прилага нормата на възвръщаемост, определена от Комисията.
С Решение № НВ-1 от 28.05.2021 г. КЕВР е утвърдила целева структура на капитала 50:50 за всички ВиК дружества, по отношение определянето на норма на възвръщаемост на собствения капитал (НВск), както и средно-претеглена цена на капитала.
3.1. Определяне на норма на възвръщаемост на собствения капитал:
Прилагайки модела МОКА, нивата на НВск се изчисляват по следната формула:
Re = Rf + βL * (ERP) + RPs
където:
Re - номинална НВСК след данъчно облагане, %;
Rf - номинална безрискова норма на възвръщаемост, % (определено ниво от 1,089);
ΒL - коефициент бета с лост (с ливъридж), отразяващ относителния риск на собствения капитал на предприятието спрямо риска на пазара като цяло (изчислено ниво от 1,33, при начална стойност на коефициент Бета без лост в размер на 0,70);
ERP - очаквана номинална норма на възвръщаемост на пазарния портфейл (премия за риска), % (определено ниво от 7,52);
RPs - корекция с премия за размера на дружеството (определени нива за големите ВиК оператори – 0; за средните ВиК оператори – 0,42; за малките ВиК оператори – 0,91; за микро ВиК оператори – 0,98).
Въз основа на отчетените данни, определеното ниво на НВск по групи ВиК оператори съгласно формулата Re=Rf+βL*(ERP) + RPs, е както следва:
Групи ВиКО | Rf | βL | ERP | RPs | НВск |
Големи ВиКО | 1,09 | 1,33 | 7,52 | 0,00 | 11,12 |
КЕВР се е съобразила с постъпилите становища на „Софийска вода“ АД и на Съюза на ВиК операторите в Р България при изчисляването на всички елементи от Модела за капиталова оценка на активите (САРМ) да бъдат взети средните стойности за 5-годишен период, чрез което да се елиминират потенциални нетипични пазарни флуктуации през
годините, както и КОВИД ефекта, като в допълнение е използвала усреднени данни за 5- годишен период не само за изчисление на нормата на възвръщаемост на собствения капитал, но и при изчисляването на нормата на възвръщаемост на привлечения капитал. В тази връзка, за сравнение между първоначално разгледаните параметри в Доклад В-Дк-135 от 27.04.2021 г., приет от КЕВР с решение по Протокол № 87 от 13.05.2021 г., по т. 2, на КЕВР и параметрите в Решение № НВ-1 от 28.05.2021 г., са както следва:
Параметър | Доклад № В-Дк- 135 от 27.04.2021 г. | Решение № НВ-1 от 28.05.2021 г.: |
Безрискова норма на възвръщаемост (Rf) | 0,253 | 1,089 |
Бета коефициент βU без лост (без ливъридж) за сектор ВиК | 0,57 | 0,7 |
Бета коефициенти с лост (βL) при данъчна тежест 10% и капиталова структура 50:50 | 1,08 | 1,33 |
Норма на възвръщаемост на пазарния портфейл (ERP) | 6,27 | 7,52 |
Допълнителна премия за размера (RPs) за големите дружества | - | - |
Норма на възвръщаемост на собствения капитал за големите дружества | 7% | 11,12% |
Норма на възвръщаемост на привлечения капитал за големите дружества | 3,07% | 3,88% |
Норма на възвръщаемост на капитала при съотношение на собствен и привлечен капитал 50:50 за големите дружества | 5,42% | 8,12% |
Данните ясно показват, че използването на информация за усреднени данни за последните пет години (2016-2020) г. довежда до увеличаване на размера на нормата на възвръщаемост на капитала при съотношение на собствен и привлечен капитал 50:50 за големите дружества от първоначално определен 5,42% до 8,12%, или увеличението е в размер на 50%.
За сравнение, в сектор „Енергетика“ с Решение № Ц-27 от 01.07.2021 г. XXXX е определила норма на възвръщаемост на електроразпределителни дружества в раздел VII, в т.
2.5 при прилагане на модела МОКА със следните параметри: безрискова премия за последния 36-месечен период април 2018 г. – март 2021 г. по данни на БНБ в размер от 0,4566%; коефициент Бета – безлостов коефициент от 0,55, преобразуван в лостов коефициент след отчитане на целевата капиталова структура на електроразпределителните дружества (50:50) в размер на 1,045; пазарна рискова премия: 7,32%; цена на привлечения капитал: 2,02%. Така, нормата на възвръщаемост за електроразпределителните дружества за първата година от шестия регулаторен период е определена на 5,74%.
3.2. Определяне на норма на възвръщаемост на привлечения капитал и среднопретеглена цена на капитала:
Норма на възвръщаемост на привлечения капитал (НВпк) е изчислена въз основа на данни за ефективен годишен процент за заеми за 5-годишен период - 2016-2020 г., по данни на Българската народна банка за лихвени проценти и обеми по салда по кредити, различни от овърдрафт, за сектор нефинансови предприятия (определена стойност в размер на 3,88), както и допълнителна премия за размера (RPs). Допълнително в решението е извършен и анализ на текущите лихвени нива на сключени заеми от ВиК оператори.
Съгласно чл. 12, ал. 1 и ал. 2 от НРЦВКУ, нормата на възвръщаемост на капитала за регулаторния период е равна на прогнозната среднопретеглена цена на капитала. Среднопретеглената цена на капитала (СПЦК) е утвърдената от Комисията норма на възвръщаемост на привлечения и на собствения капитал на ВиК оператора, претеглена според дела на всеки от тези източници на финансиране в утвърдената целева структура на капитала.
Нормата на възвръщаемост на капитала се определя като реална норма преди данъчно облагане по следната формула:
Въз основа на данните по-горе и целева структура на капитала 50:50, се изчислява следната норма на възвръщаемост на капитала за големите ВиК оператори:
Групи ВиКО | ДСК | НВСК | НВСК/1- ДС/100 | ДПК | НВПК | НВ |
Големи | 50% | 11,12 | 12,36 | 50% | 3,88 | 8,12 |
За постигане на детайлен и задълбочен анализ, от регулаторните органи на Латвия, Литва, Унгария, Португалия и Италия - членове на Мрежата на Европейските водни регулатори (WAREG), са изискани актуални данни за одобрени нива на НВск, НВпк, целева структура на капитала и средно-претеглена цена на капитала. Получената информация е обобщена в следващата таблица:
Държава (Регулаторен орган) / Параметър | България (КЕВР) | Латвия (PUC) (за група на големи и средни дружества) | Литва (VERT) | Унгария (HEA) | Португалия (ERSAR) – сектор отпадъци – държавни концесии | Португалия (ERSAR) – сектор води – държавни концесии | Италия (ARERA) |
Одобрена възвръщаемост на собствения капитал НВск (Cost of Equity, Ce) | 11.12% | 3,38% | 4,531 | 6,74% | 6,33% - 6,42% | 3.60% | |
Одобрена възвръщаемост на привлечения капитал НВпк (Cost of Debt, Cd) | 3.88% | 2,49% | Определена индивидуално, максимум 2,583% | 5,15% | 3,87% - 4,11% | 2.40% | |
Одобрена капиталова структура Собствен / Привлечен капитал ( E/D ) | 50% Е / 50% D | 50% E / 50% D | 50% E / 50% D | 21% E / 79% D | 40% E / 60% D | 1 | |
Одобрена средно-претеглена цена на капитала СПЦК, НВ (WACC) | 8.12% | 3,36% | Определена индивидуално. | 6,23% | 4,85% - 5,03% | 6,54% | 4.8% |
Кога е взето решението | 2021 | 22.09.2022. | 2022.07.31 | 2022 | 11.2022 | 2021 | |
За кой регулаторен период се прилага | 2022-2026 | 2023 | 2022-2023 | 01.01.2023- 31.12.2023 | 2022 - 2024 | Регулаторен период 2020- 2023, параметри за 2022-2023 |
Данните от Италия не следва да се сравняват пряко с България, защото не се прилага типична WACC система, а се сумират финансови и фискални разходи
В Португалия се прилага специфичен модел за управление на сектори ВиК и Отпадъци, разделен на „bulk“ и „retail“, като услугите в „bulk“ се предоставят от държавни дружества въз основа на договори за концесии. В таблицата по-горе е представена информация за параметрите в регулирането на сектор отпадъци при прилагане на метода Горна граница на приходи; както и данни за процентът възнаграждение на акционерите, който се прилага върху общия акционерен капитал и законовите резерви за държавните концесии в сектор води, за чието изчисление се използват данни за възвръщаемост на 10- годишни Португалски държавни облигации плюс премия за риск.
Данните показват, че и други регулаторни органи прилагат целева структура на капитала 50:50 (Литва и Латвия), а Португалия и Унгария определят значително по-високи нива на дълг в капиталовата структура (съответно 40/60 за сектор Отпадъци и 21/79).
Регулаторните органи в Литва, Латвия, Унгария и Португалия са определили през 2022 г. значително по-ниски нива на СПЦК (варираща между 3,36% и 6,54%) спрямо определеното от КЕВР ниво от 8,12% за групата на големите дружества.
Тук, обаче, следва да се уточни, че XXXX е определила посочените норми за 5- годишен регулаторен период, докато в горните държави същите са определени за едногодишен период. Същевременно, така определеното по-високо ниво на СПЦК следва да осигури необходимия икономически стимул за осигуряване на инвестиции в публичните ВиК системи и съоръжения от страна на ВиК операторите, с оглед необходимостта от значителни инвестиции във ВиК сектора за повишаване качеството и устойчивостта на ВиК услугите.
3.3. Целева структура на капитала 50:50:
Предвид клаузата на чл. 22.7.5 от ТДС и доколкото в свое становище „Софийска вода“ АД е заявило, че е изплатило всички заеми, то условията по тази клауза от Договора за концесия са изпълнени и съответно считано от 01.01.2022 г. следва да се прилага нормата на възвръщаемост, определена от Комисията. В тази връзка, XXXX е приела, че не са налице условия за разглеждане на „Софийска вода“ АД извън групата на големите ВиК оператори при определянето на нормата на възвръщаемост на собствения капитал. XXXX е утвърдила целева структура на капитала 50:50 за всички ВиК дружества във връзка с определянето на НВск и на СПЦК. Прилагането на целева структура на капитала 50:50 се отразява при изчисляването на НВск, т.к. има съществено влияние върху размера на коефициент Бета. В случай, че се използват отчетни данни за дял на привлечен капитал по групи дружества, това ще доведе до изчисляване на по-ниски нива на бета коефициент с лост (без ливъридж), съответно до по-ниски нива на НВск. Така например, по-долу са посочени и съответните стойности за групата на големите ВиК оператори:
При отчетни данни за дял на привлечен капитал:
ВиКО | Дял на привл. к-л за 2019 г. | Бета без лост βU | T | D/E | Бета с лост βL |
Големи | 18,32% | 0,70 | 10% | 22,43% | 0,84 |
При целева структура 50:50:
ВиКО | Дял на привл. к-л за 2019 г. | Бета без лост βU | T | D/E | Бета с лост βL |
Големи | 50% | 0,70 | 10% | 100,00% | 1,33 |
С приемането на целева структура на капитала 50:50, „Софийска вода“ АД не е поставена в неблагоприятна позиция спрямо другите ВиК дружества. При съотношение на D/Е = 50:50 = 100%, бета коефициент с лост (с ливъридж) βL е 1,33, а при съотношение на D/E = 8,98% βL е 0,756574, т.е. стойността на бета коефициента намалява. В тази връзка, ако се използва действителното съотношение на привлечен капитал към собствен капитал за
„Софийска вода“ АД, стойността на среднопретеглената цена на капитала се променя, както следва:
βL = βU х [1 + (1-T) х D/E] = 0,70 х [1 +0.9 х 8.98%] = 0,756574 НВск = Re = Rf + x ERP = 1,089 % + 0,756574 х 7,52 % = 6,78%
СПЦК = НВ = Дск х НВск/(1 - ДС/100) + Дпк х НВпк =
= 91,76% * 6,78% : (1 - 10:100) + 8,24% * 3,88 0/0 = 7,23 %
Видно от изчисленията, при действителното съотношение дълг/собствен капитал D/E
= 8.9896, се получава НВск, = 6,78, съответно СПЦК = 7,23%.
При съотношение 50:50, D/E=1, се изчисляват:
βL = βU x [1 + (1-T) х D/E] = 0,70 х [1 +0.9 х 1] = 1.33
НВск = Re = Rf + x ERP+RPS = 1,089 % + 1.33 х 7,52 % +0% = 11.12%.
Видно от горното, при действително съотношение дълг/собствен капитал се получават много по-ниски стойност на НВск - 6,78% и на СПЦК - 7,23 %, а при използване на съотношение дълг/собствен капитал 50:50, НВск – 11,12%, съответно СПЦК – 8,12%.
3.4. Във връзка с определянето на допълнителната премия (RPs), следва да се посочи, че в представените по преписката становища „Софийска вода“ АД е предложило да бъдат включени допълнителни премии специално за дружеството. В становище с вх. № В-17-44-19 от 20.05.2021 г. дружеството е посочило, че е логично да бъде дадена допълнителна премия в размер на не по-малко от 3%. В допълнително становище с вх. № В-17-44-20 от 27.05.2021 г. дружеството е предложило този размер да бъде намален до 1%. Никъде в своите становища дружеството не е посочило конкретни основания, отчитайки модела МОКА за изчисляване и включване на подобна премия конкретно за този ВиК оператор.
Допълнителната премия не е включена в основната формула на МОКА и се дава допълнително за по-малките дружества, като същата се изчислява въз основа на референтните стойности на приходите на големите ВиК оператори. Целта на допълнителната премия за размера е да неутрализира факта, че бета коефициентът не отразява в пълна степен риска и съответно очакваната възвръщаемост за малките компании. По-малките компании, от една страна, имат по-затруднен достъп до пазара на кредити, а от друга, имат значително по- малки стойности на регулаторната база на активите, поради което получават и значително по- ниски нива на възвръщаемост на вложения капитал в парично изражение. В тази връзка, XXXX е приела, че ако допълнителна премия бъде дадена на големите ВиК оператори, това ще доведе до изкуствено увеличаване на нормата на възвръщаемост на собствения капитал за групата на големите дружества и ще изкриви концепцията за тази премия.
3.5. Ценообразуващи елементи:
При формирането на цените на ВиК услугите влияние оказва не само нормата на възвръщаемост на капитала, а и останалите ценообразуващи елементи. Нормата на възвръщаемост (процент) е само един от ценообразуващите елементи, който от своя страна е по-малък в стойностно отношение от другите елементи (например признатите годишни разходи), както и ефектът от неговото прилагане зависи и от обема (стойността) на регулаторната база на активите.
Дружествата изготвят своите бизнес планове, в които прогнозират бъдещи нива на инвестиции, чрез които отчетните данни за регулаторната база на активите се увеличават със стойността на прогнозните инвестиции. Възвръщаемостта на капитала се определя като сума в необходимите годишни приходи чрез умножението на РБА (в лв.) и нормата на възвръщаемост (в %).
Същевременно прогнозните парични потоци са функция на всички ценообразуващи елементи в бизнес плана:
- Признатите годишни разходи – доколко дружеството прогнозира ефективност и оптимизация на същите чрез по-ефективно управление;
- Водни количества – доколко дружеството прогнозира ефективност и ограничаване на търговските загуби на вода, респективно увеличаване на фактурираните количества;
- Ефект на инвестициите – доколко същите водят до ефективност за дружеството, оптимизиране на разходи, намаляване на загуби на вода и други;
Видно от горното, „Софийска вода“ АД в своите прогнози в бизнес плана има възможност с цел ефективност и оптимизация да планира по-ниски разходи и по-високи количества, водещи до изчисление на по-ниски единични цени. Вместо това, обаче, дружеството иска да получи по-висока норма на възвръщаемост, която при равни други условия ще доведе до по-високи цени за потребителите.
3.6. Възвръщаемост на вложения капитал:
Съгласно чл. 9 от НРЦВКУ, необходимите годишни приходи на ВиК оператора включват разходи, подлежащи на утвърждаване от Комисията, и възвръщаемост на инвестирания капитал по следната формула:
НП = Р + (РБА x НВ), където:
НП са необходимите годишни приходи, хил. лв.;
Р – признатите годишни разходи за дейността на ВиК оператора в реално изражение, включващи амортизационни отчисления върху всички активи, експлоатирани от ВиК оператора, хил. лв.;
РБА – регулаторната база на активите в реално изражение, хил. лв.;
НВ – нормата на възвръщаемост на капитала за регулаторния период, %.
Според чл. 11 от НРЦВКУ, регулаторната база на активите, пряко свързани с ВиК услугите, е признатата стойност на активите, върху която ВиК операторът получава възвръщаемост от вложения капитал, и се изчислява по следната формула:
РБА = А – Ам + ОК + Инв, където:
РБА е регулаторната база на активите, хил. лв.;
A – признатата отчетна стойност на активите (дългосрочни материални и нематериални активи, изградени със средства на ВиК оператора, с които се осъществява предоставянето на ВиК услуги), които се използват и имат полезен живот, хил. лв.;
Ам – натрупаната амортизация за изтеклия период на използване върху призната стойност на активите за извършване на В и К услуги, хил. лв.;
ОК – необходимият оборотен капитал, хил. лв.;
Инв – размерът на инвестициите, одобрени от Комисията при използване на методи на ценово регулиране „горна граница на цени“ и „горна граница на приходи“.
Съгласно отчетните данни на „Софийска вода“ АД, стойността на собствените дълготрайни активи, включително изградени със собствени средства публични активи, към 31.12.2021 г. е, както следва:
A – признатата отчетна стойност на активите (дългосрочни материални и нематериални активи, изградени със средства на ВиК оператора, с които се осъществява предоставянето на ВиК услуги), които се използват и имат полезен живот: 718 936 хил. лв.
Ам – натрупаната амортизация за изтеклия период на използване върху призната стойност на активите за извършване на ВиК услуги: 260 491 хил. лв.
Както бе посочено по-горе, с Решение № НВ-1 от 28.05.2021 г. Комисията е утвърдила НВ (среднопретеглена цена на капитала) в размер на 8,12% за групата на големите ВиК оператори, включваща и „Софийска вода“ АД.
Съответно стойността на активите, върху която ВиК операторът получава възвръщаемост от вложения капитал е в размер от 458 445 хил. лв. (А-Ам). Прилагането на НВ в размер на 8,12% води до годишна възвръщаемост на вложения до 31.12.2021 г. капитал в размер на 37,226 млн. лв.
Според клаузата на чл. 19.3.3., б. „b“ от ТДС към Договора за концесия, страните са се съгласили, че минималните нива на капиталовите разходи, които следва да бъдат постигнати от концесионера за периода от влизане в сила на ТДС до датата на изтичане са следните: за периода 2022-2025 г.: 165 милиона лева, доколкото бизнес планът и цените за регулаторния период 2022-2026 г., които ще бъдат одобрени от компетентния орган, го позволяват.
Съответно прилагането на НВ в размер на 8,12% води до възвръщаемост на прогнозните инвестиции за периода 2022-2025 г. в размер от 13,398 млн. лв.
Предвид факта, че „Софийска вода“ АД не е представило в КЕВР бизнес план не може да бъде изчислено нивото на оборотния капитал, което също участва във формирането на регулаторната база на активите. Видно е обаче, че се изчислява обща възвръщаемост от 50,6 млн. лв. от извършените до момента инвестиции и прогнозирани такива.
Предвид изложените по-горе аргументи и изчисления, не може да се приеме, че Решение № НВ-1 от 28.05.2021 г. на КЕВР нарушава икономическия баланс на концесията. Нито пък, други актове и/или действия на КЕВР могат да бъдат възприети за основание за нарушен икономически баланс на Договора за концесия. Нещо повече, въз основа на параметрите, определени в това решение, „Софийска вода“ АД ще получи в необходимите приходи годишна възвръщаемост на направените до края на 2021 г. инвестиции в размер на 37,226 млн. лв., и възвръщаемост на прогнозните инвестиции за оставащия период на концесията 2022-2026 г. в размер на 13,398 млн. лв.
В допълнение, представените от кмета на Столична община документи не съдържат комплексен анализ на обстоятелствата, довели до нарушаване на икономическия баланс, както и обосноваване на настъпил нарушен икономически баланс. Не е представен и независим финансов анализ на концедента, доказващ твърденията на концесионера за нарушен икономически баланс на концесията. Проектът на ЧДС, както и приложените документи, не съдържат анализ, установяващ, че твърдения нарушен икономическия баланс на концесията ще бъде възстановен и то – частично, чрез предвидената в проекта гарантирана възвръщаемост на капитала на акционерите в размер на 13%.
С оглед пълнота на анализа, е необходимо да бъдат направени и алтернативни изчисления каква би била възвръщаемостта на капитала, ако бъдат приети параметрите на проекта на ЧДС, съгласно които НВск е в размер от 13%, а по твърдения на дружеството не се предвижда ползване на заемни средства, т.е. НВпк = 0%, респективно при изчисленията на среднопретеглена цена на капитала следва да се ползват реалните съотношения: 100% собствен капитал/0% привлечен капитал:
Нормата на възвръщаемост на капитала се определя като реална норма преди данъчно облагане по следната формула:
Въз основа на данните в проекта на ЧДС и реалните съотношения: 100% собствен капитал/0% привлечен капитал, се изчислява следната норма на възвръщаемост на капитала за „Софийска вода“ АД:
Групи ВиКО | ДСК | НВСК | НВСК/1- ДС/100 | ДПК | НВПК | НВ |
Големи | 100% | 13 | 14,44 | 0% | 3,88 | 14,44 |
Прилагането на среднопретеглена цена на капитала от 14,44%, ще доведе до годишна възвръщаемост на вложения до 31.12.2021 г. капитал в размер на 66,016 млн. лв., а на прогнозните инвестиции за периода 2022-2025 г. в размер от 23,76 млн. лв., или допълнителна годишна възвръщаемост от 28,79 млн. лв. на вложения до 31.12.2021 г. капитал, и допълнителна възвръщаемост от 10,36 млн. лв. на прогнозните инвестиции за периода 2022-2025 г., спрямо получената при прилагането на определената от Комисията НВ от 8,12%.
Горните изчисления на възвръщаемост на капитала са индикативни, доколкото годишният размер на регулаторната база на активите се увеличава с новоизградените активи от прогнозните инвестиции. В тази връзка реално сравнение на получената възвръщаемост на капитала при прилагане среднопретеглената цена на капитала, утвърдена с Решение № НВ-1 от 28.05.2021 г. на КЕВР, и при прилагане на параметрите на проекта на ЧДС може да се направи само след представяне на бизнес плана на „Софийска вода“ АД за регулаторен период 2022-2026 г.
Съгласно направените по-горе констатации, за периода 2006-2021 г. средната постигната рентабилност на инвестирания капитал е 14,3%, на собствения капитал е 23,06%, а тази на приходите от продажби е 25,89%. Постигната реална възвръщаемост (печалба спрямо разходи от оперативна дейност) е 26,45%. Съотношението приходи спрямо разходи е 1,26 (от оперативна дейност) и 1,59 (от регулирани услуги). Към 31.12.2021 г. неразпределена печалба на „Софийска вода“ АД е 314 056 хил. лв., и то след изплащане на дивидент към акционерите в размер на 34 195 хил. лв.
II. Параметри на проекта на Четвърто допълнително споразумение към Договора за концесия:
1. Проектът на ЧДС в чл. 1 „Дефиниции и тълкуване“ предвижда създаване на нова дефиниция „Капиталова структура“, а именно: реалните дялове на собствения на привлечения капитал в общия размер на капитала на концесионера. За яснота към датата на подписване на ЧДС собственият капитал на концесионера е ……%“.“. Също така, по смисъла на предвиденото в проекта на ЧДС изменение на чл. 22.7.5. тази структура на капитала ще се прилага за всички бизнес планове до датата на изтичане на Договора за концесия.
Предвид горното, следва да се има предвид, че легална дефиниция на „структура на капитала“ се съдържа в т. 11, от § 1 от Допълнителните разпоредби на НРЦВКУ. Според същата, структурата на капитала изразява относителните дялове на собствения и на привлечения капитал в общия размер на капитала на ВиК оператора. Според чл. 12, ал. 1 от НРЦВКУ, нормата на възвръщаемост на капитала за регулаторния период е равна на прогнозната среднопретеглена цена на капитала. Среднопретеглената цена на капитала е утвърдената от Комисията норма на възвръщаемост на привлечения и на собствения капитал на В и К оператора, претеглена според дела на всеки от тези източници на финансиране
в утвърдената целева структура на капитала. Следователно правомощие на КЕВР за всеки регулаторен период е да утвърди целева структура на капитала за нуждите на определелянето на нормата на възвръщаемост на капитала.
2. Проектът на ЧДС предвижда създаване на нов чл. 11.4, съгласно който концесионерът се задължава в срок до 1 година от влизане в сила на това ЧДС да въведе процедура, по която всички активи, представляващи част от ВиК мрежата на СО, които към момента не се оперират от концесионера, могат да бъдат предадени за експлоатация на концесионера в съответствие със Закона. Няма да се счита, че концесионерът е в нарушение на това задължение, ако предаването на активи съгласно този член е възпрепятствано от трето лице, компетентен орган или действащ закон.
Новата клауза – чл. 11.4, създава неяснота по отношение на текущата експлоатация на ВиК активите на територията на СО, както и по отношение на въведената нова процедура за предаване на активите.
Действащите разпоредби на Договора за концесия уреждат в раздел 10
„Съществуващи публични активи“ норми касаещи тези активи, а именно по отношение на правото на собственост - чл. 10.1, правото на ползване - чл. 10.2, предаването на концесионера - чл. 10.3, забраната за прехвърляне - чл. 10.4, даването под наем или обезпечения – чл. 10.4. Договора за концесия съдържа и раздел 11 „Нови публични активи“, уреждащ нормите по отношение на тези активи, включително правото на собственост и ползване - чл. 11.1, забраната за прехвърляне, даването под наем или обезпечения - чл. 11.2, предаване на нови публични активи - чл. 11.3. Предаването на нови публични активи следва да се осъществява не по-късно от 60 дни от датата на въвеждане в експлоатация.
Макар и систематично клаузата на новия чл. 11.4 да е предвидена в раздел 11
„Нови публични активи“, доколкото в същата е посочено „всички активи, представляващи част от ВиК мрежата на Столична община, които към момента не се оперират от концесионера“ остава неясно за какви активи (нови или съществуващи) се отнася тази норма.
Също така, в раздел 11 от Договора за концесия се съдържат норми за нови публични активи, като има предвидени изрични правила и срокове за тяхното предаване на концесионера за експлоатация и поддръжка след въвеждането им в експлоатация. В случай, че новия чл. 11.4 от проекта на ЧДС се отнася за нови активи, то не става ясно кое налага въвеждането на тази нова процедура за предаване на активи, въведени в експлоатация. В случай, че нормата се отнася за нови активи, които не са въведени в експлоатация при условията и по реда на Закона за устройство на територията (ЗУТ), то за тези активи следва да се прилагат относимите норми на ЗУТ.
3. Проектът на ЧДС предвижда изменения в чл. 22 „Цени“, като съществуващият чл.
22.7.5 се изменя по следния начин: Страните се съгласяват, че възвръщаемостта на капитала на акционерите ще бъде намалена от 17% на 13%, което е минимумът, необходим на концесионера, който да се прилага към всички бизнес планове до датата на изтичане в съответствие с капиталовата структура, за да изпълнява инвестиционната програма на концесионера и всички други задължения, както са определени в Договора за концесия; избегне ценово ограничение съгласно клауза 22.7 от Договора за концесия; възстанови частично икономическия баланс на концесията.
Също така, според новия чл. 22.7.6 в проекта на ЧДС инвестиционната програма на концесионера ще бъде ревизирана от страните, ако нормата на възвращаемост (среднопретеглена цена на капитала), определена от компетентния орган не отразява
договорените условия по ЧДС, включително, приложимостта на възвръщаемост на капитала на акционерите и капиталовата структура, както е уговорено в чл. 22.7.5. В такъв случай концесионерът уведомява писмено концедента за възникването на такова решение, което може да бъде издавано периодично от този компетентен орган, и задълженията на концесионера по инвестиционната програма на концесионера следва да се считат за временно преустановени без вина на концесионера, докато страните не постигнат споразумение за нова инвестиционна програма на концесионера, която да бъде договорена с цел както да се съобрази с всяко такова решение на компетентния орган, така и да се запазят договорните и финансовите условия на ЧДС.
Проектът на ЧДС създава и нова дефиниция „Инвестиционна програма на концесионера“, според която това понятие означава капиталовите разходи, които концесионерът е поел ангажимент да извърши при изпълнението на проектите, както е посочено в Приложение № 2 към Анекс 20 към Договора за концесия, до датата на изтичане, при условие, че компетентният орган е одобрил бизнес план и цени с прилагане на Възвръщаемост на капитала на акционерите и капиталова структура, както е посочено в точка 22.7.5.
Според чл. 13, ал. 4 от ЗРВКУ Комисията определя целева норма на възвръщаемост при отчитане на специфичните условия във всеки ВиК оператор, като взема предвид социалната поносимост на цената на ВиК услугите, изискванията за бъдещи капиталови разходи и показателите за финансова стабилност. Следователно, определянето на целева норма на възвръщаемост на ВиК операторите е от изключителна компетентност на КЕВР. В този смисъл, с изпълнение на условията на действащата клауза на чл. 22.7.5 от ТДС Договорът за концесия е приведен в съответствие със ЗРВКУ и по конкретно с нормата на чл. 13, ал. 4 от същия.
В допълнение, във връзка с предвиденото в проекта на ЧДС обвързване на инвестиционната програма на концесионера с уговорените в проекта на ЧДС параметри на нормата на възвръщаемост и капиталовата структура следва да се има предвид, че нормата на възвръщаемост представлява възвръщаемост на вложения капитал, а не източник за финансиране на инвестициите. Инвестиционните разходи се финансират от собствени средства (при регулираните цени на ВиК услугите това са включените в цената разходи за амортизации на собствени и на публични ВиК активи) и от привлечени средства (инвестиционни заеми, които в случая отново се изплащат чрез включените в цената на ВиК услугите разходи за амортизации на публични ВиК активи). Поради тази причина, неправилно са обвързани гарантирана възвръщаемост на капитала с възможността за изпълнение на инвестиционна програма.
Също така, проектът на ЧДС - в изменения чл. 22.7.5, обвързва предвидената гарантирана възвръщаемостта на капитала на акционерите с избягването на ценово ограничение съгласно клаузата 22.7 от Договора за концесия. По действащата клауза на
22.7.5 от ТДС към Договора за концесия, обаче, одобряването от страна на компетентния орган на реална норма на възвращаемост на акционерния капитал под 17%, за който и да е период, включително и след 1.01.2022 г., вече няма да представлява случай на ценово ограничение, доколкото са изпълнени условията по тази клауза. Така, обвързването на гарантирана възвръщаемост на капитала със случаите на ценово ограничение не е съобразено с нормата на чл. 13, ал. 4 от ЗРВКУ, според която определянето на целева норма на възвръщаемост на ВиК операторите е в обхвата на правомощията на КЕВР. В този смисъл, решенията на КЕВР, свързани с регулирането на цените на ВиК услугите на „Софийска вода“ АД, доколкото са приети в изпълнение на ЗРВКУ, не могат да имат значение на ценово ограничение, така както се предвижда в проекта на ЧДС.
С оглед изложените аргументи, разгледаните по-горе клаузи от проекта на ЧДС не са в съответствие с ЗРВКУ и на НРЦВКУ. В този смисъл е и трайната практика на КЕВР във връзка с даваните становища по проекти за изменение на Договора за концесия, касаещи въпроси, свързани с ценообразуващи елементи на цените на ВиК услугите и правомощия на Комисията във връзка с тях.
Това становище е прието на основание чл. 21, ал. 3 във връзка с чл. 6, ал. 1, т. 7 от Закона за регулиране на водоснабдителните и канализационните услуги с решение по Протокол № 10 от 09.01.2023 г., по т. 1, на Комисията за енергийно и водно регулиране.