ГЛАВА I. ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ
Днес, ……….2005 г. в град Шумен, в изпълнение на решение № … от … .......2005г. на Общински съвет – Шумен, между Община Шумен, представлявана от кмета Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, и Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, от гр. Шумен, ул. “Цар Xxxx Xxxxxxxxxx” № 104, ЕГН 7605208901, се сключи настоящият договор при следните условия:
ГЛАВА I. ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ
Чл. 1. С този дружествен договор образуваме дружество с ограничена отговорност с наименование “Европроект Шумен” ООД.
Чл. 2. Седалището и адресът на управление на дружеството е град Шумен, бул. “Славянски” № 17.
Чл. 3. Предметът на дейност на дружеството е: “Изграждане на ул. “Индустриална ІІ” в гр. Шумен чрез осигуряване на финансиране, организация и реализация на инфраструктурен проект.”
Чл. 4. Дружеството се създава със срок до осъществяване предмета на дейност.
ГЛАВА II. КАПИТАЛ НА ДРУЖЕСТВОТО И ДЯЛОВЕ НА
СЪДРУЖНИЦИТЕ
Чл. 5. (1) Капиталът на дружеството с ограничена отговорност е в размер на 5000 лв. (пет хиляди лева).
(2) Към момента на регистрация на дружеството капиталът ще бъде внесен изцяло от частния партньор.
(3) Капиталът се състои от дяловете на съдружниците, общо в размер на 500 (петстотин) дяла, със стойност по 10 (десет) лева всеки дял.
Чл. 6. Дяловете се разпределят между съдружниците както следва:
1. Община – Шумен – 245 дяла по 10 лв. всеки или общо в размер на 2450 лв.
2. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx – 255 дяла по 10 лв. всеки или общо в размер на 2550 лв.
Чл. 7. Капиталът се внася изцяло от съдружника Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.
Чл. 8. Увеличаването и намаляването на капитала на дружеството ще се извършва в съответствие с Търговския закон.
Чл. 9. (1) За покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства частният партньор се задължава да направи допълнителни парични вноски за определен срок. Допълнителните парични вноски са съразмерни на дяловете в капитала, като със същите се увеличава
капиталът на дружеството за сметка на частния партньор съгласно законите на Р България..
(2) За невнасяне в определения срок на допълнителните вноски частният партньор - съдружник отговаря както за невнасяне на дяловете.
ГЛАВА III. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ.
ПРИЕМАНЕ НА НОВИ СЪДРУЖНИЦИ, ИЗКЛЮЧВАНЕ, НАПУСКАНЕ НА СЪДРУЖНИК
Чл.10. (1) Приемането на нови съдружници става по решение на общото събрание на дружеството, взето единодушно.
(2) За нов съдружник може да бъде приета само Неправителствена организация, която е асоциирана в асоциация в Европейския съюз.
(3) Нов съдружник може да бъде приет само до 10 % от капитала на дружеството в случай, че с дейността си ще допринесе съществено за реализирането на този и други проекти.
Чл.11. Всеки съдружник има право:
1. Да участвува в управлението на дружеството;
2. Да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, лично или чрез пълномощник;
3. Да преглежда по всяко време книжата на дружеството и да се снабдява с препис-извлечение от тях;
4. Да иска свикване на Общото събрание. Чл. 12. Всеки съдружник е длъжен:
1. Да участвува в работата на дружеството и да оказва съдействие на дружеството за осъществяване на неговата дейност;
2. Да изпълнява решенията на Общото събрание и на другите органи на дружеството;
3. Да пази тайните на дружеството, на отделните съдружници и на клиентите, включително за срок от 3 години след напускане на дружеството.
4. Да не ползва лобито и връзките на частния партньор за осъществяване на сходни проекти без неговото изрично съгласие, изразено в писмена форма, в рамките на 5 години от завършването на проекта.
Чл. 13. Съдружникът може да бъде представляван от пълномощник с изрично нотариално заверено пълномощно.
Чл. 14. Участието на съдружниците в дружеството се прекратява при прекратяване на дружеството – при реализация на проекта.
Чл. 15. Съдружниците нямат право да прекратяват участието си в същото дружество до осъществяване на предмета на дейност на дружеството.
ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ ВЪВ ВРЪЗКА С ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ ПРЕДМЕТА НА ДЕЙНОСТ
Чл.16. (1) Частният партньор е задължен да внесе за своя сметка дела на Община Шумен от уставния капитал.
(2) Частният партньор се задължава да финансира за своя сметка всички основни разходи по проектиране, узаконяване, кандидатстване за финансиране и осигуряване на финансиране на проекта.
(3) Частният партньор се задължава да заплаща всички трудови възнаграждения, хонорари, консултантски такси по осъществяване на проекта за своя сметка.
Чл. 17. В случай, че не бъде осигурено финансиране и публично- частното дружество се окаже в невъзможност да изпълни проекта – предмет на основната дейност на дружеството, всички разходи по ликвидацията на същото са за сметка на частния партньор.
Чл. 18. При осигуряване на финансиране и реализация на проекта - предмет на основната дейност на дружеството направените разходи до момента от частния партньор ще му бъдат възстановени от полученото финансиране. Същите разходи са включени по кодове на ЕС и по пера в представения от него Инженерингов проект, по който дружеството ще кандидатства и ще получи финансиране.
Чл. 19. Частният партньор избира главен изпълнител на проекта, като в критерия за избор на главен изпълнител ще залегнат следните точки:
1. История на фирмата;
2. Фирмата да е регистрирана в ШОС и да осъществява основната си дейност на територията на Община Шумен;
3. Минимум 5 години предмет на основната дейност на главния изпълнител да бъде работа по подобни проекти;
4. Референции от предходни възложители;
5. Баланс и ОПР;
6. Възможност за осигуряване на необходимата техника, съоръжения и квалифициран персонал, гарантиращи точното изпълнение на същия проект;
7. Парична гаранция, която да гарантира, че в случай на неизпълнение на поетите по договор от страна на изпълнителя ангажименти, включително и като срокове, ще бъде заплатено в едно с посочените в договора неустойки в най-кратък срок, което пък от своя страна дава гаранция на дружеството да изпълни проекта в срок по изискването на финансиращата структура.
8. Застраховка “Професионален риск” .
Чл. 20. Главният изпълнител предлага, а общото събрание на съдружниците избира Строителния надзор съгласно изискванията на ЗУТ.
Чл. 21. Плащанията на извършените СМР ще се извършват въз основа на одобрения от финансиращата структура Инженерингов проект.
Чл. 22. Инвеститорският контрол се осъществява по условията на донорската организация.
ГЛАВА IV. УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 23. (1) Органи на дружеството са:
1. Общото събрание;
2. Управител.
(2) Управителят може да не е съдружник.
Чл. 24. (1) Общото събрание е върховен орган на дружеството и взема решения по всички въпроси на дейността му.
(2) Общото събрание се състои от съдружниците.
(3) Съдружниците участвуват в Общото събрание лично, чрез представителя по закон или чрез изрично упълномощено лице с нотариално заверено пълномощно, препис от което се предоставя на управителя.
(4) Управителят участвува в заседанията на Общото събрание със съвещателен глас, ако не е съдружник.
Чл. 25. (1) Управителят свиква Общото събрание се с писмена покана до всеки съдружник, най-малко 7 дни преди заседанието, като в поканата се посочва и дневният ред.
(2) Когато датата на заседанието е определена на предшестващото заседание, съдружниците се считат също редовно поканени.
(3) Ако всички съдружници са съгласни, те могат да се съберат на заседание и без да са спазени формалностите по предходните алинеи.
Чл. 26. Решенията на Общото събрание могат да се вземат и неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.
Чл. 27. (1) Общото събрание се организира и ръководи от управителя.
(2) За всяко заседание се води протокол за водените дискусии и взетите решения. Протоколът се подписва от управителя и секретаря, съставял протокола.
(3) Xxxxxxx и извлечения от протоколите се издават от управителя.
(4) Протоколната книга се съхранява от управителя.
Чл. 28. (1) Управителят организира и ръководи цялостната стопанска дейност на дружеството съобразно решенията на общото събрание на съдружниците. Той решава всички въпроси свързани с предмета на дейност на дружеството с изключение на въпросите, които по закон или съгласно настоящия договор са от изключителната компетентност на Общото събрание.
(2) Управителят представлява дружеството в правоотношенията му с трети лица.
(3) Управителят изпълнява функцията и на председател на Общото събрание като го свиква, организира и ръководи.
(4) Възнаграждението на управителя, както и всички разходи по издръжката на дружеството, са за сметка на частния партньор, като при
осигуряване на финансиране и реализация на проекта - предмет на основната дейност на дружеството направените разходи до момента от частния партньор ще му бъдат възстановени от полученото финансиране.
ГЛАВА V. РЕШАВАНЕ НА СПОРОВЕ МЕЖДУ СЪДРУЖНИЦИТЕ
Чл. 29. (1) Споровете между отделните съдружници във връзка с дейността на дружеството се решават доброволно, а при непостигане на съгласие - съгласно закона.
ГЛАВА VI. БАЛАНС, ПЕЧАЛБИ, ЗАГУБИ
Чл. 30. Стопанската дейност на дружеството се отчита съгласно Закона за счетоводството.
ГЛАВА VII. ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ
Чл. 31. Дружеството се прекратява:
1. С осъществяване на предмета на дейност на дружеството.
2. По решение на съдружниците, взето единодушно.
3. По решение на съда, в определените от закона случаи.
Чл.32. (1) При прекратяване в случаите на т.1, 2 се извършва ликвидация, съгласно разпоредбите на чл. 156 от Търговския закон по реда на глава седемнадесета от ТЗ.
(2) Разходите по ликвидацията на дружеството са изцяло за сметка на частния партньор.
(3) След извършване на ликвидацията новоизграденият обект остава собственост на Община – Шумен
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 1. За неуредените в настоящия дружествен договор въпроси, се прилагат законите на Република България.
Настоящият договор се прие от общото събрание на дружеството и се подписа от съдружниците както следва:
Община Шумен, Кмет:
/X.Xxxxxx/ Xxxx Xxxxxx