Contract
НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ НА „БРЯСТ-Д"АД
(заглавието,изменено с Решение на ОС от 31.05.2024г.)
I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл.1(1) (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) "Бряст-Д" АД приема и прилага политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на дружеството, във връзка с изпълнението на техните отговорности и задължения по управлението на дейността на дружеството и с оглед надеждното и ефективно управление на риска и избягването на конфликти на интереси.
(изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) (2) Политиката за възнагражденията има за цел определянето на ясни и обективни критерии и изисквания при определяне на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „Бряст-Д"АД с оглед привличане и задържане на квалифицирани и лоялни членове на съвета и мотивирането им да работят в интерес на компанията и акционерите.
Чл.2(1) (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) Политиката за възнагражденията, както и всяко нейно изменение и допълнение се разработва от Съвета на директорите на „Бряст-Д „АД и се утвърждава от Общото събрание на акционерите на „Бряст-Д"АД чрез включване на самостоятелна точка в дневния ред, обявен в поканата по чл.115, ал.2 от Закона за публично предлагане на ценни книжа.
(2)"Бряст-Д"АД е длъжно да оповестява политиката си за възнагражденията и всяка последваща промяна в нея , без да разкрива чувствителна търговска информация или друга информация, представляваща защитена от закона тайна. Приетата политика за възнагражденията, с посочени в нея дата на приемането и дата на влизането и в сила и резултатите от гласуването на общото събрание, се публикува незабавно на интернет страницата на дружеството и е достъпна безплатно най-малко докато е в сила.
(3) (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) "Бряст-Д"АД прилага Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите в съответствие с нормативните изисквания за публичните дружества, целите , дългосрочните интереси и стратегията за бъдещото развитие на дружеството, при отчитане на препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление.
(4) Дружеството разкрива пред акционерите си начина, по който прилага политиката за възнагражденията в доклад, който е самостоятелен документ към годишния финансов отчет на
„Бряст-Д" АД.
(5) Докладът по ал.4 съдържа програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период, преглед на начина, по който политиката
за възнагражденията е прилагана през годината, включително всички ползи под всякаква форма, които са предоставени или дължими на настоящите и бившите членове на управителния орган, с акцент върху съществените изменения, приети в нея, спрямо предходната финансова година.
(6) Докладът по ал.4 следва да е със съдържание по чл.13, т.1-18 от Наредба №48 от 2013г. за изискванията към възнагражденията на Комисията за финансов надзор.
(7) Редовното общо събрание може да отправи препоръки по доклада по ал.4. В случай, че са отправени препоръки, дружеството посочва в следващия доклад по ал.4 как са взети предвид препоръките.
(8) След провеждане на общото събрание на което е одобрен годишният финансов отчет, публичното дружество публикува доклада по ал.4 на интернет страницата си и е достъпен безплатно за срок от 10 години.
(9) Публичното дружество не включва в доклада по ал.4 специални категории лични данни на членовете на управителните органи на дружеството по смисъла на чл.9 параграф 1 от Регламент (ЕС) 2016 /679 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 година относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 96/46/ЕО ( Общ регламент относно защита на данните)(ОВ ,L 119/1 от 4 май 2016г.) или лични данни , които се отнасят до семейното положение на тези лица .Дружеството обработва личните данни на лицата, включени в доклада по ал.4, с цел повишаване на корпоративната прозрачност по отношение на възнагражденията им и с оглед повишаване на отчетността на тези лица и надзора върху възнагражденията им от страна на акционерите.
Чл.З(1)Публичното дружество преразглежда най-малко веднъж на всеки 4 години политиката за възнагражденията, както и когато са необходими съществени изменения и/ или допълнения в нея или това е необходимо за постигане на целите на устойчиво развитие.
(2)Когато съществува приета политика за възнагражденията и общото събрание не приема предложените изменения и /или допълнения в нея , съответно предложената нова политика, дружеството продължава да изплаща възнаграждения на членовете на управителните органи в съответствие с приетата политика. В тези случаи публичното дружество е длъжно на следващото общо събрание да представи за приемане преработени изменения и/или допълнения в нея, съответно преработена нова политика.
II. ОСНОВНИ ПРИНЦИПИ, КРИТЕРИИ И ПОКАЗАТЕЛИ
Чл.4 (1) (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) При формиране на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на дружеството се прилагат следните основни принципи:
• Съответствие на възнагражденията с реализирането на бизнес целите и стратегията за развитие на дружеството, защита на интересите на „Бряст-Д"АД;
• Осигуряване на възнаграждение, което да позволи привличането , задържането и мотивирането на членовете на съвета с необходимите качества за успешно управление и развитие на дружеството;
• Недопускане на дискриминация, конфликт на интереси и неравностойно третиране на членовете на управителните органи на дружеството при определяне и договаряне на въз награжде нията;
• Отчитане на задълженията, ангажираността и приноса на всеки един от членовете на Съвета на директорите в дейността и резултатите на дружеството;
• Осигуряване на надеждно и ефективно управление на риска и не насърчаването на поемането на риск, който да надвишава допустимото ниво;
• Осигуряване на независимо и добросъвестно упражняване на функциите на Съвета на директорите , който разработва Политиката по възнагражденията.
Чл.5(1) (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) „Бряст-Д"АД изплаща на членовете на Съвета на директорите на дружеството постоянно/ фиксирано/ възнаграждение, което се определя от Общото събрание на акционерите.Публичното дружество задължително изплаща на управляващите органи социалните и здравните осигуровки към постоянните възнаграждения.
(2) (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) Възнагражденията на Съвета на директорите не се влияят от възнагражденията и условията на труд на служителите в дружеството.
(3) Публичното дружество може да изплаща на членовете на Управителните органи както постоянно , така и променливо възнаграждение.
(4) Изплащането на променливо възнаграждение се извършва в съответствие с обективните и измерими критерии за постигнати резултати, допълнително определени от дружеството с приети изменения и /или допълнения на настоящата политика за възнагражденията.
(5) (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) След преценка на финансово- икономическото положение на дружеството и установяване на обективни критерии за постигнати резултати, допълнително определени с приети изменения и/ или допълнения на настоящата политика за възнагражденията, „Бряст-Д"АД може да предостави като допълнително възнаграждение на членовете на Съвета на директорите акции и други подходящи финансови инструменти.Когато дружеството вземе решение за изплащане на допълнителни възнаграждения по предвидения за това ред, определя и изплащането на каква част от променливото възнаграждение да отложи в зависимост от относителната тежест на променливото възнаграждение спрямо постоянното. Когато публичните дружества предоставят променливи възнаграждения под формата на акции, прехвърлянето на акциите в собственост на членовете на управителния орган се извършва най-рано три години след датата на вземане на решение за предоставянето им.Опциите върху акции и всички други права за придобиване на акции или за получаване на възнаграждение въз основа на измененията на цените на акции не могат да бъдат упражнявани поне три години след тяхното предоставяне.
(6) Критериите за постигнати резултати от дейността следва да насърчават стабилността на дружеството в дългосрочен план и да включват нефинансови показатели, които са от значение за дългосрочната дейност на дружеството, като например спазването на приложимите правила и процедури.
(7) Сроковете за отлагане на изплащане на променливото възнаграждение се определят допълнително с приемане на изменения и допълнения в настоящата политика за възнагражденията, гласувани от общото събрание на акционерите.
(8) Дружеството може да поиска връщане на изплатено променливо възнаграждение, когато то е предоставено въз основа на данни, които в последствие са се оказали неверни.
(9) Постоянното възнаграждение трябва да представлява достатъчно голяма част от общия размер на възнаграждението, така че да позволява прилагането на гъвкава политика от страна на дружеството относно променливото възнаграждение, включително възможност да не бъде изплатено, когато критериите за постигнати резултати не са изпълнени, както и когато е налице значително влошаване на финансовото състояние на дружеството.
Чл.6(1)С цел постигането на стабилни финансови резултати , изплащането на не по-малко от 40% от променливото възнаграждение се разсрочва за период от време на по-кратък от 3 години.Дружеството определя каква част от променливото възнаграждение да отложи в зависимост от относителната тежест на променливото възнаграждение спрямо постоянното.
(2)Изплащането на разсрочената част от променливото възнаграждение . се извършва пропорционално или чрез постепенно нарастване през периода на разсрочване.Дружеството има право да коригира размера и съобразно действително постигнатите резултати, за което следва да уведоми своевременно засегнатото лице.
Чл.7(1) (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) Възнагражденията и отношенията между дружеството и членовете на Съвета на директорите, включително прокуристите се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез Изпълнителния член на съвета на директорите или упълномощен от него друг член.
(2) (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) Договорът с член на Съвета на директорите, съответно с изпълнителен член на съвета на директорите на публично дружество трябва да включва разпоредби, които да позволяват дружеството да изисква връщане на променливо възнаграждение, предоставено въз основа на данни, които в последствие са се оказали неверни.Решението за връщане на променливо възнаграждение се взема от общото събрание на акционерите, а условията и срока за връщане се определят в договора.
III. (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024Г.) УСЛОВИЯ И ОБЕЗЩЕТЕНИЯ ПРИ ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДОГОВОРА С ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Чл.8(1) (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) Условията и максималния размер на всякакви обезщетения при прекратяване на договора с член на Съвета на директорите или изпълнителен член, във връзка с предсрочно прекратяване на договора, както и плащания, свързани със срока на предизвестието или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност се уреждат в сключения договор.
IV. КОМИТЕТ ПО ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА
Чл. 9 „Бряст-Д" АД не създава комитет по възнагражденията, с оглед своята вътрешна организация.
V. ОПОВЕСТЯВАНЕ
Чл.10(1) Политиката по възнагражденията, приета от Общото събрание на акционерите и докладът се публикуват на интернет страницата на „Бряст-Д" АД - xxx.xxxxxx.xxx
(2) (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) Информация за получените през годината възнаграждения от членовете на Съвета на директорите, както и за получени от тях други материални стимули, се представя с годишния доклад за дейността на „Бряст-Д"АД, който се приема от редовното годишно събрание на акционерите
VI. ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§1.Настоящата политика е приета в съответствие с Наредба №48 от 2013г. на Комисията за финансов надзор за изискванията към възнагражденията.
§2.Настоящата политика е разработена в съответствие с разпоредбите на Закон'а за публично предлагане на ценни книжа за възнагражденията на членовете на управителните и контролни органи на публично дружество.
§3. (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) При промени в законодателството, които отменят и изменят разпоредби на настоящата Политика за възнагражденията, Съветът на директорите взема решение за нейното изменение или допълнение.До вземането на такова решение разпоредбите на политиката се тълкуват в съответствие със Законите на Република България, Устава на дружеството и общоприетите принципи и добрите практики на корпоративно управление.
§4. (изм. с Решение на ОС от 31.05.2024г.) Настоящата Политика за възнагражденията е приета на заседание на Съвета на директорите на „Бряст-Д"АД с протокол №4/ 24.06.2020г., утвърдена от Общото събрание на акционерите, провело се на 31.07,2020г., изменена е с Протокол N92/08.04.2024г. на Съвета на директорите и Решение на ОС от 31.05.2024г.
Изпълнителен член на Съвета на директорите: