РАЗДЕЛ I – ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
ПРИЛОЖЕНИЕ № 1
към Решение № 197, взето с Протокол № 27 от 22.02.2022 год. на ОбС - Кричим
ДРУЖЕСТВЕН ДОГОВОР
На
ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ
„Компост 2022" ООД,
Днес, 2022г., в гр. Кричим, между съдружниците:
1. ОБЩИНА КРИЧИМ, БУЛСТАТ 115244456,
2. ОБЩИНА ПЕРУЩИЦА, БУЛСТАТ 115246756, Наричани по-нататък СЪДРУЖНИЦИ,
На основание разпоредбите на чл. 113 и следв. от Търговския закон, чл. 3 от Закона за публичните предприятия, чл. 65 и следв. от Правилника за прилагане на Закона за публичните предприятия, във връзка с чл. 51а, ал. 4 от Закона за общинската собственост, Наредбата за условията и реда за упражняване на правата на собственост на Община Кричим в търговски дружества с общинско участие в капитала и за участието на Общината в граждански дружества и в сдружения с нестопанска цел и сключването на договори за съвместна дейност и Наредбата за условията и реда за упражняване на правата на собственост на Община Перущица в търговски дружества с общинско участие в капитала и за участието на Общината в граждански дружества и в сдружения с нестопанска цел и сключването на договори за съвместна дейност, предвид Споразумение за партньорство № РД-02-21-98/28.05.2018 г. между община Кричим и община Перущица, и в изпълнение на Решение № …… на Общински съвет при община Кричим и на Решение № на Общински съвет Перущица,
СЕ СКЛЮЧИ НАСТОЯЩИЯТ ДОГОВОР ЗА ДРУЖЕСТВО С
ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ "Компост 2022" ООД, наричано по-долу ДРУЖЕСТВОТО.
РАЗДЕЛ I – ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл.1 /1/ С настоящия договор се създава/учредява дружество с ограничена отговорност със 100 % общинско участие, което е самостоятелно юридическо лице, чийто капитал е разделен на дялове съгласно настоящия акт.
/2/ Дружеството е публично предприятие, което се създава и управлява в интерес на гражданите на общините Кричим и Перущица.
/3/ Дружеството да извършва услугата от общ икономически интерес /УОИИ/ по компостиране и опериране на компостираща инсталация – общинска собственост, дейности по събиране, транспортиране и компостиране на разделно събрани биоразградими и зелени отпадъци на територията на община Кричим и община Перущица, при условия, определени с Анализ на услугата от общ икономически интерес, в т.ч. определяне на нейните параметри, параметрите на компенсацията и механизмът за избягване на свръхкомпенсация за предоставяната УОИИ, при спазване на законодателството за режима на държавната помощ в областта на УОИИ.
Чл.2 /1/ Наименованието на Дружеството е: ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ "Компост 2022" ООД, което се изписва на латински – „Compost 2022“ Ltd.
/2/ Седалището на Дружеството е в Република България, гр. Кричим, адресът на управление на дейността на дружеството е обл. Пловдив, общ. Кричим, гр. Кричим, пл. „Обединение“ № 3.
/2/ Дружеството може да открива клонове и представителства на територията на Република България и в други държави съобразно тяхното законодателство.
Чл.3 /1/ Дружеството се образува за неопределено време.
/2/ То придобива статут на ЮРИДИЧЕСКО ЛИЦЕ от датата на регистрация в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и има пълна правоспособност съгласно българското законодателство.
/3/ Дружеството е с ограничена отговорност и за неговата организация, устройство и дейност се прилагат всички нормативни разпоредби на българското законодателство относно Дружествата с ограничена отговорност, както и разпоредбите на настоящия договор.
/2/ Всички активи, съоръжения и инфраструктура, представляващи компостиращата инсталация, които се оперират от „Компост 2022“ ООД при изпълнение на УОИИ, остават общинска собственост, разпределена в дялове: 73% за община Кричим и 27% за община Перущица, с изключение на изградената съпътстваща инфраструктура, която остава собственост на община Кричим.
/3/ Дружеството се задължава да експлоатира предоставените активи и съоръжения само по предназначение. Всички приращения и подобрения към тях, направени от дружеството, остават собственост на община Кричим и община Перущица в съотношение 73% за община Кричим и 27% за община Перущица.
Чл.4 /1/ Дружеството има следния предмет на дейност: Дейности по управление и експлоатация на изградената инфраструктура по проект “Проектиране и изграждане на територията на община Кричим на компостираща инсталация за разделно събрани зелени и/или биоразградими отпадъци, генерирани от община Кричим и община Перущица, включително осигуряване на необходимото оборудване и на съоръжения и техника за разделно събиране на зелени и биоразградими отпадъци”, одобрен за финансиране с административен договор № BG16M1OP002-2.005-0018-C01 за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ по оперативна програма „Околна среда 2014 – 2020 г.”, съфинансирана от Европейския фонд за регионално развитие и Кохезионния фонд на Европейския съюз по процедура чрез директно предоставяне BG 16M1OP002-2.005“, извършване на обществена услуга по компостиране и опериране на компостираща инсталация, извършване на дейности, необходими за осигуряване на нормалната експлоатация на Инсталацията, вкл. текущ ремонт и ремонтно – възстановителни дейности, дейности по събиране, транспортиране и компостиране на разделно събрани биоразградими и зелени отпадъци на територията на община Кричим и община Перущица, производство на компост, както и други дейности, свързани с управление на отпадъците и опазване на околната среда, други дейности необходими за изпълнението на УОИИ и незабранени с нормативен акт и непротиворечащи на основния предмет на дейност.
/4/ Дейността си дружеството осъществява в Република България и чужбина.
Чл.5. /1/ Дружеството се регистрира в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел при Агенция по вписванията, при спазване на изискванията и реда, регламентирани в Търговския закон.
/2/ Разходите по регистрацията на Дружеството са за сметка на съдружниците, според дяловото им участие.
РАЗДЕЛ II – ИМУЩЕСТВО, КАПИТАЛ, ДЯЛОВО УЧАСТИЕ, СЪДРУЖНИЦИ
Чл.6 /1/ Капиталът на дружеството е в размер на 60 000 /Шестдесет хиляди/ лева, който към момента на учредяване на дружеството е внесен изцяло. Капиталът е разпределен на 6000 /Шест хиляди/ дяла с номинална стойност от по 10 /десет/ лева на дял.
/2/ Размерът на капитала, както и дяловете на съдружниците, могат да се променят с единодушно решение на Общото събрание, в рамките на разрешеното от закона.
Чл.7 /1/ Участието на съдружниците в капитала на Дружеството е, както следва:
- За община Кричим – 4380 /Четири хиляди триста и осемдесет/ дружествени дяла, всеки на стойност от по 10 /десет/ лева всеки, или общо 43 800
/Четиридесет и три хиляди и осемстотин/ лева, представляващи 73 % /седемдесет и три процента/ от капитала на дружеството;
- За община Перущица – 1 620 /хиляда шестстотин и двадесет/ дружествени дяла, всеки на стойност от по 10 /десет/ лева всеки, или общо 16 200
/Шестнадесет хиляди и двеста/ лева, представляващи 27 % /двадесет и седем процента/ от капитала на дружеството;
/2/ Към момента на подаване на заявлението за вписване в Търговския регистър е внесен пълният размер на капитала, който е собствен на двете общини.
Чл.8 /1/ Имуществото на Дружеството се състои от парични средства, право на собственост и други вещни права върху недвижими имоти, нематериални блага, включително права върху обекти на интелектуална собственост и ноу-хау, права, произтичащи от дяловото участие в Дружества, вземания и всякакви други права, които съгласно действащото законодателство могат да бъдат имущество на Дружество с ограничена отговорност.
/2/ Всеки съдружник има дял от имуществото на Дружеството, съответен на участието му в капитала на Дружеството.
Чл.9 /1/ Всеки съдружник има право:
а/ да участва в дейността на Дружеството.
б/ на дял от капитала на Дружеството, от имуществото на Дружеството и от ликвидационната квота.
в/ на дял от печалбата, съответстващ на дяловото му участие в капитала.
г/ на толкова гласа в Общото събрание, колкото е дяловото му участие в капитала, като правото на глас не може да бъде упражнявано от съдружник, когато предстои да бъде взето решение за освобождаването му от отговорност, предявяване на иск срещу него, или изключването му от Дружеството.
д/ да участва по други начини в управлението на Дружеството. е/ да бъде осведомяван за хода на дружествените дела.
ж/ на достъп до цялата информация на Дружеството, както и на информация за състоянието, отчетността и дейността му, и право на свои разноски да взема извлечения от книгата на съдружниците и от протоколната книга на Общото събрание.
з/ да извършва от свое или чуждо име търговски сделки, да участва в събирателни и командитни дружества или други дружества с ограничена отговорност, да заема длъжност в ръководни органи на други дружества, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството.
/2/ Всеки съдружник е длъжен:
а/ да направи дяловата си вноска в размер, вид и срок, съгласно настоящия договор.
б/ да съдейства на Дружеството в осъществяване на дейността му, да поддържа и брани реномето му, да не допуска, чрез действия или бездействия, уронването на престижа на Дружеството.
в/ да участва в загубите на Дружеството съгласно правилата на този договор и решенията на Общото събрание и съобразно дяловото си участие в капитала на дружеството.
г/ да обезщети Дружеството за вредите, които обективно му е причинил. д/ да изпълнява решенията на Общото събрание.
е/ да пази в тайна техническата, финансовата, търговската и друга информация, свързана с Дружеството.
ж/ без съгласието на дружеството да не извършва от свое или чуждо име търговски сделки, да не участва в събирателни и командитни дружества или други дружества с ограничена отговорност, да не заема длъжност в ръководни органи на други дружества, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството.
з/ да изпълнява финансовите си ангажименти за компенсация на УОИИ, възложена на дружеството с цел осъществяване на предмета му на дейност.
и/ да не напуска дружеството в петгодишен срок от въвеждане в експлоатация на изградената инфраструктура по проект “Проектиране и изграждане на територията на община Кричим на компостираща инсталация за разделно събрани зелени и/или биоразградими отпадъци, генерирани от община Кричим и община Перущица, включително осигуряване на необходимото оборудване и на съоръжения и техника за разделно събиране на зелени и биоразградими отпадъци”, одобрен за финансиране с административен договор № BG16M1OP002-2.005-0018-C01 за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ по оперативна програма „Околна среда 2014 – 2020 г.”, съфинансирана от Европейския фонд за регионално развитие и Кохезионния фонд на Европейския съюз по процедура чрез директно предоставяне BG 16M1OP002-2.005“. При неспазване на тази забрана, напусналият съдружник дължи на другия съдружник обезщетение за пълния размер на понесените от изправния съдружник санкции и финансови корекции, наложени от компетентен орган поради неспазване на изискванията за устойчивост на проекта.
/3/ Съдружниците се задължават да действат във взаимен интерес и да не предприемат действия, които могат да се тълкуват като нелоялна конкуренция един спрямо друг и спрямо дружеството.
РАЗДЕЛ III – УПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО
Чл.10 Органи на дружеството са:
1. Общо събрание
2. Управител
Чл.11 /1/ Общото събрание е върховен орган на дружеството и може да взема решения по всички въпроси на дейността му.
/2/ Общото събрание се състои от избраните от Общинските съвети на общините Кричим и Перущица представители на съдружниците.
Чл.12 /1/ Общото събрание има изключителната компетентност за приемане на решения относно:
1. Изменение и допълнение на дружествения договор;
2. Приемане и изключване на съдружници, даване на съгласие за промени в дружествените дялове на съдружници, даване на съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член, осъществяване на прехвърляне на дружествен дял на нов член;
3. Приемане на годишния отчет и баланса на дружеството, разпределяне на печалбата и вземане на решение за нейното изплащане;
4. Намаляване и увеличаване на капитала;
5. Избиране на управител след провеждане на конкурс, определяне на възнаграждението му и освобождаването му от отговорност;
6. Избиране и назначаване на контрольор след конкурс;
7. Откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;
8. Придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;
9. Предявяване на искове на дружеството срещу управителя и контрольора, назначаване на представител за водене на процес срещу тях;
10. Допълнителни парични вноски;
11. Назначаване на ликвидатори;
12. Преобразуване и прекратяване на дружеството.
13. Одобрява бизнес програмата на дружеството;
14. Избира и освобождава независимия регистриран одитор;
15. Взема решения за придобиване или разпореждане с дялове или акции - собственост на дружеството, в други дружества;
16. Взема решения за получаване на заеми или кредити, предоставяне на заеми, предоставяне на гаранции (с изключение на гаранции, давани по реда на Закона за обществените поръчки), поемане на задължения за поръчителство и предоставяне на целево финансиране, даване на обезпечения в полза на трети лица, когато стойността на всяко едно от изброените надхвърля по-ниската стойност от 500 хил. лв. или 5 на сто от общата балансова стойност на дълготрайните активи към 31 декември на предходната година;
17. Взема решения за сключване на съдебна или извънсъдебна спогодба, с която се признават задължения или се опрощава дълг;
18. Взема решения за сключване на разпоредителни сделки с дълготрайни активи и сделки за отдаване под наем на недвижими имоти с балансова стойност, която надхвърля 5 на сто от общата балансова стойност на дълготрайните активи към 31 декември на предходната година;
19. Взема решения за учредяване на ипотека и залог на дълготрайни активи на дружеството;
20. Взема решения и по други въпроси, предоставени в негова компетентност от законодателството и от дружествения договор или учредителния акт.
/2/ За взетите решения по ал. 1, т. 2, 4, т. 5, предложение първо, и т. 7 се съставя протокол в писмена форма, без нотариална заверка на подписите на съдружниците и/или на съдържанието на протокола.
/3/ Общото събрание взема решение по трудови и социални въпроси, след като изслуша и становището на представителя на персонала на Дружеството.
/4/ Гласуването на Общото събрание на съдружниците става явно.
/5/ Решенията по т. 2, 4, 10 и 12 на ал. 1, се вземат след изрични решения на Общинските съвети на общините Кричим и Перущица.
/6/ Решенията по т. 1, 2, 4, 10 и т. 12 на ал. 1 се приемат с единодушие от всички съдружници.
/7/ Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото е неговият дял в капитала.
/8/ За взетите решения по ал. 1 се съставя писмен протокол.
Чл.13 /1/ Редовните заседания на Общото събрание се свикват най-малко два пъти годишно, а извънредните – по искане на поне един съдружник, на Управителя, когато важни обстоятелства налагат това, или интересите на Дружеството го налагат.
/2/ Управителят е длъжен да свика Общото събрание веднага щом загубите надхвърлят 1/4 от Капитала.
/3/ Общото събрание се свиква чрез писмено съобщение, изпратено с препоръчано писмо, телекс или телефакс до съдружниците или техните представители, най-малко 2 /две/ седмици преди определената дата. В съобщението за свикване на Общото събрание се посочва и дневният ред. В него трябва да бъдат записани денят, часът и мястото на заседанието.
/4/ Заседанието на Общото събрание се ръководи от един от неговите членове, избран с обикновено мнозинство. Дискусиите и решенията на Общото събрание се водят по въпросите, посочени в съобщението за свикване на Общото събрание. Дискусиите, които са извън въпросите по дневния ред, не могат да се водят, освен ако на събранието присъстват всички съдружници или техните представители, и ако няма възражения по тях. Само при това условие могат да се вземат решения на Общото събрание по въпросите, невключени в дневния ред.
/5/ На заседанията на Общото събрание се водят протоколи, които се подписват от всеки съдружник или от неговия представител.
Чл.14 Общото събрание може да взема решения по нетърпящи отлагане въпроси и неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.
Чл.15. Представителят на съдружника в Общото събрание удостоверява пълномощията си с изрично писмено пълномощно и с решение на съответния общински съвет.
Чл.16. Съдружник или представителят на съдружник, който предстои да бъде изключен, не участва при вземане на решението за изключване.
Чл.17. /1/ Управителят на Дружеството и всеки съдружник могат да искат отмяна на решенията на Общото събрание от съда, ако решението е взето в нарушение на закона или на този Дружествен договор. Искът се предявява срещу Дружеството.
/2/ Искът се предявява в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 /три/ месеца от деня на Общото събрание.
/3/ Ако решението на Общото събрание е атакувано от Управителя на Дружеството, събранието избира свой временен представител за участие като страна в съдебния процес.
Чл.18. Решенията на Общото събрание влизат в сила след подписването им, ако не е уговорено друго в тях.
Чл.19. /1/ Дружеството ще се управлява и представлява от един управител, избран от съдружниците или техните представител в Общото събрание, който ще управлява и представлява дружеството еднолично.
/2/ УПРАВИТЕЛЯТ НА ДРУЖЕСТВОТО:
а/ организира, ръководи и контролира дейността на Дружеството и осигурява стопанисването и опазването но имуществото му, решава въпросите, които са свързани с осъществяването на предмета на дейност на Дружеството и всяка друга стопанска дейност, с изключение на въпросите, които по закон или с настоящия договор са възложени на Общото събрание;
б/ представлява Дружеството пред трети лица и държавни органи;
в/ определя разходите на Дружеството, съставя балансите и ги представя в Общото събрание, урежда отношенията и определя сметките на Дружеството в банките;
г/ подписва всички документи, издадени от Дружеството;
д/ сключва всички видове договори с трети лица, свързани със стопанската дейност на Дружеството. Договорите, с които се уреждат правоотношения, посочени в чл. 12, ал. 1, т. 15 до 19 включително от този дружествен договор, се сключват от Управителя въз основа на решение на Общото събрание;
е/ сключва и прекратява трудовите договори в съответствие с Кодекса на труда, привлича консултанти и външни сътрудници, сключва граждански договори с творчески, програмни и други колективи;
ж/ взема предохранителни мерки за защита интересите на Дружеството, образува съдебни дела и организира защитата по образувани срещу него дела. Управителят може да сключва съдебна или извънсъдебна спогодба, с която се признават задължения или се опрощава дълг, само въз основа на решение на Общото събрание на Дружеството.
Чл.20. Управителят участва в заседанията на Общото събрание с право на съвещателен глас.
РАЗДЕЛ IV – ДРУЖЕСТВЕНИ ДОКУМЕНТИ
Чл.21. Дружеството води своите счетоводни книги и документи, както и отчета си на български език, съгласно българското финансово законодателство. При необходимост те се превеждат и на чужди езици, като в тези случаи и двата екземпляра имат еднаква сила.
Чл.22. Дружеството води също:
а/ регистър на съдружниците, в който се съдържа името на всеки съдружник, неговата националност, официален адрес, дял в капитала и всички други промени в данните;
б/ протоколна книга на заседанията на Общото събрание; в/ други книги по решение на Общото събрание.
/2/ Управителят на Дружеството отговаря за редовното водене на дружествените
книги.
РАЗДЕЛ V– БАЛАНС, РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБИ И ЗАГУБИ, ТРУДОВИ ПРАВООТНОШЕНИЯ
Чл.23. /1/ В края на всяка стопанска година Управителят извършва подробен опис на имуществото на Дружеството и съставя:
а/ баланс, който отразява стопанското положение на Дружеството; б/ сметка “ПЕЧАЛБИ И ЗАГУБИ”.
/2/ Балансът се предоставя за одобрение от годишното Общо събрание, придружен от отчетен доклад на Управителя.
Чл.24. /1/ Дружеството образува облагаемата печалба съгласно действащото законодателство.
/2/ Печалбата, след облагането й с данъци, се разпределя по схема, определена от действащото в момента законодателство.
/3/ Печалбата, оставаща за разпределение между съдружниците и представляваща дивиденти, се разпределя между тях съответно на дяловото им участие в капитала, освен ако Общото събрание не реши друго.
/4/ Всеки от съдружниците може да предостави част и/или целия полагащ му се дял /дивидент/ за развитие на Дружеството или за други цели.
Чл.25. Загубите на Дружеството по баланса се покриват при условие и ред, определени от Общото събрание, съгласно действащото законодателство.
Чл.26. Трудовите правоотношения в Дружеството се определят в съответствие с българското законодателство и с приетото от Общото събрание положение на персонала.
Чл.27. Дружеството само определя средствата за работната заплата и формите и средствата на заплащане на труда въз основа на правила, одобрени от Общото събрание.
РАЗДЕЛ VI – ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ
Чл.28. /1/ Дружеството се прекратява:
а/ по решение на Общото събрание;
б/ при реорганизация - сливане, вливане или преобразуване в друг вид дружество;
в/ по решение на съда в предвидените от закона случаи; г/ при обявяване в несъстоятелност.
/2/ При прекратяване на Дружеството по т. “а” и “б” от предходната алинея, се извършва ликвидация. Ликвидацията се извършва по реда на глава XVII от Търговския закон. Ликвидаторът се избира от Общото събрание.
/3/ След удовлетворяване на кредиторите, имуществото на Дружеството се разпределя между съдружниците съобразно техния дял в капитала на дружеството.
РАЗДЕЛ VII – ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
Чл.29. За всички неуредени с настоящия договор въпроси ще се прилагат разпоредбите на Търговския закон и Закона за публичните предприятия, и съответните действащи нормативни актове от българското законодателство.
Чл.30. Всички спорове между съдружниците или между дружеството и съдружниците, свързани с тълкуването или изпълнението на дружествения договор, се решават чрез преговори, а ако не бъде постигнато съгласие – от компетентния съд.
Чл.31. Общото събрание на дружеството избира временно управител, отговарящ на условията на чл. 20 от Закона за публичните предприятия до провеждане на конкурс, като отношенията между него и дружеството се уреждат с договор за възлагане на управление. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, оправомощено от Общото събрание на съдружниците.
Чл.32. Настоящият Дружествен договор е съставен в 4 /четири/ еднообразни екземпляра - 1 за вписване в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ, 1 за архива на дружеството и по 1 за всеки от съдружниците, и влиза в сила от датата на подписването му от всички съдружници, респ. – от определените по съответния ред техни представители.
СЪДРУЖНИЦИ: