Contract

У С Т А В НА

„ЕКСПАТ ГЛОБАЛНО ИЗКУСТВО“

АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

Глава І

Общи положения

Статут

Член 1

„ЕКСПАТ ГЛОБАЛНО ИЗКУСТВО“ (по-долу наричано за краткост Дружеството) е акционерно дружество, учредено и действащо съгласно разпоредбите на Търговския закон (ТЗ).

Фирма

Член 2

(1) Фирмата на Дружеството е „ЕКСПАТ ГЛОБАЛНО ИЗКУСТВО“ АД.

(2) Фирмата на Дружеството може да се изписва и на латиница, както следва: “EXPAT GLOBAL ART” AD.

Седалище и адрес на управление

Член 3

(1) Седалището на Дружеството е гр. София.

(2) Адресът на управление на Дружеството е: гр. София 1000, район „Средец“, xx.

„Xxxxxx X. Xxxxxxxx“ № 96А.

Предмет на дейност

Член 4

(1) Предметът на дейност на Дружеството е:

• покупка и продажба на произведения на изкуството;

• отдаване под наем или за съхранение на произведения на изкуството;

• организиране на изложби, музейни експозиции в България и чужбина;

• продажби на права и лицензи, произтичащи от притежавани от Дружеството произведения на изкуството;

• придобиване на произведения на изкуството с ангажимент за обратно изкупуване;

• организиране на инициативи и мероприятия за промотиране на притежаваните от дружеството произведения на изкуството;

• публикуване на информации и/или каталози за придобитите от Дружеството произведения на изкуството и за сделките с произведения на изкуство на Дружеството;

• спонсориране и популяризиране на работата на творци, чиито произведения на изкуството Дружеството притежава;

• посредничество при покупка и продажба на произведения на изкуството, които не са собственост на дружеството;

• организиране и поддържане на онлайн платформи за представяне и търговия с произведения на изкуството;

• съхранение и излагане (на консигнация) на произведения на изкуството, които не са собственост на Дружеството;

• предоставяне на консултации и експертни становища във връзка с произведения на изкуството;

• предоставяне на финансиране срещу залог на произведения на изкуството;

• получаване на финансиране срещу залог на произведения на изкуството;

• други дейности – спомагателни към или пряко свързани с гореизброените.

(2) Към момента на учредяване на Дружеството предметът му на дейност не изисква издаването на разрешения от държавни органи, предвидени в специални закони. В случай че за дейности, извършвани от Дружеството, е необходимо прилагането на регистрационен или разрешителен режим, то те ще бъдат извършвани след извършването на съответната регистрация или след придобиването на съответното разрешение.

(3) За целите на този Устав произведения на изкуството могат да бъдат:

• картини;

• скулптури;

• произведения с антикварна, нумизматична и филателна стойност;

• художествена фотография;

• други активи с подобни характеристики.

Ограничения

Член 5

Дружеството не може да има собствен персонал (извън членовете на Съвета на директорите), освен в случаите, когато това се изисква от закона. Всички дейности по администриране и управление на дейността му се извършват от Обслужващо дружество съгласно условията, определени в този Устав.

Член 6

Дружеството се учредява без срок.

Срок

Търговски цели

Член 7

Търговски цели на Дружеството са:

1. реализиране на печалба за акционерите от покупко-продажба, отдаване на заем или под наем и други операции с произведения на изкуството;

2. запазване и нарастване на емисионната цена на акциите, издадени от Дружеството.

Вид на активите, които Дружеството може да купува и ограничения за инвестиране на собствените средства

Член 8

(1) Дружеството може да купува само активи, които са произведения на изкуството и свързани с тях права. Дружеството може да купува и продава всякакъв вид произведения на изкуството. Дружеството не ограничава дейността си в конкретен вид изкуство.

(2) При избора на произведения на изкуството за покупка се взимат предвид пазарните условия и тенденции на пазара на изкуства, актуалните течения и автори, предпочитаните от познавачите стилове и творби, както и творби с висок потенциал за покачване на цената в средносрочен план.

(3) При избора на произведения на изкуството ще се отчита репутацията на автора на всяко произведение на изкуството, но това не означава, че Дружеството ще инвестира само в популярни за широката публика творци. Дори творби от неутвърдени автори могат да бъдат купувани от Дружеството, ако неговите Консултанти и Обслужващото дружество ги определят като подходящи за инвестиране. Дружеството не се самоограничава до произведения или колекции уникати. Дружеството инвестира в диверсифицирани видове произведения на

изкуството, географски райони и времеви периоди, които са обединени от голям потенциал за растеж на цената в средносрочен и дългосрочен план.

(4) Дружеството може да придобива право на собственост и/или други (ограничени) вещни права върху произведения на изкуството.

(5) Дружеството може да инвестира свободните си средства в банкови депозити и в дългови ценни книжа с инвестиционен кредитен рейтинг, издадени или гарантирани от българската държава, от други държави от Европейския съюз и Европейското икономическо пространство или от други държави от Организацията за икономическо сътрудничество и развитие.

Глава ІІ Капитал и акции

Размер на капитала

Член 9

(1) Капиталът на Дружеството е в размер на 65,322.00 (шестдесет и пет хиляди триста двадесет и два) лева, разпределен в 50,000 (петдесет хиляди) броя акции от клас А и 15,322.00 (петнадесет хиляди триста двадесет и две) акции от клас Б.

(2) При вписване на Дружеството са внесени 25% от стойността на всяка акция от Клас А и 100% от стойността на всяка акция от Клас Б. Останалата част от стойността на акциите от Клас А се внася в срок до две години от вписването на Дружеството в Търговския регистър.

(3) Правото на глас по акциите от клас А, издадени при учредяване на Дружеството, възниква с внасянето на определените по ал. 2 по-горе 25% от стойността на акциите.

Акции. Класове. Номинална стойност на акциите

Член 10

(1) Дружеството може издава акции от различни класове – клас А и клас Б.

(2) Акциите от клас А имат следните характеристики: а. безналични;

x. xxxxxxxxxx; x. xxxxxxxxxxx; x. xxxxxxxx;

д. с право на 1 (един) глас в общото събрание на акционерите; е. с номинална стойност 1 (един) лев всяка една;

ж. с ограничение на ликвидационния дял, определено в този устав;

з. с намален дял при разпределението на дивиденти, определен в този устав.

(3) Акциите от клас Б имат следните характеристики: а. безналични;

б. привилегировани;

x. свободнопрехвърляеми; г. поименни;

д. без право на глас;

е. с номинална стойност 1 (един) лев всяка една;

ж. с привилегия за обратно изкупуване, при условия, определени в този устав; з. с привилегия при ликвидационния дял, определена в този устав;

и. с привилегия при разпределението на дивиденти, определена в този устав;

й. подлежащи на принудително обезсилване при условия, определени в този устав.

(4) Акциите на Дружеството са неделими. В случай че съществува режим на съсобственост по отношение на акции на Дружеството, съсобствениците упражняват правото на глас по своите акции заедно, като упълномощават лице, което да гласува от тяхно име на Общото събрание на акционерите.

Емисионна стойност на акциите

Член 11

(1) Емисионна е стойността, по която акциите се поемат при записването им.

(2) Разликата между номиналната и емисионната стойност се отнася във фонд

„Резервен“ на Дружеството.

(3) Емисионната стойност на акциите от клас А при учредяването на Дружеството е равна на номиналната – 1 (един) лев на акция.

(4) Емисионната стойност на акциите от клас Б при учредяване на Дружеството е 100 (сто) лева на акция.

(5) Емисионната стойност на акциите от всяка следваща емисия акции от клас А се определя от органа на Дружеството, извършващ увеличаването на капитала.

(6) Емисионната стойност на една акция от всяка следваща емисия акции от клас Б е равна на последната изчислена и публикувана нетна стойност на активите (НСА) на една акция, изчислена по реда на ал. 8 по-долу и публикувана в деня, предхождащ този, в който е взето решението за увеличаване на капитала и емитиране на акциите, увеличена с 2% от тази стойност.

(7) Органът на Дружеството, извършващ увеличаването на капитала, не може да определи различна емисионна стойност на акциите от клас Б от определената по реда на предходната алинея.

(8) При записване на акции от Клас Б се внася 100% от емисионната им стойност.

(9) (Изм. с решение на ОСА от 28.11.2019 г., изм. с решение на ОСА от 27.04.2020 г) Обслужващото дружество, с което е сключен договор по реда на чл. 51, изчислява НСА и НСА на една акция веднъж на три месеца, както и при настъпването на събития, които по преценка на Съвета на директорите могат да доведат до промяна на нетната стойност на активите и нетната стойност на активите на една акция с повече от 0.5%, както и по решение на Съвета на директорите във всеки друг случай. Нетната стойност на активите е равна на стойността на всички активи, минус стойността на всички пасиви (задължения) на дружеството към определен момент, минус номиналната стойност на издадените акции от Клас А. При изчисляването на НСА на една акция НСА се разделя на бройката издадени акции от клас Б, без да се взимат предвид издадените акции от клас А. Когато Дружеството притежава собствени акции от клас Б, тяхната стойност не се брои в стойността на активите и техният брой се изважда от общия брой издадени акции от клас Б за целите на изчислението на НСА и НСА на една акция.

ПРИВИЛЕГИИ НА АКЦИИТЕ ОТ КЛАС Б

Член 12

(1) Акциите от клас Б се издават с привилегия за обратно изкупуване. Условията и редът за обратно изкупуване се определят в Устава.

(2) Акциите от клас Б се издават с привилегия за допълнителен дял в дружественото имущество при ликвидацията. Собствениците на акции от клас Б получават цялото имущество на дружеството, подлежащо на разпределение при ликвидация, минус номиналната стойност на издадените акции от клас А. Ако имуществото, подлежащо на разпределение при ликвидация, е по-малко от номиналната стойност на издадените акции от клас А, то се разпределя изцяло между собствениците на акции от клас А.

(3) Акциите от клас Б се издават с привилегия за допълнителен дивидент. Собствениците на акции от клас Б получават 99% (деветдесет и девет процента) от гласувания за разпределение дивидент, независимо че бройката на издадените акции от клас Б не може да бъде по-голяма от бройката на издадените акции от клас А. Собствениците на акции от клас А не могат да получават дивидент с решение, което изключва дивидента за собствениците на акции от клас Б.

Упражняване на привилегията за обратно изкупуване на акциите от клас Б

Член 13

(1) Всички акции от клас Б подлежат на обратно изкупуване по всяко време по искане на собствениците им.

(2) Обратното изкупуване, представляващо упражняване на привилегията, се извършва по инициатива на акционерите – с подаване на заявка за обратно изкупуване по образец до Дружеството. Заявка за обратно изкупуване може да подаде всеки отделен собственик на акции от клас Б. В случай на упражняване на право на обратно изкупуване от собственици на акции от клас Б предложението за обратно изкупуване не се обявява в търговския регистър.

(3) Заявката за обратно изкупуване се потвърждава от Дружеството до два работни дни след получаването й. В потвърждението на заявката се указват и таксите по чл. 14, които се дължат от продаващите акционери към трети лица при обратното изкупуване.

(4) Акциите от клас Б, заявени за обратно изкупуване от продаващ акционер, се прехвърлят в „Централен Депозитар“ АД от смеката на продаващия акционер по сметка на Дружеството. Инструкцията за прехвърляне на акциите е неразделна част от Заявката за обратно изкупуване.

(5) Веднъж подадена, заявката за обратно изкупуване не може да бъде оттеглена.

(6) Обратното изкупуване на акции от клас Б се извършва по цена, равна на последната изчислена НСА на една акция, публикувана на датата, предхождаща датата на заплащането им, намалена с 2% от тази стойност.

(7) Плащането на акциите се извършва до 180 календарни дни след получаване на заявката за обратно изкупуване по сметка на продаващия акционер, указана в заявката за обратно изкупуване.

Разноски по прехвърлянето на акции при издаването и обратното изкупуване на акции от клас Б

Член 14

(1) Всички разноски по прехвърлянето на акции, платими при издаването и обратното изкупуване на акции от клас Б, са за сметка на записващите или продаващите акционери, в това число, но не само: такси към „Централен депозитар“ АД, такси към регистрационен агент, банкови такси и др.

(2) Разноските по ал. 1 се превеждат на Дружеството от записващите акционери заедно с емисионната стойност на записваните акции.

(3) Разноските по ал. 1 се удържат от сумата, дължима от Дружеството към продаващите акционери.

Член 15

Обстоятелства, при които обратното изкупуване на акции от клас Б

МОЖЕ ДА БЪДЕ СПРЯНО

(1) По решение на Съвета на директорите Дружеството може временно да спре упражняването на привилегията за обратно изкупуване на своите акции от клас Б

само в изключителни случаи, ако обстоятелствата го налагат и спирането е оправдано с оглед на интересите на акционерите, включително в следните случаи:

а. когато не могат да бъдат оценени правилно активите или пасивите на Дружеството или Дружеството не може да се разпорежда с активите си, без да увреди интересите на акционерите – за срок, докато трае невъзможността;

б. когато се вземе решение за прекратяване или преобразуване чрез сливане или вливане на Дружеството.

(2) Дружеството не може да емитира нови акции от клас Б, в случай че временно е преустановено обратното изкупуване на акции от клас Б. В тези случаи забраната за емитиране е за срока на временното спиране на упражняването на привилегията за обратно изкупуване.

(3) Дружеството уведомява акционерите си за спирането на обратното изкупуване незабавно след вземането на решение за това чрез публикация на интернет страницата на Дружеството. Заявките за записване или за обратно изкупуване на акции от клас Б, подадени след последното обявяване на НСА на една акция преди началната дата на срока на временното спиране, не се потвърждават и не се изпълняват.

(4) Обратното изкупуване се възобновява от Дружеството с изтичането на срока, определен в решението за спиране на обратното изкупуване. Уведомяването за възобновяване се извършва по реда, описан в предходния параграф, до края на работния ден, предхождащ възобновяването.

Методология за оценка на активите

Член 16

(1) Дружеството извършва задължителна преоценка на притежаваните от него произведенията на изкуството веднъж годишно до края на третия месец от съответната календарна година. Експертното мнение на Оценителите на Дружеството се използва като референтна база за изчисляване на НСА, като само 70% от опеределената от Оценителите стойност на всеки актив ще влиза в общата балансова стойност на активите на Дружеството, както и произтичащите от нея нетна стойност на активите и нетна стойност на активите на една акция. Дружеството прилага тази практика на намаляване стойността на всяка пазарна оценка на произведение на изкуството с 30%, т.е. използва 70% от стойността, определена от Оценителя, като референта цена за изчисление на НСА, за да се провизират адекватно разходите по продажба на активите, които биха намалили приходите на Дружеството. Примери за такива разходи са агентски комисиони, разходи за транспорт и трансфер, други логистични такси, еднократни застраховки, оценки, такси за заверки на документи, разходи за експертиза и потвърждаване на автентичност, адвокатски и нотариални хонорари, данъци и такси по прехвърлянето и т.н., както и резултативно възнаграждение в полза на Обслужващото дружество.

(2) При закупуване на нов актив от Дружеството в рамките на същата календарна година ще се извършва оценка само на купувания актив. Изчислената му стойност, описана по методологията по-горе, ще се прибави към общата стойност на притежаваните от Дружеството произведенията на изкуството и влияе върху произтичащите от нея нетна стойност на активите и нетна стойност на активите на една акция. Xxxxxxxxx на останалите притежавани от Дружеството произведенията на изкуството няма да бъде правена при всяко придобиване или продажба на активи от Дружеството. Дружеството обаче може да извършва такава по свое усмотрение в зависимост от дейността си и интересите на акционерите си, включително когато настъпят обстоятелства, влияещи съществено върху цената на конкретен актив на Дружеството или на произведенията на изкуството като цяло.

(3) Депозитарят на документи потвърждава НСА и НСА на една акция преди публикация. Във всеки един момент Дружеството (респективно Обслужващото дружество) използва за целта последната актуална оценка за всеки актив на Дружеството.

Публикуване на НСА и на НСА на една акция

Член 17

До края на следващия работния ден, след деня, в който се извършва изчисляването на НСА и НСА на една акция, Дружеството публикува тези данни на интернет страницата си. Дружеството публикува на интернет страницата си последните изчислени НСА и НСА на една акция всеки работен за Република България ден.

Заемни средства

Член 18

(1) Дружеството не може да обезпечава чужди задължения.

(2) Дружеството може да предоставя парични заеми само срещу залог на произведения на изкуството с опция за закупуване на заложеното имущество в полза на Дружеството срещу прихващане на паричното задължение на длъжника.

(3) Дружеството може:

а) да емитира дългови ценни книжа;

б) да взема само банкови кредити, само за целите на придобиване на произведения на изкуството или посрещане на задължения по обратно изкупуване на собствени акции от клас Б.

Книга за акционерите

Член 19

Книгата за акционерите на Дружеството се води от „Централен депозитар“ АД.

Прехвърляне на акции

Член 20

(1) Акциите на Дружеството се прехвърлят при спазване на изискванията на действащото законодателство за сделки с безналични ценни книжа и на този Устав.

(2) Акциите от клас А са винкулирани. Акционерите от клас А могат да прехвърлят свободно акции само помежду си. Акционерите от клас А могат да прехвърлят акции на трети лица, в това число и на притежателите на акции от клас Б, след като са ги предложили при същите условия на останалите акционери от Клас А, освен в случай и при условията на валидно сключен договор между всички акционери от клас А за това.

(3) Акциите от клас Б могат да бъдат свободно прехвърляни без ограничения както между акционерите, така и на трети лица.

Глава ІІІ

Увеличаване и намаляване на капитала на Дружеството

Способи за увеличаване на капитала

Член 21

Капиталът на Дружеството може да бъде увеличаван чрез:

1. издаване на нови акции;

2. превръщане на облигации, издадени като конвертируеми, в акции.

Увеличаване на капитала от Съвета на директорите

Член 22

(1) В продължение на 5 (пет) години, считано от датата на възникване на Дружеството, Съветът на директорите е овластен да увеличава капитала на Дружеството чрез издаване на нови акции от клас Б. Общият номинален размер, до който се увеличава капитала на Дружеството по реда на предходното изречение, не може да надхвърля 195,000,000.00 (сто деветдесет и пет милиона) лева, независимо от броя на осъществените емисии (отделни увеличения), с които е достигнат посоченият максимален номинален размер на капитала.

(2) Освен посочения максимален номинален размер на капитала в ал. 1, следва да се спазва и правилото на чл. 182, ал. 3 от Търговския закон, съгласно което не се допуска повече от 1/2 от акциите на Дружеството да бъдат без право на глас. Доколкото акциите от клас Б са без право на глас, при реализирането на всяко едно увеличаване на капитала, следва общият брой на акциите от клас Б без право на глас (съществуващи и новоемитирани) да не надвишава 1/2 от общия брой на всички акции от капитала на Дружеството.

(3) След изтичане на срока по ал. 1 решение за ново овластяване на Съвета на директорите да увеличава капитала на Дружеството до определен номинален размер може да се вземе и с изменение на устава, прието с решение на общото събрание на акционерите с право на глас, за срок от нови 5 (пет) години след регистриране на изменението.

(4) За срока по ал. 1 Съветът на директорите е овластен да изключи изцяло правото на акционерите по чл. 194, ал. 1 от Търговския закон. При извършване на увеличенията на капитала по реда на ал. 1 на тази разпоредба чл. 194 от Търговския закон не се прилага.

Ред за записване на нови акции от клас Б

Член 23

(1) Записването на нови акции от клас Б става след потвърждаване на заявка за записване по образец, предварително изпратена до Дружеството от конкретни потенциални инвеститори, проявили интерес. Потвържденията на заявките се изпращат в деня на взимане на решението на Съвета на директорите за увеличаване на капитала и издаване на новите акции по електронен път (чрез е- мейл или по друг способ). Съветът на директорите има право да потвърди или откаже заявките на всеки един желаещ инвеститор по свое усмотрение.

(2) В потвърждението на заявката се указват и таксите по чл. 14, които се дължат от записващите акционери към трети лица при записването на новите акции.

(3) Записващите новите акции лица заплащат емисионната им стойност по сметка на Дружеството до пет работни дни от получаване на потвърждението.

(4) Веднъж потвърдена, заявката за записване на акции не може да бъде оттеглена.

(5) Емисионната стойност на акциите е НСА на една акция за деня, предхождащ датата на решението за увеличение на капитала на Съвета на директорите.

(6) След приключване на срока за заплащане на емисионната стойност на новите акции банката издава удостоверение на Дружеството за получените парични постъпления, което се представя в Търговския регистър за регистриране на увеличаването на капитала.

(7) След регистрирането на увеличаването на капитала в Търговския регистър новоемитираните акции се регистрират по сметки на записалите ги лица в

„Централен Депозитар“ АД.

Намаляване на капитала чрез обезсилване на акции от клас Б

Член 24

при придобиването им от Дружеството

СЛЕД УПРАЖНЯВАНЕ НА ПРИВИЛЕГИЯТА ЗА ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ

(1) Капиталът на Дружеството може да бъде намаляван чрез обезсилване на акции от клас Б след придобиването им от Дружеството в резултат на упражняването на привилегията за обратно изкупуване на тези акции. Предпоставките и редът за обезсилване на акциите се определят в този Устав.

(2) Доколкото акциите от клас Б се издават с привилегия за обратно изкупуване, Дружеството може да придобива собствени акции при упражняване на привилегията за обратно изкупуване от страна на акционерите на основание на чл. 187а, ал. 1, т. 7 от Търговския закон без ограничение за броя изкупувани акции по този ред.

(3) Дружеството е длъжно да прехвърли в тригодишен срок притежаваните собствени акции, придобити след упражняване от акционери на привилегия за обратно изкупуване, които надхвърлят 10% от капитала при спазване правилото на чл. 187а, ал. 4 от Търговския закон. Ако собствените акции, надхвърлящи този праг, не бъдат отчуждени в този срок, те се обезсилват и капиталът на Дружеството се намалява с номиналната им стойност на основание на чл. 200 т. 2 от Търговския закон.

(4) Съветът на директорите на Дружеството е овластен да обезсилва придобитите собствени акции и да намалява капитала на Дружеството с номиналната им стойност при наличието на предпоставките по ал. 3.

(5) След приемане на решението на Съвета на директорите за обезсилване на собствените акции и за намаляване на капитала промяната на капитала се регистрира в Търговския регистър, като се прилага решението на Съвета на директорите и удостоверение от „Централен Депозитар“ АД за притежаваните от Дружеството собствени акции.

(6) След регистрацията в Търговския регистър акциите се обезсилват в „Централен Депозитар АД“, като се отписват от сметката на Дружеството.

Намаляване на капитала чрез обезсилване на акции от клас Б

при придобиването им от Дружеството

СЛЕД ПРИЕМАНЕ НА РЕШЕНИЕ ЗА ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ

Член 25

(1) Капиталът на Дружеството може да бъде намаляван чрез обезсилване на акции от клас Б след придобиването им от Дружеството с решение за обратно изкупуване по реда на чл. 187б от Търговския закон. Предпоставките и редът за обезсилване на акциите се определят в този Устав.

(2) Общата номинална стойност на изкупените по реда на ал. 1 акции не може да надхвърля 10% от капитала. Дружеството е длъжно да прехвърли в едногодишен срок притежаваните собствени акции, придобити след решение за обратно изкупуване, които надхвърлят този размер. Ако собствените акции, надхвърлящи този праг, не бъдат отчуждени в този срок, те се обезсилват и капиталът на Дружеството се намалява с номиналната им стойност на основание на чл. 200 т. 2 от Търговския закон.

(3) Съветът на директорите на Дружеството е овластен да обезсилва придобитите собствени акции и да намалява капитала на Дружеството с номиналната им стойност при наличието на предпоставките по ал. 2.

(4) След приемане на решението на Съвета на директорите за обезсилване на собствените акции и за намаляване на капитала промяната на капитала се регистрира в Търговския регистър, като се прилага решението на Съвета на

директорите и удостоверение от „Централен Депозитар“ АД за притежаваните от Дружеството собствени акции.

(5) След регистрацията в Търговския регистър акциите се обезсилват в „Централен Депозитар АД“, като се отписват от сметката на Дружеството.

Намаляване на капитала чрез принудително обезсилване на акции от клас Б,

БЕЗ ДА СА ПРИДОБИТИ ОТ ДРУЖЕСТВОТО

Член 26

(1) Капиталът на Дружеството може да бъде намаляван и чрез принудително обезсилване на акции от клас Б по чл. 201 от Търговския закон. Акциите от клас Б се издават и записват при това условие. Предпоставките и редът за принудителното обезсилване на акциите се определят в този Устав.

(2) Доколкото акциите от клас Б се записват при условието, че могат да бъдат принудително обезсилени, Дружеството може, на основание чл. 201 от Търговския закон и този Устав, да обезсили по всяко време свои акции от клас Б, като капиталът на Дружеството се намалява с номиналната им стойност. Собствениците на обезсилените акции от клас Б получават тяхната стойност по банкова сметка в деня, следващ регистрацията на обезсилването в Търговския регистър. Цената на обезсилените акции е НСА на една акция в деня, предхождащ решението на Съвета на директорите за обезсилването.

(3) Решението за принудително обезсилване на акции от клас Б се взима от Съвета на директорите на дружеството при наличие на:

а. опасност по преценка на Съвета на директорите от уронване престижа и търговската репутация на Дружеството;

б. опасност от увреждане на интересите и репутацията на акционерите в Дружеството от страна на конкретен/ни акционер/и, притежатели на акции от клас Б;

в. действия от страна на конкретни акционери срещу интересите на Дружеството, включително съдебни процедури, публични изяви или търговски действия;

г. конфликти на интереси между дружеството и съответни акционери;

д. законови изисквания, които правят невъзможно участието на конкретни акционери в Дружеството;

е. ситуация, при която участието на конкретни лица в капитала на Дружеството е пречка пред успешното му развитие и сключването на важни за Дружеството договори или установяването на важни търговски отношения.

(4) Решението на Съвета на директорите за обезсилване не може да засяга всички акционери от клас Б, а задължително засяга конкретни собственици на акции от клас Б. Решението на Съвета на директорите не може да бъде за частично обезсилване на определен брой от акциите на конкретен собственик, а задължително засяга всичките акции от клас Б, собственост на съответното лице.

(5) Съветът на директорите на Дружеството е овластен да обезсилва принудително акции от клас Б и да намалява регистрирания капитал на Дружеството с номиналната им стойност при наличието на предпоставките по ал. 3.

(6) След приемане на решението на Съвета на директорите за принудително обезсилване и за намаляване на капитала, промяната на капитала се регистрира в Търговския регистър, като се прилага решението на Съвета на директорите и извлечение от книгата на акционерите, издадено от „Централен Депозитар“ АД, удостоверяващо собствеността на обезсилваните акции.

(7) След регистрацията в Търговския регистър акциите се обезсилват в „Централен Депозитар АД“, като се отписват от сметките на съответните акционери.

Глава ІV

Права и задължения на акционерите

Права по акциите на Дружеството

Член 27

(1) Всяка акция дава на своя притежател право на дивидент и право на ликвидационен дял, освен ако не е предвидено друго в решението на дружествения орган за издаване на дадена емисия акции. Различните класове акции имат различни привилегии и права за получване на дивиденти и ликвидационен дял.

(2) Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от едни клас.

(3) Акцията дава на своя притежател и право на информация за воденето на дружествените дела, както и други права, изрично посочени в закона или този Устав.

(4) Акциите от клас А на Дружеството участват с ликвидационен дял от имуществото на Дружеството до размера на номинала им. Останалата част от имуществото на Дружеството при ликвидация се разпределя между собствениците на акции от клас Б.

(5) Акциите от клас А на Дружеството получават общо 1% (един процент) от дивидента, който Дружеството разпределя. Останалите 99% (деветдесет и девет процента) от сумата, гласувана за разпределение като дивидент, се изплаща на собствениците на акции от клас Б.

(6) Акциите от клас А са единствените с право на глас. Акциите от клас Б са без право на глас.

(7) Акциите от клас А са винкулирани.

(8) Акциите от клас Б подлежат на принудително обезсилване по чл. 201 от Търговския закон и чл. 26 от този Устав.

Допълнителни права по акциите от клас Б на Дружеството

Член 28

(1) Акционерите, притежатели на акции от клас Б, имат правото да се събират и организират при условията на чл. 182 от Търговския закон.

(2) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от акциите от клас Б, е необходимо съгласието на акционерите, притежатели на акции от клас Б, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от акциите от клас Б. Решението се взема с мнозинство най-малко 3/4 от представените акции.

(3) Акционерите, притежатели на акции от клас Б, имат правото да получават финансовите отчети на Дружеството при поискване.

Задължения на акционерите

Член 29

(1) Акционерите отговарят за задълженията на Дружеството само до размера на направените от тях вноски срещу записаните акции. Вноските на акционерите по предходното изречение по закон винаги са равни на пълния размер на определената в решението на компетентния дружествен орган емисионна стойност на акциите и внасянето им е условие за записване на акциите.

(2) Акционерите са длъжни с действията си да не причиняват вреди на Дружеството.

(3) Акционерите, изпаднали в конфликт на интереси с Дружеството, са длъжни незабавно да разкрият в писмена форма този конфликт пред Дружеството.

Глава V

ДРУЖЕСТВЕНИ ОРГАНИ

Видове органи

Член 30

Дружеството има едностепенна система на управление. Органи на Дружеството са, както следва:

1. общо събрание на акционерите x

2. съвет на директорите.

Раздел І. Общо събрание на акционерите

Състав на общото събрание на акционерите

Член 31

(1) Общото събрание на акционерите включва всички акционери с право на глас, т.е. акционерите, притежаващи акции от клас А, които могат да бъдат български или чуждестранни, физически или юридически лица. Те участвуват в общото събрание лично или чрез представител, упълномощен по съответния ред.

(2) Членовете на Съвета на директорите, когато не са акционери, вземат участие в работата на общото събрание без право на глас.

Компетентност на общото събрание

Член 32

(1) Общото събрание на акционерите взема решения по следните въпроси:

1. изменя и допълва настоящия Устав;

2. увеличава и намалява капитала на Дружеството;

3. овластява Съвета на директорите да увеличава и намалява капитала на Дружеството;

4. преобразува и прекратява Дружеството при спазване на изискванията и ограниченията, предвидени в закона;

5. избира и освобождава членовете на Съвета на директорите;

6. определя размера на възнагражденията и тантиемите на членовете на Съвета на директорите, както и срока, за който са дължими и правото да придобият акции и облигации на Дружеството;

7. назначава и освобождава регистрирания одитор на Дружеството;

8. одобрява годишния финансов отчет след заверка от регистрирания одитор на Дружеството, взема решение за разпределение на печалбата, за попълване на фонд „Резервен“ и за изплащане на дивидент при спазване на изискванията, предвидени в закона;

9. назначава ликвидатор/и при настъпване на основание за прекратяване на Дружеството по решение на общото събрание (освен в случаите на несъстоятелност);

10. определя размера на гаранцията за управление на членовете на Съвета на директорите;

11. решава издаването на облигации;

12. освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите;

13. решава и други въпроси, предоставени в неговата компетентност от закона или този Устав.

(2) Общото събрание на акционерите решава и всички останали въпроси, които са от неговата компетентност съгласно действащото законодателство.

(3) Измененията и допълненията в Устава на Дружеството, решенията за преобразуване или прекратяване на Дружеството, решенията за избор и освобождаване на членове на Съвета на директорите, както и за назначаването на ликвидатори, имат действие от вписването им в Търговския регистър.

Свикване на общото събрание

Член 33

(1) Общото събрание на акционерите се свиква от Съвета на директорите, както и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 (пет) на сто от акциите с право на глас.

(2) Свикването се извършва чрез писмени покани, които трябва да бъдат получени от акционерите с право на глас най-малко 7 (седем) дни преди датата на Общото събрание. Свикването може да се извърши чрез покана, обявена в Търговския регистър, като в този случай не е задължително изпращането на писмени покани до акционерите. Съдържанието на поканата за свикването на общото събрание се определя от изискванията на действащото законодателство и в зависимост от определения от Съвета на директорите или от свикващите акционери дневен ред.

Право на сведения

Член 34

(1) Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, трябва да бъдат предоставени на разположение на акционерите с право на глас най-късно до датата на публикуване или изпращане на поканата за свикване на Общото събрание. Когато дневният ред включва избор на членове на Съвета на директорите, материалите включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове.

(2) При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно.

Списък на присъстващите

Член 35

За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери и/или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции с право на глас. Акционерите и техните представители удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.

Представители

Член 36

(1) Всеки акционер има право да упълномощи лице, което да го представлява в общото събрание.

(2) Пълномощното за участие в общото събрание на акционерите трябва да бъде писмено и подписано саморъчно от упълномощителя – акционер.

(3) Ако акционерът – упълномощител е юридическо лице, то пълномощното следва да бъде подписано от законния представител/законните представители на юридическото лице.

Кворум

Член 37

(1) За провеждане на общото събрание на акционерите е необходим кворум повече от половината от акциите с право на глас.

(2) Решенията за изменяне и допълване на Устава, за увеличаване и намаляване на капитала и за преобразуване и прекратяване на Дружеството се вземат, само ако на Общото събрание са представени поне половината от акциите с право на глас.

(3) При липса на кворум може да се насрочи ново Общо събрание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него брой акции с право на глас. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание.

Провеждане на общото събрание

Член 38

(1) Общото събрание на Дружеството се провежда в неговото седалище.

(2) Редовното Общо събрание се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.

(3) На Общото събрание участват само акционерите, притежаващи акции с право на глас.

(4) Общото събрание избира председател и секретар – преброител на гласовете на всяко свое заседание.

Гласуване и мнозинства

Член 39

(1) Гласуването в общото събрание е лично. Гласуване по пълномощие се допуска само доколкото са спазени изискванията, посочени в чл. 32 от този Устав.

(2) На Общото събрание гласуват само акционерите, притежаващи акции с право на глас.

(3) Решенията на общото събрание се приемат с обикновено мнозинство (петдесет процента плюс една акция) от представените на събранието акции с право на глас, освен когато действащото законодателство или този Устав изисква по-високо мнозинство за вземането на някои решения.

(4) За приемането на решения за изменяне и допълване на Устава, за увеличаване и намаляване на капитала и за прекратяване на Дружеството се изисква мнозинство от 2/3 (две трети) от представените на събранието акции.

Протоколи

Член 40

(1) За заседанията на общото събрание се води протокол, в който се посочват данните по чл. 232, ал. 1 от Търговския закон.

(2) Протоколът се подписва от председателя на събранието и секретаря – преброител на гласовете.

(3) Към протоколите се прилагат списък на присъстващите и документите, свързани със свикването на общото събрание.

(4) Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко 5 (пет) години. При поискване те се предоставят на всеки акционер за информация.

Решения на едноличния собственик

Член 41

(1) Когато Дружеството съществува като еднолично акционерно дружество, едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание.

(2) За решенията на едноличния собственик на капитала се съставя протокол в писмена форма.

раздел ІІ. Съвет на директорите

Мандат и брой на членовете

Член 42

(1) Дружеството се управлява и представлява от Съвет на директорите, който се състои от 3 (три) до 9 (девет) дееспособни физически лица, избрани от Общото събрание. За член на Съвета на директорите може да бъде избрано и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.

(2) Съветът на директорите се избира за срок до 5 (пет) години. Първият съвет на директорите се избира за срок до 3 (три) години.

(3) Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат преизбирани без ограничения.

(4) Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани.

(5) Член на Съвета на директорите може да поиска да бъде заличен от Търговския регистър с писмено уведомление до Дружеството. В срок до 6 (шест) месеца след получаване на уведомлението Дружеството трябва да впише освобождаването му в Търговския регистър. Ако Дружеството не направи това, заинтересованият член на Съвета на директорите може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

(6) След изтичане на мандата им членовете на съвета на директорите, ако не бъдат заличени по тяхно искане по реда на предходната алинея, продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на нов Съвет (член на Съвета) на директорите.

Изисквания към членовете на съвета на директорите

Член 43

(1) Не може да бъде член на Съвета на директорите лице, което:

1. е било член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;

2. е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

(2) Изискванията на алинея 1 се отнасят и за физическите лица, които представляват юридически лица – членове на Съвета на директорите.

Представителство и управление

Член 44

(1) Съветът на директорите избира председател и заместник-председател от своите членове и овластява Изпълнителен директор от своите членове. Мандатът на Изпълнителния директор е еднакъв с мандата на останалите членове на Съвета на директорите, като до избиране на нов Изпълнителен директор, същият продължава да изпълнява функциите си.

(2) Представителството на Дружеството се осъществява от Изпълнителния директор и председателя на Съвета на директорите поотделно.

(3) Отношенията между Дружеството и Изпълнителния директор, както и конкретните правомощия и отговорности на последния се уреждат с договор за възлагане на управлението, сключен в писмена форма, като при сключването му Дружеството се представлява от Председателя на Съвета на директорите.

(4) Овластяването на Изпълнителния директор може да бъде оттеглено по всяко време с решение на Съвета на директорите, взето с мнозинство, необходимо за избирането му.

(5) Изпълнителният директор може да упълномощава един или повече от останалите членове на Съвета на директорите да изпълняват функциите му или част от тях.

Правомощия на Съвета на директорите

Член 45

(1) Членовете на Съвета на директорите имат еднакви права и задължения независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление и представителство на някои от тях.

(2) Съветът на директорите взема всички решения по дейността на Дружеството, доколкото съгласно действащото законодателство и този Устав съответните решения не са от изключителната компетентност на Общото събрание.

Задължения на членовете на Съвета на директорите

Член 46

(1) Лице, предложено за член на Съвета на директорите, е длъжно преди избирането му да уведоми общото събрание на акционерите за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25% (двадесет и пет процента) от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато тези обстоятелства възникнат, след като лицето е избрано за член на Съвета на директорите, то дължи писмено уведомление в седемдневен срок от настъпване на съответното обстоятелство до Съвета на директорите на Дружеството, който от своя страна запознава акционерите с постъпилите уведомления на първото следващо Общо събрание.

(2) Членовете на Съвета на директорите имат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на Дружеството.

(3) Членовете на съвета на директорите са длъжни:

1. да изпълняват задълженията си с грижата на добър търговец и да полагат дължимата грижа за защита на интересите на акционерите и Дружеството, като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна и пълна;

2. да проявяват лоялност към Дружеството, като:

а) предпочитат интереса на Дружеството пред своя собствен интерес;

б) избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на Дружеството, а ако такива конфликти възникнат – своевременно и пълно ги разкриват писмено пред Съвета на директорите или Общото събрание и не участват, както и не оказват влияние върху останалите членове на съвета при вземането на решения в тези случаи.

(4) Дейността на Съвета на директорите е конфиденциална. Членовете на Съвета на директорите са длъжни да не разгласяват по какъвто и да е начин сведенията, които са им станали известни относно дейността на Дружеството, както и решенията на неговите органи. Членовете на Съвета на директорите не могат да разгласяват,

освен ако не са оправомощени за това, и да ползват за облагодетелстване на себе си или на други лица факти и обстоятелства, представляващи вътрешна информация или търговска тайна, които са узнали при изпълнение на служебните и професионалните си задължения, включително след като загубят качеството си членове на съвета до публичното оповестяване на съответните обстоятелства. Това задължение не се отнася за информация, която по силата на закон е достъпна за публиката или вече е разгласена от Дружеството.

Заседания на Съвета на директорите. Протокол

Член 47

(1) Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на 3 месеца, за да обсъди състоянието и развитието на Дружеството.

(2) Заседанията на Съвета на директорите се свикват от председателя на съвета или Изпълнителния директор. Не се предвижда форма за начина на свикването. Свикващият заседанията на Съвета на директорите предоставя на вниманието на всеки от членовете на Съвета на директорите информация за дневния ред на заседанието и материалите по всяка точка от дневния ред, когато са налице такива материали, по начин, удобен за съответния член на Съвета на директорите и Дружеството.

(3) Всеки член на Съвета на директорите може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. В този случай председателят е длъжен да свика заседание по реда на xxxxxx 2 по-горе.

(4) Членовете на съвета на директорите присъстват на заседанията лично или представлявани от друг член на съвета въз основа на писмено пълномощно, овластяващо упълномощения член да гласува по въпросите от дневния ред по начин, посочен от отсъстващия член или по преценка на упълномощения. Никой присъстващ член на съвета не може да представлява повече от един отсъстващ.

(5) Най-късно до започване на заседанието член на съвета е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересован от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение.

(6) В дневния ред на заседанията могат по единодушно решение на присъстващите на заседанието членове да бъдат включвани и въпроси, различни от предварително обявения дневен ред по реда на xxxxxx 2 на този член.

(7) За всяко от заседанията на съвета се води протокол. Протоколите се подписват от всички присъстващи членове на Съвета на директорите и в тях се отбелязва как е гласувал всеки от членовете на съвета на директорите по всеки един от въпросите, включени в дневния ред на заседанието. Когато дадено решение е прието с единодушие на присъстващите членове, отделно отбелязване за начина на гласуване на всеки от тях не се прави.

(8) Съветът на директорите може да приема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.

(9) Протоколите от заседанията на Съвета на директорите могат да се подписват и с квалифициран електронен подпис и чрез платформи за удостоверяване на идентификация, отговарящи на изискванията на Закона за електронния документ и електронните удостоверителни услуги и Регламент (ЕС) № 910/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 23 юли 2014 година относно електронната идентификация и удостоверителните услуги при електронни трансакции на вътрешния пазар.

Кворум и мнозинства

Член 48

(1) Съветът на директорите може да заседава само ако присъстват лично или чрез представител не по-малко от половината от неговите членове.

(2) Доколкото в настоящия Устав не е предвидено друго, решенията на Съвета на директорите се вземат с обикновено мнозинство.

Правила за определяне размера на възнаграждението на членовете на Съвета на директорите

Член 49

Всеки от членовете на Съвета на директорите получава месечно възнаграждение, което се определя от общото събрание на акционерите с право на глас.

Отговорност

Член 50

(1) Членовете на съвета на директорите задължително дават парична гаранция за своето управление в левове и в размер, определен от Общото събрание, но не по- малко от 3-месечното им брутно възнаграждение, в седемдневен срок от избирането им. Гаранцията се внася по сметка на Дружеството. Лихвите от блокираната гаранция са свободни и могат да се теглят при поискване от вносителя на гаранцията. В случай на невнасяне на гаранцията Дружеството може да не изплаща възнаграждение за управлението на съответния член до внасянето й в пълен размер.

(2) Членовете на съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинили на Дружеството.

(3) Всеки от членовете на съвета на директорите може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди. Общото събрание може да освободи от отговорност член на Съвета на директорите на редовно годишно общо събрание при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов отчет на Дружеството за предходната година.

(4) Гаранцията по алинея 1 на този член се освобождава:

а) в полза на внеслия гаранцията член на Съвета на директорите след датата на общото събрание на Дружеството, на което са взети решения съответният член, при наличието на предпоставките по предходната алинея, да бъде освободен от отговорност и съответно от длъжност като член на Съвета на директорите на Дружеството;

б) в полза на Дружеството – в случай, че общото събрание е взело решение за това при констатиране на нанесени вреди на Дружеството.

Глава VІ

Обслужващо дружество

Общи положения

Член 51

(1) По решение на Съвета на директорите, Дружеството задължително възлага с писмен договор на едно търговско дружество, разполагащо с необходимите организация и ресурси (обслужващо дружество), управлението, обслужването и поддържането на придобитите произведения на изкуството, изчисляването на НСА и НСА/акция, счетоводното и административно обслужване, подпомагане на търговската му дейност и дейностите по емитирането и обратното изкупуване на акциите от клас Б.

(2) Обслужващото дружество извършва дейностите по алинея 1 в съответствие със закона и с този Устав.

(3) Размерът на възнаграждението на Обслужващо дружество, минималното съдържание на договора с него и правата и задълженията му се определят в Устава. Замяна на обслужващото дружество се прави по решение на Съвета на директорите.

Член 52

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО

(1) Обслужващото дружество получава текущо и резултативно възнаграждение за своята работа по управление на дейността на Дружеството, платимо от Дружеството.

(2) (Изм. с решение на ОСА от 28.11.2019 г.) Обслужващото дружество получава специфично възнаграждение за администриране на процеса по издаване и обратно изкупуване на акции от клас Б. Това възнаграждение се равнява на 2% от последната изчислена и публикувана НСА на една акция, която се взима предвид при определяне на емисионната стойност на записваните акции и на стойността, по която акциите се изкупуват обратно, умножена по броя на новоиздадените, респективно обратно изкупените акции. Обслужващото дружество получава своето възнаграждение от Дружеството без забава при всяко емитиране или обратно изкупуване на акции.

(3) Обслужващото дружество има право да възстанови всички разходи, направени от него от името и за сметка на Дружеството, при което предоставя на Дружеството съответните счетоводни и други документи, доказващи тези разходи.

(4) Текущото възнаграждение на Обслужващото дружество е равно на 2% (два процента) от среднопретеглената НСА годишно, изчислимо и платимо на месечна база про рата, до пето число на всеки следващ месец.

(5) Резултативното възнаграждение на Обслужващото дружество се изчислява по следния начин:

А) При продажба на активи – 20% (двадесет на сто) от печалбата при продажбата на всяко отделно произведение на изкуството, собственост на Дружеството, изчислена като нетни приходи от продажбата минус покупната себестойност на съответното произведение на изкуството. Нетните приходи от продажбата се изчисляват, като от брутните приходи се приспаднат присъщите разходи за съответната сделка (например агентски комисиони, такси, данъци, адвокатски и оценителски хонорари, транспортни и други разходи). Покупната себестойност на съответното произведение на изкуството се изчислява, като към покупната цена се добавят присъщите разходи за съответната сделка (например агентски комисиони, такси, данъци, адвокатски и оценителски хонорари, транспортни и други разходи).

Б) Резултативното възнаграждение, описано в точка А), не може да бъде по- малко от 5% (пет на сто) от нетните приходи от продажбата на съответното произведение на изкуството.

В) При реализиране на други приходи, например наем, авторски права и други дейности – 20% (двадесет на сто) от тези приходи.

Минимално съдържание на договора с обслужващо дружество

Член 53

Договорът с обслужващото дружество съдържа най-малко:

1. пълни данни за страните по договора;

2. точно описание на дейностите – предмет на договора;

3. срок на договора;

4. точен размер на възнаграждението или схема за определянето му, начин и срок на плащане;

5. права и задължения на Дружеството в качеството му на възложител;

6. права и задължения на обслужващото дружество в качеството му на изпълнител;

7. отговорност на страните в случай на неизпълнение на задълженията им по договора и начин за реализирането й;

8. режим на прекратяване на договора по взаимно съгласие и по инициатива на една от страните, срок на предизвестие или отсъствие на такъв в зависимост от основанието за прекратяване, последици от прекратяването;

9. разумен и справедлив начин за уреждане на споровете между страните и попълване на празноти в договора, приложимо право;

10. начин, адреси и определени лица за поддържане на комуникация между страните.

Права и задължения на обслужващото дружество

Член 54

(1) Обслужващото дружество отговаря за извършването на следните дейности, свързани с дейността на Дружеството и възложени с договор за обслужване:

1. проучване на статута на произведения на изкуството с цел потенциално придобиване, на собствеността им, на липсата или наличието на тежести, на правните ограничения, ако има такива, на собствениците, събиране на необходими документи с оглед получаване на възможно най-пълна информация за съответните произведения на изкуството и евентуално подготовка на прехвърлителна сделка, включително изготвяне на договори в изискуемата от закона или страните форма;

2. набавяне, проучване и получаване на всички документи, свързани с набелязаните за придобиване произведения на изкуството;

3. договаряне и управление на отношенията на Дружеството с експерти за извършване на огледи, удостоверяване на автентичност и изготвяне на експертни оценки на произведенията на изкуството, които Дружеството закупува или възнамерява да закупи, продаде или отдаде под наем;

4. подготвяне на договори за наем, лизинг, консигнация и/или продажба на произведения на изкуството – собственост на Дружеството, както и контрол върху изпълнението на тези договори;

5. договаряне и управление на отношенията на Дружеството с негови кредитори и длъжници;

6. водене и съхраняване на счетоводна и друга отчетност и на кореспонденцията на Дружеството;

7. изчисляване на НСА и НСА на една акция за акциите от клас Б;

8. техническо, правно и административно подпомагане на Дружеството при дейността по емитирането и обратното изкупуване на акциите от клас Б;

9. създаване, предлагане и консултиране на икономически модели и предложения за покупка, продажба или отдаване под наем на произведения на изкуството;

10. водене на преговори с потенциални съконтрагенти за покупка, продажба или отдаване под наем на произведения на изкуството;

11. договаряне и сключване на застрахователни полици за покриване на рискове, свързани с активите и дейността на Дружеството;

12. придвижване на документи за получаване на обезщетения по застраховки на Дружеството;

13. управление и инвестиране на свободните средства на Дружеството;

14. договаряне и управляване на отношенията с физическите депозитари на Дружеството;

15. договаряне и управляване на отношенията с депозитаря на документи на Дружеството;

16. управляване на отношенията на дружеството с различни регулатори и всякакви други органи на местната и държавна власт;

17. договаряне и управляване на отношенията на дружеството с правни консултанти и лица, представляващи Дружеството в съдебни производства;

18. договаряне и управляване на отношенията на Дружеството с xxxxxxx;

19. всички други действия, възложени му от Дружеството съгласно подписания между тях договор в рамките на предмета на дейност на Дружеството.

(2) Дейностите по горната алинея се извършват от името и за сметка на Дружеството.

(3) Обслужващото дружество докладва и се отчита пред Съвета на директорите на Дружеството за извършената дейност при поискване.

Глава VІІ Оценители

Договор с оценител

Член 55

(1) Дружеството сключва договор/и с един или няколко оценители на произведения на изкуството, които Дружеството притежава или възнамерява да закупи.

(2) Съветът на директорите на Дружеството избира оценителите и приема решение за сключване на договор/и с оценител/и по предложение на Обслужващото дружество.

(3) Оценителите получават възнаграждението си от Дружеството.

(4) Оценителите трябва да притежават подходяща квалификация, познания и професионален опит в областта на изкуството.

(5) При сключването на договор по ал. 1 оценителите подписват декларация за безпристрастност (липса на конфликт на интереси) и конфиденциалност при извършване на възложената оценка. Декларацията по предходното изречение може да бъде част от договора.

(6) Оценителите декларират пред Обслужващото дружество и пред Дружеството всякакви конфликти на интереси, ако имат такива.

Глава VІІІ

Консултанти за произведения на изкуството

Договор с консултант за произведения на изкуството

Член 56

(1) Обслужващото дружество задължително сключва договор/и с един или няколко консултанти за произведения на изкуството, които ще подпомагат дейността на Дружеството със своята експертиза.

(2) Консултантите получават възнаграждението си от Обслужващото дружество.

(3) Консултантите трябва да притежават подходяща квалификация, познания и опит в областта на изкуството и пазара на произведения на изкуство.

(4) При сключването на договор по ал. 1 консултантите подписват декларация за безпристрастност (липса на конфликт на интереси) и конфиденциалност при извършване на дейността си. Декларацията по предходното изречение може да бъде част от договора.

Функции на консултантите за произведения на изкуството

Член 57

(1) Консултантът за произведения на изкуството е експерт в областта на изкуството, чиито функции са да следи пазара на този клас активи.

(2) Основна отговорност на консултанта е да съветва Дружеството относно инвестициите на Дружеството в произведения на изкуството – като тенденции, цени, времеви контекст на сделките, канали за покупки и продажби, практики и участници на пазара на изкуство и т.н.

(3) Консултантът декларира пред Обслужващото дружество и пред Дружеството всякакви конфликти на интереси, ако има такива.

(4) Консултантът е звеното, което поддържа отношенията на Дружеството със специфични партньори, като отделни творци и техните агенти, музеи, галерии и други организации, с цел подпомагане на търговската дейност на Дружеството и популяризиране на неговата дейност.

(5) Консултантът при никакви обстоятелства не може да делегира функциите си на трети лица.

Глава IX

Депозитар на документи

Договор с депозитаря на документи

Член 58

(1) (Изм. с решение на ОСА от 28.11.2019 г.) Дружеството по решение на Съвета на директорите може да сключи договор с депозитар на документи. Депозитарят на документи е банка с лиценз да извършва дейностите по чл. 2, ал. 2, т. 4 от Закона за кредитните институции.

(2) Съветът на директорите на Дружеството избира депозитаря на документи и приема решението за сключване на договора по предложение на Обслужващото дружество.

(3) Депозитарят на документи получава възнаграждението си от Дружеството.

(4) Договорът с депозитаря на документи трябва да съдържа най-малко:

1. пълни данни за страните по договора;

2. точно описание на дейностите – предмет на договора;

3. права и задължения на страните;

4. срока на договора, условия и ред за изменение, разваляне и прекратяване;

5. възнаграждението на депозитаря на документи;

6. разходите по видове и начина им на разпределение между страните;

7. отговорност на страните в случай на неизпълнение на задълженията им по договора и начин за реализирането й;

8. режим на прекратяване на договора по взаимно съгласие и по инициатива на една от страните, срок на предизвестие или отсъствие на такъв в зависимост от основанието за прекратяване, последици от прекратяването;

9. разумен и справедлив начин за уреждане на споровете между страните и попълване на празноти в договора, приложимо право;

10. начин, адреси и определени лица за поддържане на комуникация между страните.

Функции на депозитаря на документи

Член 59

(1) Депозитарят на документи съхранява копие от всички договори за покупка и продажба на активи на Дружеството, представляващи произведения на изкуството, от всички оценки на активи, от всички застраховки и договори за наем или заем, от всички договори за физическо съхранение и от всички заявки за записване и за обратно изкупуване на акции от клас Б.

(2) Депозитарят на документи има достъп до информация от банковите сметки на Дружеството и получава за потвърждение от Обслужващото дружество отчети за нетната стойност на активите и нетната стойност на активите на една акция. Депозитарят на документи потвърждава нетната стойност на активите и нетната стойност на активите на една акция.

(3) Паричните средства и ценните книжа на Дружеството се съхраняват от Депозитаря на документи.

Изисквания към депозитаря на документи

Член 60

(1) Депозитарят на документи не може да бъде банка, спрямо която е образувано производство по ликвидация или несъстоятелност или тя не е в състояние да гарантира точното изпълнение на задълженията си изброени по-долу.

(2) Депозитарят на документи не може да бъде едно и също лице или свързано лице с Обслужващото дружество, с членовете на Съвета на директорите на Дружеството или с друго лице, което изпълнява управителни или контролни функции в Дружеството, както и с лица, които контролират Дружеството.

(3) Депозитарят на документи отчита отделно и отделя паричните средства и другите активи на Дружеството, които съхранява, от собствените си активи. Депозитарят на документи не отговаря за задълженията си към своите кредитори с активите на Дружеството, които съхранява.

Глава X

Физически депозитари

Договор с физически депозитар

Член 61

(1) (Изм. с решение на ОСА от 28.11.2019 г.) Дружеството по решение на Съвета на директорите може да сключи договор/и с един или няколко физически депозитари с подходящи характеристики за съхранението на съответния тип произведения на изкуството.

(2) Съветът на директорите на Дружеството избира физическите депозитари и приема решение за сключване на договор/и с физически депозитар по предложение на Обслужващото дружество.

(3) Физическите депозитари получават възнаграждението си от Дружеството.

Функции на физическия депозитар

Член 62

(1) Физическите депозитари съхраняват активите на Дружеството, представляващи произведения на изкуството, по адекватен за този тип активи начин, отговарящ на изискванията на Застрахователите на Дружеството.

(2) Физическите депозитари, след предаването им на произведенията на изкуството, са длъжни да се грижат за целостта, безопасността и доброто състояние на тези произведения и носят отговорност за наличието, увреждането или погиването на тези произведения. По-подробно условията по предаването и съхранението на

произведенията на изкуството и отговорността на физическия депозитар се уреждат в договора му с Дружеството.

Глава XI

Застрахователи на произведенията на изкуството

Договор със застраховател

Член 63

(1) Дружеството задължително застрахова притежаваните от него произведения на изкуството срещу всякакви непазарни рискове.

(2) Съветът на директорите на Дружеството избира застрахователите на произведенията на изкуството и приема решение за сключване на договорите с тях по предложение на Обслужващото дружество.

(3) Застрахователите на произведенията на изкуството получават възнаграждението си от Дружеството.

(4) Застраховките на произведенията на изкуството се сключват в полза на Дружеството.

Застраховане на произведенията на изкуството

Член 64

(1) По възможност всички произведения на изкуството, собственост на Дружеството, ще бъдат застраховани от името и за сметка на Дружеството срещу всички рискове, несвързани с пазарната цена на произведенията на изкуството.

(2) Допускат се изключения от правилото на ал. 1, съгласно които не всички произведения на изкуството, собственост на Дружеството, могат да бъдат винаги застраховани. Случаите на възможни изключения са:

X. когато по някаква причина застрахователите не могат или не желаят да застраховат даден актив;

X. когато на Дружеството е предложено адекватно и равностойно обезпечение от трета страна при щета или кражба, за да бъде изложено едно или повече произведения на изкуството, собственост на Дружеството, в нейни помещения, или която има собствена застраховка, покриваща рисковете от кражба, повреда или погиване на произведенията на изкуството, когато са под неин контрол или съхранение;

X. когато предложените от застрахователите застрахователни премии са неразумно или непрактично високи спрямо оценъчната и/или застрахователна стойност и това би увредило интереса на акционерите по преценка на Съвета на директорите;

Г. когато дадено произведение на изкуството изисква извършването на прекалено високи административни разходи, за да бъде застраховано, с оглед неговата оценъчна и/или застрахователна стойност, и това би увредило интереса на акционерите по преценка на Съвета на директорите.

Глава ХII

Фондове, които Дружеството образува

ФОНД „РЕЗЕРВЕН“

Член 65

(1) Дружеството образува фонд „Резервен“, средства от който могат да бъдат използвани за покриване на загуби от дейността на Дружеството.

(2) Фонд „Резервен“ се попълва от източниците, определени в този Устав и в чл. 246 от Търговския закон.

Глава ХIII

Годишно приключване и разпределение на печалбата

Документи по годишното приключване. одиторска проверка

Член 66

(1) Годишният финансов отчет и годишния доклад за дейността на Дружеството подлежат на проверка и заверка от регистриран одитор.

(2) До 31-ви март ежегодно Съветът на директорите съставя за изтеклата календарна година годишен финансов отчет и годишния доклад за дейността и ги представя на избрания от общото събрание регистриран одитор.

(3) След постъпване на доклада на регистрирания одитор Съветът на директорите взема решение относно приемането на годишния финансов отчет и доклада на регистрирания одитор и предоставянето им на общото събрание за одобрение, изготвя предложение за разпределение на печалбата до общото събрание (ако има такова) и приема решение за свикване на годишно общо събрание на акционерите с право на глас.

(4) Общото събрание на акционерите с право на глас приема годишния финансов отчет, годишния доклад за дейността на Дружеството и доклада на одитора.

Разпределение на печалбата и изплащане на дивиденти

Член 67

(1) Дивиденти се изплащат, само ако според проверения и приет съгласно предходния член финансов отчет за съответната година чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на Дружеството, фонд „Резервен“ и другите фондове, които Дружеството е длъжно да образува по закон или Устав.

(2) Стойностите по ал. 1 се определят съгласно разпоредбата на чл. 247а от Търговския закон.

Глава ХІV

Преобразуване, прекратяване и ликвидация

Преобразуване

Член 68

(1) Дружеството не може да се преобразува в друг вид търговско дружество.

(2) Преобразуването чрез сливане или вливане се извършва с решение на Общото събрание на акционерите с право на глас.

(3) Преобразуването чрез разделяне или отделяне се извършва с решение на Общото събрание на акционерите.

Прекратяване

Член 69

Дружеството се прекратява:

1. по решение на общото събрание на акционерите с право на глас;

2. при обявяването му в несъстоятелност;

3. в други, предвидени в закона случаи.

Глава ХV Заключителни разпоредби

Приложимо право

Член 70

(1) За всички случаи, които не са уредени в този Устав, се прилагат разпоредбите на Търговския закон и останалото приложимо българско законодателство.

(2) В случай на несъответствие между разпоредба на този Устав и на нормативен акт, се прилага разпоредбата от съответния нормативен акт, без да е необходимо изменение в Устава, освен ако това изрично не се предвижда от нормативния акт.

Този Устав е приет на Учредителното събрание на „ЕКСПАТ ГЛОБАЛНО ИЗКУСТВО“ АД, проведено на 26.02.2019 г. в гр. София и е подписан от всички учредители, представляващи 100% от капитала на дружеството. Този устав е изменен с решение на Общото събрание на „ЕКСПАТ ГЛОБАЛНО ИЗКУСТВО“ АД от 28.11.2019 г. и с решение на Общото събрание на „ЕКСПАТ ГЛОБАЛНО ИЗКУСТВО“ АД от 27.04.2020 г.

Изпълнителен директор:

За „ЕКСПАТ АЛФА“ ЕАД: Xxxxxxx Xxxxxxx