Contract

ПРОЕКТ
Устав на „ОНИ ХОЛДИНГС” АД
Акционерно дружество Изменен с решение на Общо Събрание на Акционерите, проведено на 30.06.2017г.
DRAFT
Articles of Association of “ONI HOLDINGS” AD
Joint-stock Company Amended by a resolution adopted by the General Meeting of the Shareholders held on 30.06.2017

I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Статут
Чл. 1. (1) „ОНИ ХОЛДИНГС” АД е акционерно дружество по смисъла на ТЗ (наричано по-долу “Дружество”) (2) Дружеството се учредява за неопределен срок. Дружеството е юридическо лице, отделно от неговите акционери. (3) Дружество осъществява дейността си в съответствие с действащото българско законодателство, този Устав и решенията на Общото Събрание на Дружеството. (4) Дружеството е публично по смисъла на ЗППЦК
Фирма
Чл. 2. Фирмата на Дружеството е „ОНИ ХОЛДИНГС” АД и се изписва на английски като “ONI HOLDINGS” AD.
Седалище и адрес на управление на дружеството
Чл. 3. Седалището на Дружеството е в гр. София, а адресът на управление е гр. София, ул. “Сердикийски събор”, бл. 28, вх.”Б”, ап. 2.
Предмет на дейност и право за извършване на търговска дейност
Чл. 4. (1) Предметът на дейност на Дружеството е: сделки на придобиване, управление и разпореждане с недвижими имоти и вещни права върху тях; производство, внос, износ и търговия с продукти; сделки на придобиване, управление и разпореждане с дялове, акции от други дружества, както и всяка друга дейност, незабранена от закона. В случай, че за извършването на определен дейност се изисква разрешение или лицензия, Дружеството предприема извършването й след получаването съответното разрешение или лицензия, освен ако законът позволява извършването й преди това.
2. GENERAL PROVISIONS
Status
Art. 1. (1) “ONI HOLDINGS” AD (hereinafter referred to as “Company”) is a joint-stock company under the Commerce Act. (2) The Company is incorporated for an indefinite term. The Company is a legal entity distinct from its shareholders. (3) The affairs of the Company shall be run in compliance with the laws of Bulgaria in effect, this Articles, and in accordance with the resolutions of the General Meeting of Shareholders of the Company. (4) The Company is public in the sentence of Public Offering of Securities Act (POSA)
Business name
Art. 2. The business name of the Company shall be „ОНИ ХОЛДИНГС” АД and shall be spelled in English as “ONI HOLDINGS” AD
Company’s seat and headquarters’ address
Art. 3. The Company’s seat shall be in city of Sofia, and the registered office shall be at: city of Sofia, “Xxxxxxxxxxx xxxxx” Xxx., xx. 00, xxxx. “B”, apt. 2.
Scope of business and powers to transact
Art. 4. (1) The Company’s scope of business shall include: acquisition, management and disposal of real estates and the ensuing property rights, production, import and trade with products; acquisition, management and disposal of shares in other companies; as any other activity that is not prohibited by law. In case a license or permission for a particular activity is requested, the Company shall undertake the carrying out of the activity after the obtaining of the respective license or permission, unless the law allows the carrying out of such activity prior to that.

(2) Дружеството има пълно право да сключва търговски сделки и да осъществява дейност като акционерно дружество според българското право.

II. КАПИТАЛ И АКЦИИ. ИЗМЕНЕНИЕ НА КАПИТАЛА. ОБРАТНО

ИЗКУПУВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ

Капитал

Чл. 5 (1) Капиталът, с който Дружеството се регистрира и който е изцяло записан преди издаването на документите за регистрация на Дружеството, е 250 000 (двеста и петдесет хиляди) лева.

(2) Преди подаване на документите за регистрация на Дружеството са внесени 100

% (сто процента) от номиналната стойност на всяка акция от капиталът на дружеството, а именно 250 000 (двеста и петдесет хиляди) лева.

(2) The Company shall have full legal powers to transact and perform activity as a joint-stock company under Bulgarian law.

II. SHARE CAPITAL AND SHARES. ALTERATION OF THE SHARE CAPITAL.

REACQUISITION OF OWN SHARES

Share capital

Art. 5 (1) The Company’s share capital with which it shall be registered and which is fully subscribed before the lodging of the documents for registration is BGN 250 000 (two hundred fifty thousand Bulgarian leva)

(2) 100% (one hundred percentage) of the nominal value of each share of the capital, namely BGN 250 000 (two hundred fifty thousand Bulgarian leva) are paid up prior to the filing of the Company’s registration documents.

Акции и класове акции

Чл. 6 (1) Капиталът на дружеството е разделен на 250 000 (двеста и петдесет хиляди) обикновени безналични поименни акции с право на глас, с номинална стойност по 1 (един) лев за всяка акция.

(2) Всички акции образуват един клас от обикновени поименни акции с право на глас, като всяка акция дава права, еднакви с тези, давани от всяка друга акция. Няма да се издават акции на преносител.

(3) Не се допуска издаването на привилегировани акции, даващи право на повече от един глас в Общото събрание или допълнителен ликвидационен дял.

(4) Срещу записаните безналични поименни акции с право на глас акционерите получават поименни удостоверения /депозитарни разписки/ от Централен депозитар АД.

Увеличаване на капитала

Чл. 7. (1) Капиталът на Дружеството може да се увеличава чрез емитиране на нови акции, чрез превръщане на облигации, издадени като конвертируеми, в акции или чрез превръщане на част от печалбата в капитал по реда и условията на ТЗ и ЗППЦК, както и другите нормативни актове.

(2) В срок до 5(пет) години от учредяването на Дружеството Съветът на директорите

Shares and classes

Art. 6 (1) The Company’s share capital shall be divided into 250 000 (two hundred fifty thousand) ordinary dematerialized registered voting shares with a nominal value of BGN 1 (one Bulgarian lev) each.

(2) All shares shall form one class of ordinary registered voting shares, and each share shall bear rights equal to those borne by any other share. No bearer shares shall be issued.

(3) The issuance of privileged shares entitling to more than one vote in the General Meeting of shareholders or to additional liquidation share is not allowed.

(4) The shareholders shall receive against the subscribed dematerialized registered voting shares name certificates (depository receipts) from the Central Depository AD.

Increase of the share capital

Art. 7. (1) The registered capital of the Company may be increased through conversion of debentures issued as convertible into shares or through turning part of the profit into capital in accordance with the procedures and requirement of Commerce Act and the Public Offering of Securities Act as well as the other applicable legislation.

(2) Within 5 (five) years from the incorporation of the Company, the Board of Directors shall be

може да вземе решение за увеличаване на капитала на Дружеството до 60 000 000 (шестдесет милиона) лева чрез издаване на акции. (3) При увеличаване на капитала на Дружеството чрез издаване на нови акции се издават права по § 1, т.3 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право. (4) При увеличаване на капитала акционерите следва да внесат 100% от емисионната стойност на записаните нови акции по реда и условията на ЗППЦК и подзаконовите актове по прилагането му, освен в случаите на увеличаване на капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал по реда на чл. 197 от ТЗ и чрез превръщането на конвертируеми облигации в акции. (5) Капиталът на Дружеството не може да бъде увеличaван чрез увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции, както и чрез превръщане в акции на облигации, които не са издадени като конвертируеми. Капиталът на Дружеството не може да се увеличава с непарични вноски, под условие или по реда на чл. 196, ал.3 от Търговския закон.
Права на новоиздадените акции
Чл. 8. Всеки акционер има право да запише при увеличаване на капитала на Дружество такъв брой акции, който съответства на неговия/нейния дял в капитала на Дружеството преди увеличението. Член 194, ал.4 и чл. 196, ал.3 ТЗ не се прилагат.
Намаляване на капитала
Чл. 9. (1) Капиталът на Дружество може да бъде намаляван при спазването на предвидения в действащото законодателство ред. Намаляването на капитала става с решение на Общото събрание, като не трябва да води до спадане на размера на капитала на Дружеството по законово изискуемия минимум. (2) Капиталът на Дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акции. entitled to resolve on increase of the share capital of the Company up to 60 000 000 (sixty million Bulgarian leva) by issuance of new shares.
(3) In case of increase of the Company’s capital through issuance of new shares, rights as per § 1, item 3 of the Additional Provisions of the Public Offering of Securities Act shall be issued. Against every existing share one right shall be issued. (4) In case of increase of the Company’s capital, the shareholders subscribing the new shares shall pay 100% of the issuance value of the subscribed shares in accordance with the procedures and requirement of the Public Offering of securities Act and the secondary legislation on its application, except in the cases of capital increase through conversion of part of the profit into capital in accordance with Art. 197 of the Commerce Act and turning of convertible debentures into shares. (5) The Company’s capital may not be increased through increase of the nominal value of already issued shares as well as through turning into shares debentures that have not been issued as convertible. The Company’s capital may not be increased by in- kind contributions, conditionally or in accordance with Art.196, para 3 of the Commerce Act.
Right as to newly issues shares
Art. 8. Each shareholder shall be entitled to subscribe, as at share capital increase, a proportion of the newly issued shares that corresponds to his/her/its shareholding prior to the share capital increase. Article 194, para 4 and Article 196, para 3 of the Commerce Act shall not be applicable.
Reduction of the share capital
Art. 9. (1) The share capital of the Company may be reduced in compliance with the procedures required under the laws in force. The reduction of the share capital shall be executed with a resolution of the General meeting of shareholders where it shall not lead to reduction of the Company’s capital amount the legally required minimum.
(2) The Company’s capital may not be reduced through compulsory invalidation of shares.

(3) За наляване на капитала на Дружеството се прилагат правилата и ограниченията по ЗППЦК.
Обратно изкупуване на собствени акции от Дружеството
Чл. 10. (1) Дружеството може да изкупи собствени акции въз основа на решение на Общото Събрание на акционерите, взето с мнозинство от представените акции и в съответствие с изискванията на закона и предвидения в него ред. (2) Дружеството може да придобива през една календарна година повече от три на сто собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване само при условията и реда на чл. 149б ЗППЦК.
III. АКЦИОНЕРИ.ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ. ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА АКЦИИ
Права на акционерите
Чл. 11. Всяка акция дава на притежателя й право на един глас в Общото Събрание на Дружеството, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
Прехвърляне на акции
Чл. 12. (1) Всяко прехвърляне на акции се извършва свободно между акционери и трети лица при спазване разпоредбите на българското законодателство. (2) Прехвърлянето на акции на Дружеството има действие от момента на вписване на сделката в регистъра на Централен депозитар АД, който издава документ удостоверяващ правата върху придобитите акции.
IV. УПРАВЛЕНИЕ
Органи на Дружеството
Чл. 13. Органи на Дружеството са: (3) To the reduction of the Company’s capital the rules and limitations under the Public Offering of Securities Act shall be applicable.
Reacquisition of own shares by the Company
Art. 10. The Company may reacquire the shares it has issued upon resolution of the General Meeting of Shareholders adopted by majority of the shares represented and in accordance with the requirements and procedures provided for in the laws in effect. (2) The Company may acquire during one calendar year more than 3% of its own voting shares in the cases of capital reduction through cancellation of shares and repurchase only in accordance with the conditions and procedure of a tender offer under art. 149b of the POSA.
III. SHAREHOLDERS. SHAREHOLDERS’ RIGHTS. TRANSFER OF SHARES
Shareholders’ rights
Art. 11. Each share shall entitle its holder to one vote at the General Meeting, to dividends and to liquidation proceeds on termination, in proportion to its nominal value.
Transfer of shares
Art. 12. (1) Any transfer of shares from the share capital of the Company shall be made in accordance with the laws in effect.
(2) The transfer of the Company’s shares shall have effect as from the moment of registration of the transaction with the register of the Central Depository AD which issues a document certifying the rights over the acquired shares.
IV. MANAGEMENT
Bodies of the Company
Art. 13. The Company shall have the following bodies:

1. Общо Събрание на акционерите (“Общото Събрание ”); и 2. Съвет на Директорите (“Съвета”).
Общо събрание
Чл. 14. (1) Общото Събрание се състои от всички акционери с право на глас. Правото на глас се упражнява от лицата вписани в регистъра на Централен депозитар АД като акционери най-малко 14 дни преди датата на общото събрание. (2) Акционерите участват в Общото Събрание лично или чрез представител. Упълномощаването на представителя трябва винаги да бъде съставено във формата и съобразно изискванията на приложимите нормативни разпоредби. (3) Членовете на Съвета на Директорите могат да присъстват на Общото Събрание, но без право на глас, освен ако са акционери. (4) Председателят на Съвета на Директорите е председател на Общото Събрание. При отсъствие на председателя на Съвета на Директорите, Общото събрание се председателства от лице, избрано от самото Общо събрание. (5) Общото Събрание избира секретар да води протоколите от заседанията на Общото събрание, както и всички други свързани с провеждането на Общото Събрание документи, и лично да удостоверява действията на органите на Дружеството.
Компетентност на Общото Събрание
Чл. 15. (1) Общото Събрание на акционерите: 1. изменя Устава на Дружеството; 2. увеличава и намалява капитала на Дружеството; 3. преобразува и прекратява Дружеството; 4. избира и освобождава членовете на Съвета на Директорите и Секретаря на Дружеството и определя възнаграждението на членовете на Съвета на Директорите, на които няма да бъде възложено управлението, включително правото им да получат част от печалбата на Дружеството, както и да придобият акции и облигации на Дружеството; 1. General Meeting of Shareholders (the “General Meeting”); and 2. Board of Directors (the “Board”).
General Meeting
Art. 14. (1) The General Meeting shall consist of all shareholders entitled to a vote. The voting right shall be exercised by the persons entered into the register of the Central depository AD as shareholders at least 14 days before the date of the General meeting. (2) Shareholders may attend the General Meeting either personally, or by a proxy. The authorization of the proxy shall always be executed in the form and pursuant to the requirements of the applicable legislation.
(3) The members of the Board of Directors shall be free to attend the General Meeting but shall not be entitled to a vote, unless they are shareholders. (4) The Chairman of the Board of Directors shall be a Chairman of the General Meeting. In case of absence of the Chairman of the Board of Directors, the General Meeting shall be chaired by a person, appointed by the General Meeting.
(5) The General Meeting shall elect a secretary to keep the Minutes of the General Meeting, as well as any other documentation in relation to the General Meetings’ holding, and to personally verify the proceedings of the Company’s bodies.
Competence of the General Meeting
Art. 15. (1) The General Meeting shall be empowered to: 1. Amend the Articles of Association; 2. Increase and reduce the share capital of the Company; 3. Reorganise and terminate the Company; 4. Elect and release the members of the Board of Directors, the Company’s Secretary, and determine the remuneration of the members of the Board of Directors to which the management shall not be assigned, including their right to receive a part of the Company’s profits as well as to obtain shares or debentures of the Company;

5. назначава и освобождава дипломиран експерт-счетоводител; 6. одобрява годишния счетоводен отчет на Дружеството след заверка от назначения дипломиран експерт-счетоводител; 7. решава издаването на облигации; 8. назначава ликвидатори при прекратяване на Дружеството, освен в случай на несъстоятелност; 9. освобождава от отговорност членовете на Съвета на Директорите; 10. взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд "Резервен" и за изплащане на дивидент; 11. решава всички други въпроси, предоставени на неговата компетентност от закона и/или този Устав. (2) Общото Събрание взима решенията по посочените по-горе точки в съответствие с чл. 21 от този Устав.
Заседания на Общото събрание. Свикване.
Чл. 16. (1) Общо Събрание се провежда най- малко веднъж годишно в седалището на Дружеството. (2) Общото Събрание се свиква от Съвета на Директорите. То може да бъде свикано и по искане на акционерите при условията и по реда на чл. 223 от Търговския закон по искане на акционери, които повече от 3 месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на Дружеството. (3) Общото Събрание се свиква чрез покана, обявена в Търговксия регистър и оповестена на обществеността съгласно приложимите законови разпоредби, най-малко 30 дни преди датата на Общото Събрание. Съдържанието на поканата за свикване на Общо Събрание се определя съгласно изискванията на приложимите нормативни разпоредби. (4) Поканата, заедно с материалите за Общото събрание се изпраща в Комисията за финансов надзор в срока по предходната алинея 3 от настоящия член и се публикува на интернет страницата на Дружеството за времето от обявяването й до приключването на Общото събрание. Информацията, публикувана на страницата на Дружеството, 5. Appoint and release a certified public accountant; 6. Approve the Company’s annual financial statements after their certification by the certified public accountant; 7. Resolve on the issuance of debentures; 8. Appoint liquidators upon termination of the Company, except in the case of bankruptcy;
9. Discharge the members of the Board of Directors from liability;
10. Resolve on distribution of profit, on replenishment of the Reserve fund and paying out of dividends; 11. Resolve on any other matter reserved for its competence by virtue of a law and/or the Articles. (2) The General Meeting shall resolve on the above items in accordance with the provision of Art. 21 of the Articles.
Sessions of the General Meeting. Convocation.
Art. 16. (1) The General Meeting shall be held at least once a year at the Company’s seat.
(2) The General Meeting shall be convened by the Board of Directors. It may also be convened by motion from the Company’s shareholders as provided for in Art. 223 of the Commerce Act upon request of shareholders which hold for more than 3 months shares representing at least 5 per cent of the Company’s capital. (3) The General Meeting shall be convened by an invitation published in the Commercial Register and announced to the public pursuant to the applicable legislation at least 30 days before the date of the General Meeting. The content of the invitation shall be determined in pursuant to the applicable legislation.
(4) The invitation along with the materials for the General meeting shall be sent to the Financial Supervision Commission within the term as per the previous para 3 of the present Article, and it shall be announced on the Internet page of the Company as of its announcement till the conclusion of the General meeting. Information, announced on the Internet page of the Company, shall be identical by

е идентична по съдържание с информацията, предоставена на обществеността. (5) Дружеството публикува по реда на предходната ал.4 от настоящия член и образците за гласуване чрез пълномощник.
Право на сведения
Чл. 17. Всички писмени материали, свързани с дневния ред на Общото Събрание, следва да бъдат представени на акционерите не по- късно от датата на изпращане на поканите. При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно.
Списък на присъстващите
Чл. 18. Преди началото на заседанието на Общото Събрание се изготвя списък на присъстващите акционери и техните представители и на броя на съответно притежаваните и представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис и се легитимират.
Кворум
Чл. 19. Заседанието на Общото Събрание се счита за законно проведено, ако на него са представени акционерите, притежаващи мнозинство от капитала на Дружеството. При липса на такъв кворум, се насрочва ново заседание в срок до 1 (един) месец, но не по- рано от 14 (четиринадесет) дни, и то е законно независимо от представените на него акции. Датата на новото заседание може да бъде посочена и в поканата за първото заседание. Конфликт на интереси
Чл. 20. Акционер или негов представител не може да участвува в гласуването, ако се касае за: 1. предявяване на искове срещу такъв акционер от страна на Дружеството; или 2. предприемане на действия или отказ от действия за реализиране на отговорността на такъв акционер към Дружеството.
Мнозинство content with the information, presented to the public. (5) The Company shall announce as per the previous para 4 of the present article and specimens for voting through a representative.
Access to information
Art. 17. All written materials related to the agenda of the General Meeting shall be available to the shareholders not later than on the date of sending of the invitations. The written materials shall be provided to each shareholder upon request for free.
List of participants
Art. 18. Before the beginning of the session of the General Meeting a list of the attending shareholders and proxies and the respective shares owned and represented, shall be drawn up. The shareholders and proxies shall attest their presence by signature and shall certify their identity.
Quorum
Art. 19. A session of the General Meeting shall legitimately take place on condition that more than fifty percent of the Company’s share capital is represented. In case of such quorum absence, a new session shall be scheduled within up to a month term but not earlier than 14 (fourteen) days and it shall be legitimate, regardless of the shares represented at it. The date of the new session can be given in the invitation for the originally scheduled session.
Conflict of interests
Art. 20. A shareholder or a proxy shall not be entitled to a vote on:
1. Xxxxxx claims on behalf of the Company against such shareholder; or 2. Undertaking steps, or renouncing steps, for engaging such shareholder’s liability to the Company.
Majority

Чл. 21. (1) Решенията за изменение на Устава, увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване и прекратяване на Дружеството се взимат с мнозинство от 2/3 (две трети) от представените акции. (2) Всички други решения се взимат с обикновено мнозинство от повече от 50 процента от представените акции, освен ако друго е предвидено в действащото законодателство или този Устав.
Решения
Чл. 22. Решенията на Общото Събрание влизат в сила незабавно, освен ако действието им не бъде отложено от самото Общо събрание или се отнасят до обстоятелства, които според закона подлежат на вписване. В последния случай решенията влизат в сила след вписването им.
Протокол
Чл. 23. (1) Протоколите от заседанията на Общото Събрание се водят в съответствие с приложимото право. (2) Протоколите и документите, свързани с Общото Събрание, се подреждат в специална книга и се пазят най-малко 5 (пет) години.
Правомощия на едноличния собственик на Дружеството
Чл. 24. В случаите, когато Дружеството има само един акционер, последният има всички правомощия на Общото Събрание по приложимото право и този Устав. Компетенциите на Общото Събрание по този Устав се считат за компетенции на едноличния собственик. Едноличният собственик може да упражнява тези правомощия по всяко време по негово/нейно усмотрение като за всяко решение се съставя протокол.
Ограничения в състава на Съвета на Директорите
Чл. 25. (1) Не могат да бъдат членове на Съвета на директорите на Дружеството лица, които към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления Art. 21. (1) Resolutions on amending the Articles, increase and reduction of the share capital, reorganisation and termination of the Company shall be adopted by a majority of 2/3 (two-thirds) of the shares represented. (2) All other resolutions shall be adopted by a simple majority of more than 50 per cent of the shares represented, unless otherwise required under the laws in force or these Articles.
Resolutions
Art. 22. A resolution of the General Meeting shall come into effect immediately, unless postponed by the same General Meeting or unless related to matters, which are declared by law to take effect upon registration. In the latter case the resolution shall come into effect on registration.
Minutes
Art. 23. (1) The minutes of the General Meeting shall be kept in accordance with the requirements of the law in force. (2) The minutes and the documents relating to the General Meeting shall be stored in a special book, and shall be kept at least 5 (five) years.
Xxxxxx of the single member of the Company
Art. 24. In case the Company would have one shareholder only, he/she/it shall have all the powers vested in the General Meeting, under the applicable laws and these Articles. The powers of the General Meeting under these Articles shall be construed to be the powers of the single member. The single member can exercise such powers at any time he/she/it decides appropriate and for each decision, minutes shall be drawn up.
Limitations in the Board of Directors’members
Art. 25. (1) Members of the Board of Directors of the Company cannot be persons who at the time of the election were convicted by a final judgment for crimes against the property, against the economy or

против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени е Република България или в чужбина, освен ако са реабилитирани. (2) Най-малко една трета от членовете на Съвета на директорите трябва да бъдат независими лица. Независимият член на Съвета на директорите не може да бъде: 1. служител в Дружеството; 2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от гласовете на Общото събрание или е свързано с Дружеството лице; 3. лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството; 4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т.2 и 3; 5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на Дружеството.
Членове на Съвета на Директорите и общи правила за дейността на Съвета
Чл. 26. (1) Съветът на директорите се състои от 3 (трима) членове. Мандатът на Съвета на директорите е 5 (пет) години, без ограничение за преизбиране. Членове на Съвета на директорите могат да бъдат както физически, така и юридически лица. В последния случай, юридическото лице определя и упълномощава физическо лице да упражнява правата и задълженията му на член на Съвета на директорите. (2) Мандатът на първия Съвет на директорите е 3 (три) години. (3) Съветът на директорите управлява и представлява Дружеството в съответствие със следващите по-долу разпоредби и изискванията на закона. (4) Съветът на директорите ще приеме собствени процедурни правила, освен ако Общото събрание реши друго. (5) Съветът на директорите заседава редовно, но не по-малко от веднъж на три месеца, за да обсъжда състоянието на дружествените дела и планове за бъдещо развитие. against the financial, tax and insurance systems committed in the Republic of Bulgaria or abroad, unless rehabilitated.
(2) At least one third of the members of the Board of Directors shall be independent persons. The independent member of the Board of Directors may not be: 1. an employee of the Company; 2. a shareholder holding whether directly or through connected persons, at least 25 percent of the votes in the General meeting or a person connected with the Company; 3. a person who is in a sustained business relationship with the Company; 4. a member of the management body or supervisory body, a procurator or a person serving any commercial corporation or any other legal person under items 2 and above; 5. a person connected with another member of a management body or supervisory body of the Company.
Board members and general rules of procedure of the Board
Art. 26. (1) The Board of Directors shall consist of 3 (three) members. The mandate of the Board of Directors shall be 5 (five) years without limitations on re-elections. Members of the Board of Directors can be either natural or juridical persons. In the latter case, the juristic person shall deligate and authorise a natural person to perform its rights and obligations of Board of Director’s member.
(2) The mandate of the first Board of Directors shall be 3 (three) years. (3) The Board of Directors shall manage and represent the Company in accordance with the provisions set out below and the law requirements.
(4) The Board of Directors shall adopt its own rules of procedure, unless the General Meeting resolves otherwise. (5) The Board of Directors shall meet regularly, but not less than once every three months, to discuss the Company’s affairs and prospects.

(6) Протоколите от заседанията на Съвета на директорите се съхраняват в специална книга за срок от 5 (пет) години. Председателят на Съвета на директорите ще води тази книга. Протоколите са конфиденциални. (7) За провеждане на заседание на Съвета е необходимо да присъстват най-малко половината от директорите лично или представлявани от друг член на Съвета. Никой присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ. (8) Решенията на Съвета се приемат с обикновено мнозинство, освен ако не се изисква по-голямо мнозинство от този Устав, от приложимото законодателство или от Правилата за дейността на Съвета.
Председател, заместник-председател и изпълнителен/ни директор/и
Чл. 27. (1) Съветът на директорите избира председател и заместник - председател измежду своите членове. (2) Съветът на директорите може да делегира управлението на Дружеството на един или повече изпълнителни директори, които ще управляват и представляват дружеството, както е решено от Съвета на директорите. Изпълнителните директори са по-малко от останалите членове на Съвета и по всяко време могат да бъдат заменяни по решение на Съвета на директорите. (3) Всеки изпълнителен директор трябва незабавно и независимо да информира председателя на Съвета на директорите за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дейността на Дружеството. (4) Всеки директор може да поиска от председателя да свика заседание на Съвета на директорите за обсъждане на отделни въпроси.
Прекратяване на мандата на член на Съвета на директорите
Чл. 28. (1) Мандатът на всеки член на Съвета на директорите може да бъде прекратен при: 1. изтичане на мандата, освен ако бъде подновен; (6) The minutes of the Board of Directors’ proceedings shall be kept in a special book for at least 5 (five) years. The chairman of the Board of Directors shall be in charge to keep this book. The minutes shall be confidential.
(7) The board may pass relosutions if at least half of the directors are present, whether in person or represented by another director. No director may represent more than one absent director.
(8) The resolutions of the Board shall be adopted by a simple majority, unless higher majority is required under these Articles, the applicable legislation or the Board’s rules of procedure.
Chairman, deputy chairman, executive director(s)
Art. 27. (1) The Board of Directors shall elect a chairman and a deputy chairman from amongst its members. (2) The management of the Company may be delegated by the Board of Directors to one or more executive directors, which shall manage and represent the Company, as resolved by the Board of Directors. The executive directors shall be a minority from amongst the Board’s members and may at any time be replaced upon a decision of the Board of Directors.
(3) Each executive director shall immediately and independently inform the chairman of all circumstances material to the Company, which have arisen.
(4) Each director may request that the chairman calls a Board meeting to discuss particular matters.
Termination of a Board’s member mandate
Art. 28. (1) The mandate of each member of the Board of Directors may be terminated in case of: 1. Expiration of the mandate, unless renewed;

2. неговото/нейното освобождаване по решение на Общото събрание; 3. подаване от директор на писмено уведомление за освобождаване от длъжност като член на Съвета на директорите при спазване на съответните изисквания по Търговския закон; (2) При прекратяване мандата на член на Съвета, Съветът на директорите, освен в случаите на т. 2 от горната алинея, свиква Общо събрание, за назначаване на нов член.
(3) Членовете на Съвета на директорите, чийто мандат е бил прекратен на основание точки 2 или 3 от алинея 1 по-горе, са задължени да оказват всяко разумно съдействие, изисквано от Съвета на директорите. (4) След изтичане на мандата им, членовете на Съвета на Директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането на нов Съвет на Директорите от Общото Събрание.
Особени случаи за провеждане на заседания и вземане на решения от Съвета
Чл. 29. (1) Членовете на Съвета на директорите могат да заседават и приемат редовни решения когато връзката между тях се осъществява чрез телефонен конферентен разговор или друг подобен начин, при условие че членовете на Съвета могат да се чуват един друг. Участието в заседание по някои от посочените по-горе начини се счита за лично участие и изискванията за кворум следва да бъдат спазени. (2) Съветът на директорите може да приема валидни решения, без да провежда заседания, при условие че всички членове на Съвета изразят писмено съгласие със съответното решение. (3) Членовете на Съвета на директорите предоставят гаранция за тяхното управление в размер, определен от Общото събрание, но не по-малко три-месечното им възнаграждение. Представителство
Чл. 30 (1) По отношение на третите лица Дружеството ще се представлява от Съвета на директорите. По решение на Съвета на 2. His/her/its release upon resolution of the General Meeting; 3. Filing by a Director of a written notice of release from office as a member of the Board of Directors in accordance with the requirements of the Commerce Act;
(2) Upon termination of the mandate of a member of the Board, the Board of Directors shall, except for the case of item 2 in the above paragraph, convene a General Meeting to appoint a new member. (3) The members whose mandate has been terminated under items 2 or 3 of paragraph 1 above shall be obliged to render any reasonable assistance that may be required of him/her/it by the Board of Directors.
(4) After the expiration of the mandate the members of the Board of Directors shall continue to execute their functions until a new Board of Directors is appointed by the General Meeting.
Special cases for holding of Board meetings and passing of resolutions by the Board
Art. 29. (1) The members may partake in the Board meetings and adopt legitimate resolutions by means of a conference telephone or other similar communications equipment whereby the members of the Board of Directors meeting can hear each other. Partaking in a Board meeting in the above manner shall be deemed participation in person and the quorum requirements shall have to be met. (2) The Board of Directors may pass valid resolutions without holding a meeting, provided that all members of the Board of Directors agree in writing to the respective resolution.
(3) The members of the Board of Directors shall give a guarantee for their stewardship at an amount determined by the General Meeting but not less than the respective director’s three months gross remuneration.
Representation
Art. 30 (1) The Company shall be represented in respect of third parties by the Board of Directors. The Company’s representation may be assigned to

директорите представителството на Дружеството може да бъде възложено на един или повече изпълнителни директори. Извършването на отделни действия от името на Дружеството може да се възлага на отделен член на Съвета на директорите и/или на трети лица от Съвета на директорите или от изпълнителния(ните) директор(и), оправомощен(и) да представляват Дружеството. (2) Представителната власт на изпълнителния(ните) директор(и) подлежи на вписване в Търговския регистър, за което изпълнителният(ните) директор(и) прилага(т) образец от подпис(а/ите) си.
V. ГОДИШЕН СЧЕТОВОДЕН ОТЧЕТ. ГОДИШЕН ДОКЛАД, РЕЗЕРВНИ ФОНДОВЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБА
Годишен счетоводен отчет. Годишен доклад
Чл. 31. (1) Всяка година, до края на месец февруари, Съветът на директорите изготвя годишния счетоводен отчет за изтеклата финансова година и годишен доклад, който описва работата и състоянието на Дружеството и съдържа обяснения към годишния счетоводен отчет. (2) Съветът на директорите представя годишния счетоводен отчет и годишния доклад на едно или повече специализирани одиторски предприятия, определени от Общото събрание, за да бъдат прегледани в съответствие с приложимото счетоводно законодателство.
Решения за разпределяне на печалбата
Чл. 32. Не по-късно от обявяване на поканите за свикване на годишното Общо събрание, Съветът на директорите подготвя проекто- решение за разпределение на печалбата. Проекто-решението, заедно с годишния счетоводен отчет и доклада на одитора към него и годишния доклад на Дружеството се представят на Общото събрание.
Законови резерви one or more executive directors as may be resolved by the Board of Directors. The performance of certain actions in the name of the Company may be assigned to a given director and/or to third parties, by the Board or by the executive director(s), entitled to represent the Company.
(2) The representative authority of the executive director(s) shall be entered into the Companies register and the executive director(s) shall present specimen of his/her/their signature(s) thereto.
V. ANNUAL FINANCIAL STATEMENT. ANNUAL REPORT. RESERVES AND DISTRIBUTION OF EARNINGS
Annual financial statements. Annual report
Art. 31. (1) Not later than the end of February each year the Board of Directors shall prepare the financial statements for the previous financial year and an annual report, which shall describe the affairs and the state of the Company and shall provide explanations to the annual financial statements. (2) The Board of Directors shall submit the financial statements and the annual report to one or more certified public accountants, having been appointed by the General Meeting to review in accordance with applicable accounting legislation.
Resolution on distribution of earnings
Art. 32. Not later than as at the date of sending of the invitations for the annual General Meeting, the Board of Directors shall prepare a draft resolution on the distribution of earnings. The draft resolution, together with the annual financial statements, the auditor’s report thereto and the annual report of the Company shall be presented to the annual General Meeting.
Statutory reserves

Чл. 33. Дружеството поддържа и използва резервни фондове в съответствие с изискванията на приложимото право.
Разпределение на печалбата
Чл. 34. Общото събрание взима решение за разпределяне на дивиденти след одобрение на счетоводните отчети и в съответствие с предвиденото в закона.
VI. РАЗНИ
Уведомления, адреси
Чл. 35. (1) Освен ако друго е посочено в този Устав, всяко уведомление или покана, предвидени в него, трябва да бъдат направени в писмена форма. (2) Освен ако този Устав съдържа особени изисквания за изпращане на уведомления, изпращането ще бъде извършено едновременно с препоръчана поща и, когато това е възможно, по факс или електронна поща (“и-мейл”). Всяко надлежно изпратено уведомление ще се счита получено по времето, когато при нормални обстоятелства може да се очаква да бъде технически достъпно за получаване. (3) Адресите за връчване на уведомления и покани са: 1. За акционерите – адресите, посочени в Книгата на акционерите, освен ако акционер уведоми писмено Съвета на директорите за друг адрес. 2. За членовете на Съвета на директорите – адресите, които те от време на време дават на председателя на Съвета на директорите и секретаря на Дружеството. (4) Неуведомяването на Дружеството от страна на някой акционер или директор за промяна в неговия/нейния адрес няма да обезсили действието на добросъвестно изпратени уведомление или покана.
Книги на Дружеството
Чл. 36. (1) Книгата на акционерите на Дружеството се води от Централен депозитар АД по предвидения от закона ред. Art. 33. The Company shall maintain and utilise reserve funds in accordance with the requirements of the applicable laws.
Distribution of earnings
Art. 33. The General Meeting shall resolve on the distribution of dividends after approval of the financial statements, and in accordance with the laws in force.
VI. MISCELLANEOUS
Notices, addresses
Art. 35. (1) Unless otherwise indicated in these Articles, each notice or invitation by virtue of the present Articles of Association shall be forwarded in a written form. (2) Unless no specific requirements for the sending of notices are provided for in these Articles, sending shall take place simultaneously by registered mail and, where possible, fax or e-mail. Any duly forwarded notification shall be considered received by the time when in normal circumstances it can be expected to have been technically received.
(3) The addresses for delivery shall be:
1. For shareholders – the addresses set out in the register of members, unless a shareholder notifies in writing the Board of Directors for another address. 2. For the members of the Board of Directors – the addresses given by them from time to time to the chairman of the Board of Directors and to the Company’s secretary. (4) Failure on the part of any shareholder or director to notify the Company of the change of his/her address shall not invalidate the effects of any notice or invitation sent in good faith.
Books of the Company
Art. 36. (1) The Register of members shall be kept by the Central Depository AD in accordance with the requirements of the law.

(2) Дружеството води всички предвидени съгласно приложимите нормативни разпоредби книги.
Неприложими разпоредби. Заглавия
Чл. 37. (1) Ако някоя от разпоредбите на този Устав противоречи на повелителните норми на действащото законодателство, ще се прилагат последните. (2) Заглавията в Устава няма да бъдат обвързващи за целите на тълкуването на текстовете, за които се отнасят, и ще се считат включени само с оглед улесняване на четенето.
Одитен комитет
Чл. 38. (1) Във връзка с придобиване на публичен статут на Дружеството и на основание разпоредбите на Закона за независимия финасов одит е избран одитен комитет в съответствие с изискванията на Закона за независимия финансов одит. (2) Мандатът на одитния комитет е 3 години. (3) Състав на одитния комитет е от 3 души. (4) Функциите на одитния комитет са съгласно Закона за независимия финансов одит.
Приложение на Търговския закон
Чл. 39. За въпросите, неуредени с този Устав, се прилагат разпоредбите на българския Търговския закон и приложимо законодателство.
Този Устав бе подписан на английски и на български език. В случай на противоречие при тълкуване на разпоредбите на този Устав, българският текст ще има предимство. (2) Company shall keep any books as may be required by the laws in effect.
Inapplicable clauses. Headings
Art. 37. (1) Where any part of these Articles shall be considered to contravene the statutory laws in effect, the latter shall apply.
(2) The headings in the Articles shall not be binding for the purposes of construing the texts to which they relate, and shall only be considered as inserted in order to make reading easier.
Audit committee
Art. 38 (1) In connection with the Company’s acquiring a public status and pursuant to the provisions of the Independent Financial Audit Act, is elected an Audit Committee in accordance with the requirements of the Independent Financial Audit Act. (2) The term of service of the Audit Committee is 3 years. (3) The members of the Audit Committee will be 3 persons. (4) Functions of the Audit Committee are under the Independent Financial Audit Act.
Application of the Act of Commerce
Art. 39. The provisions of the Bulgarian Act of Commerce and applicable legislation shall apply to all matters not addressed by these Articles.
These Articles are signed in English and in Bulgarian language. In case of a dispute as regards to the interpretation of the provisions of these Articles, the Bulgarian text shall be considered prevailing.

Изпълнителен Директор / Executive Director ………………………………………..