Този документ представлява Проспект за предлагане за продажба на до 25,617,840 обикновени акции, издадени от “Зърнени Храни България” АД (“Предлагани Акции”, съответно "Зърнени Храни" или "Емитента") на български и международни инвеститори...

П Р О С П Е К Т от 5 декември 2007

“Зърнени Храни България” АД

(учредено като акционерно дружество съгласно законите на Република България)

Предлагане на до 42,696,400 обикновени акции

и допускане до борсова търговия на 170,785,600 акции

Този документ представлява Проспект за предлагане за продажба на до 25,617,840 обикновени акции, издадени от “Зърнени Храни България” АД (“Предлагани Акции”, съответно "Зърнени Храни" или "Емитента") на български и международни инвеститори (“Предлагането”) и за допускане до търговия на “Българска фондова борса – София” АД (“БФБ”) на всички издадени от Зърнени Храни обикновени акции (“Акции”), всяка с номинална стойност от 1 лв. В допълнение, мениджърът на Предлагането има правото да разпредели в Предлагането допълнително още до 17,078,560 акции (“Свръхразпределени Акции”). Предлагането включва (i) публичното предлагане в Република България (“Публичното Предлагане”) и (ii) частно пласиране на Акции извън България на международни институционални и професионални инвеститори (“Международно Частно Пласиране”). Проспектът е изготвен в съответствие с българското законодателство и правилата за допускане до търговия на БФБ и е одобрен от Комисията за финансов надзор в Република България (“КФН”). Предлагането предхожда по време регистрацията на Акциите за търговия на БФБ.

Борсови покупко-продажби на Акциите ще могат да се извършват след приемането им за търговия на Неофициалния пазар на БФБ, на датата, определена от Съвета на директорите на БФБ. Очаква се приемането за борсова търговия на Акциите да се осъществи на 17 декември 2007 г. и сделки с Акциите да могат да се сключват на БФБ от 9:30 на 17 декември 2007 г.

Този Проспект съдържа цялата информация за Зърнени Храни, необходима за вземане на решение за инвестиране в издадените от Емитента Акции, включително основните рискове, свързани с Емитента и неговата дейност. Инвеститорите трябва да разчитат само на информацията, която се съдържа в Проспекта. Зърнени Храни не е оторизирало никое лице да предоставя различна информация.

Инвестирането в акции е свързано с определени рискове. В интерес на инвеститорите е да се запознаят с този Проспект изцяло, като обърнат особено внимание на раздел “Рискови фактори” на стр. 10 от Проспекта, съдържащ основните рискове, специфични за Зърнени Храни и издадените от него Акции.

Членовете на Управителния Съвет на Зърнени Xxxxx отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в Проспекта. Съставителите на годишния финансов отчет на Зърнени Xxxxx отговарят солидарно с лицата по предходното изречение за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни във финансовите отчети на Емитента, а регистрираният одитор на Зърнени Храни – за вредите, причинени от одитираните от него финансови отчети на Емитента.

КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Е ПОТВЪРДИЛА ПРОСПЕКТА С РЕШЕНИЕ № 1573 - ПД ОТ 30 НОЕМВРИ 2007 Г., КОЕТО НЕ Е ПРЕПОРЪКА ЗА ИНВЕСТИРАНЕ В ПРЕДЛАГАНИТЕ АКЦИИ. КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА ВЕРНОСТТА И ПЪЛНОТАТА НА СЪДЪРЖАЩИТЕ СЕ В ПРОСПЕКТА ДАННИ

Водещ Мениджър на Предлагането

Централна кооперативна банка

5 декември 2007 г.

Потенциалните инвеститори могат да получат безплатно копие от настоящия Проспект в офиса на Централна Кооперативна Банка, гр. София, xx. “X. X. Xxxxxxxx” 103, тел. x000 (00) 000 0000, Интернет страница: xxx.xxxxxx.xx; лице за контакти: Xxxxx Xxxxxxx, от 9:30 до 17:30 ч. Този Проспект и допълнителна информация за Емитента са налични и на неговата Интернет страница: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

Този Проспект и допълнителна публична информация за Зърнени Храни могат да бъдат получени и от публичния регистър на Комисията за финансов надзор (xxx.xxx.xx), както и от Българска Фондова Борса.

“Централна кооперативна банка” АД, като водещ Мениджър на Предлагането (“Водещия Мениджър”, “ЦКБ” или “Централна кооперативна банка”), действа за сметка на Зърнени Храни и за сметка на никое друго лице във връзка с Предлагането, и няма да носят отговорност към лица, различни от Зърнени Храни, за предоставяне на защита, каквато предоставят на своите клиенти или за предоставяне на съвет във връзка с Предлагането или сделка или договор, посочени в този документ.

Разпространението на този документ и предлагането на Акциите в някои юрисдикции може да бъде ограничено от закона.

Не е и няма да бъде предприемано действие от Зърнени Храни, акционерите в Зърнени Храни към датата на този документ, Водещия Мениджър или друго лице, за допускане до публично предлагане на Акциите, или за разрешаване придобиването или дистрибуцията на този документ (или друго предлагане или рекламни материали или заявление(я), свързани с Акциите) в юрисдикция, където може да се изисква подобно действие с тази цел.

В тази връзка, нито този документ, нито реклама или друг материал във връзка с предлагането, може да бъде разпространяван или публикуван в юрисдикция, освен при обстоятелства, които ще доведат до съответствие с приложимото законодателство. Лицата, в чието притежание попадне този документ, трябва да се информират за и да спазват подобни ограничения. Всяко неспазване на ограниченията може да представлява нарушение на законите за ценни книжа на такава юрисдикция. За информация относно ограниченията, свързани с Предлагането и разпространението на този документ, виж “Записване и продажба”.

Потенциалните инвеститори трябва да разчитат само на информацията в този документ. Никое лице не е оторизирано да предоставя информация или да прави изложения, различни от тези, съдържащи се в този документ и, ако са предоставени или направени, тази информация или изложения не трябва да се считат за оторизирани от Зърнени Храни или от Водещия Мениджър. Без да се изключват задълженията на Зърнени Храни да публикува допълнение на проспекта съгласно българския Закон за публичното предлагане на ценни книжа от 1999 г., нито доставянето на този документ, нито записване или покупка на Акции, извършени съгласно този документ, при каквито и да било обстоятелства, водят до заключението, че не е имало промяна в дейността на Зърнени Храни след, или че информацията, съдържаща се тук, е вярна след датата на този документ.

Съдържанието на този документ не трябва да се счита за правен, финансов, бизнес или данъчен съвет. Всеки потенциален инвеститор трябва да се консултира със собствен правен, финансов или данъчен консултант за правен, финансов или данъчен съвет. Ако имате някакви съмнения относно съдържанието на този документ, вие трябва да се консултирате с брокер, банков мениджър, адвокат, счетоводител или друг финансов съветник. Трябва да имате предвид, че цената на ценните книжа и доходът от тях могат да се понижат, както и да се увеличат.

Във връзка с Предлагането, Водещият Xxxxxxxx, действащ като инвеститори за собствена сметка, може да придобива Акции и, в това си качество, може да запази, закупи, продаде, предложи за продажба или по друг начин се разпореди за собствена сметка с тези ценни книжа, други ценни книжа на Зърнени Храни или други свързани инвестиции във връзка с Предлагането или по друг начин. Водещият Xxxxxxxx не възнамерява да разкрива размера на подобни инвестиции или сделки по друг начин, освен в съответствие с нормативните задължения да извърши това.

ПРОГНОЗНИ ИЗЯВЛЕНИЯ

Този документ съдържа изявления, които отразяват текущото виждане на Зърнени Храни, или, съответно на членовете на Надзорния съвет на Зърнени Храни (“Надзорния съвет”) и на членовете на Управителния съвет на Зърнени Храни (“Управителния съвет”) (заедно наричани “Директорите”) по отношение на финансовите резултати, бизнес стратегията, плановете и целите на мениджмънта за бъдещи дейности (включително планове за развитие, свързани с продуктите и услугите на Зърнени Храни).

Тези прогнози се отнасят за Зърнени Храни, както и до секторите и индустриите, в които Зърнени Храни оперира. Изявления, които включват думите “очаква”, “възнамерява”, “планира”, “вярва”, “предвижда”, “приема”, “ще”, “цели”, “стреми се”, “може”, “ще”, “би могло”, “продължава”, и други подобни изявления, свързани с бъдещето, представляват прогнози за целите на американските федерални закони за ценни книжа или за други цели.

Всички прогнози, включени в този документ, се отнасят до въпроси, за които са налице рискове и несигурност. Следователно съществуват и могат да възникнат важни фактори, които биха могли да предизвикат съществено различие на действителните резултати на Зърнени Храни от тези, посочени в изявленията. Тези фактори включват, но не се ограничават само до описаните в частта на този документ, озаглавена “Рискови Фактори”, които следва да бъдат разглеждани във връзка с другите предупредителни изявления, които са включени в този документ. Всякакви прогнозни изявления в този документ отразяват текущите представи на Зърнени Храни по отношение на бъдещи събития и са обект на тези и други рискове, несигурност и предположения, свързани с дейността на Зърнени Храни, резултатите от нейните операции, стратегията й за растежа и ликвидността.

Всякакви прогнозни изявления са актуални единствено към датата на този документ. Извън задълженията, произтичащи от българското законодателство и Правилника на Българската Фондова Борса, Зърнени Храни не поема задължение да актуализира публично или коментира които и да е прогнозни изявления в резултат от допълнителна информация, ново настъпили обстоятелства и други подобни. Това следва да се има предвид спрямо всички последващи писмени и устни прогнозни изявления на Зърнени Храни, съответно на лица, действащи от името на Зърнени Храни. Преди да вземат инвестиционно решение, потенциалните инвеститори следва внимателно да преценят факторите, посочени в този документ, които могат да станат причина действителните резултати на Зърнени Храни да се различават от посочените в документа.

ПРЕДСТАВЯНЕ НА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

Освен ако е посочено друго, финансовата информация в този документ е изготвена в съответствие с Международните стандарти за финансова отчетност (“МСФО").

Всеки, който обмисля да придобие Акции, следва да разчита на своето собствено проучване на Зърнени Храни, условията на Предлагането и на финансовата информация в този документ.

Някои данни, съдържащи се в този документ, включително финансова информация, са били предмет на закръглявания и приближения. Във връзка с това, в някои отделни случаи, сумата от числата в колона или редица в таблици, или процентни изчисления, съдържащи се в този документ, може да не отговаря точно на общата цифра, дадена в съответната колона или редица.

ПРЕДСТАВЯНЕ НА ПАЗАРНА И ИКОНОМИЧЕСКА ИНФОРМАЦИЯ

Пазарната, икономическата и промишлената информация, използвана в този документ, е била извлечена от различни професионални и други независими източници. Точността и пълнотата на такава информация не са гарантирани.

Информацията, съдържаща се в този документ, отнасяща се до индустрията, в която Зърнени Храни извършва дейност (която може да включва оценки и приближения), беше извлечена от обществено достъпна информация, включително публикации и оповестена информация съгласно изискванията на действащото законодателство за ценните книжа и други нормативни актове. Зърнени Храни потвърждава, че такава информация е коректно възпроизведена от нейните източници и, доколкото Зърнени Храни е осведомена и е способна да установи, никакви факти не са пропуснати, които биха могли да представят възпроизведената информация неточно или подвеждащо. Все пак, Зърнени Храни е разчитала на точността на тази информация, без да провежда независима проверка. Известна информация в този документ по отношение на България е извлечена от документи и други официални, публични и частни източници, включително на участници в капиталовите пазари и финансовия сектор в България. Не следва да се счита, че е налице пълна еднаквост в представената информация сред

всички тези източници. Във връзка с това Зърнени Xxxxx поема отговорност само за точното възпроизвеждане на извадки от съответните източници на информация. Зърнени Храни не поема допълнителна или друга отговорност по отношение на възпроизведената информация.

В този Проспект числата са представени по следния начин: числото “хиляда и пет стотни” е “1,000.05”, числото “хиляда и пет десети” е “1,000.50”; числото “един милион” е “1,000,000” или “1,000,000.00”, като всякакви други числа се изразяват и изписват по същия начин, освен ако изрично не е посочено друго.

ИНФОРМАЦИЯТА ОТ ИНТЕРНЕТ СТРАНИЦАТА НА ЗЪРНЕНИ ХРАНИ

Съдържанието на Интернет страницата на Зърнени Храни не представлява част от този Проспект.

ВАЛУТИ

Освен ако не е посочено друго, всички позовавания в този документ към “Евро”, “EUR” или "€" са към законната валута на Европейския съюз, всички към "US$", "$" или "щатски долари” са към законната валута на САЩ и всички към "BGN", “лев” или “лева” са към законната валута на Република България.

ВАЛУТНИ КУРСОВЕ

През 1997 г. курсът на лева беше фиксиран към курса на германската марката и, впоследствие, към курса на еврото. Понастоящем курсът на лева, фиксиран от Българската народна банка е 1,95583 лева за 1 евро (1,00 лев = €0,51).

Долната таблица дава информация за средния, най-високия, най-ниския и курса в края на периода за посочените периоди, съгласно данни на БНБ, изразени в лева за $1,00:

до 30 октомври 2007 2006 2005 2004

(лева за $1,00)

Край на периода ......	1,35756	1,48506	1,65790	1,43589
Среден (1) ..................	1,44737	1,55944	1,57482	1,57369
Най-висок .................	1,51697	1,65021	1,67638	1,65720
Най-нисък ................	1,35380	1,46713	1,44801	1,43463

(1) Осреднен дневен валутен курс през съответния период.

Освен ако в този документ е посочено друго, всички превалутирания от лева в евро и обратно, съдържащи се в този документ, се основават на фиксирания курс на БНБ от 1,95583 лева за 1 евро.

СЪОБЩЕНИЕ ДО ЧУЖДЕСТРАННИТЕ ИНВЕСТИТОРИ

Зърнени Храни е акционерно дружество, учредено в Република България и съществената част от активите на Зърнени Храни се намират в България. В допълнение, членовете на Надзорния и Управителния съвет на Емитента са български граждани и съществената част от тяхното имущество се намира в България. В резултат на това може да се окаже трудно за чуждестранните инвеститори да водят съдебни дела в България във връзка с Предлаганите Акции срещу Зърнени Храни или членовете на неговия Надзорен или Управителен съвет. Нещо повече, чуждестранните инвеститори могат да срещнат трудности и при признаване и допускане на изпълнението в България на решения на чуждестранни съдилища и други органи срещу Зърнени Храни или членовете на неговия Надзорен или Управителен съвет (условията за признаване и допускане на изпълнението в България на чуждестранни

съдебни решения и други актове се извършва съгласно разпоредбите на българския Кодекс за международно частно право).

ПОЗОВАВАНЕ НА ОПРЕДЕЛЕНИ ТЕРМИНИ

Някои термини, използвани в този документ, включително някои термини с главни букви, са определени в “Дефиниции”.

Зърнени Храни е акционерно дружество с двустепенна система на управление, която включва (а)

Управителен съвет и (б) Надзорен съвет.

Членове на Надзорния съвет на Зърнени Храни са:

• “Химимпорт” АД, гр. София – Председател на Надзорния съвет;

• “ЦКБ Груп асетс мениджмънт” АД, гр. София – Заместник-председател на Надзорния съвет;

• “Финанс консултинг” ЕАД – независим член на Надзорния съвет.

Членове на Управителния съвет на Зърнени Храни са:

• Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Председател на Управителния съвет

• Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Зам. председател на Управителния съвет

• Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx – Изпълнителен директор

• Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - Изпълнителен директор

• Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx - член на Управителния съвет

Емитентът се представлява от Изпълнителните директори Xxxxxx Xxxxxx и Xxxxxx Xxxxxxxx, само заедно.

Водещ Мениджър на Предлагането, консултиращ Зърнени Храни във тази връзка и овластен, освен другото, да маркетира Предлагането и организира продажбата на Предлаганите Акции, е “Централна кооперативна банка” АД, със седалище и адрес на управление: гр. София, xx. “X. X. Xxxxxxxx” 103, България.

Правен консултант на Емитента във връзка с Предлагането, включително относно този проспект, е “Xxxxxxxx, Xxxxxxxx и Xxxxxxxx” ООД, със седалище и адрес на управление: Xxxxx 0000, xx. “Xxxxx Xxxxxx Xxxxx” 22–24, България.

Одитор: Одитор на Емитента е “Грант Торнтон” ООД, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Средец, п. код 1000, ул. “Ал. Xxxxxxxxx” № 16А, ет. 2, ап. 7, чрез регистрирания одитор Xxxxx Xxxxxxxxx, рег. № 0488.

Лицата, отговорни за предоставяне на информацията, съдържаща се в проспекта, са: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx и Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Изпълнителни директори на Зърнени Храни – относно информацията за Емитента, включително относно сливащите се дружества, и за зърнената индустрия; Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Директор на дирекция “Инвестиционно банкиране” в Централна Кооперативна Банка – относно останалата информация в проспекта.

С подписите си на последната страница от Проспекта лицата, посочени по-горе като отговорни за информацията в Проспекта, декларират, че:

(1) при изготвянето на Проспекта са положили необходимата грижа за неговото съответствие с изискванията на закона;

(2) доколкото им е известно, информацията в Проспекта съответства на действителните факти и обстоятелства, не е подвеждаща или съдържаща непълноти, които е вероятно да засегнат важността й, и коректно представя съществените аспекти от икономическото, финансовото и правно състояние на Зърнени Храни и правата по Акциите.

СЪДЪРЖАНИЕ

Стр.

Очакван график на Предлагането ………………………………………………………………......... 1

Обобщена информация………………………………………………………………………………... 2

Предлагането………………………………………………………………………………………….... 6

Рискови фактори………………………………………………………………………………….......... 10

Рискове, свързани с дейността и структурата на дружеството …………………………………..…. 10

Общи рискове ……………………………………………………………………………………... 13

Рискове, свързани с Акциите ……………………………………………………………………. 13

Рискове, свързани с България ……………………………………………………………………. 14

Причини за публичното предлагане и използване на приходите………………………………....... 18

Дивиденти и дивидентна политика…………………………………………………………………... 19

Сливането ............................................................................................................................................... 20

Бизнес преглед……………………………………………………………………………………........ 24

Въведение ………………………………………………………………....................................... 24

Бизнесът преди консолидацията ................................................................................................. 24

Силни страни ................................................................................................................................ 28

Стратегия ……………………………………………………………………………………….. 30

Корпоративна структура …………………………………………………………………….…. 31

Съоръжения и оборудване ............................................................................................................ 32

Продукти и продажби …………………………………………………………………………. 35

Производство на биодизел …………………………………………………………………… 40

Конкуренция .......................................... ......................................................................................... 40

Капиталови разходи ……………………………………………………………………………. 42

Контрол върху качеството .......................................................................................................... 44

Бизнесплан ...................................................................................................................................... 44

Съдебни производства ..... .......................................................................................................... 48

Сделки между свързани лица ........................................................................................................ 48

Интелектуална собственост ........................................................................................................ 50

Околна среда ................................................................................................................................... 51

Заxxxxxxxxx ..................................................................................................................................... 51

Директори и ръководство………………………………………………………………....................... 53

Мажоритарен Акционер и Продаващи Акционери ...…………………………………………........ 58

Капитализация и задлъжнялост ........................................................................................................... 60

Избрана историческа финансова информация…………………………………………………......... 61

Преглед на финансовото състояние и резултати от дейността………………………………........... 64

Общи положения …………………………………………………………………………………. 64

Значими фактори, влияещи на резултатите от дейността ……………………………........ 64

Основни елементи от счетоводната политика ……………………………………………….. 65

Резултати от дейността ……………………………………………………………………….. 73

Анализ на финансовото състояние ............................................................................................... 76

Съществена задлъжнялост ..................................................................................................................... 79

Преглед на зърнената индестрия и пазара на растителни масла ....................................................... 81

Описание на Акциите и приложимото българско законодателство…………………………........... 87

Република България……………………………………………………………………........................ 97

Информация за българския пазар на ценни книжа………………………………………………….. 107

Данъчно облагане……………………………………………………………………………................ 114

Записване и продажба………………………………………………………………………................. 117

Сетълмент и доставка………………………………………………………………………………….. 128

Обща информация………………………………………………………………………………........... 130

Дефиниции………………………………………………………………………………………........... 139

Индекс на финансовите отчети…………………………………………………………...................... 142

ОЧАКВАН ГРАФИК НА ПРЕДЛАГАНЕТО

Времевият график и датите, посочени по-долу, подлежат на промяна без предварително уведомление.

Долупосочените дати са ориентировъчни, като Зърнени Храни и Водещият Меxxxxxx xx положат максимални усилия да осигурят тяхното спазване. Точните дати ще бъдат публикувани на интернет страницата на ЦКБ, посочена на стр. ii в този документ, като в тази връзка ще бъдат извършени съответни уведомления до БФБ, КФН и други оповестявания, съгласно българското законодателство.

Публикуване на този Проспект и на съобщението за Публичното Предлагане в Държавен вестник и в

централен ежедневник (1) на или около 4 декември 2007г.

Период на букбилдинг и приемане поръчки за

придобиване на Предлаганите Акции при Международното

Частно Пласиране от 10 до 14 декември 2007

Период на букбилдинг и приемане поръчки за придобиване на Предлаганите Акции при Публичното

Предлагане от 12 до 14 декември 2007

Оповестяване на Цената на Предлагането и общия брой

разпределени Акции на или около 15 декември 2007г.

Прxxxxxxxxx xx разпределените Акции на БФБ на или около 17 декември 2007г.

Начало на търговията с Акции на БФБ на или около 17 декември 2007г.

Заверяване на сметките на инвеститорите в

Акциите след Разпределението (2) на или около 19 декември 2007г.

(1) Най-малко 7 дни преди началото на приемането на поръчки за придобиване на Предлаганите Акции.

(2) Сетълментът е на база Т+2.

ОБОБЩЕНА ИНФОРМАЦИЯ

Този раздел следва да се чете като въведение към Проспекта и всяко решение за инвестиране в Акциите следва да се основава на разглеждане на Проспекта като цяло от инвеститорите. Инвеститорите, в частност чуждестранните инвеститори следва да имат предвид, че в случай на предявяване на иск относно съдържанието на Проспекта, за тях може да възникне задължение за заплащане на разноските за превод на Проспекта при образуването на съдебното производство. Лицата, които са изготвили настоящия раздел, включително неговия превод, носят отговорност за вреди само ако съдържащата се в него информация е заблуждаваща, невярна или противоречи на другите части на Проспекта.

Бизнес преглед

“Зърнени Храни България” АД (“Зърнени Храни”) е един от лидерите на българския пазар на зърно и маслодайни култури и в производството на растителни масла. Емитентът е акционерно дружество, възникнало на 26 ноември 2007 г. чрез сливане (“Сливането”) на следните 8 дружества: „Слънчеви лъчи България” АД, гр. София (публично дружество по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа), „Зърнени храни трейд” АД, гр. София, „Бек Интернешънъл” АД гр. София, „Зърнени Храни – Вълчи дол” АД, гр. София, „Зърнени храни Балчик” EАД, гр. София, „Зора” АД, гр.Русе,

„Прима агрохим” ЕООД, гр. Добрич и „Химимпорт агрохимикали” ЕООД, гр. София (“Сливащите се Дружества”). Осемте Сливащи се Дружества имат сходен предмет на дейност и до голяма степен са хоризонтално интегрирани и преди Сливането чрез общи икономически операции. В резултат на Сливането всички активи и пасиви на Сливащите се Дружества преминават към новоучредено дружество Зърнени Храни, явяващо се техен универсален правоприемник.

Основните бизнес направления в дейността на Зърнени Храни са:

• търговия, включително внос и износ на зърнени култури (пшеница, ечемик, царевица), маслодайни семена (слънчоглед, рапица);

• предоставяне на услуги по съхранение на зърно и маслодайни семена;

• производство и търговия с растителни масла (олио);

• дистрибуция на торове, препарати за растителна защита, семена и горива.

През 2008 г. Емитентът възнамерява да обособи като основно бизнес направление в дейността си производство и търговия с биодизел.

Силни страни

Директорите на Зърнени Храни вярват, че основните конкурентни предимства на Емитента са:

• Водеща позиция в българския зърнен бизнес;

• Близък контакт с фермерите;

• Експертиза в преработката на маслодайни семена;

• Географски и продуктов баланс при осъществяване на дейността;

• Интегриран операционен модел (изкупуване, съхранение, преработка и продажба на реколта)

• Доказан мениджърски екип

• Значителна материална база (дълготрайни активи от 212 млн..лв);

• Принадлежност към значимата икономическа група на Химимпорт.

Стратегия

Управителният съвет на Зърнени Храни е набелязал следните направления, във връзка с осъществяването на стратегията на Дружеството:

• Укрепване на контактите с фермерите чрез подобряване и разширяване обхвата на оказваните им услуги по начин, който отличава Емитента от неговите конкуренти;

• Оптимизиране използването на наличните активи и търсене на възможности за растеж в страната и региона;

• Постигане на значителен устойчив пазарен дял и ефективност в производството на биодизел;

• Синергия с дружествата в групата на Химмипорт.

Зърнени Храни ще продължи и подобрява традиционно оказваните на фермерите от Сливащите се Дружества информационни и други услуги като логистика, съхранение, доставка на торове, препарати, семена и горива. Основен приоритет на Зърнени Храни ще бъде пълното възстановяване и модернизиране на наличните силози, активното търсене на възможности за придобиване и строеж на зърнобази в България и региона, развитие на пристанище Балчик и подобряване на капацитета му. Управителният Съвет залага на агресивно идентифициране на нови клиенти и възможности за продажба на зърно, маслодайни семена и масла в Европейския съюз, Турция и Северна Африка, както и биодизел в Румъния, Гърция и Македония и внос от Украйна на зърно, семена и масла. Емитентът ще търси установяване на отношения с доставчици на алтернативни суровини за производство на биодизел (соево и палмово масло). Средносрочна цел на Зърнени Храни е географско разширяване на модела “земеделско производство – съхранение и търговия – преработка” на зърно и маслодайни култури в Украйна, Румъния, Гърция и Македония чрез изкупуване на суровина, нейното съхранение, преработка и търговия на територията на тези държави.

Приоритет на Управителния Съвет ще бъде утвърждаването на Дружеството като най-ефективния производител на биодизел в страната посредством пълно натоварване на капацитета на инсталацията и осигуряване на непрекъснатост на процеса, както и чрез въвеждането на нови технологии и иновационни процеси.

Като част от най-значимата холдингова структура в страната, Зърнени Храни има възможността да се ползва приоритетно от ресурсите и услугите на други дружества от групата на Химимпорт. В тази връзка Емитентът планира редица инициативи, включително: програма за финансиране на фермерите – съвместно с Централна Кооперативна Банка; предлагане за земеделски застрахователни продукти – съвместно с ЗПАД “Армеец”;; износ на зърно, масла и биодизел по река Дунав – съвместно с “Параходство българско речно плаване” АД; съвместно с Пристанище Леспорт – развитие на инфраструктурата и генериране на товаропоток от зърно, масло и биодизел.

Обобщена историческа финансова информация

По-долу са представени данни от отчета за приходите и разходите на Емитента съгласно Консолидирания Проформа Финансов Отчет към 30 септември 2007 г. (неодитиран) и одитирания Консолидиран Проформа Финансов Отчет към 31 декември 2006 г. на Дружеството.

Към 30 септември Към 31 декември

2007 2006 2006 2005 2004

(в хил. лв.)

Приходи от дейността .................................	52,174	40,875	119,743	56,279	42,081
Разходи за материали .....................................	(9,488)	(7,228)	(11,188)	(9,520)	(11,231)
Разходи за външни услуги ............................	(4,807)	(3,192)	(4,334)	(1,954)	(1,487)
Разходи за възнаграждения ...........................	(2,156)	(1,425)	(2,230)	(1,793)	(1,564)
Разходи за амортизация .................................	(769)	(285)	(394)	(282)	(195)
Други разходи .................................................	(667)	(387)	(1,391)	(1,463)	(1,210)
Промени в наличностите на готовата
продукция и незавършеното производство..	-	(303)	(2 346)	2 851	(747)
Себестойност на продадените стоки ............	(25,761)	(20 170)	(72 565)	(31 307)	(13 547)
Резултат от оперативна дейност ....................	8,526	7 885	25 295	12 811	12 100
Приходи/разходи за лихви, нетно .................	(3,231)	(2,876)	(3,397)	(1,569)	(2,291)
Други финансови приходи /разходи .............	1,088	248	2,739	(772)	(87)
Резултат за периода преди данъци ...........	6,383	5,257	24,637	10,470	9,722
Разходи за данъци, нетно ...............................	(34)	(110)	(195)	52	(164)
Нетен резултат за периода ..........................	6,349	5,147	24,442	10,522	9,558
Източник: Зърнени храни

По-долу са представени данни за баланса на Емитента съгласно встъпителния баланс към Датата на Сливането (неодитиран) и одитирания Консолидиран Проформа Финансов Отчет към 31 декември 2006 г. на Дружеството.

Към 26 ноември Към 31 декември

2007 2006 2005 2004

(в хил. лв.)

Общо активи ..................................................	273,952	272,880	143,392	92,650
Дълготрайни активи ........................................	211,832	191,818	81,892	45,297
Краткотрайни активи ......................................	62,120	81,062	61,500	47,353
Общо капитал и пасиви ...............................	273,952	272,880	143,392	92,650
Капитал .............................................................	170,786	167,537	78,982	40,437
Дългосрочни пасиви ........................................	43,554	53,198	38,623	21,671
Краткосрочни пасиви ......................................	59,612	52,145	26,687	30,542
Източник: Зърнени храни

По-долу са представени данни от отчета за паричния поток на Емитента съгласно Консолидирания Проформа Финансов Отчет към 30 септември 2007 г. (неодитиран) и одитирания Консолидиран Проформа Финансов Отчет към 31 декември 2006 г. на Дружеството.

Нетни парични потоци по видове дейности на Зърнени Храни съгласно Консолидираните Проформа Финансови Отчети към долупосочените дати са както следва:

Към 30 септември Към 31 декември

2007 2006

2006 2005 2004

(в хил. лв.)

От оперативна (основна) дейност ................................	3,688	2,918	23,593	11,821	4,583
От инвестиционна дейност ..........................................	(32,861)	(10,906)	(33,206)	(524)	(4,027)
От финансова дейност ..................................................	29,746	9,315	11,647	(10,577)	(1,442)

Източник: Зърнени храни

Накратко за Предлагането

Настоящото предлагане на Акции включва (1) публично предлагане в България и (2) международно частно пласиране, общо на до 25,617,840 съществуващи Акции на Зърнени Храни, плюс допълнителни до 17,078,560 Акции по преценка на Водещия Мениджър, предмет на Споразуменията за Допълнително Разпределение на Акции. Водещият Меxxxxxx xx е съгласил да положи максимални усилия да привлече инвеститори, които да придобият съгласувания с Емитента и Продаващите Акционери брой Предлагани Акции по Цената на Предлагане. Същият ще приема и/или ще управлява приемането на заявки от инвеститорите за записване на предлаганите Акции. Ако се продадат всички Предлагани Акции и Свръхразпределени Акции, общият брой продадени Акции ще бъде 42,696,400, представляващи 25% от всички издадени към датата на Проспекта Акции. Зърнени Храни не издава нови акции във връзка с Предлагането и няма да получи приходи от продажбата на Акциите, като същите ще бъдат заплатени на Продаващите Акционери. Новите Акции ще бъдат предложени публично единствено в Република България, като български и международни инвеститори могат да участват на равни начала в Предлагането. Предлаганите Акции се адресират до инвеститори извън Съединените щати при условията на Регулация S по прилагането на Закона за Ценните Книжа на САЩ.

Зърнени Храни, като новообразувано дружество чрез сливане, в което участва публичното дружество Слънчеви лъчи, придобива статут на публично дружество по силата на закона. Като публично дружество, Зърнени Храни е задължено да поиска незабавно допускане до търговия на регулиран пазар на своите Акции. Незабавно след потвърждението на настоящия проспект от КФН и при спазване на нормативните процедури Емитентът и/или Водещият Мениджър ще подадат заявление до БФБ за приемане на Акциите за Търговия. Търговията с Акциите ще може да започне на определената от Съвета на директорите на БФБ дата.

Рискови фактори

Инвестирането в Предлаганите Акции е свързано с рискове, включително и такива, отнасящи се до зависимостта на финансовото състояние и резултатите от дейността на Зърнени Храни от успешната интерграция на слелите се дружества и осъществяването на необходимите реорганизации, от нарасналата конкуренция в българската икономика, новите регулации на ЕС в аграрния сектор, колебанията в пазарната цена на Акциите. За повече информация за тези и други рискови фактори, които инвеститорите трябва да вземат предвид, вж. “Рискови фактори”.

ПРЕДЛАГАНЕТО

Емитент “Зърнени храни България” АД (“Зърнени Храни”) Мажоритарен Акционер “Химимпорт” АД (“Химимпорт”)

Продаващи Акционери Хиxxxxxxx, xключително свързани с него други

акционери, както и несвързани с Химимпорт акционери в Емитента към датата на този Проспект, които ще подпишат Договора за Пласиране, вж. “Мажоритарен Акционер и Продаващи Акционери”

Рискови фактори Относно представянето на определени рискови фактори, засягащи Емитента и Акциите, вж. “Рискови фактори”.

Акции Акциите са обикновени акции от капитала на Дружеството, с номинална стойност от 1 лев всяка. За повече информация, вж. “Описание на Акциите и Приложимото Българско Законодателство”.

Предлагането Предлагането е публично предлагане в България на до 25,617,840 съществуващи Акции (“Предлаганите Акции”), плюс допълнителни до 17,078,560 Акции съгласно Споразуменията за допълнително разпределение (“Свръхразпределени Акции”). Предлагането включва: (а) публично предлагане на Акции в Република България (“Публичното Предлагане”) и (б) частно пласиране на Акции на международни институционални и професионални инвеститори, осъществявано извън България (“Международно Частно Пласиране”). Акциите са предлагани за продажба извън САЩ на избрани инвеститори в съответствие с Регулация S. При продажба на всички Предлагани Акции и Свръхразпределени Акции, общият брой продадени Акции ще бъде 42,696,400, представляващи 25% от всички издадени към датата на Проспекта Акции.

Съгласно договор за пласиране (“Договорът за Пласиране”), който ще бъде подписан на или около 14 декември 2007 г. между Емитента, Водещия Мениджър и другите Продаващи Акционери, Водещият Меxxxxxx xx е съгласил, при определени обстоятелства, да положи максимални усилия, за да осигури инвеститори, които да придобият такъв брой Предлагани Акции и Свръхразпределени Акции, какъвто е съгласуван с Продаващите Акционери и Емитента при определяне на Цената на Предлагането.

Споразумения за Допълнително Разпределение на Акции

Период на букбилдинг и приемане на поръчки от инвеститорите за придобиване на Предлаганите Акции

Клаузи в Договора за Пласиране, по силата на които ЦКБ като Стабилизационен Мениджър, ще има правото, действайки за своя сметка, продаде допълнителни до 17,078,560 Акции (Свръхразпределени Акции), притежавани от Продаващите Акционери по Цената на Предлагане, за покриване на Свръхразпределението, ако бъде извършено такова, и/или финансиране на по стабилизационни сделки.

Очаква се от 10 до 14 декември 2007 г. включително; относно Публичното Предлагане приемането на поръчки започва на или около 12 декември (не по-рано от 7 дни след публикуване ва съобщение за Публичното Предлагане в “Държавен вестник” и в-к “Пари”)

Дата на Разпределяне Очаква се Предлаганите Акции да бъдат разпределени на

инвеститори на или около 14 декември 2007 г.

Дата на Обявяване на Цената на Предлагане

Работният ден следващ Датата на Разпределяне, който се очаква да е на или около 15 декември 2007 г.

Плащане за разпределените Акции Плащанията на разпределените Предлагани Акции се

извършва при условията на доставка срещу плащане след извършване на прехвърлителни сделки на БФБ (очаква се на или около 17 декември 2007 г.) и при условията на сетълмент Т+2, съгласно инструкциите на Водещия Мениджър и/или другите инвестиционни посредници, чрез които инвеститорите са подали поръчки за покупка на Предлагани Акции

Водещ Мениджър “Централна кооперативна банка” АД

Ограничения на сделките с Акции Сделките с Акциите ще са предмет на известни

ограничения. За повече информация, вж. “Записване и продажба - Ограничения при продажбата на Акции”.

Право на глас и ограничения на правото на собственост

Акционерите вземат решения на общо събрание чрез гласуване. Всяка Акция дава на притежателя един глас. Решенията на Общото събрание на акционерите се вземат с обикновено или квалифицирано мнозинство от Акциите, чиито притежатели присъстват лично или са представени от пълномощник на събранието. Към датата на този документ, Уставът на Емитента не съдържа никакви ограничения на броя Акции, които могат да бъдат притежавани от всяко едно или повече лица. Уставът не предвижда издаването на привилигировани акции. За повече информация, виж “Описание на Акциите и приложимото българско законодателство – Събрания на акционерите”.

Планирано използване на набрания капитал

Дивиденти и дивидентна политика С оглед на добрите преспективи, Зърнени Храни планира

да осъществява политика на реинвестиране на печалбата в дългосрочния растеж и развитие, вместо изплащането на дивидент или други разпределения към акционерите.

Брой Акции преди и след Предлагането, за които ще се поиска Приемане за Търговия

170,785,600 Акции

Приемане за Търговия Зърнени Храни, като новообразувано дружество чрез

сливане, в което участва публичното дружество Слънчеви Лъчи, придобива статут на публично дружество по силата на закона. Като публично дружество, Зърнени Храни е задължено да поиска незабавно допускане до търговия на регулиран пазар на своите Акции.

Незабавно след потвърждението на настоящия Проспект от КФН и при спазване на нормативните процедури Емитентът и/или Водещият Мениджър ще подадат заявление до БФБ за приемане на Акциите за Търговия и ще предложат за начална цена на търговията с Акциите да бъде определена Цената на Предлагане. Търговията с Акциите ще може да започне на определената от Съвета на директорите на БФБ дата.

Начало на търговията на Българска Фондова Борса

Очаква се решение относно Приемането за Търговия да е налично на или около 17 декември 2007 г., като борсови сделки с Акции да могат да се сключват на Българската фондова борса от 9:30 (Източно европейско време) на или около 17 декември 2007 г.

Доставка на Акциите Очаква се сметките на инвеститорите в Централния

Депозитар да бъдат кредитирани с Предлаганите Акции - на или около 19 декември 2007 г. (сетълмент Т+2 след извършване на прехвърлителните сделки на БФБ).

Сетълментът на сделките по продажба на Предлаганите Акции от Продаващите Акционери на инвеститорите с класирани Поръчки ще се извърши от Централния Депозитар, вж. “Сетълмент на сделките с акции - Сетълмент на Предлаганите Акции при първоначалното им придобиване”. Цената на Предлагане ще бъде определена в лева.

Последващата търговия с Акциите ще се осъществява в съответствие с правилата и оперативните процедури на БФБ и Централния Депозитар, вж. “Сетълмент на сделките с акции - Вторична търговия на Акциите”.

Локъп Споразумения Емитентът и Продаващите Акционери ще сключат

определени Локъп Споразумения в Договора за Пласиране.

Настоящите Акционери са се съгласили, изключвайки Акциите, продадени в Предлагането (включително всички Акции, продадени съгласно Споразумения за Допълнително Разпределение на Акции), че няма, за период от 180 дни след Датата на Разпределение, без предварителното писмено съгласие на Водещия Мениджър, пряко или непряко, да (А) предлагат, залагат, продават, продават опции или сключват договори за покупка, купуват опции, пряко или непряко, или сключват договори за продажба, предоставят опции, права или варанти за покупка, депозират чрез депозитарни разписки или по друг начин прехвърлят или отчуждават Акции или други ценни книжа, конвертируеми в или които могат да бъдат заменени или упражнени за Акции, и няма да попълват регистрационни заявления съгласно Закона за Ценните Книжа на САЩ от 1933 г. във връзка с гореизложеното; или (Б) сключват суапови сделки или други договори, с които се прехвърлят, изцяло или частично, пряко или косвено, икономическите последици от правото на собственост върху Акциите, ако суаповите сделки, описани в (А) и (Б) по-горе, трябва да бъдат изпълнени чрез доставка на Акции или други ценни книжа, в брой или по друг начин.

Емитентът ще се съгласи на подобни Локъп Споразумения в Договора за Пласиране за период от 360 дни след Датата на Разпределяне, с изключение на това, че Емитента ще се съгласи също така да не издава, или договаря да издаде Акции или ценни книжа, описани в параграф (А) по-горе.

Участия на Директорите С изключение на Мажоритарния Акционер Химимпорт,

към датата на този документ останалите Директори на Емитента не притежават Акции на Зърнени Храни. Някои от Директорите и от служителите на Емитента възнамеряват да придобият от Предлаганите Акции по време на Предлагането или след това, вж. също т. 10.6 от “Обща информация”.

Законодателство / Юрисдикция Българското законодателство / България

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Преди да инвестират в Акции на Зърнени Храни, потенциалните инвеститори трябва внимателно да преценят рисковите фактори, посочени в този раздел, в допълнение на другата информация, съдържаща се в Проспекта. Ако някой от рисковете, описани по-долу, се осъществи, това може да има значителен негативен ефект върху дейността на Зърнени Храни, резултатите от неговите операции или финансовото му състояние. Ако това доведе до намаляване на пазарната цена на Акциите, инвеститорите могат да загубят частично или изцяло своите инвестиции. Рисковете и несигурностите, описани по-долу, не са единствените, пред които Зърнени Храни е изправено. Допълнителни рискове и други несигурни събития, които понастоящем не са известни или се считат за несъществени, могат също да имат значителен неблагоприятен ефект върху дейността на Зърнени Храни, резултатите от операциите или финансовото му състояние. Потенциалните инвеститори трябва да прочетат този документ изцяло и да не разчитат само на информацията, изложена в този раздел.

Рискове, свързани с Зърнени Храни

Ако Зърнени Храни не успее да интегрира успешно слялите се дружества, както и да осъществи необходимите реорганизации, бъдещият растеж на Емитента може да бъде забавен и резултатите от неговата дейност и финансово му състояние могат да бъдат влошени

Емитентът очаква реорганизацията в резултат на Сливането да доведе до икономии на средства и по- ефективно управление на бизнесите на Сливащите се Дружества. Няма сигурност, че Зърнени Храни ще успее своевременно и пълно да интегрира тези дружества, както и че консолидацията на бизнесите и активите на Сливащите се Дружества ще генерира очакваните ползи, включително икономията на разходи. Темпът на растеж и разширяването на дейността на Зърнени Храни ще продължи и ще нараства и необходимостта от осигуряване на по-големи управленски и оперативни ресурси. Емитентът ще полага усилия да оптимизира оперативната си структура, контролните и финансовите си системи, както и да привлича и обучава квалифициран персонал. Мениджмънтът на Зърнени Храни вярва, че разполага с необходимите ресурси за продължаващото разширение на дейността си. Няма сигурност обаче, че системите за оперативен и финансов контрол на Зърнени Храни са подходящи да поддържат и управляват ефективно бъдещия му растеж и рентабилност.

Зърнени Храни може да избере неподходяща пазарна стратегия

Бъдещите печалби и икономическата стойност на Зърнени Храни зависят от стратегията, избрана от управленския екип на Зърнени Храни. Изборът на неподходяща пазарна стратегия може да доведе до загуби или пропуснати ползи. Зърнени Храни се стреми да управлява стратегическия риск чрез непрекъснато наблюдение на изпълнението на своята стратегия и резултати, за да реагира възможно най-бързо, ако са необходими промени в стратегията. Неподходящите или забавени промени в стратегията на Зърнени Храни биха могли да имат значителен неблагоприятен ефект върху дейността на Зърнени Храни, оперативните й резултати и финансово състояние.

Бизнесът на Зърнени Храни се осъществяват в силно конкурентна среда

С приемането си в ЕС от 1 януари 2007 г. България стана значително по-атрактивна за чуждестранни инвестиции и се улесни значително извършването на дейност в страната на чуждестранни и най-вече на европейски компании.

Бизнесът на Зърнени Храни среща силна конкуренция от по-големи и по-малки местни дружества. Факторите, които определят дали потребителите ще изберат да продуктите и услугите на Емитента включват цена, качество на продукта и на обслужване, репутация и връзки с клиентите. Зърнени Храни очаква нарастване на конкуренцията в секторите и на пазарите, на които оперира и няма гаранция, че ще поддържа своята конкурентна позиция в бъдеще.

Форсмажорни събития като неблагоприятни климатични промени, аварии и терористични актове могат съществено да засегнат бизнеса на Групата

Резки климатични промени и природни бедствия могат да окажат негативно влияние върху добива на зърнени култури, което да засегне неблагоприятно зърнения бизнес на Зърнени Храни. Влошаване на добивите от селскостопанска дейност, свързани с неблагоприятни климатични процеси, вредители или по други причини може да доведе до просрочия на вземанията, свързани с продажбите на торове с отложено плащане и като резултат намаляване на приходите на Емитента.

Конкуренцията за служители с опит е голяма

Зърнени Храни и дружествата от Групата се конкурират с други български работодатели за квалифициран оперативен, финансов и технически персонал. Успехът на Групата ще зависи, отчасти, от нейната способност да задържа и мотивира тези служители. Невъзможността на Групата да набере и поддържа достатъчно квалифициран персонал или оттеглянето на Директори може да има значителен неблагоприятен ефект върху дейността на Зърнени Храни, оперативните резултати и финансовото му състояние.

Успехът на Зърнени Храни зависи от неговия т.нар. “ключов” персонал. Ако Емитентът не успее да привлече и задържи опитни и квалифицирани кадри, нейният бизнес може да пострада

Бизнесът на Зърнени Храни е зависим в значителна степен от приноса на определен брой лица, участващи в управителните органи и висшия мениджмънт. Няма сигурност, че услугите на този “ключов” персонал ще бъде и за в бъдеще на разположение на Зърнени Храни. Успехът на Емитента ще зависи, отчасти, от неговата способност да задържа и мотивира тези лица. Невъзможността на Зърнени Храни да поддържа достатъчно опитен и квалифициран персонал за мениджърски, оперативни и технически позиции може да има значителен неблагоприятен ефект върху неговата дейност, оперативни резултати и финансовото състояние. Понастоящем Зърнени Храни не поддържа застраховка “ключов персонал”.

Ако Зърнени Храни не реализира инвестиционната си програма в планираните срокове, заложените в бизнесплана цели могат да не бъдат постигнати

Планираното развитие на дейността на Зърнени Храни е силно зависимо от навременното финализиране на инвестиционната му програма (вж. “Бизнес преглед – Бизнесплан”). Забавянето на заложените пускови срокове на инсталацията за биодизел, както и на разширяването и реновирането на наличните мощности и съоръжения може да има значителен неблагоприятен ефект върху дейността на Зърнени Храни, оперативни резултати и финансовото състояние.

Правото на собственост и ползване върху някои активи на Зърнени Храни може да бъде оспорена, което би могло да ограничи възможностите на Зърнени Храни да експлоатира тези активи

Значителна част от имуществото на Зърнени Храни е придобито от българската държава при приватизация. Приватизационните процеси, протекли в бившите социалистически страни, се характеризират с правна несигурност и оспорвания, както и политическо вмешателство. Няма сигурност, че в бъдеще няма да бъдат открити проблеми относно юридическите права на Зърнени Храни да експлоатира някои свои активи и че няма да бъдят предявени правни претенции срещу Зърнени Храни във връзка с неговото имущество.

Правата на Зърнени Храни върху определени обекти с национално значение и могат да бъдат прекратени при неизпълнение на задълженията по съответните концесионни договори

Българската държава е предоставила на дъщерното на Зърнени Храни дружество Порт Балчик 25- годишна концесия на пристанище Балчик, но при неизпълнение на задълженията по концесионния дотовор българската държава може предсрочно да прекрати концесията. Не е изключено и последващо

съдебно оспорване от трети лица на концесионния договор като незоконосъобразен. Загубата на концесията на пристанище Балчик от Зърнени Храни може да окаже съществен негативен ефект на нейната дейност.

Спазването на законодателството по опазване на околната среда изисква постоянни разходи и ангажименти от страна на Зърнени Храни, като неспазване на нормативните задължения може да доведе до значителни наказания и спиране на осъществяването на дейности

Екологичното законодателство на Република България изисква от дружествата да предприемат редица мерки относно предотвратяване, контрол и намаляване на различнити видове замърсяване на околната среда. Политиката на Зърнени Храни е да спазва стриктно всички нормативни задължения и ограничения, свързани с опазване на околната среда, което е свързано с постоянни разходи, включително по планиране, мониторинг и отчетност, привеждане и поддържане на съоръженията в съответствие с изискуемите стандарти и норми, рекултивация на терени и т.н. Независимо от предприетите действия, ако Зърнени Храни бъде признато за отговорна за причиняване на екологични щети, тя ще следва да заплати обещетения и глоби в значителен размер, някои нейни дейности могат да бъдет преустановени, което може съществено да засегне финансовото му състояние и оперативни резултати.

Застрахователното покритие на дейността и активите на Зърнени Храни може да се окаже недостатъчно

Стремежът на Зърнени Храни е да поддържа адекватна и икономически ефективна защита на своите активи и дейности. Няма сигурност обаче, че застрахователното покритие ще е достатъчно да покрие в задоволителна степен евентуалните загуби при настъпване на застрахователни събития, например производствени аварии, прекъсване на дейноста, природни бедствия и екологични щети.

Зърнени Храни оперира в силно регулирана среда и промени в приложимото законодателство, в тълкуването или практиката по прилагане на законодателството, или несъобразяването на Химимпорт с това законодателство могат да окажат съществен неблагоприятен ефект върху него

Секторът зърнени и маслодайни култури и рестителни масла е силно регулиран, както от вътрешното законодателство, така и с регламенти на ЕС, вж. “Преглед на зърнената индустрия и пазара на растителни масла”. Промяна на политиката на държавата по отношение на данъчното облагане или концесиите, включително промяна в практиката и тълкуването на нормативната уредба би могло да има негативно отражение върху дейността на Емитента.

Системата на Зърнени Храни за прилагане на законодателството може да се окаже недостатъчно ефективна

Способността на Зърнени Храни да отговаря на изискванията на всички приложими закони и правила до голяма степен зависи от създаването и поддържането на системи и процедури за съответствие със законите, контрол, одит и отчетните системи (предоставяне на информация), както и от способността й да задържи квалифициран персонал по прилагане на регулативните изисквания и за управление на риска. Мениджмънтът на Зърнени Храни не може да гарантира на потенциалните инвеститори, че тези системи и процедури са напълно ефективни. В случай на действително или предполагаемо несъответствие с правилата, Емитентът може да бъде обект на разследване в рамките на административни и съдебни производства, които могат да имат за резултат налагането на значителни наказания или воденето на съдебни дела със значим интерес. Всяко от тези обстоятелства може да има значителен неблагоприятен ефект върху дейността на Зърнени Храни, резултатите от операциите и финансовото й състояние.

Общи рискове

Нововъзникващи пазари

Инвеститорите на нововъзникващите пазари, какъвто е България, трябва да съзнават, че тези пaзари са обект на по-голям риск от по-развитите пазари, включващ в някои случаи значителни правни, икономически и политически рискове. Освен това неблагоприятното политическо или икономическо развитие в други държави би могло да има значително негативно влияние върху БВП на България, нейната външна търговия и икономика като цяло. Инвеститорите трябва да проявяват особено внимание при оценката на съществуващите рискове и трябва да вземат собствено решение дали, при наличието на тези рискове, инвестирането в Акциите е подходящо за тях. Най-общо казано, инвестирането в нововъзникващи пазари е подходящо единствено за опитни инвеститори, които напълно оценяват значението на посочените рискове. Инвеститорите трябва също да имат предвид, че условията на нововъзникващите пазари се променят бързо и следователно, информацията, съдържаща се в този документ, може стане неактуална относително бързо.

Рискове, свързани с Акциите

Рискове, свързани с българския пазар на ценни книжа

Възможно е инвеститорите да разполагат с по-малко информация за българския пазар на ценни книжа, отколкото е налична за дружества на други пазари на ценни книжа. Има разлика в регулирането и надзора на българския пазар на ценни книжа, и в действията на инвеститорите, брокерите и другите пазарни участници, в сравнение с пазарите в Западна Европа и САЩ. Комисията за финансов надзор следи за разкриването на информация и спазването на другите регулативни стандарти на българския пазар на ценни книжа, за спазването на законите и издава наредби и указания за задълженията относно разкриване на информация, търговията с ценни книжа при наличието на вътрешна информация и други въпроси. Все пак е възможно да има по-малко публично достъпна информация за българските дружества, отколкото обикновено се предоставя на разположение на инвеститорите от публичните дружества на другите пазари на ценни книжа, което може да се отрази на пазара на Акциите.

Българската Фондова Борса е значително по-малка и по-слабо ликвидна от пазарите на ценни книжа в някои други държави

Българската Фондова Борса е значително по-малка и по-слабо ликвидна от пазарите на ценни книжа в някои други страни, каквито са тези в САЩ, Великобритания или други европейски държави.

Към 30 юни 2007 г., акции на 360 дружества с обща пазарна капитализация от приблизително

20.78 милиарда лева са регистрирани за търговия на Българската Фондова Борса. 344 от тях са регистрирани за търговия на Неофициален пазар и представляват 75.38% от общата пазарна капитализация към 30 юни 2007 г. и 75.8% от обема изтъргувани ценни книжа на БФБ за периода от 1 януари – 30 юни 2007 г. Капитализацията на десетте най-големи дружества, регистрирани за търговия на БФБ, е 54.86% от общата пазарна капитализация на БФБ към 30 юни 2007 г., а обемът изтъргувани акции от тези десет емисии съставлява 38.44% от общия обем на търговия на БФБ за периода от 1 януари – 30 юни 2007 г.

В тази връзка, много малък брой дружества представляват голямата част от пазарната капитализация и значителна част от търгуваните обеми на Българската Фондова Борса. Ниската ликвидност води и до други затруднения, като прекомерна волатилност, при пазар, който също така е уязвим от спекулативна дейност, тъй като ликвидността е обикновено толкова ниска, че цените могат да бъдат манипулирани от относително малки сделки. Следователно, няма гаранция, че Акциите, ще се търгуват активно, а ако това не стане, може да нарасне волатилността на цената.

Допълнително финансиране чрез акции може да има “Разводняващ ефект” за акционерите на Зърнени Храни

Емитентът може да издава допълнителни обикновени акции при последващи увеличения на капитала. Съгласно българското законодателство и правилата на фондовата борса, Зърнени Храни е длъжно да предложи тези обикновени акции на настоящите акционери съгласно правото им да придобият част от новите акции, съответстващи на дела им в капитала преди увеличението. Независимо от това, настоящите акционери могат да изберат да не участват в бъдещо емитиране на обикновени акции, което ще доведе до “разводняване” на текущото им участие в Емитента.

Значителни бъдещи продажби на Акции могат да повлияят на тяхната пазарна цена

Ако значителен брой от Акциите се предложат за продажба, борсовата цена на Акциите може да се понижи. Продажби на допълнителни Акции на борсовия пазар след Предлагането могат неблагоприятно да засегнат пазарната цена на Акциите.

Продажби на значителни количества Акции, или очакването, че такива продажби могат да настъпят, може да се отрази неблагоприятно на пазарна цена на Акциите. Такива продажби могат също да изправят Зърнени Храни пред затруднения да издава нови акции в бъдеще, когато и на каквато цена Зърнени Храни смята за подходяща.

Няма гаранция, че ще бъдат разпределени парични дивиденти на акционерите

Зърнени Храни е новоучредено дружество и не е обявявало, препоръчвало, изплащало или предоставяло дивиденти или други разпределения, отнасящи се до акционерния си капитал, а използва неразпределената си печалба, генерирана през годините, за да финансира своя растеж.. Всякакви бъдещи плащания на дивиденти ще зависят от печалбите и паричния поток на Зърнени Храни, както и от разходите на Зърнени Храни и инвестиционните й планове и намеренията на основните акционери.

Зърнени Храни се контролира от Мажоритарния Акционер и ако той предприеме определени действия, които не са в най-добрия интерес на останалите акционери, стойността на Акциите може да спадне

И след Предлагането Xxxxxxxxx ще продължи да има възможността да упражнява решаващо влияние върху повечето въпроси, по които взима решение Общото събрание на акционерите, включително избор и освобождаване на членове на Надзорния съвет, изплащане на дивиденти, сключване на сделки на значителста стойност (при които Мажоритарният Акционер не е заинтересовано лице). Контролът върху Емитента, упражняван от Мажоритарния Акционер, може да забави или възпрепятства смяна на контрола върху Зърнени Храни, да възпрепятства сливане или друга бизнес комбинация с участието на Xxxxxxxx.

Рискове, свързани с България Политически рискове

След 1989 г. България следва програма на политическа и икономическа структурна реформа, целяща създаването на свободна пазарна икономика чрез приватизация на държавните предприятия и намаляване на държавната регулация на икономиката.

Настоящото правителство беше избрано от Народното събрание на 16 август 2005 г. Управляващата коалиция е една от най-фрагментарните в съвременната история и беше формирана окончателно почти два месеца след изборите. Министър-председател е Xxxxxx Xxxxxxxx, лидер на Българската социалистическа партия (“БСП”), който не успя да състави правителство с мандата на БСП няколко седмици по-рано. БСП е Водещият участник в управляващата коалиция и контролира осем от

седемнайсетте министерства; другите партньори са бившата управляваща партия Национално движение Xxxxxx XX и Движението за права и свободи. България беше поканена да се присъедини към НАТО на 22 ноември 2002 г. на конференцията на организацията в Прага. На 18 март 2004 г. Българското Народно събрание ратифицира Северноатлантическият договор и България беше официалното призната за член на Алианса на 29 март 2004 г.

България се присъедини към Европейския съюз (“ЕС”) през 2007 г. Окончателният мониторингов доклад на Европейската комисия за България беше публикуван на 26 септември 2006 г. с препоръка за членство, а на 17 октомври 2006 г. Европейският съвет официално одобри присъединяването на България към ЕС на 1 януари 2007 г. Все пак, Европейската комисия продължава да наблюдава как България изпълнява ангажиментите си във връзка с провеждането на реформи, като въвежда разширена мониторингова система за надзор дали България спазва условията на договора за членството. Ако надзорът покаже, че България не спазва изискванията на ЕС относно прозрачността на разходването на публични средства, борбата с корупцията, ефективност и независимост на съдебната система и безопасността на храните, има значителен риск от по-късно задействане на предпазна клауза в областта на вътрешния пазар, вътрешните работи и съдебната система, и част от субсидиите и преводите от Еврофондовете могат да бъдат намалени или отклонени. За повече информация, виж “Република България – НАТО и приемането в Европейския съюз”.

Приемането на България в ЕС легитимира икономическите реформи, които бяха предприети в името на интеграцията на страната в Общността. Бъдещият растеж на икономиката, все пак, ще продължи да зависи от политическата воля за провеждане на икономически реформи и въвеждането на най-добрите пазарни практики на ЕС. Способността на правителството да провежда реформите на свой ред зависи от степента, до която членовете на правителството могат да продължат да си сътрудничат в популяризиране на настоящата реформа. Няма сигурност, че промяна в администрацията няма да доведе до значителна и рязка промяна в политическите и икономическите условия в страната, което може да има съществен неблагоприятен ефект върху дейността на Зърнени Храни, оперативните резултати и финансовото й състояние. За повече информация, вж. “Република България – Политически обзор”.

Настоящата българска политическа система е уязвима от икономически трудности, недоволство от реформата и членството в ЕС, поради нереалистични очаквания, както и социална нестабилност и промени в политиката на правителството, организираната престъпност и корупцията, всяко от които може да има значителен неблагоприятен ефект върху дейността на Зърнени Храни, оперативните резултати и финансовото му състояние. Следващите избори за Народно събрание се очакват през 2009 г.

Икономически рискове

До 1989 г. българската икономика беше администрирана от централната власт. След края на комунистическия режим през 1989 г. правителствата започнаха политика на икономически реформа и стабилизация. Тази политика включваше либерализация на цените, намаляване на военните разходи и субсидии за държавните предприятия, приватизация на предприятията с държавна собственост, реформиране на данъчната система и несъстоятелността, въвеждане на законови структури, предназначени да улеснят частните, пазарно-ориентирани дейности, стабилизиране на валутата и насърчаване на външната търговия и инвестициите. Обхватът, скоростта и характерът на бъдещи икономически реформи остават несигурни. Определени мерки, целящи да подобрят икономическото състояние на страната, бяха и се очаква да останат непопулярни. Във връзка с това, варират и нивата на популярност и политическа подкрепа за правителството. За повече информация, виж “Република България – Българската икономика”.

Продължаващата икономическа реформа също така ще зависи отчасти от президентската подкрепа за програмата за реформа. Настоящият Президент, преизбран на последните президентски избори, състояли се през октомври 2006 г., е бивш лидер на БСП и неразбирателство с правителството на БСП не е вероятно. За повече информация, виж “Република България – Политически обзор”.

Като някои други страни в преход, България има значителен търговски дефицит и дефицит по текущата сметка. България има икономика от отворен тип и развитието й зависи пряко от международните пазарни условия. България е вносител на суров петрол; съответно, увеличения в цените на петрола намаляват конкурентоспособността на българската икономика, а зависимостта от вноса на петрол подчинява икономиката на допълнителен валутен риск от колебанията на щатския долар. Високият дефицит по текущата сметка, съчетан с невъзможността Българската народна банка да прилага съответна монетарна политика поради въведения валутен борд, може да окаже натиск на макроикономическата стабилност. Приватизацията на държавните предприятия е почти осъществена и бъдещи капиталови потоци ще зависят от стабилността на икономиката и институционалната среда.

Дейността на Зърнени Храни, резултатите от дейността и финансовото му състояние в значителна степен зависят от състоянието на българската икономика, която на свой ред се отразява на растежа на кредитите, лихвените разходи и способността на клиентите да изпълняват задълженията си навреме. Всяка негативна промяна в един или повече макроикономически фактори, като лихвените нива, които се влияят от лихвените нива в Еврозоната по силата на споразуменията за валутния борд, които привързват лева към Еврото, инфлацията, нивата на заплатите, безработицата, чуждестранните инвестиции и международната търговия, могат да имат съществен неблагоприятен ефект върху дейността на Зърнени Храни, оперативните му резултати и финансово състояние.

Бизнесът в България има ограничена история на функциониране в свободни пазарни условия. В тази връзка, в сравнение с компаниите, функциониращи в страните с развита пазарна икономика, българските фирми се характеризират с липса на управленски опит в пазарни условия и ограничени капиталови ресурси, с които да развиват своите операции, както и с ниска ефективност на труда. В допълнение, България има ограничен капацитет да поддържа стабилна пазарната система.

Рискове, свързани с функционирането на правната система

Правната система на България е в процес на промени, съответстващи на развитието на пазарната икономика в страната. Съдебната и административна практика остава проблематична и лицата, разчитащи на българските съдилища за ефективно разрешаване на спорове във връзка със собственост, нарушения на законите и договорите и други, установяват, че такова е трудно да се получи. Въпреки че по-голямата част от българското законодателство вече е хармонизирано със законодателството на ЕС, българското право продължава да се развива по начин, който не винаги съвпада с развитието и прилагането на законодателството в ЕС, както и с пазарното развитие. В резултат на това съществуват неясноти и непоследователност и е налице инвестиционен риск, който не би бил така съществен при инвестиране в дружество, учредено в юрисдикция с по-развита правна система. Все пак, в последните пет години българското търговско законодателство стана относително модерно, и изчерпателни. Очакваното въвеждане на нови нормативни актове в области като дружествено право и ценни книжа, както и промени в сега действащите актове, с оглед синхронизиране в още по-голяма степен на българското законодателство със законите и регулациите на ЕС, след присъединяването на България към ЕС от 1 януари 2007 г., се очаква в близко бъдеще да доведе до по-последователно развитие на гражданското и търговско право в страната.

В резултат на гореизложеното, съществуват две основни опасности, свързани с развитието на правната система в България: (а) евентуален неуспех в усилията българското право да върви в крак с правото на ЕС и бързо развиващите се търговски отношения може да задълбочи правната несигурност; и (б) недостатъци в правната инфраструктура могат да имат за резултат несигурност, възникваща във връзка с осъществяването на корпоративни действия, осъществяването на надзор и други въпроси, които принципно не се поставят под съмнение в други държави.

Валутни курсове и валутен борд

От 1997 г. в България действа система на валутен борд, съобразно която курсът на българската валута, левът, бе фиксиран първоначално към германската марка и след това, след създаването на Еврозоната, към еврото. Поддържането на системата на валутен борд се смята за особено съществен елемент от

икономическата реформа в България и изисква продължаваща политическа подкрепа за водената не- инфлационна политика. Строгите правила на валутния борд, които изключват както девалвацията (обезценяването) на курса, така и независимата монетарна политика, може да не отговарят на бъдещите потребности на българската икономика. Въпреки това се очаква, че системата на валутен борд ще бъде запазена, докато страната се присъедини към Еврозоната, но няма сигурност, че това ще бъде постигнато.

Всяко значимо обезценяване на лева можа да има значителен неблагоприятен ефект върху доставчиците и клиентите на Зърнени Храни, върху дейността на Зърнени Храни, оперативните резултати и финансовото му състояние. За повече информация за споразумението за валутния борд, виж “Република България – Българската икономика - Споразумението за валутен борд”.

Данъчно облагане

Данъците, плащани от българските търговски субекти, включват данъци при източника, местни (общински) данъци и такси, данък върху корпоративната печалба, данък добавена стойност, акцизи, износни и вносни мита и имотни данъци. Системата на данъчно облагане в България все още се развива, в резултат на което може да възникне противоречива данъчна практика както на държавно, така и на местно ниво.

Инвеститорите трябва също така да вземат под внимание, че стойността на инвестиция в Акциите може да бъде неблагоприятно засегната от промени в действащото данъчно законодателство,

Присъединяването на България към Европейския съюз може да има за резултат увеличена конкуренция и допълнителни и по-утежнени регулации

Приемането на страната в Европейския съюз може да доведе до нарастване на конкуренцията за Зърнени Храни, тъй като нови конкуренти от други страни членки могат да навлязат на българския пазар, възползвайки се от единния паспорт и изискването единствено за уведомление до КФН. Възможно е това да доведе до намаляване на приходите и печалбата на Зърнени Храни. От друга страна, хармонизирането на българското законодателство с правните актове на Европейския съюз за конкуренцията е наложително, като всяка промяна в законодателството може да доведе до необходимостта Зърнени Храни да се съобразява с допълнителни и по-обременителни правила, което може да има съществен неблагоприятен ефект върху дейността на Зърнени Храни, оперативните резултати и финансовото му състояние.

ПРИЧИНИ ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ И ИЗПОЛЗВАНЕ НА ПРИХОДИТЕ

Зърнени Храни, като новообразувано дружество чрез сливане, в което участва публичното дружество Слънчеви лъчи, придобива статут на публично дружество по силата на закона. Като публично дружество, Зърнени Храни е задължено да поиска незабавно допускане до търговия на регулиран пазар на своите Акции. От друга страна, стратегията за растеж на Емитента включвакато основен компонент утвърждаването му като водещо публично дружество в страната, придържането към високи стандарти на корпоративно управление и бъдещо финансиране от капиталовия пазар.

Зърнени Храни не издава нови акции във връзка с Предлагането и няма да получи приходи от продажбата на Акциите. Приходите от продажбата на Акциите ще бъдат заплатени на Продаващите Акционери. Основният Продаващ Акционер Химимпорт възнамерява да инвестира обратно в дейността на Зърнени Храни съществена част от получените от продадените Акции приходи.

ДИВИДЕНТИ И ДИВИДЕНТНА ПОЛИТИКА

С оглед на добрите преспективи, Зърнени Храни планира да осъществява политика на реинвестиране на печалбата в дългосрочния растеж и развитие, вместо изплащането на дивидент или други разпределения към акционерите.

В случай че Зърнени Храни не е в състояние да използва ефективно своя капитал за растеж или за придобивания, Xxxxxxxx ще обмисли разпределяне на дивиденти и/или обратно изкупуване на акции с цел да максимизира доходността на своите акционери. Всяко решение за бъдещо разпределяне на печалба на акционерите на Зърнени Храни ще бъде взето от Общото Събрание на акционерите. За повече информация, вж. “Описание на Акциите и приложимото българско законодателство”.

СЛИВАНЕТО

История на Сливането

На 21 септември 2007 г. Слънчеви Лъчи и останалите Сливащи се Дружества подписват договор за преобразуване по чл. 262д от Търговския закон, съгласно чиито клаузи се осъществява Сливането (“Договора за Сливане”).

Договорът за Xxxxxxx, заедно с изготвените от управителните органи на Сливащите се Дружества доклади за преобразуването, съдържащи правна и икономическа обосновка на Сливането, включително на съотношението на замяна на дяловете/акциите в Сливащи се Дружества с акции от новоучреденото Зърнени Храни, както и докладите на избрания общ проверител относно съотношението на замяна и капитала на новоучреденото дружество (“Документи по Сливането”) са одобрени от Заместник- председателя на Комисията за финансов надзор с решение № 1264-ПД от 5 октомври 2007 г.

На общи събрания на акционерите/съдружниците в Сливащите се Дружества бяха взети решения за Сливането, като бяха одобрени Документите по Сливането, проекта на устав на новообразуваното Зърнени Храни и бяха избрани членовете на неговия Надзорен Съвет. Тези общи събрания бяха проведени на 8 ноември 2007 г., с изключение на общото събрание на Зърнени Храни-Вълчи Дол, което се проведе на 11 ноември 2007.

На 17 октомври 2007 г. осемте Сливащи се Дружества подават уведомление относно Сливането в българската Комисия за защита на конкуренцията, вж. по-долу “Сливането и пазарната конкуренция”. Заявление за вписване на Зърнени Храни в търговския регистър е подадено на 12 ноември 2007 г., в съответствие с Търговския закон от 1991 г., допускащ подаването на това заявявление и преди произнасяне на КЗК.

Зърнени Храни е вписано в търговския регистър с решение № 1 от 26 ноември 2007 г. на Софийски градски съд, от който момент Xxxxxxxxx има правно дейстие и Емитентът се счита за възникнал.

С решение 1058 от 29 ноември 2007 г. КЗК разрешава концентрацията на стопанска дейност на осемте Сливащи се Дружества.

Договорът за Xxxxxxx

Договорът за Xxxxxxx е сключен на 21 септември 2007 г. и е подписан от всички Сливащи се Дружества, като съдържанието му съответства на изискванията на Търговския закон и ЗППЦК. Стойността на регистърния капитал на Зърнени Храни, посочен в Договора за Сливане, е по-ниска от чистата стойност на активите на Сливащите се Дружества, което e в съответствие с изискванията на закона и е потвърдено от специално назначеният независим проверител X. Xxxxxxxx, регистриран одитор с диплома No 0063 и вписан в списъка на проверителите, воден от КФН.

По силата на Договора за Сливане съдружниците/акционерите на Сливащите се Дружества стават акционери в Зърнени Храни от момента на вписване на Сливането в търговския регистър, като притежаваните от тях акции/дялове в Сливащите се Дружества се заменят с акции на Дружеството. В договора за Сливане страните определят справедливата цена на всяко от преобразуващите се дружества и съответно справедливото съотношение на замяна на акциите/дяловете на всяко едно от Сливащите се Дружества с акции на Зърнени Храни. Страните по договора спазват изискването на закона за еквивалентност на придобитите акции със справедливата цена на притежаваните преди преобразуването дялове или акции. Справедливата цена на акциите/дяловете на преобразуващите се дружества е определена на базата на чистата стойност на имуществата на Сливащите се Дружества към 31 август 2007 г., а справедливото съотношение на замяна – на базата на справедливата цена на акциите/дяловете, от една страна, и размера на капитала на Зърнени Храни и неговото разпределение в акции, от друга. Адекватността и разумността на съотношението на замяна и коректността на

използваните методи при определянето му потвърдено от посоченият в предходния параграф независим проверител.

Договорът за Сливане определя размера на допълнителните парични плащания в полза на акционерите/съдружниците,чиито акции/дялове не могат за бъдат заменени с цяло число акции на Зърнени Храни, като е спазено изискването на закона размерът на направените парични плащания да не превишава 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите акции. Съгласно договора посочените суми ще бъдат изплатени в 30-дневен срок от вписването на Зърнени Храни в търговския регистър.

Съгласно Договора за Xxxxxxx и ЗППЦК, акциите на Зърнени Храни са безналични и всеки акционер ще може да поиска да получи удостоверителен документ за притежаваните от него акции от Централния депозитар чрез негов член - инвестиционен посредник.

Акционерите на новоучреденото дружество Зърнени Храни придобиват всички права, които законът и Уставът дават на акционерите, включително правото на дял от печалбата, от датата на вписване на преобразуването в търговския регистър. Договорът за Xxxxxxx, както и Уставът на новообразуваното дружество, не предвиждат особености относно правото на дял от печалбата и неговото упражняване, и относно тези въпроси се прилагат разпоредбите на ЗППЦК и ТЗ, виж “Описание на Акциите и приложимото българско законодателство”.

Договорът за Xxxxxxx определя момента, от който действията на Сливащите се Дружества ще се считат за извършени за сметка на новоучреденото дружество Зърнени Храни, а именно – от датата на вписване на Сливането в търговския регистър.

Тъй като едно от Сливащите се Дружества, Зърнени Храни Трейд, е емитент на емисия облигации, Договорът за Сливане съдържа клаузи относно правата на облигационерите: становището на общото събрание на облигационерите във връзка със Сливането задължително следва да бъде разгледано от общите събрания на акционерите на Сливащите се Дружества. Договорът изрично посочва, че след приключване на преобразуването и вписването на Зърнени Храни в търговския регистър, последното като универсален правоприемник на Зърнени Храни Xxxxx, ще го замести като длъжник по посочените облигации и ще поеме всички задължения към облигационерите, като последните запазват всички свои права съгласно действащото законодателство и Проспекта на облигационната емисия.

Договорът за Xxxxxxx не предвижда каквито и да било преимущества за членовете на управителните и контролни органи на Сливащите се Дружества и на проверителите по чл. 262л от Търговския закон. В преобразуващите се дружества няма акционери и/или съдружници, които да притежават особени права по акции/дялове на тези дружества. Договорът не предвижда новообразуваното дружество да предоставя, включително и чрез разпоредбите на своя Устав, каквито и да било особени права на каквито и да било категории лица, включително и на своите акционери и облигационери.

Икономическа обосновка на Сливането

Докладите на управителните органи до акционерите на Сливащите се Дружества посочват, че Сливането, консолидиращо бизнесите и активите на осемте дружества в Зърнени Храни, ще доведе до формирането на най-голямото дружество в зърнения бранш със значителен потенциал за бъдещо развитие. Сливането се очаква да има синергитичен ефект и да канализира подобряването на икономическите, финансови и правни аспекти на дейността, извършвана от отделните дружествата както и съгласуването на техните усилия с цел осигуряване на водеща конкурентна позиция на българския пазар.

Зърнени Храни ще бъде публично дружество със значителен собствен капитал и финансови ресурси, което ще разполага със значително по-големи възможности за достъп до по-евтини и дългосрочни финансови ресурси както на българския, така и на международните финансови пазари. Новото дружество Зърнени Храни ще обедини в едно както значителни като размер дълготрайни материални активи, така и необходимите финансови, организационни и човешки ресурси, които да му позволят да постига изискваната от акционерите рентабилност.

Директорите на новообразуваното дружество Зърнени Храни вярват, че то ще притежава възможности и потенциал да:

• оптимизира своите разходи;

• да засили конкурентоспособността си, особено в сравнение с големите чужди търговци на зърнени храни;

• да увеличи възможностите си за придобиване на нови компании в сектора;

• да привлича висококвалифицирани мениджмънт и служители и да даде по-големи възможности за професионално развитие и израстване на служителите в рамките на новата структура;

• да приложи чуждестранния опит и ноу-хау в областта на управлението на подобни структури в развитите страни.

В резултат на горепосоченото новообразуваното дружество Зърнени Храни ще е в състояние да предложи по-качествени продукти и услуги на своите клиенти. Дългосрочните ефекти на Сливането ще включват подобрена ефективност във финансовите резултати и съответно по-добри печалби за акционерите, вследствие нарастване на пазарната стойност на акциите и по-големите възможности за разпределяне на дивидент.

Правни последици от Сливането

В резултат на Сливането всички активи и пасиви на Сливащите се Дружества преминават към новоучреденото Зърнени Храни, което става техен универсален правоприемник. Съгласно Търговският закон Сливащите се Дружества се прекратяват без ликвидация при условията на осъществилото се общо универсално правоприемство.

Съгласно Търговския закон всички разрешения и лицензии, притежавани от Сливащите се Дружества, преминават върху новоучреденото Зърнени Храни, доколкото закон или актът за тяхното предоставяне не предвижда друго.

В съответствие с изискванията на Търговския закон за защита на кредиторите на преобразувалите се дружества, Зърнени Храни е задължено да управлява отделно преминалото върху него имущество на всяко от Сливащите се Дружества за срок 6 месеца от момента на вписване на Сливането. В посочения срок всеки кредитор на участващо в преобразуването дружество, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на преобразуването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си по вземането, като в случай че искането не бъде удовлетворено, кредиторът ще има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на дружеството - негов длъжник.

По силата на Закона за публично предлагане на акции от 1999 г. новоучреденото дружество Зърнени Храни придобива статут на публично дружество, тъй като едно от Сливащите се Дружества - Слънчеви Лъчи, е публично дружество. Представляващите Зърнени Храни лица имат задължение да подадат, в 7-дневен срок след вписване на Сливането в търговския регистър, заявление до Комисията за Финансов Надзор за регистриране на Емитента като публично дружество и вписване на издадената емисия с цел търговия на регулиран пазар, във водения от нея регистър. Емитентът ще подаде в КФН с срок посоченото заявление.

Сливането и пазарната конкуренция

Законът за защита на конкуренцията от 1998 г. предвижда, че при сливане на две или повече независими предприятия е налице концентрация на стопанска дейност (“Концентрация”) и изисква участващите в Концентрацията дружества да уведомят предварително Комисията за защита на конкуренцията (“КЗК”), ако общия им оборот за предходната финансова година в България надвишава 15 млн. лева. В едномесечен срок от постъпване на уведомлението КЗК следва да извърши оценка на Коннцентрацията, като вземе предвид положението на предприятията на съответния пазар преди и след Концентрацията, тяхната икономическа и финансова сила, достъпа до снабдяването и пазарите на съответните стоки и услуги, юридическите и други препятствия за навлизане на пазарите. Въз основа на тази оценка КЗК издава решение, с което: (i) забранява

Концентрацията; (ii) обявява, че при сливането не е налице Концентрация; (iii) разрешава Концентрацията; или (iv) започва проучване, ако има сериозни съмнения, че Концентрацията може да има вредно въздействие върху конкуренцията на съответия пазар; решението на КЗК за започване на проучване се обнародва в «Държавен вестник», като в 3-месечен срок КЗК следва да постанови окончателно решение, с което да забрани или разреши Концентрацията.

КЗК разрешава Концентрация, ако тя не води до установяване или засилване на господстващо положение, което значително би попречило на ефективната конкуренция на съответния пазар. Съгласно Законът за защита на конкуренцията от 1998 г. едно предприятие има господстващо положение, ако с оглед на своя пазарен дял, финансови ресурси, възможности за достъп до пазара, технологично равнище и стопански отношения с други предприятия, може да попречи на конкуренцията на съответния пазар, тъй като е независимо от своите конкуренти, доставчици и купувачи. Презумира се, че едно предприятие има господстващо положение, ако има над 35% пазарен дял. КЗК може да разреши Концентрация, която макар и да установява или засилва господстващо положение, като цяло има нетно положително въздействие върху конкуренцията на съответния пазар, включително защото цели модернизиране на производството, подобряване на пазарните структури, привличане на инвестиции, по-добро задоволяване на интересите на потребителите и др. При издаване на разрешение за Концентрация, КЗК има правото да наложи определени ограничения спрямо Концентрацията, необходими за запазване на ефективна конкуренция и общо положително въздействие на Концентрацията върху съответния пазар.

В уведомлението до КЗК относно предстоящата Концентрация от осемте Сливащи се Дружества се изтъкват съображения, че конкурентната среда на пазара на зърнени и маслодайни култури се състои от голям брой участници без да е налице компания, която да доминира на пазара и да може да има решаващо влияние върху цените. Агентите, които формират над 75% от обема на пазара имат пазарни дялове под 1%. Общият пазарен дял на Сливащите се Дружества за 2006 г. е 5.52%, като пазарните дялове на останалите големи играчи на пазара са под 4%. Аналогично, на пазара на растителни масла и мазнини също оперират голям брой участници, като пазарните агенти със най- съществено присъствие са “Калиакра” АД (Бунге) с пазарен сял от 31% и “Юниливър България” ЕООД с пазарен дял от 9% за 2006 г. Общият дял на Сливащите се Дружества за 2006 г. на пазара на растителни масла и мазнини е 4.76%. И на двата посочени продуктови пазара не са налице значими структурни, административни и правни бариери пред разгръщане на конкуренцията (напр. лимитиран брой лицензи, ограничения по регионален признак, квоти и т.н.). Допълнително благоприятно влияние в посока на ефективна конкуренция оказва членството на България в ЕС и свободното движение на стоки в рамките на съюза. Вж. също “Бизнес преглед – Конкуренция”.

Поради посоченото в горния параграф управителните органи на Сливащите се Дружества вярват, че Сливането и съответно, формирането на Зърнени Храни, не може да окаже значително влияние върху конкуренцията на съответните пазари. Доколкото Сливането има ефект върху пазарната конкуренция, управителните органи на Сливащите се Дружества са убедени, че този ефект ще е положителен поради възникването на ново, ефективно и ориентирано към растеж дружество (Зърнени Храни), което ще инвестира в съвременно оборудване и се очаква да може да задоволи нуждите на широк кръг потребители, включително чрез производството на биодизел.

С решение 1058 от 29 ноември КЗК разрешава Концентрацията без да налага определени условия и ограничения върху дейността на Зърнени Храни.

БИЗНЕС ПРЕГЛЕД

Въведение

“Зърнени Храни България” АД (“Зърнени Храни”) е сред лидерите на българския пазар на зърно и маслодайни култури и в производството на растителни масла. Емитентът е акционерно дружество, възникнало на 26 ноември 2007 г. чрез сливане (“Сливането”) на следните 8 дружества: „Слънчеви лъчи България” АД, гр. София (публично дружество по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа), „Зърнени храни трейд” АД, гр. София, „Бек Интернешънъл” АД гр. София, „Зърнени Храни – Вълчи дол” АД, гр. София, „Зърнени храни Балчик” EАД, гр. София, „Зора” АД, гр.Xxxx,

„Прима агрохим” ЕООД, гр. Добрич и „Химимпорт агрохимикали” ЕООД, гр. София (“Сливащите се Дружества”). В резултат на Сливането всички активи и пасиви на Сливащите се Дружества преминават към новоучредено дружество Зърнени Храни, явяващо се техен универсален правоприемник, като Сливащите се Дружества се прекратяват без ликвидация. Относно историята, икономическата обосновка и правните последици от Сливането, вж. “Сливането”.

Основните бизнес направления в дейността на Зърнени Храни са:

• търговия, включително внос и износ на зърнени култури (пшеница, ечемик, царевица), и маслодайни семена (слънчоглед, рапица),

• предоставяне на услуги по съхранение на зърно и маслодайни семена;

• производство и търговия с растителни масла (олио);

• дистрибуция на торове, препарати за растителна защита, семена и горива.

Капиталът на Зърнени Храни е 170,785,600 лева, разпределен в 170,785,600 броя обикновени акции с право на един глас и с номинална стойност 1 лев всяка една, разпределени между акционерите и съдружниците на Сливащите се Дружества. Балансовите активи на Емитента към Датата на Сливането са 273,952 хил. лева. Съгласно Консолидирания Проформа Финансов Отчет на Зърнени Храникъм 30 септември 2007 г., неговите активи (т.е. активите общо на Сливащите се Дружества) са в размер на 289,360 хил. лева, приходите от продажби са 52,174 хил. лева лева (спрямо 40,875 хил. лева към 30 септември 2006 г.) и печалбата от оперативната дейност 8,526 хил. лева (спрямо 7,885 хил. лева към 30 септември 2006 г.). Съгласно Одитирания Консолидиран Проформа Финансов Отчет на Емитента към 31 декември 2006 г., неговите активи са в размер на 272,880 хил. лева (спрямо 143,392 хил. лева към 31 декември 2005 г. и 92,650 хил. лева към 31 декември 2004 г.), приходите от продажби са 119,743 хил. лева лева лева (спрямо 56,279 хил. лева към 31 декември 2005 г. и 42,081 хил. лева към 31 декември 2004 г.) и печалбата от оперативната дейност 25,295 хил. лева (спрямо 12,811 хил. лева към 31 декември 2005 г. и 12,100 хил. лева към 31 декември 2004 г.).

Зърнени Храни има над 460 служители.

Понеже в Сливането участва публично дружество по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа (Слънчеви Лъчи), по силата на закона от възникването си Зърнени Храни също е със статут на публично дружество. Очаква се акциите на Емитента да бъдат приети за търговия на Българска Фондова Борса и търговията с тях да започне на или около 17 декември 2007 г.

Бизнесът преди консолидацията

Зърнени Храни обединява бизнесите и активите на Сливащите се Дружества.

Осемте Сливащите се Дружества имат сходен предмет на дейност и до голяма степен те са хоризонтално интегрирани и преди Сливането чрез общи икономически операции. В допълнение, към момента на Сливането някои от Сливащите се Дружества са под общ контрол: Химимпорт контролира “Слънчеви Лъчи България” АД, “Бек Интернешънъл” АД, “Зърнени храни-Вълчи дол” АД и

“Химимпорт Агрохимикали” ЕООД; “Хим инвест предприятие”, Лихтенщайн, контролира “Зърнени храни трейд” АД, “Зърнени храни-Балчик” ЕАД и “Прима Агрохим” ЕООД.

Към момента на Сливането активна дейност извършват само „Слънчеви лъчи България” АД и

„Зърнени храни Трейд” АД. Тези две дружества са наели по-голямата част от притежаваните от останалите дружества зърнобази, тъй като последните не разполагат с необходимия финансов и човешки ресурс, за да оперират самостоятелно с притежаваните активи.

“Слънчеви лъчи България” АД

Основната дейност на “Слънчеви лъчи България” ЕАД (“Слънчеви Лъчи”) е изкупуване и търговия със земеделска продукция, преработка на маслодайни семена и производство на олио в наливен и бутилиран вид, търговия с торове, извършване на услуги по съхранение на зърно на трети лица. Дружеството извършва и услуги на ишлеме; преработка на слънчогледово семе, рафиниране на сурови масла. За реколта 2006/2007 Слънчеви Лъчи има пазарен дял от 2.57% в изкупуването на зърнени и маслодайни култури (източник: SGS Bulgaria и други пазарни източници) и заема място между първите пет дружества в бранша. В сектора растителни масла Слънчеви Лъчи е в първата десетка дружества с пазарен дял от 4.76% за 2006 г. По данни на Зърнени Храни към 31 септември 2007 г. пазарният дял на Слънчеви Лъчи за бутилирано масло в страната е около 7%, за износ на зърнени култури около 6.5% и изкупуване на маслодайни семена 8.2%.

Слънчеви Лъчи е учредено през декември 2002 г. Съгласно одитираните годишни финансови отчети, изготвени по МСС, активите на Слънчеви Лъчи към 31 декември 2006г. са в размер на 56.4 млн. лева, спрямо 27.6 млн. лева към 31 декември 2005 г. и 28.8 млн. лева към 31 декември 2004 г. Приходите от дейността на дружеството по одитирания финансов отчет за 2006 г. са 54 млн. лева, спрямо 29.2 млн. лева за 2005 г. и 18.3 млн. лева за 2004 г. Нетната печалба на дружеството за 2006 г. е 2.5 млн. лева (спрямо загуба от 2.6 млн. лева за 2005 г. и печалба от 0.1 млн. лева за 2004 г.). Съгласно неодитирания баланс към 31 август 2007 г., изготвен за целите на Сливането, Слънчеви Лъчи има активи в размер на

51.2 млн. лева и приходи от дейността 30.6 млн. лева. Съгласно Договора за Сливане от 21 септември 2007 г. справедливата цена (чистата стойност) на имуществото на Слънчеви Лъчи е 66.4 млн. лева и е с най-голям дял (38.82%) в чистата стойност на имуществото на новообразуваното Зърнени Храни от всички Сливащи се Дружества.

Произвежданата продукция от рафинирани масла e със запазена марка и патентна защита за марка “Слънчеви лъчи” от Патентно ведомство на Република България. Търговската марка „Слънчеви лъчи” след дългогодишно отсъствие от търговската мрежа, стартира с нова визия (етикет и бутилка) от януари 2005 г. През 2005-2006 г. Слънчеви Лъчи е сертифицирано в съответствие със стандартите за Системи за управление на качеството: ISO9001:2000 EN и HHASP. Производствената си дейност дружеството осъществява в Маслодобивен завод в гр. Провадия. Търговската дейност на дружеството се изразява в (i) продажби на собствена продукция (сурови, рафинирани и бутилирани слънчогледови масла, и слънчогледов шрот) - на едро и дребно, за вътрешен пазар и износ; и (ii) търговия със зърнени култури и маслодайни семена – основно за износ. За продажбите на бутилирани масла е изградена дистрибуционна мрежа в цялата страна. Основните канали на дистрибуция на продукцията на Слънчеви лъчи са търговски вериги и регионални дистрибутори (Кауфланд, супермаркети ЦБА, Фантастико, Пикадили, Фамилия и др.).

Слънчеви Лъчи предоставя услуги по съхранение на зърно на трети лица, включващи приемане, почистване, сушене, съхранение и предаване на зърно на клиенти в зърнобазите, оперирани от Слънчеви лъчи. Във връзка с дейностите по съхранение и търговия със земеделска продукция, дружеството притежава и оперира 18 зърнобази: в Долно церовене, Ловеч, Казанлък, Бяла, Две могили, Полски Тръмбеш, Стралджа, Бургас, Тервел, Нова Камена, Кайнарджа, Крушари, Карапелит, Вълчи дол, Генерал Колево, Добрич и Балчик, с общ обем на вместимост 608,000 тона зърно. Относно правата на дружеството върху недвижими имоти вж. също “Обща информация – 3. Недвижими имоти”.

Средногодишният брой на служителите в Слънчеви Лъчи за 2006 г. е 195 лица.

Слънчеви Лъчи притежава 100% от капитала на “Слънчеви лъчи комерс” ЕАД и на “Слънчеви лъчи Провадия комерс” ЕАД.

В края на 2006 г. Слънчеви Лъчи придобива статут на публично дружество по смисъла на ЗППЦК и акциите му са приети за търговия на БФБ.

“Зърнени храни трейд” АД

Основната дейност на “Зърнени храни трейд” АД (“Зърнени Храни Трейд”) е покупка, продажба, съхранение и обработка на зърнени култури и маслодайни семена – предимно пшеница, царевица, слънчогледово семе и ечемик. Дружеството е учредено през февруари 2003 г. с наименование “Зърнени храни България” ЕАД. За реколта 2006/2007 Зърнени Храни Трейд има пазарен дял от 2.82% в изкупуването на зърнени и маслодайни култури (източник: SGS Bulgaria и други пазарни източници) и е измежду първите пет дружества по пазарен дял в този икономически сектор.

Съгласно одитираните годишни финансови отчети, изготвени по Националните счетоводни стандарти, активите на Зърнени Храни Трейд към 31 декември 2006г. са в размер на 27 млн. лева, спрямо 14.9 млн. лева към 31 декември 2005 г. и 10.6 млн. лева към 31 декември 2004 г. Приходите от дейността на дружеството по одитирания финансов отчет за 2006 г. са 43.8 млн. лева, спрямо 12.8 млн. лева за 2005 г. и 10.1 млн. лева за 2004 г. Нетната печалба на дружеството за 2006 г. е 0.2 млн. лева (спрямо загуба от 0.4 млн. лева за 2005 г. и печалба от 0.3 млн. лева за 2004 г.). Съгласно неодитирания баланс към 31 август 2007 г., изготвен за целите на Сливането, Зърнени Храни Трейд има активи в размер на 31,387 млн. лева и приходи от дейността 5.2 млн. лева. Съгласно Договора за Сливане от 21 септември 2007 г. справедливата цена (чистата стойност) на имуществото на Зърнени Храни Трейд е 36 млн. лева и е на второ място, след Слънчеви Лъчи, по големина на дела (21.05%) в чистата стойност на имуществото на новообразуваното Зърнени Храни от Сливащите се Дружества.

Със заповед № 117 ат 14 юли 2006 г. дружеството е вписано като търговец на зърно в Регистъра на търговците на зърно, воден от Националната служба по зърното и фуражите.

Във връзка с дейността си Зърнени Храни Трейд дългосрочно е наело и използва зърнобази в градовете Добрич, Балчик, Тервел, Стралджа, с. Нова Камена, с. Крушари и с. Долно Церовене. Дружеството е собственик на активи на територията на бургаския завод “Камбана–1899” АД, бивш производител на слънчогледово олио. Дружеството притежава и зърнобаза Стражица (с капацитет от 40,000 тона). В качеството си на наемател дружеството притежава удостоверение за регистрация на зърнобазата в гр. Балчик като зърнохранилище, издадено от Националната служба по зърното и фуражите. В посоченото зърнохранилище могат да бъдат съхранявани до 30,555 тона зърно на влог. Дружеството е лизингополучател по сключени договори за лизинг на 3 недвижими имота и има право да придобие собствеността върху тях след изплащането на последната лизингова вноска или след предварителното изплащане на стойността на лизинга в пълен размер. Предмет на сключените договори за лизинг са следните недвижими имоти:

• дворно място в с. Ген. Колево, област Добрич, с площ от 15,250 кв. м., включващо склад за зърно, сграда-лаборатория и др. обекти, със стойност на лизинга на имота в размер на 600,000 лв. без ДДС (представляваща цената на придобиване на имота, с присъщ годишен лихвен процент на лизинга в размер на 5%). Имотът е собственост на „Централна кооперативна банка” АД, гр. София. Срокът на договора за лизинг е 46 месеца, считано от 20 юли 2006 г.

• стопански двор в с. Кайнарджа, област Силистра, с площ от 29,700 кв. м., включващ 6 склада, лаборатория, административна сграда, техническа работилница и др. обекти, с обща стойност на лизинга на имота в размер на 1,700,000 лв. без ДДС (представляваща цената на придобиване на имота, с присъщ годишен лихвен процент на лизинга в размер на 9%). Имотът е собственост на „Ловешки мелници 2005” ЕООД. Срокът на договора за лизинг е 73 месеца, считано от 20 август 2006 г.

• зърнобаза в гр. Стралджа, област Ямбол, с площ от 14,800 кв. м., включваща два склада за зърно, два метални склада, двуетажна сграда, лаборатория, силоз и др. обекти, с обща стойност на лизинга на имота в размер на 2,105,000 лв. без ДДС (представляваща цената на придобиване на имота, с присъщ годишен лихвен процент на лизинга в размер на 3%). Имотът е

собственост на „Бългериан xxxx” ЕООД. Договорът е със срок 69 месеца и е с дата на сключване 28 декември 2006 г.

Зърнени Храни Трейд е регистрирало 4 марки по Закона за марките и географските означения в българското Патентно ведомство – марка „Слънце”, словна (със срок на защита до 2014г.), марка

„Камбана 1899”, словна (със срок на защита до 2014г.), фигуративна марка с изображение на камбана

(със срок на защита до 2014г.) и марка “Flora”, словна (със срок на защита до 2009г.).

Дружеството притежава лиценз за международен автомобилен превоз на товари, издаден от Министерството на транспорта, валиден до 31 декември 2009 г.

Средногодишният брой на служителите в Зърнени Храни Трейд за 2006 г. е 157 лица.

Зърнени Храни Трейд притежава 100 % от капитала на „Арго” ЕООД, гр. Добрич и 75 % от капитала на

„Порт-Балчик” АД, гр. Добрич.

В средата на 2006 г. емисия облигации на Зърнени Храни Трейд, пласирана частно и изкупена от ЦКБ, е приета за търговия на БФБ.

“Зърнени храни – Вълчи дол” АД

Основната дейност на “Зърнени храни–Вълчи дол” АД (“Зърнени Храни–Вълчи Дол”) се осъществява в зърнобаза Вълчи дол и е свързана с приемането, съхраняването и изкарването на зърно, с извършването на други съпровождащи услуги, като кантарни услуги, сушене и др., както и търговия със зърно.

Зърнени храни–Вълчи Дол е учредено през 2006 г. Приходите от дейността на дружеството по одитирания финансов отчет за 2006 г. (изготвен по Националните счетоводни стандарти) са 2.1 млн. лева Съгласно неодитирания баланс към 31 август 2007 г., изготвен за целите на Сливането, Зърнени храни–Вълчи Дол има активи в размер на 16.2 млн. лева. Съгласно Договора за Сливане от 21 септември 2007 г. справедливата цена (чистата стойност) на имуществото на Зърнени храни–Вълчи Дол е 18.3 млн. лева и има дял от 10.73% в чистата стойност на имуществото на новообразуваното Зърнени Храни.

Зърнобазата в гр. Вълчи дол, област Варна (с общ капацитет от 44,000 тона), е собственост на дружеството и е построена върху поземлен имот с обща площ от 49,200 кв.м. и включва три склада за зърнени храни, всеки с площ от 1,200 кв. м., административна сграда, техническа работилница и покрити площадки, както и склад с бобена станция с площ от 1,200 кв. м.

Дружеството е вписано в Регистъра на търговците на зърно, воден от Националната служба по зърното и фуражите, със заповед № 113 от 29 май 2006 г. под идентификационен номер 175005970.

За 2006 г. основен клиент на Зърнени храни–Вълчи Дол е „Слънчеви лъчи България” АД. Средногодишният брой на служителите в Зърнени храни–Вълчи Дол за 2006 г. е 16 лица. “Зора” АД, гр. Русе

Основната си дейност по изкупуване, заготовка, съхранение и реализация на зърнени храни “Зора” АД, гр. Русе (“Зора”), учредено през 1991 г., осъществява чрез зърнобазата си в гр. Две могили.

Приходите от дейността на дружеството по одитирания финансов отчет за 2006 г. (изготвен по Националните счетоводни стандарти) са 1 млн. лева. Съгласно неодитирания баланс към 31 август 2007 г., изготвен за целите на Сливането, Зора има активи в размер на 12.4 млн. лева. Съгласно Договора за Сливане от 21 септември 2007 г. справедливата цена (чистата стойност) на имуществото на Зора е 4.2 млн. лева и има дял от 2.45% в чистата стойност на имуществото на новообразуваното Зърнени Храни.

Зърнохранилището в гр. Две могили (с общ капацитет от 20,000 тона) е регистрирано от Националната служба по зърното и фуражите за съхранението на до 4,800 тона зърно на влог и е с площ от 40,500 кв.м. Зърнохранилището е вписано в Регистъра за производство на храни от неживотински произход и за търговия с храни на Хигиенно-епидемиологична инспекция, гр. Русе, като съгласно регистрацията в обекта мотат да се извършват изкупуване, съхранение, заготовка и реализация на всички видове

зърнени храни. Дружеството разполага и с две закрити складови помещения в гр. Русе с площ от 1,200 кв. м. всеки, които се използват за съхранение на пакетираната продукция. Зора отдава под наем част от притежаваните дърготрайни активи.

Дружеството е вписано в Регистъра на търговците на зърно със заповед № 28 от 28 февруари 2006 г. на Изпълнителния директор на Националната служба по зърното и фуражите към Министерството на земеделието и продоволствието, със срок на валидност на регистрацията до 31 март 2009 г.

Средногодишният брой на служителите в Зора за 2006 г. е 20 лица.

“Бек Интернешънъл” АД

“Бек Интереншънъл” АД, гр. София (“Бек Интеренешънъл”), учредено 2002 г., е дружество, което не е извършвало активна дейност, но притежава значителни активи. Съгласно неодитирания баланс към 31 август 2007 г., изготвен за целите на Сливането, Бек Интернешънъл има активи в размер на 32.3 млн. лева. Съгласно Договора за Сливане от 21 септември 2007 г. справедливата цена (чистата стойност) на имуществото на Зора е 34.3 млн. лева и е на трето място сред Сливащите се Дружества по дял (20.09%) в чистата стойност на имуществото на новообразуваното Зърнени Храни. Активите на дружеството са земя и сгради (складове, административна сграда) в гр. София, в Ловешка област, области Пловдив и Монтана, вж. също “Обща информация – 3. Недвижими имоти”. Сред активите на дружеството е и зърнобаза с. Долно Церовене с капацитет от 40,000 тона.

Дъщерно дружество на Бек Интернешънъл е „Химойл” ЕООД (което към датата на проспекта е влято в

“Слънчеви лъчи Провадия” ЕАД).

“Прима Агрохим” ЕООД

“Прима Агрохим” ЕООД, гр. Добрич (“Прима Агрохим”), учредено 2005 г., е извършвало определени дейности по съхранение на зърнени култури.

Съгласно неодитирания баланс към 31 август 2007 г., изготвен за целите на Сливането, Прима Агрохим има активи в размер на 8.7 млн. лева. Съгласно Договора за Сливане от 21 септември 2007 г. справедливата цена (чистата стойност) на имуществото на Зора е 3.9 млн. лева и има дял от 2.26% в чистата стойност на имуществото на новообразуваното Зърнени Храни.

Прима Агрохим е вписано в Регистъра на търговците на зърно, воден от Национална служба по зърното и фуражите при Министерството на земеделието и горите.

Дружеството притежава зърнобаза в в гр. Полски тръмбеш, област Велико Търново (с капацитет от

40,000 тона), включваща земя и сгради с балансова стойност 865 хил. лв.

„Зърнени храни - Балчик” ЕАД

“Зърнени храни-Балчик” ЕАД, гр. София (“Зърнени Храни-Балчик”), учредено през 2002 г., е извършвало спорадична дейност по съхранение и обработка на зърно.

Съгласно неодитирания баланс към 31 август 2007 г., изготвен за целите на Сливането, Зърнени Храни- Балчик има активи в размер на 22.3 млн. лева. Съгласно Договора за Сливане от 21 септември 2007 г. справедливата цена (чистата стойност) на имуществото на Зора е 7.4 млн. лева и има дял от 4.45% в чистата стойност на имуществото на новообразуваното Зърнени Храни.

Зърнени Храни-Балчик е собственик на зърнобаза в гр. Балчик (с капацитет от 77,000 тона), включваща силоз за зърнени храни с площ от 570 кв. м. и дворно място с обща площ от 76,000 кв. м. и построени в него постройки – 4 склада за зърнени храни, 2 силоза за зърно, административна сграда и други постройки. Дружеството притежава и масивна двуетажна сграда с дворно място в гр. Балчик.

“Химимпорт Агрохимикали” ЕООД

“Химимпорт Агрохимикали” ЕООД, гр. София (“Химимпорт Агрохимикали”), учредено през 2002 г., не е извършвало активна стопанска дейност.

Съгласно неодитирания баланс към 31 август 2007 г., изготвен за целите на Сливането, Химимпорт Агрохимикали има активи в размер на 38 млн. лева. Съгласно Договора за Сливане от 21 септември

2007 г. справедливата цена (чистата стойност) на имуществото на Химимпорт Агрохимикали е 0.4 млн. лева и има дял от 0.25% в чистата стойност на имуществото на новообразуваното Зърнени Храни.

Дружеството притежава зърнобаза в гр.Бяла (с капацитет от 66,000 тона), включваща недвижим поземлен имот с обща площ 34,700 кв. м., административна и битова сграда, складове и други постройки. Върху имота е учредена договорна ипотека в полза на „Българска пощенска банка” АД, обезпечаваща изпълнението по договори за банков кредит.

Силни страни

Създадено в резултат на обединението на 8 дружества от зърнения бизнес в страната, Зърнени Храни има позицията на лидер на българския пазар на зърно и растителни масла. Тази пазарна позиция на Емитента му предоставя възможности за икономическа изгода от основната тенденция в сектора: очакван растеж на пазара и неговата консолидация, вж. “Преглед на зърнената индустрия и пазара на растителни масла”.

Директорите на Зърнени Храни вярват, че основните конкурентни предимства на Емитента са:

• Интегриран операционен модел

Зърнени Храни разполага със организация и опит във всички дейности по веригата фермер – потребител: (1) подпомагане на фермерите; (2) съхранение и търговия със зърнени и маслодайни култури; (3) преработка на маслодайни семена; (4) и продажба на бутилирани масла за потребителите.

• Близък контакт с фермерите и достъп до реколтата

Сливащите се Дружества имат установени дългогодишни бизнес отношения с българските фермери, основани на коректност, взаимна изгода и лоялност. Тези отношения осигуряват достъп на Зърнени Храни до големи обеми от реколтата от зърнени и маслодайни култури в страната и дават увереност на Емитента относно постигане на статегическите му цели.

• Георгафски и продуктов баланс

Зърнени Храни ще оперира на три пазара: (1) на зърно и маслодайни семена; (2) на растителни масла; и

(3) на биодизел. Това позволява на Дружеството да се възползва до максимум от конюктурата на всеки от пазарите, придава гъвкавост в дейността и снижава бизнес риска на Емитента.

• Доказан мениджърски екип

Зърнени Храни разполага със силно мотивиран екип от мениджъри, който познавана политическите и икономически условия в страната, както и на потребностите и специфичните особености на клиентите, притежава визия за растежа на Групата и е с доказани организаторски и управленски умения и опит в извършваните от Емитента дейности.

• Значителна материална база

Съгласно встъпителния баланс на Зърнени Храни към 26 ноември 2007 г. дълготрайните активи на Емитента са на стойност 212 млн. лева, в това число 153 млн. лева имоти, машини, съоръжения и оборудване. Директорите на Зърнени Храни вярват, че придобитите активи са необходимата основа за бъдещия растеж на Емитента.

• Експертиза в преработката на маслодайни семена

Като приемник на Слънчеви Лъчи, едно от водещите дружества в производството на растителни масла, Емитентът ще доразвива генерирания опит и ноу-хау, ще модернизира наличните мощности и въвежда нови технологии.

• Част от значима икономическа група

Като дъщерно дружество на “Химимпорт” АД Зърнени Храни е част от икономическа група със значителни активи и утвърдени позиции в икономиката на страната, което ще подпомага бъдещия растеж на Емитента.

Стратегия

Визията на Зърнени Храни е да се утвърди като най-добрата агробизнес компания в България и да създава нарастваща стойност за своите акционери, за фермерите, своите клиенти, служители и обществото. С оглед постигането на тази цел в последните няколко месеца членовете на Управителния Съвет на Емитента осъществиха цялостен преглед и анализ на дейността на Сливащите се Дружества и на стопанския сектор, където те оперират, и формулираха четири стълба, върху които да се изгради бизнес стратегията на Зърнени храни:

• Укрепване на контактите с фермерите чрез подобряване и разширавяне обхвата на оказваните им услуги с цел отличаване на Емитента от неговите конкуренти;

• Оптимизиране използването на наличните активи и растеж в страната и региона;

• Постигане на значителен пазарен дял и ефективност в производството на биодизел;

• Синергия с дружествата в групата на Химмипорт.

Диференциация в агробизнеса – фокус върху фермера

Управителният Съвет вярва, че ключово условие за успеха на Зърнени Храни е по-нататъшното развитие и задълбочаване на добрите отношения с фермерите и по-възможност постигане на отчетливо разграничаване в тази насока от своите конкуренти. Емитентъг ще продължи и подобрява традиционно оказваните на фермерите от Сливащите се Дружества информационни и други услуги като логистика, съхранение, доставка на торове, препарати, семена и горива, ще предлага конкурентни изкупни цени при условията на постоянно търсене на произвежданата реколта. В допълнение, Управителният Съвет планира създаването на екип от агрономи, които да консултират фермерите при отглеждане на реколтата, както и предлагане на нови услуги за фермерите като нови технологии и хибриди, застрахователни продукти, финансиране, знание и инструменти за управление на риска

Оптимизиране използването на активите, географски растеж и развитие на логистиката

Основен приоритет на Зърнине Храни е пълно възстановяване и модернизиране на наличните силози (понастоящем те се използват на ½ от капацитета им), както и активно търсене на възможности за придобиване и строеж на зърнобази в България и региона. Стратегията на Емитента включва развитие на пристанище Балчик и подобряване на капацитета му. Управителният Съвет залага на агресивно идентифициране на нови клиенти и възможности за продажба на зърно, маслодайни семена и масла в Европейския съюз, Турция и Северна Африка, проучване на възможности за износ на тези стоки, както и биодизел в Румъния, Гърция и Македония, а също и за внос от Украйна на зърно, семена и масла. Емитентът ще търси установяване на отношения с доставчици на алтернативни суровини за производство на биодизел (соево и палмово масло). Средносрочна цел на Зърнени Храни е географско разшираване на модела “земеделско производство – съхранение и търговия – преработка” на зърно и маслодайни култури в Украйна, Румъния, Гърция и Македония.

Ефективност и растеж в биодизела

Зърнени Храни е в процес на изграждане на нова инсталация за биодизел в Провадия. Управителният Съвет цели да бъде най-ефективният производител на биодизел в страната посредством пълно натоварване на капацитета на инсталацията и непрекъснатост на процеса, най-ниски разходи в индустрията, определяне на ключови показатели за представяне (бенчмарк), въвеждане на система за мониторинг и контрол, въвеждане на нови технологии и иновационни процеси. Емитентът залага на увеличаване на пазарния си дял в производството на биодизел чрез установяване на трайни контакти с всички петролни компании в региона (Лукойл, петрол, ОВМ, Шел, Ромпетрол), за които е налице нормативно изискване относно смесване на дизеловото гориво с биодизел.

Синергия с дружествата в групата на Химмипорт

Като част от най-значимата холдингова структура в страната, Зърнени Храни има възможността да се ползва приоритетно от ресурсите и услугите на други дружества от групата на Химимпорт. В тази връзка Емитентът планира: програма за финансиране на фермерите – съвместно с Централна Кооперативна Банка; предлагане за земеделски застрахователни продукти – съвместно с ЗПАД “Армеец”; транспортиране на зърно, масла и биодизел – съвместно с Трансинтеркар; доставка на горива за фермерите, включително по програма “тор срещу газ” – съвместно с “Проучване и добив на нефт и газ” АД; износ на зърно, масла и биодизел по река Дунав – съвместно с “Параходство българско речно плаване” АД; износ на биодизел – съвместно с външно-търговското дружество Химимпорт Ойл; както и съвместно с Пристанище Леспорт – развитие на инфраструктурата и генериране на товаропоток от зърно, масло и биодизел.

Зърнени Храни приема също така за свои основни приоритети поддържането на високи екологични стандарти, както и на здравословни и безопасни условия на труд на своите служители и работници. Управителният съвет е убеден и в необходимостта да утвърждава ефективно функциониращ модел на корпоративно управление в Емитента, гарантиращ равноправното третиране и защита правата на всички акционери, на прозрачност и коректно разкриване на информацията, необходима на настоящите акционери, заинтересуваните лица и потенциалните бъдещи инвеститори.

Корпоративна структура

Зърнени Храни се контролира от “Химимпорт” АД и е част от неговата холдингова структура (вж. “Мажоритарен Акционер и Продаващи Акционери”).

Значими дъщерни дружества на Зърнени Храни са:

• “Слънчеви лъчи Комерс” ЕООД, гр. София, xx. „ Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx” № 20, ет. 6, вписано в регистъра на търговските дружества от Софийски градски съд по фирмено дело № 10711/2006 Основната дейност на “Слънчеви Лъчи Комерс” ЕООД е дистрибуцията на произвежданото от Емитента бутилирано олио за вътрешния пазар. “Слънчеви Лъчи Комерс” ЕООД започва активна търговска дейност през септември 2006 година. Зърнени Храни притежава 100% от капитала на дружеството (предишен едноличен собственик на капитала е Xxxxxxxx Лъчи);

• “Слънчеви лъчи Провадия” ЕАД, гр.София, вписано в регистъра на търговските дружества от Софийски градски съд по фирмено дело № 7550/2007. В това дружество са обособени производствените мощности в гр. Провадия за преработка на растително масло, както и изгражданата инсталация за биодизел. Зърнени Храни притежава 100% от капитала на дружеството (предишен едноличен собственик на капитала е Xxxxxxxx Лъчи);

• “Порт Балчик” АД, учредено през юли 2005 г. и вписано в регистъра на търговските дружества от Добричкия окръжен съд по фирмено дело № 847/2005 г. Дружеството е с капитал 1.8 млн. лева. Основната дейност на “Порт-Балчик” АД е извършване на пристанищни услуги включително товарене, разтоварване, подреждане, съхраняване, преопаковане на различни по тип товари и др. Основният актив на дружеството е 25-годишната концесия на товарното пристанище в гр. Балчик, спечелена на 14.12.2005 г. Чрез “Порт-Балчик” АД Зърнени Храни получава пряк достъп до основно товарно пристанище, използвано дългогодишно по експортиране на зърно чрез морски транспорт. Зърнени Храни контролира дружеството като притежава притежава пряко 75% от капитала на дружеството (предишен мажоритарен собственик на “Порт-Балчик” АД е Зърнени Храни Трейд).

Зърнени Храни е едноличен собственик на капитала и на: “Слънчеви лъчи Актив” ЕООД, гр. Добрич, вписано в регистъра на търговските дружества от Добричкия окръжен съд по фирмено дело №

1359/2005г., дружество, чиято дейност е отдаване под наем на офис площи (предишен собственик на неговия капитал е Бек Интернешънъл); “Агро” ЕООД, и вписано в регистъра на търговските дружества от Добричкия окръжен съд по фирмено дело № 580/2006 г. – дружеството не извършва активна стопанска дейност (предишен собственик на неговия капитал е Зърнени Храни Трейд).

По-долу е представена корпоративната структура на Зърнени Храни:

Съоръжения и оборудване

Основните съоръжения и оборудване на Зърнени Храни са притежаваните от него 17 зърнобази, маслодибивния завод в гр. Провадия, и пристанище Балчик.

Зърнобази

Зърнени Храни притежава най-големият с страната капацитет за съхранение на зърно – 17 зърнобази с общ капацитет 700 хил. тона, което по оценка на Емитента представлява около 35% от лицензирания за външни услуги по съхранение на зърно капацитет и около 17% от общия капацитет на съхранение на зърно в страната. Зърнобазите на Дружеството разполагат с изградени съоръжения, позволяващи разтоварване и товарене на стоките на автомобилен и ЖП транспорт, както и лаборатории извършващи всички видове анлиза на зърно и маслодайни семена. Разположени са в основните зърнопроизводителни райони на България (Североизточен – Добрич, Разград, Силистра и др.; Северен

– Монтана, Враца, Плевен и др.; и Югоизточен – Стара Загора, Ямбол, Сливен ), което определя достъпа до реколтата и намалените логистични разходи. Зърнобазите са в близост до основните експортни коридори: (1) река Дунав и речните пристанища (базите в Северна България), Черно море – пристанище Балчик и Леспорт (базите в Североизточна България) и пристанище Бургас (базите в Югоизточна България). Налице е и удобен достъп до ЖП връзката Свиленград - Капикуле, откъдето минава единствения ЖП превоз за Турция – пазар със важно значение за външните операции на Емитента.

По-долу в таблицата са посочени местонахождението, капацитета и други данни за зърнобазите на Емитента.

Предишен собственик / наемател

Адрес на имота Вид на имота Права върху

имота

Площ

(м2)

„Слънчеви лъчи България” АД

гр.Тервел, обл. Добрич

с. Кардам, обл. Добрич

с. Крушари, обл. Добрич

с. Нова Камена, обл. Добрич

зърнобаза

(43 хил. тона) зърнобаза

(67 хил. тона) зърнобаза

(42 хил. тона) зърнобаза

(9 хил. тона)

право на собственост

13,767

16,369

11,575

4,492

„Слънчеви лъчи България” АД

гр. Добрич зърнобаза

(40 хил. тона)

право на собственост

21,286

„Слънчеви лъчи България” АД

“Бек интернешънъл” АД

„Зърнени храни -

Балчик” ЕАД

„Зърнени храни –

Вълчи дол” АД

„Зърнени храни трейд” АД

с. Карапелит, обл. Добрич

с. Долно Церовене, обл. Монтана

гр. Балчик, обл. Добрич

гр. Вълчи дол, обл. Варна

с. Ген. Колево, обл. Добрич

С. Кайнарджа, обл. Силистра

гр. Стралджа, обл. Ямбол

зърнобаза

(41 хил. тона) зърнобаза

(40 хил. тона) Зърнобаза (77 хил. тона) Зърнобаза (44 хил. тона)

Зърнобаза

(9 хил. тона)

Зърнобаза

(14 хил. тона)

Зърнобаза

(23 хил. тона)

право на собственост

имотът е предоставен на лизинг

17,529

28,150

76,000

49,200

15,250

29,700

14,800

„Зърнени храни трейд” АД

гр. Бургас Зърнобаза

(30 хил. тона)

право на собственост

98,000

„Зърнени храни трейд” АД

„Химимпорт агрохимикали” ЕООД

гр. Стражица, обл. В. Търново

гр. Бяла, обл. Русе

Зърнобаза (40 хил. тона) Зърнобаза (66 хил. тона)

право на собственост

27,500

34,700

„Зора” АД с. Две могили, обл. Русе

Зърнобаза

(20 хил. тона)

право на собственост

40,500

„Прима агрохим” ЕООД

Източник: Зърнени храни

гр. Полски тръмбеш Зърнобаза

(40 хил. тона)

право на собственост

90,000

Завод за преработка на растителни масла

Зърнени Храни притежава маслодобивен завод в гр. Провадия (предишен собственик е Слънчеви Лъчи) с капацитет, както следва: (1) маслодобив - 80 хил. тона семена; (2) рафинерия - 30 хил. тона масла; и (3) бутилиране – 6000 бутилки на час. В рамките на предприятието са изградени силоз с капацитет 50 хил. тона, компресорна станция, парова централа и други сгради и съоражения. В завода се осъществява цялостния процес на преработката на маслодайни семена и производството на олио, включващ трите основни процеса:

- маслодобив – пресоване и екстракция на масло от маслодайните семена. Като резултат от процеса се получават сурово масло и шрот (основна суровина за фуражното производство, богата на протеин);

- рафиниране – последователни процеси за обработка и отстраняване на нежелани субстанции от суровото масло с цел подобряване на качествата му за консумация. Като резултат се получава рафинирано масло, което впоследствие се бутилира;

- трансестерификация – процес на смесване на растително масло с метанол, при което се получават биодизел и глицерин.

По-долу са посочени данни за маслодобивния завод на Зърнени Храни:

Адрес на имота Вид на имота Права върху имота

Площ (м2)

гр. Провадия, ул.”Добрина”

№1

промишлени сгради право на

собственост

административна сграда право на

собственост

19,879

1,786

Пристанище Балчик

Зърнени Храни, като приемник на Зърнени Храни Трейд и чрез дъщерното си дружество “Порт Балчик” АД притежава 25-годишната концесия на товарното пристанище в гр. Балчик, спечелена на 14.12.2005 г. Чрез “Порт-Балчик” АД Зърнени Xxxxx получава пряк достъп до товарно пристанище, използвано дългогодишно за износ на зърно, което е огромно предимство при международните сделки.

Пристанището може да обработва насипни и генерални товари. Дължината на кея е 164 метра, а дълбочината 7.15 м., което го прави удобно за малки кораби (6000–7000 тона). В процес на изпълнение е инвестиционна програма, част от която е изграждане на модерни претоварни съоръжения и складове.

На картата на България по-долу е означено географското местоположение на зърнобазите и другите съоражения на Зърнени Храни

Относно допълнителна информация за дълготрайните материални активи на Зърнени храни вж. Бележки 5 («Имоти, машини, съобажения и оборудване») и 6 («Инвестиционни имоти») от Консолидираните Проформа Финансови Отчети на Емитента.

Продукти и продажби

Зърнени Храни е приемник на бизнеса на Сливащите се Дружества, обособен в следните 3 основни направления: търговия със зърно и маслодайни култури; съхранение на зърно; и производство и търговия с растителни масла. Като допълнителна дейност се извършва и диструбуция на минерални торове.

Сливащите се Дружества се осъществявали продажби на зърнени е маслодайни култури, както и на растително масло само на пазара на едро.

Търговия със зърно и маслодайни култури

Основната суровина за производство на олио в България е маслодайният слънчоглед. Поради спецификата на пазара и кампанийният характер на изкупуването, компанията изкупува голяма част от количеството слънчоглед, нужно за обезпечаване на годишното производство, в периода от август до октомври. Аналогично, търговията със зърно в страната и износът имат кампаниен храктер: 70-80% от общия износ от страната се осъществява в периода юли-декември.

Tърговията със зърно може да се представи най-общо по следния начин:

(1) Изкупуване от фермерите. (договаряне на цена, количество, качество и доставка)

(2) Съхранение. Изкупеното зърно се транспортира до зърнобазите на дружеството, където се окачествява и съхранява.

(3) Продажба (износ). Договаряне на условията по сделкта и логистика до мястото на доставка.

В посоченото направление са оперирали основно Слънчеви Лъчи и Зърнени Храни Трейд и в по-малка степен Зърнени Храни-Вълчи Дол и Зора. Земеделската продукция, с която са търгували тези дружества търгува включва: (а) зърнени култури: пшеница, ечемик, царевица; и (б) маслодайни семена: слънчоглед, рапица.

Съгласно оценката на Зърнени Храни, общият оборот на Сливащите се Дружества за 2006 г. на пазара на зърнени е маслодайни култури е 74.3 млн. лева, в това число: Слънчеви Лъчи – 30.5 млн. лева; Зърнени Храни Трейд – 38.8 млн. лева; Зърнени Храни-Вълчи дол – 1.9 млн. лева; Зора – 0.9 млн. лева. На база данни на SGS България и други пазари източници Зърнени Храни счита, че общият пазарен дял на тези дружества за реколта 2006/2007 г. е около 5%

Приходите от продажби на Сливащите се Дружества, извършвали активна търговия със земеделски култури за последните 3 финансови години са представе ни в таблицата по-долу (данните са съгласно историческите финансови отчети на дружествата):

Към 30 септември Към 31 декември

2007 2006 2006 2005 2004

(в хил. лв.)

Зърнени Храни Трейд ..................................................	2,945	24,942	38,789	6,690	1,736
Слънчеви Лъчи ..............................................................	23,112	12,294	30,532	6,425	664

Източник: Зърнени храни

Следващата таблица представя приходите от търговия на Слънчеви Лъчи по видове земеделски култури за последните 3 финансови години (данните са съгласно историческите финансови отчети на Слънчеви Лъчи):

Към 30 септември Към 31 декември

2007 2006 2006 2005 2004

(в хил. лв.)

Пшеница ........................................................................	3,183	11,536	13,368		14
Царевица ........................................................................	1,982
Ечемик ............................................................................	5,899	758	758
Сънчоглед ......................................................................	10,842		13,079	6,425	650
Рапица ............................................................................	1,206		3,327
Общо ..............................................................................	23,112	12,294	30,532	6,425	664

Източник: Зърнени храни

Приходите от търговия на Зърнени Храни Трейд по видове земеделски култури са посочени в следващата таблица (данните са съгласно историческите фин. отчети на Зърнени Храни Трейд):

Към 30 септември Към 31 декември

2007 2006 2006 2005 2004

(в хил. лв.)

Пшеница ........................................................................	2,028	7,899	8,036	4,985	768
Царевица ........................................................................	445	153		1,034	541
Ечемик ............................................................................	105	616	1,140	265
Сънчоглед ......................................................................	160	9,627	22,680	406	427
Рапица ............................................................................	207	6,647	6,933
Общо ..............................................................................	2,945	24,942	38,789	6,690	1,736

Източник: Зърнени храни

Обемът и цените на продажбите на зърнени и маслодайни култури в България, във физическо и финансово изражение, са в зависимост от реколтата в страната и в света и цените на местните и световни пазари. Основните борсови пазари, на които се търгуват зърнени култури са: CBOT, MATIF, LIFFE, WCE. В търговската си дейност Емитента следва международните цени, като оферира към фермери и търговци цени, кореспондиращи с експортните и отчитащи разходите по съхранение, финансиране и логистика, както и съответен търговски марж. Очакваният марж от търговската дейност на Зърнени Храни е около 7%.

Клиенти на Зърнени Храни са местни и мултинационални компании с присъствие в България, както и компании от страните вносителки. Основният канал за транспорт на зърно е морският транспорт. Това определя и формите на доставка и франкировка (CPT, FOB, CIF). Основна част от изнеса на слънчоглед от страната е предназначена за Турция и преминава през жп връзката Свиленград – Капъкуле, доставката DAF. Дружеството поддържа търговски контакти с всички големи мултинационални компании в агробизнеса, както и с основни клиенти от страните вносителки. Това осигурява гъвкавост на дейността и намалява зависимостта от отделните партньори. Основните клиенти на Зърнени Храни са: Каргил, Xxxxx, Нидера, Xxxxxx, Соварекс и др.

Съхранение на зърно

Съхранението на зърно представлява услуга по приемане, почистване, сушене, съхранение и предаване на зърно (вкл. пшеница, царевица, ечемик, слънчоглед и рапица) на клиенти в зърнобазите оперирани от Сливащите се дружества. Процесът най-общо се състои от:

• Приемане – включва определяне на теглото и качеството. Ако зърното не отговаря на определени качествени параметри (влажност и примеси), може да бъде отказано за приемане.

• Почистване и сушене (при нужда).- намалява чуждите примеси и влажността на зърното

• Вентилиране, превъртане, фумигиране – процеси свързани с опазване на качеството на съхраняваното зърно

• Предаване /товарене/ на зърното – определя се теглото и качеството.

Всички Сливащи се Дружества са извършвали дейност по съхранение на зърно. По оценка на Зърнени Храни, общият оборот на Сливащите се Дружества за 2006 г. от съхранение на зърно е 2,3 млн. лева, като най голям дял има Слънчеви Лъчи – 1,0 млн. лева, следван от Зърнени Храни Трейд – 0.83 млн. лева, Зърнени Храни-Вълчи Дол - 0.12 млн.лева, Зора – 0.11 млн. лева, Химимпорт Агрохимикали –

0.09 млн. лева, Прима Агрохим – 0.07 млн. лева, Зърнени Храни Балчик – 0.03 млн. лева и Бек Интернешънъл – 0.02 млн. лева.

Приходите от съхранение за последните три години на най-активно извършващите тази дейност дружества са представени в следващата таблица (данните са съгласно историческите финансови отчети на дружествата):

Към 30 септември			Към 31 декември
2007		2006	2005	2004
		(в хил. лв.)
Слънчеви Лъчи ...............................................................	441	1,027	848	189
Зърнени Храни Трейд ...................................................	112	828	842	615
Зърнени Храни-Вълчи Дол .....................................	61	124	16	36
Зора ................................................................................	65	107	105	87
Общо ..............................................................................	679	2,086	1,811	927

Източник: Зърнени Храни

Количеството съхранявано зърно от Сливащите се Дружества на външни клиенти зависи преди всичко от реколтата в страната, а цените на предоставената услуга са относител но постоянни и наложени от практиката. С увеличаване на приходите от търговия и производство, приходите от съхранение ще заемат все по-малък дял от общите приходи на дружеството – очаква се да формират под 1%.

Основните клиенти на услугата по съхранение са фермери от районите, в които зърнобазите са разположени, както и търговски компании без собствени зърнобази. Не е налице зависимост на Дружеството от някои от клиентите. Периодът на съхранение е различен и зависи от пазарната конюктура. Зърнени храни е основен купувач на зърното съхранявано в зърнобазите й.

Производство на растителни масла

Преработката на маслодайни семена и производството на олио, се разделя на три основни процеса: (i) пресоване и екстракция на маслото от слънчогледа – производство на нерафинирано олио и шрот; (ii) рафиниране на олиото; (iii) бутилиране. От всички Сливащи се Дружества само Слънчеви Лъчи оперира в този производствен бранш, като участва активно и в търговията с растителни масла и шрот.

В сектора растителни масла и мазнини Зърнени Храни, като приемник на Слънчеви Лъчи, е в първата десетка дружества с пазарен дял от 4.76% за 2006 г. Приходите от продажби на Слънчеви Лъчи на растителни масла и шрот за последните 3 финансови години са илюстрирани в таблицата по-долу (данните са съгласно историческите финансови отчети на Слънчеви Лъчи):

2004 2005 2006

(хил. лв)

Нерафинирано масло ........................................... 2,281 3,190 6,702

Рафинирано – наливно ........................................ 5,179 3,093 1,878

Бутилирано .......................................................... 87 1,274 3,356

Шрот ..................................................................... 3,027 479 2,386

Общо ..................................................................... 10,574 8,036 14,322

Източник: Зърнени Храни

Цените на слънчогледа и слънчогледовото олио са пряко свързани с пазарите на останалите маслодайни култури и най-вече на соята, рапицата и палмовото масло. Себестойността на олиото е резултат на изкупната цена и качеството на слънчогледа /масленост и примеси/, както и от цената на основният ко-продукт от преработката – слънчогледовия шрот. Очакванията на Емитента са, че в бъдеще продажбите на сурови масла ще бъдат минимизирани, като произвежданите масла ще бъдат предназначени за призводството на биодизел, както и за рафиниране и бутилиране с търговската марка

„Слънчеви лъчи”. Очакваният марж от производството и продажбата на рафинирани масла се очаква да е около 15%.

Дистрибуция на минерални торове

Дистрибуцията на тор е дейност, пряко свързана с изкупуването и търговията със зърно. Активни в тази насока са били Xxxxxxxx Лъчи и Зърнени Храни Трейд. Клиентите за торове на двете дружества са същите земеделски производители, от които компанията изкупува продукцията. Продажбата на тор подпомага установяването и поддържането на близки отношения с фермерите.

Приходите от продажби на минерални торове на Слънчеви Лъчи и Зърнени Храни Трейд за последните

3 финансови години са илюстрирани в таблицата по-долу (данните са съгласно историческите финансови отчети на дружествата):

2004 2005 2006

(хил. лв)

Xxxxxxxx Лъчи ............................. 0 916 2,078

Зърнени Храни Трейд ................. 27 498 64

Дружествата дистрибутират основно азотни торове, произведени от Агрополихим – Девня. Цените се определят от производителя, като дистрибуторите получават отстъпка от цената на тон. Слънчеви Лъчи и Зърнени Храни Трейд използват изградената структура по изкупуването като основен канал за дистрибуция. За да може да отговори по-добре на нуждите на земеделските производители, дружествата са възприели практиката да продават минерални торове на фермерите на отложено плащане срещу залог на земеделска продукция.

В бъдещата си дейност Зърнени храни ще увеличи гамата от продукти, които предлага на фермерите, като ще включи семена и препарати за растителна защита. Очаква се приходите от продажба на торове и препарати на фермерите да достигнат 5% от общите продажби на Емитента, а маржът от дейността – 10%.

Външни и вътрешен пазар

Основните пазари за износ на зърнени култури от страната са средиземноморските държави – Южна Европа, Северна Африка и Близкия изток, а на маслодайни семена и растителни масла – Турция.

От Сливащите се Дружества основен дял в износа за външни пазари има Слънчеви Лъчи. Приходите от продажби по пазари са представени в таблицата по-долу:

	2004		2005		2006
	(хил. лв)	(%)	(хил. лв)	(%)	(хил. лв)	(%)
Износ ......................................	2,314	13%	11,920	41%	27,660	60%
в т. ч. Турция ....................	2,287	13%	2,281	19%	4,738	17%
ЕС.......................................	27	0%	9,639	81%	19,595	71%
България ................................	15,601	87%	17,056	59%	18,723	40%
Общо .....................................	17,915	100%	28,976	100%	46,383	100%
Източник: Зърнени Храни

През 2006 г. продажбите на Зърнени Храни Трейд са само на територията на страната, но голяма част от доставките е била CPT пристанище (доставена на кея на пристанището) и е била предназначена за износ. През 2005 г. на външните пазари са реализирани 48% от общите продажби на Зърнени Храни Трейд (спрямо 15% продажби на външни пазари за 2004 г.).

Производство на биодизел

Процесът на производство на биодизел представлява т.нар трансестерификация, при която се смесват растителни масла и метанол и се получават биодизел и глицерин. Биодизелът е биогориво, което успешно замества минералния дизела или се смесва с него.

ЕС е най-големият производител на биодизел в света. Биодизелът съставлява 80% от целия пазар на биогорива в ЕС.

На 10 януари 2007 г. Европейската Комисия предлага въвеждането на задължително използване на биогорива в транспорта, като целта е достигане на 10% до 2020 г. Комисията заявява, че въпреки че биогоривата са по-скъпи, те са единствения път за значително намаляване на зависимостта от петрола в сектора през следващите 15 г.

Повечето страни членки са въвели различни стимули за производството и потреблението на биогорива: задължително смесване, освобождаване от акциз, както и директни субсидии. Очаква се, че от януари 2008 г., България ще въведе задължителна норма на смесване от 2%.

През 2006 г. Слънчеви Лъчи започва изграждане на инсталация за производство на биодизел по договор с водещата инженерингова фирма в областта Десмет, Белгия. Инсталацията се изгражда като част от маслодобивният завод в гр. Провадия. Капацитетът на инсталацията ще е около 100 хил тона биодизел годишно. За суровина ще се използват слъногледово, рапично и соево масла, които ще се произвеждат в завода в Провадия, ще се купуват от местния пазар или ще се внасят, в зависимост от пазарната конюктура. Предвижда се около 60% от произведения биодизел да се изнася за ЕС. Зърнени Храни очаква инсталацията да бъде завършена през март 2008.

Производството на биодизел ще позволи пълното натоварване на съществуващия капацитет на маслодобива и ще подобри позицията на Зърнени Храни на местния пазар за изкупуване на маслодайни семена, превръщайки Емитента в основен купувач в страната.

Очакванията са продажбите на биодизел да съставляват около 40% от общите приходи на Дружеството, а маржа от дейността ще бъде близо 13%.

Относно допълнителна информация за приходите от продажби на Зърнени храни (т.е. на Сливащите се дружества) за периода от 1 януари 2004 г. до 30 септември 2007 г., представена съгласно МСФО и възприетата счетоводна политика на Емитента вж. Бележки 4 («Отчитане по сектори») и 23 («Приходи») от Консолидираните Проформа Финансови Отчети на Емитента.

Конкуренция

Основни конкуренти

От мултинационалните компании, опериращи в бизнеса на зърно и растителни масла в България, Емитентът счита за свои конкуренти:

Бунге, САЩ

От 2003 г. компанията притежава водещия местен производител на рафинирано масло «Калиакра» АД, Добрич (понастоящем не извършва дейност) и оперира силоз за 50 хил. тона в гр. Добрич. Компанията е с висока репутация, работи планово, създала е търговски структури в страната за изкупуване на суровина и продажби на бутилирани масла. Бунге преустанови производствените си операции си в България, но ще запази присъствието си на местния пазар чрез внос на продукция.

Каргил, САЩ

Компанията извършва дейност в България от 2006 г., като към настоящия момент няма съществени активи в страната и поддържа малка търговска структура. Каргил имат добра репутация и силно

присъствие в Румъния, където оперират силози за около 1 млн. тона зърно и 2 маслодобивни предприятия.

Xxx Xxxxxxx, Франция

Компанията е с висока репутация и със значителен опит в България – присъства на местния пазар от 1996 г., като има учредено местно дружество. Не разполага със значителни активи на територията на страната.

Конкуренти на Зърнени Храни са още Тьопфлер, Германия (на местния пазар от 2003 г.) и Гленкор, Швейцария (с присъствие в България от 1991 г.).

От българските дружества в индустрията основни конкуренти на Зърнени Храни са:

Папас олио

Дружеството притежава множество активи, включително съоръжения с общ капацитет на съхранение на зърно 300 хил. тона и мощности за производство на масло от 150 хил. тона. Папас Xxxx има малка търговска структура, но участва активно в изкупуването и търговията със зърнени и маслодайни култури и в дистрибуцията на торове.

Xxxxx Xxxxx

Дружеството оперира маслодобивно предприятие в гр. Стара Загора с капацитет: съхранение – 50 хил. тона и маслодобив – 80 хил. тона, като изпълнява програма за обновяване на оборудването и увеличение на капацитета му до 180 хил. тона.

Зърнени Храни счита, че има конкурентно предимство спрямо горепосочените местни дружества във връзка с притежавания по-голям капацитет за производство и съхранение, развита логистика, както и възможностите за сътрудничество с дружества от групата на Химимпорт. От друга страна, Емитентът отчита, че Папас Xxxx и Xxxxx Xxxxx са от по-отдавна на пазара и в по-голяма степен познати на потребителите, като по-малки дружества имат по-ниски постоянни разходи и по-голяма гъвкавост.

Конкурентна позиция на Зърнени Храни

По оценка на Зърнени Храни (на база информация от SGS Bulgaria и други пазарни източници) пазарният дял на 10-те най-големи компании с сектора зърнени и маслодайни култури и производство на растителни масла е показан в следните таблици:

Търговия със зърнени и маслодайни култури (2006/07 г.)
Зърнени Храни * .....................................................................................................	5.0%
“Xxxxx Xxxxx” АД ..................................................................................................	4.9%
“Папас олио” АД .....................................................................................................	4.1%
“Зърнени Храни Силистра” АД .............................................................................	3.5%
“Коримекс” ООД .....................................................................................................	3.0%
“Октопод” ООД .......................................................................................................	2.8%
“Булагро” ООД ........................................................................................................	2.6%
“Витагрейн БГ” .......................................................................................................	2.6%
“Фарин” АД .............................................................................................................	2.3%
“Xxx Xxxxxxx България” ЕООД ...........................................................................	2.3%

* Обединеният пазарен дял на Сливащите се Дружества

Източник: Зърнени Храни

Продажба на бутилирани масла (ІХ.2007 г.)

“Калиакра”АД* ...................................................................................................... 15%

Зърнени Храни ** 8.0%

“Папас олио” АД 8.0%

“Роса” АД 6.0%

“Клас олио” ООД 6.0%

“Xxxxx xxxxx” АД 5.0%

“Олива” АД 5.0%

“Звезда”АД 4.0%

“Златна Тракия” АД 4.0%

“Видона” 2.0%

* Xxxxxxxxxxxxx производство през юли 2007 г.

** Обединеният пазарен дял на Сливащите се Дружества

Източник: Зърнени Храни

Зърнени Храни вярва, че притежава следните принципни конкурентни предимства: вертикално интегриран оперативен модел (оперира във всички звена от веригата фермер-потребител); установен близък контакт с фермерите; географския и продуктов баланс; натрупания опит в индустрията; големият капацитет, с който разполага; развитата логистика и синергията с дружествата от групата Химимпорт.

Предизвикателства пред Емитента с оглед укрепване на лидерската му позиция в индустрията и неговата рентабилност са: засилването на конкуренцията: нарастващото регулиране на сектора, включително интервенционните механизми и земеделските субсидии; нарастващите разходи за енергия и труд; дефицита на квалифицирани кадри; зачестилите климатични аномалии; недостатъчните инструменти за управление на риска (недостатъчна корелация между цените на фючърсите и слънчогледовия пазар). Зърнени Храни отчита необходимостта за обновяване на оборудването в своите зърнобази и доразвитие на търговската си структура, вж. още “Рискови фактори”.

Директорите на Емитента ще работят за максимално оползотворяване на благоприятните тенденции и възможности, като увеличението на доходите и потреблението, както и на земеделското производство, нарасналото експортно търсене на зърно, увеличаващото се търсене на биодизел. Емитентът вижда като позитивен ефект от затягането на регулациите в бранша очакваните процеси на консолидация.

Капиталови разходи

От Сливащите се Дружества капиталови разходи са извършили главно Слънчеви Лъчи и Зърнени Храни Трейд.

Към датата на този документ Зърнени Храни не е поело твърди ангажименти за извършването на съществени капиталови разходи извън посоченото по-долу в раздела.

Капиталови разходи на Слънчеви Лъчи

За периода от 1 януари 2004 г. до 30 септември 2007 г. Слънчеви Лъчи е инвестирало 33.912 млн. лева, финансирани чрез инвестиционни кредити и лизингови договори, в капиталови разходи (придобиване на дълготрайни материални активи (“ДМА”) и дълготлайни нематериални активи (“ДНА”)) съгласно посоченото в следната таблица (данните са съгласно историческите финансови отчети на Слънчеви Лъчи):

Към 30 септември			Към 31 декември
2007		2006	2005	2004
		(в хил. лв.)
Закупени ДМА и НДМА..............................................		4,353	1,524	4,690
Разходи за придобиване на ДМА ................................	5,704	8,044	118	693
Аванси за доставка на ДМА ........................................	1,888	6,898
Общо ..............................................................................	7,592	19,295	1,642	5,383

Източник: Зърнени Храни

Капиталовите разходи в горната таблица са свързани предимно с маслодобивното предприятие в гр. Провадия. Предназначението на основните капиталови разходи е както следва:

	(хил. лева)
Администрация (придобиване, подобрения и новопридобити) ..................................................		1,611
МЕЦ (придобиване, подобрения и нови съоръжения) .................................................................		1,281
Рафинерия (придобиване, реконструкция и модернизация) .......................................................		6,251
Бутилков цех (придобиване, реконструкция и нови съоръжения) ..............................................		645
Цех-майонеза (придобиване, реконструкция и нови съоръжения) .............................................		621
Спомагателно стопанство (придобиване, реконструкция и нови съоръжения) .........................		2,106
Силози (придобиване и ремонт) .....................................................................................................		766
Биодизел (инсталация за производство на биодизел) ...................................................................		14,320
Биодизел (изграждане складово стопанство за производство на биодизел) ..............................		2,115
Други ..................................................................................................................................................		4,196
Общо................................................................................................................................................... Източник: Зърнени Храни		33,912

Направленията на инвестиционната програма на Слънчеви Лъчи за 2007 г. са: (i) проектиране и изграждане на инсталация за производство на биодизел – 1,000 хил.лв (до края на 2007 г.), включващ строителство, монтаж, електрооборудване, ВИК и др; (ii) проектиране и изграждане на издувна и бутилираща линия – 1,400 хил.лв. По тези инвестиционни проекти дружеството е сключило договори с водещи проектантски, инженерингови и изпълнителски фирми.

В резултат на инвестициите, извършени в дружеството през последните 3 години, производствените мощности са обновени в значителна степен. Състоянието на основното оборудване на дружеството по отношение на възраст е по–добро от средното за маслодобивната промишленост в страната.

Дружеството инвестира в изграждането на завод за производство на биодизел в гр. Провадия с капацитет 100,000 т. биодизел годишно и складови вместимости от 6,000 куб. м. за съхранение на биодизел и 2,000 куб. м. за съхранение на неутрално растително масло на обща стойност 15,000 хил. EUR. В тази връзка е сключен договор с „ Xxxxxx Xxxxxxxx”, Италия, със срок за изпълнение м. март, 2008 г. „Десмет Балестра” е водеща в Европа и в световен мащаб фирма за инжинеринг, производство, монтаж и въвеждане в експлоатация на оборудване в областта на маслодобивната промишленост, както и на оборудване за производство на биодизелово гориво. Инвестираните в инсталацията средства към 30 септември 2007 год. са в размер 13,000 хил. евро.

Капиталови разходи на Зърнени Храни Трейд

Зърнени Храни Xxxxx е ползвало в дейността си наети и собствени зърнобази и зърнохранилища, в които се инвестират средства за покупка и последващи ремонти. Собствените бази са закупени през

2006 г. Съгласно историческите финансови отчети на Зърнени Храни Трейд, дружеството е извършило разходи за имоти, машини, съоръжения и оборудване в размер на 5,912 хил. лева (спрямо 4,289 хил. лева през 2004 г.; за 2005 г. капиталовите разходи на Зърнени Храни Трейд са незначителни).

С решение на едноличния собственик на Зърнени храни Трейд, капиталът на дружеството е увеличен с непарична вноска - недвижими имоти и движими вещи находящи се в гр.Стражица ,и експертна оценка, в размер на 5,201 хил. лв., представляващи зърнобаза с капацитет от 40,000 тона.

Контрол на качеството

В Зърнени Храни са въведени системи за контрол на качеството за всяка от основните дейности. При изкупуването и съхранението на зърнени и маслодайни култури качеството се проверява при вход и изход от зърнобазите, съгласно БДС. Постоянно се следи температурата на съхраняваното зърно и периодично се проверява качеството и наличието на жива зараза. Във връзка с производството на растителни масла, дружеството е сертифицирано по международните системи за управление на качеството ISO 9001:2000 и HHSP. В съответствие със системите качеството на суровините и крайните продукти на всеки етап се упражнява контрол както следва: (i) върху производителите за използвани опасни пестициди; (ii) върху суровините при приемането им в предприятието; (iii) контрол на качеството на суровото масло и шрота; (iv) контрол на отделните процеси на рафиниране; (v) контрол на качеството на крайния продукт.

Очаква се Зърнени Храни да е първият производител в страната на биодизел, отговарящ на европейския стандарт EN 14214. За целта е оборудвана лаборатория, която ще е първата акредитирана за анализ на биодизел в страната.

Бизнесплан

След анализ на глобалните тенденции на пазарите на зърно и маслодайни култури и на растителни масла, както и на тенденциите в развитието на тези индустрии в страната (вж. “Преглед на зърнената индустрия и пазара на растителни масла”), Директорите на Зърнени Храни са приели бизнесплан за периода 2008-2012 г. (“Бизнесплана”), съгласно който към 2012 г. Емитентът следва да достигне: (i) 10% пазарен дял в изкупуването на зърнени култури; (ii) 33% пазарен дял в изкупуването на маслодайни култури; (iii) 33% пазарен дял в растителните масла за хранителни цели; и (iv) 66% пазарен дял в биодизела.

Бизнеспланът е базиран на наличните ресурси, възможности и активи на Зърнени Храни, както и на планираните инвестиции. Евентуални бъдещи придобивания на други компании и бизнеси, както и навлизане на Зърнени Храни в земеделското производство ще бъдат разглеждани в бъдеще и ще доведат до ревизиране на Бизнесплана.

Прогнози за развитието на Емитента

Бизнеспланът на Зърнени Храни съдържа прогнозни параметри, които имат характера на прогнози за печалбата по смисъла на Регламент (ЕС) 809. Тези прогнози за проверени от независимия одитор на Емитента, чието заключение е, че прогнозите са коректно съставени възоснова на заявените базови допускания и използваната счетоводна база за прогнозите е в съответствие със счетоводната политика на Зърнени Храни, вж. приложения към проспекта Доклад на независимия одитор от 27 ноември 2007 г.

В Бизнесплана са заложени следните финансови показатели на Зърнени Храни за следващите шест финансови години.

2008 2009 2010 2011 2012

(хил. лв, освен ако е посочено друго)

Обем (хил. тона) ....................................	525	750	975	1,225	1,500
Продажби .................................................	285,733	446,365	597,693	693,360	756,800
Разходи за продажби ...............................	257,806	406,758	545,865	624,837	673,151
Печалба от дейността ..............................	27,926	39,607	51,828	68,523	83,649
Брутен марж (%) ..................................	9.8%	8.9%	8.7%	9.9%	11.1%
Финансови разходи .................................	2,738	3,829	3,170	3,923	4,529
Амортизация ...........................................	1,025	1,025	1,265	1,505	1,505
Печалба преди данъци ............................	24,163	34,753	47,393	63,095	77,615
Нетна печалба ......................................	21,746	31,278	42,653	56,785	69,853

Относно динамиката на физическите обеми, Бизнеспланът съдържа следните параметри за периода

2008-2012 г.

2008		2009	2010	2011	2012
(хил. тона, освен ако е посочено друго)
Изкупуване
Маслодайни семена ................................	205	290	360	450	520
% от реколта ............................................	21%	27%	31%	35%	36%
Зърнени култури ....................................	270	430	540	630	720
% от реколта ............................................	5%	7%	9%	10%	11%
Продажби Биодизел ..................................................	51	99	162	198	198
% пазарен дял ..........................................	57%	58%	70%	66%	66%
Растителни масла ....................................	12	15	21	27	30
% пазарен дял ..........................................	13%	17%	23%	30%	33%
Маслодайни семена ................................	125	110	72	50	52
Зърнени култури .....................................	240	410	510	610	720

Очакваните брутни маржове по дейности са: биодизел (13-14%), рафинирани масла (16-17%), търговия със зърно (7-8%), торове и препарати (10-11%).

Изчисленият пазарен дял при биодизела е базиран на фактическо производство, не на инсталиран капацитет. По оценка на Зърнени Храни капацитетът на фактическо производство в България е 300 хил. тона на базата на местни суровини. Според информация от Доклад за 2006 г. на Република България пред Европейската комисия за прилагането на Директива 2003/30/ЕС на Европейския парламент и Съвета от 8 май 2003 г. към 2010 г. инсталираният капацитет се очаква да достигне 415 хил.тона. Предвид очакваното по-слабо развитие на вътрешното търсене спрямо наличното производство, Зърнени Храни очаква да изнася над 40 % от производството на биодизел. В тази връзка са инициирани предварителни разговори с водещи дистрибутори на горива в региона (Лукойл, Петрол, ОМВ, Шел, Ромпетрол и др.) и като допълнение на пазара в съседните държави (Румъния и Гърция) се проучват възможности за износ в страните от Средиземноморския регион (Испания, Италия) и Холандия.

Основни допускания

Горепосочените прогнози за развитието на Зърнени Храни се базират на редица допускания, включително на задържане и увеличаване на квалифицирания персонал, овладяване на операционните и други рискове, свързани с растежа на Емитента, стабилно благоприятно развитие на икономиката на страната, липса на сериозни природни бедствия и други обстоятелства от извънреден характер, вж. “Рискови фактори”. Най-важните специфични допускания, на които се основава Бизнесплана, са

свързани с динамиката на реколтата и цените, сезонният характер на бизнеса на Емитента и изпълнението на неговата инвестиционна програма.

Развитие на реколтата за периода 2008 – 2012 г.

Бизнеспланът е базиран изцяло на земеделската реколта на България, но с оглед на увеличаване на достъпа до суровина, гъвкавост и намаляване на риска от регионален провал на реколтата, бизнес стратегията на Дружеството предвижда разширяване на географския обхват на дейността и навлизане в съседните държави. Румъния, която произвежда близо два пъти повече земеделска продукция от България, предоставя значителни възможности за изкупуване и търговия. Значителна част от активите на Емитента са разположени близо до границата с Румъния и могат да съхраняват стока, изкупена в основния зърнопроизводителен регион на страната – Южна Румъния и Северна Добруджа.

При изготвяне на своя Бизнесплан, Зърнени Храни е заложило следната динамика в производство на зърнени култури в страната, както и в съседна Румъния, за следващите шест финансови години:

	2008	2009	2010	2011	2012
			(хил. тона)
България ............................................	6,073	6,280	6,500	6,724	6,951
Румъния .............................................	14,609	14,896	15,182	15,469	15,755
Относно производство на маслодайни относно периода 2008-2012 г. са:	култури	в България	и Румъния,	допусканията	на Емитента
	2008	2009	2010	2011	2012
			(хил. тона)
България ............................................	968	1,043	1,154	1,290	1,435
Румъния .............................................	1,900	1,938	1,977	2,016	2,057

Предвиденото увеличение на реколтите в България и Румъния е резултат на следните фактори: (i) за България: близо 2.5% годишно увеличение на засетите площи и 2% увеличение на добива; (ii) за Румъния: близо 2% увеличение в добивите.

В допълнение, увеличението на засетите площи в страната, както и повишеното влагане на препарати на единица площ, са в основата на предвиденият ръст в продажбата на торове, препарати и семена за периода 2008–2012 г., приходите от които се очакват да бъдат около 5% от общите продажби на Емитента.

Позитивни фактори относно осъществяване на приетите допускания относно нарастване на реколтата в България са очакваните по-високи цени на земеделската продукция, които, заедно със субсидиите (директните плащания) водят до увеличаване печалбата на фермерите от единица площ и съответно ще ги мотивират да увеличават обработваните площи. Подобряването на финансовото състояние на фермерите, като и наблюдаваната консолидация на земята и земеделските производители, ще доведе до увеличено влагане на торове и препарати и по-качествено изпълнение на необходимите агро мероприятия и ще повиши добивите от единица площ. Възможностите за финансиране на проекти ще увеличат инвестициите в напоителни системи, което ще намали риска от компрометиране на реколтата при засушаване.

Сезонност на продажбите и запасите.

Поради сезонността в предлагането на зърно и маслодайни семена и кампанийния характер в изкупуването, в дейността на Зърнени Храни се наблюдава подчертана сезонност в продажбите и запасите. Запасите и приходите от търговия със зърно достигат своя максимум в месеците септември- декември. От друга страна, приходите от продажба на биодизел и рафинирани масла, както и свързания

с производството на биодизел внос на сурови масла, имат регулярен характер. Увеличаването на дела на продажбите на биодизел и рафинирани масла (над 50% за 2010 г.) значително намалява сезонността. Сезонността в продабите и запасите определя и нуждата от краткосрочно финансиране на Зърнени Храни, като максимумът се определя от натрупването на запаси през месеците септември-декември. Нуждата от оборотни средства намалява значително в периода януари-юни.

Ценови нива за периода 2008–2012 г.

В Бизнесплана са заложени цени на стоки, суровини и услугите, значително по-ниски от пазарните цени в последното тримесечие на 2007 г. Основните причини за този подход са две: от една страна стремежа на Зърнени Храни да се придържа към консервативен подход при планиране на своите приходи, а от друга страна – отчитане на фундаментални фактори и тенденции.

След две последователни години на разочароващи глобални реколти на зърно и увеличаваща се консумация за храна и биогорива, Емитентът счита, че съотношението на запасите към консумацията на тези продукти е достигнало исторически ниски стойности. Ниските запаси на зърно и биодизел в световен мащаб, съчетани с високите цени на енергийните източници (петрола) предопределя високите и волатилни към този момент цени на зърното и маслодайните семена. Преобладават обаче очакванията, че през следващите години, при нормални реколти и липса на форсмажорни обстоятелства, цените на зърнените и маслодайни култури бавно ще отстъпват от сегашните рекордно високи нива, като бавно възстановяващите се запаси няма да позволят рязко спадане на цените на световния пазар.

В Бизнесплана цени са заложени следните базисни цени:

Маслодайни семена 600 лв / тон

Зърнени култури 300 лв / тон

Шрот 250 лв / тон

Сурови масла 1,400 лв / тон

Рафинирано слънчогледово масло 1,700 лв / тон

Биодизел 1,620 лв / тон

Минерални торове 400 лв / тон

Съхранение на зърно 1.5 лв за тон на месец

Съхранение на маслодайни семена 2.5 лв за тон на месец

Изпълнение на инвестиции за периода 2008–2012 г.

Бизнеспланът залага на финализиране на основните инвестиции на Зърнени Храни в следните срокове:

(i) биодизел Провадия – срок на завършване март 2008 г.; (ii) биодизел 2-ра инсталация – срок на завършване юли 2010 г.; (iii) модернизация на зърнобази – последователно в периода 2008–2010 г.; (iv) маслодобивен цех Провадия – срок на завършване юни 2009 г. По-конкретно, инвестиционния план на Зърнени Храни е както следва:

2008 2009 2010 2011 2012

(хил. лв)

биодизел Провадия .......................................	3,000	-	-	-	-
биодизел 2ри проект .....................................	20,000	40,000	40,000	-	-
модернизация зърнобази ..............................	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000
екстракция Провадия ...................................	10,000	10,000	-	-	-

Във връзка с нарастване на обемите и нуждата от растителни масла за производство на биодизел Дружеството е включило в инвестиционната си програма изграждане на нов маслодобивен цех с капацитет за преработка на 240,000 тона маслодайни семена на година (настоящ капацитет – 80,000 тона).

Модернизацията на зърнобазите на Зърнени Храни цели подобряване на капацитета им и логистичните връзки. Очаква се реконструкцията да намали значително оперативните разходи и разходите за

поддръжка, което ще се отрази в незначителна степен върху резултата от дейността (разходите за поддръжка формират 0.2% от основните разходи на Емитента).

Част от инвестиционната програма на Зърнени Храни е насочена към модернициране на товарните съоръжения на пристанище Балчик (Емитентът притежава 75% от капитала на “Порт Балчик” АД).

Зърнени Храни ще генерира достатъчно средства за финансиране на инвестиционната си програма. Към момента не се предвижда увеличение на капитала. Във връзка с прогнозирания растеж и изпълнението на инвестиционната програма, Зърнени Храни не предвижда разпределение на дивидент през първите няколко години.

Чувствителност на прогнозите към основните променливи

Степента на осъществяване на заложените в Бизнесплана прогнози е силно зависимо от актуалността на горепосочените основни допускания и в частност най-вече от обема на реколтата и цените на зърното и семената, както и от изпълнението на инвестиционната програма на Емитента.

Големината на реколтата предопределя възможността Зърнени Храни да изкупи набелязаните количества суровини. От една страна, по-малката реколта затруднява Емитента да изкупи нужните количества, което може да доведе до по-ниски от заложените в Бизнесплана приходи и печалба от дейността. От друга страна, по-малката реколта предполага по-високи цени и съответно, възможност за постигане на по-високи маржове от търговия и преработка на зърнени и маслодайни култури, което компенсира отчасти по-ниските обеми реализирана продукция и стоки.

Прогнозираното увеличаване на дела на продажбите на биодизел и рафинирани масла значително ще намали сезонната зависимост на продажбите и запасите, реализирани от Зърнени Храни.

Ценовите нива на пазарите на зърно, семена и масла влияят върху приходите от продажби и печалбата на Зърнени Храни по различен начин: изменението на приходите на Емитента отразява изцяло изменението на пазарните цени, като изменението в неговата печалба отразява около 20-40% от изменението на цените. (например, при увеличение на пазарната цена на зърното с 50%, съответното изменение на печалбата на Зърнени Храни ще е м/у 10 и 20%).

Своевременното изпълнение на инвестиционната програма на Зърнени Храни предопределя преработвателния капацитет на дружеството и от там, приходите от продажби и печалбата от неговата дейност. Значително забавяне в пусковите срокове на инсталацията за биодизел и на другите мощности и съоръжения, обект на инвестиционната програма, е вероятно да доведе до сериозно намаляване на дела на приходите от продажба на продукция на Емитента и съответно, до значително редуциране на неговата рентабилност, спрямо заложеното в Бизнесплана.

Съдебни производства

Зърнени Храни, включително в качеството си на универсален правоприемник на преобразуваните дружества, не е и не е било страна в съдебни или арбитражни производства, които могат да имат или са имали съществено влияние върху финансовото състояние на Зърнени Храни, също така не са му известни висящи производства, в които то участва, и не допуска откриването на бъдещи такива производства, които биха могли да имат съществено значение за финансовото състояние на Зърнени Храни.

Сделки между свързани лица

Съгласно Международен счетоводен стандарт 24 “Оповестяване на свързани лица”, сделки между свързани лица са налице, когато едната страна по сделката контролира другата страна по сделката или може да упражнява значително влияние върху вземането на финансови решения и решения относно текущата дейност от другата страна.

В хода на обичайната си дейност Зърнени Храни може да сключва сделки със свързани лица.

Някои от сделките, сключени преди Xxxxxxxxx от преобразувалите се дружества, са сделки между свързани лица и в частност, сделки, сключени с други дружества, част от холдинговата структура на Химимпорт. Задълженията по част от тях са погасени поради сливането на страните по сделката, а други запазват своето действие, като обвързват новоучреденото дружество Зърнени Храни.

Зърнени Храни счита, че сделките със свързани лица са сключени при пазарни условия и че към датата на съставяне на настоящия проспект не са налице необичайни по вид и условия сделки със свързани лица, сключени от Зърнени Храни или от преобразувалите се дружества.

По-долу са посочени някои сделки със свързани лица през последните 3 финансови години, включително между Сливащи се Дружества, които Зърнени Храни отчита като съществени:

Договор за банков кредит на „Зърнени храни Трейд” АД с „Централна кооперативна банка” АД

На 27 юли 2006 г. е подписан договор за банков кредит в размер на 4,000,000 лв. между „Зърнени храни Трейд” АД с „Централна кооперативна банка” АД. С цел обезпечението на задълженията по договора е учредено особен залог на дълготрайни материални активи, движими вещи – машини и съоръжения, находящи се в база гр.Бургас. На 26 юни 2006 г. е сключено допълнително споразумение, по силата на което банката отпуска на дружеството допълнителна сума в размер на 3,000,000 лева.

Договори за банков кредит на „Прима Агрохим” ЕООД с „Централна кооперативна банка” АД

На 29 март 2005 г. „Прима Агрохим” ЕООД сключва два договора за банков кредит с „Централна кооперативна банка” АД, клон В. Търново. Съгласно първия договор банката отпуска на дружеството сумата от 7,000,000 лева с падеж на вземането 30 април 2008 г. По втория договор за кредит отпуснатата сума е в размер на 2,000,000 лева с падеж 25 март 2010 г. Лихвеният процент и по двата кредита е 7%. Кредитите са обезпечени с движими вещи, собственост на дружеството, със стойност на заложеното имущество, обезпечаващо всяко от вземанията, 10,000,000 лева.

Договор за банков кредит овърдрафт на „Зора” АД с „Централна кооперативна банка” АД

На 28 юни 2007 г. е подписан договор между „Централна кооперативна банка” АД, като кредитор, и

„Зора” АД, като кредитополучател. Лихвеният процент е 8.5%. Кредитът е обезпечен с две договорни ипотеки върху недвижими имоти, собственост на дружеството – земя и сгради в гр. Русе, бул. Родина,

№ 780 и складова база в с. Две могили, с обща стойност 4,000,000 лв. Овърдрафтът е договорен за периода 29.06.2007 – 30.06.2011 г., като установеният лимит в рамките на първия междинен период е 2,000,000 лв.

Договори за междуфирмен заем между „Химимпорт агрохимикали” ЕООД и „Слънчеви лъчи България”АД

На 10 юли 2006 г по Договор за междуфирмен заем „Химимпорт агрохимикали” ЕООД, предоставя на

„Слънчеви лъчи България” АД (друго дъщерно дружество на „Химимпорт”АД) сума в размер на 800,000 лв. за срок от 1 година при годишна лихва от 12,5 на сто. Главницата е възстановена от длъжника до датата на падежа. Към датата на Сливането Слънчеви лъчи България дължи на Химимпорт Агрохимикали лихви в размер на 6,590.28 лв.

По втория Договор за междуфирмен заем между двете дружества, сключен на същата дата, Химимпорт агрохимикали предоставя на Слънчеви лъчи България сума в размер на 2,500,000 лв. за срок от 1 година при годишна лихва от 10 на сто. Към датата на падежа главницата е възстановена от длъжника частично. Към датата на Сливането Слънчеви лъчи България дължи на Химимпорт агрохимикали лихви в размер на 10 940,72 лв. и остатък от главницата в размер на 269 000 лв.

Тъй като и заемодателят, и заемополучателят по двата договора за заем участват в преобразуването, задълженията по договорите се считат погасени от момента на Сливането.

Договор за облигационен заем между „Бек Интернешънъл” АД и „Централна кооперативна банка” АД

Съгласно сключения на 10 април 2006 год. договор между Бек Интернешънъл, в качеството му на емитент на емисия облигации, и „Централна кооперативна банка” АД (дъщерно дружество на Химимпорт), която се задължава да запише цялата емисия от 9,000 обикновени, безналични, свободнопрехвърляеми облигации с номинална и емисионна стойност 1,000 евро всяка и общ размер 9,000,000 евро. Приходите от облигационната емисия са предназначени за изграждане на завод за производство на биодизел в района на гр. Провадия от дъщерното дружество на Бек Интернешънъл -

„Xxxxxx” ЕООД. Погасяването на главницата е договорено на 5 равни погасителни вноски в размер на 1,800,000 евро всяка, като датата на последното плащане е на 10 април 2013 год. Договорната лихва включва действащия шестмесен EURIBOR и договорна лихвена надбавка в размер на 5 пункта. Впоследствие облигационната емисия е продадена на „Химимпорт Агрохимикали” ЕООД (друго дъщерно дружество на Химимпорт) през август 2007 г.

Договор за покупко-продажба на дялове на „Слънчеви лъчи Актив” ЕООД между „Бек Интернешънъл” АД и „Слънчеви лъчи България” ЕАД

По силата на договор от 11 септември 2006 год. „Слънчеви лъчи България” ЕАД (дъщерно дружество на „Химимпорт”АД) продава на „Бек Интернешънъл” АД дялове от капитала на „Слънчеви лъчи Актив” ЕООД. Сделката е на стойност 4,400,000 лв. Съгласно договор от 12 септември 2006 г. вземането по договора е цедирано от кредитора „Слънчеви лъчи България” ЕАД на „Xxxxxx” ЕООД, дъщерно дружество на Бек Интернешънъл. От датата на сливането сумата се дължи от правоприемника на Бек Интернешънъл – Зърнени Храни.

Договори за междуфирмен заем между „Зърнени храни Балчик” ЕАД и „Зърнени храни Трейд” АД

На 30 ноември 2005 г. е сключен договор за междуфирмен заем между „Зърнени храни Балчик” ЕАД и

„Зърнени храни България” ЕАД /сега „Зърнени храни Трейд” АД/ за сумата от 3,300,000 лв. Срокът на договора е 1 година при годишна лихва в размер на 12%. Главницата е усвоена изцяло. По договор за междуфирмен заем от 22 май 2006 год. „Зърнени храни България” ЕАД, предоставя на „Зърнени храни Балчик” ЕАД и сумата от 20,000 лв., при условията на предходния договор. По договор за междуфирмен заем от 31 юли 2006 год. е предоставена и допълнителна сума в размер на 6,000 лв. при същите условия. Към датата на сливането задълженията на „Зърнени храни Балчик” ЕАД и по трите договора възлизат на главница в размер на 3,321,000 лв. и лихви в размер на 676,434.33 лв. След вписване на Сливането в търговския регистър Зърнени Храни става длъжник и кредитор по сделките.

Относно допълнителна информация за сделките със свързани лица вж. Бележка 28 към Консолидираните Проформа Финансови Отчети на Емитента.

Интелектуална собственост

Към датата на Сливането някои от преобразувалите се дружества са притежавали търговски марки по Закона за марките и географските означения, регистрирани в българското Патентно ведомство.

Към датата на Сливането „Слънчеви лъчи България” АД е притежавало регистрирана търговска марка

„Слънчеви лъчи”, „Зърнени Храни Трейд” АД е притежавало 4 търговски марки, а именно: марка

„Слънце”, словна (със срок на защита до 2014г.), марка „Камбана 1899”, словна (със срок на защита до 2014г.), фигуративна марка с изображение на камбана (със срок на защита до 2014г.) и марка “Flora”, словна (със срок на защита до 2009г.). Съгласно българското законодателство търговската марка е защитена за срок от десет години от датата на подаване на заявката в Патентно ведомство, като регистрацията може да бъде подновявана неограничен брой пъти за следващи периоди от 10 години.

В качеството си на универсален правоприемник Зърнени Храни се явява титуляр по правата, произтичащи от регистрираните търговски марки, и има право след изтичането на срока на тяхната защита да поднови регистрацията им в Патентно ведомство.

Околна среда

Дейността на Зърнени Храни попада под регулациите относно опазването на околната среда, здравеопазването и безопасността. Някои от българските нормативни актове от значение по въпроса са: Закона за опазване на околната среда от 2002 г., Закона за защита от вредното въздействие на химическите вещества и препарати от 2006 г., Закона за водите от 1999 г., Закона за управление на отпадъците от 2003 г., Закона за чистотата на атмосферния въздух от 1996 г., както и множество подзаконови актове по тяхното прилагане. Екологичното законодателство на Република България като цяло е хармонизирано в съответствие със стандартите на Европейския Съюз. Всеки случай на неспазване от страна на Дружеството на тези закони може да бъде основание за търсене на гражданска и/или административна отговорност.

Към датата на настоящия проспект на Зърнени Храни и на нито едно от преобразувалите се дружества, не са налагани санкции във връзка с нарушения на посочената по-горе нормативна уредба. Срещу дружествата няма заведени съдебни производства или подадени жалби относно въпроси, свързани с опазването на околната среда. „Слънчеви лъчи България” АД е единственото от преобразувалите се дружества, ангажирано с активен производствен процес и експлоатацията на производствени мощности, източник на потенциален риск за околната среда.

С оглед дейността си и своите бизнес намерения някои от преобразувалите се дружества към момента на Сливането са разполагали или са били в процедура по издаване на разрешителни, свързани с прилагането на екологични закони и подзаконови нормативни актове. Във връзка с планираното развитие на производствени мощности за производство на биодизел „Слънчеви лъчи България” АД е подало заявления за издаване на разрешително за нова инсталация за производство на биодизел по метода на трансестерификация и за комплексно разрешително за инсталация за производство на биодизел. С оглед осъществяването на активната си производствена дейност с предмет сурови, рафинирани и бутилирани слънчогледови масла и слънчогледов шрот дружеството е заявило и получило разрешително за изграждане и експлоатация на дейстащо предприятие по чл. 104 от Закона за опазване на околната среда и е класифицирано в съответствие с Наредбата за предотвратяване на големи аварии с опасни вещества и за ограничаване на последствията от тях. Дружеството притежава и разрешителни за водоползване и за заустване на отпадъчни води в повърхностни водни обекти.

Наличието на необходимите санитарно-хигиенни условия за съхранение на зърното в зърнохранищата, собственост или наети от пребразувалите се дружества, се удостоверява със санитарни разрешителни от районните хигиенно-епидемологични инспекции.

Зърнени Храни, в качеството си на правоприемник на преобразувалите се дружества, по силата на общо универсално правоприемство се явява титуляр на произтичащите от разрешенията права и встъпва като страна във висящите административни производства за издаване на заявените разрешителни.

Спазването на законодателството по опазване на околната среда изисква постоянни разходи и ангажименти от страна на Дружеството, като в тази връзка предстоящ ангажимент е обновяването на локалната пречиствателна станция за отпадъчни води и парните котли тип П-10 в Маслодобивния завод в гр. Провадия, бивша собственост на „Слъчеви лъчи България” АД.

Застраховки

Като универсален правоприемник на Сливащите се дружества Зърнени Храни встъпва в правото на собственост върху дълготрайните материални активи, тяхна собственост, респективно в правата и задълженията на собственика на застраховано имущество по сключените преди датата на Сливането застрахователни договори.

Договори за имуществено застраховане са сключени за активи, бивша собственост на „Слънчеви лъчи България”АД, „Зора”АД, „Химимпорт Агрохимикали”ЕООД, „Зърнени Храни трейд”АД и „Прима

Агрохим” ЕООД. Приоритетен застраховател по договорите е ЗПАД „Армеец”. Застраховките са за щети в резултат на обичайните рискове пожар, земетресение, наводнение, природни бедствия и вандализъм, като покритият риск е определен в зависимост от вида на застрахования обект.

Дружество Срок на

договора

Предмет на застраховката

Застрахователна сума

(хил. лв)

Зора ......................................................... март 2008 г. сгради, машини,

съоръжения и оборудване

Химимпорт Агрохимикали септември 2008 г. производствени сгради и

МСО

4,191

5,860

Химимпорт Агрохимикали .................. септември 2008 г. стоки 2,500

Зърнени Храни Трейд септември 2008 г. дълготрайни материални

активи , находящи се в гр.Бургас

Зърнени Храни Трейд септември 2008 г. 4 бр. xxxxxx XXXX, 8 бр.

железобетонни силози, находящи се в гр.Балчик.

Прима Агрохим ..................................... май 2008 г. дълготрайни материални

активи

11,851

1,179

9,279

Слънчеви Лъчи ...................................... април 2008 г. стоки 1,189

Xxxxxxxx Лъчи ...................................... април 2008 г. стоки 3,657

Източник: Зърнени Храни

Съгласно Закона за съхранение и търговия със зърно (обнародван на 11.08.1998 г.) управителите на зърнохранилища са длъжни да застраховат складовите помещения срещу пожар, наводнение и земетресение.

ДИРЕКТОРИ И РЪКОВОДСТВО

Зърнени Храни има двустепенна система на управление, състояща се от Надзорен съвет и Управителен съвет.

Надзорен съвет

Настоящият състав на Надзорния съвет на Емитента е:

Име Позиция

Дата на назначаване в Съвета

Дата на изтичане на мандата

“Химимпорт” АД, гр. София Председател на НС ноември 2007 г ноември 2010 г

“ЦКБ Груп асетс мениджмънт” ЕАД, гр. София

Заместник-председател на НС

ноември 2007 г ноември 2010 г

“Финанс консултинг” АД, гр. София

Независим член на НС ноември 2007 г ноември 2010 г

Контакт с членовете на Надзорния съвет може да бъде осъществен чрез централния офис на Емитента

– ул. ”Xxxxxx Xxxxxxx” N:2, гр. София , България.

Управителен съвет

Настоящият състав на Управителния съвет е:

Име Длъжност

Дата на назначаване в Съвета

Дата на изтичане на мандата

Xxxxxxx Xxxxxxx	Председател	ноември 2007 г.	ноември 2010 г
Xxxxx Xxxxxxx	Зам. председател	ноември 2007 г	ноември 2010 г
Xxxxxx Xxxxxx	Изпълнителен директор	ноември 2007 г	ноември 2010 г
Xxxxxx Xxxxxxxx	Изпълнителен директор	ноември 2007 г	ноември 2010 г
Xxxxxx Xxxxxxx	член	ноември 2007 г	ноември 2010 г

Контакт с членовете на Управителния съвет може да бъде осъществен чрез централния офис на Емитента – ул.”Xxxxxx Xxxxxxx” N:2, София , България.

Членове на Надзорния Съвет

Данните за членовете на Надзорния съвет са представени по-долу.

„Химимпорт” АД

„Химимпорт” АД, гр. София е Председател на първия Надзорен съвет на Зърнени Храни. Дружеството е вписано в Търговския регистър на Софийски градски съд по ф.д. № 2655 от 1989 г. , със седалище и адрес на управление гр. София, район “Средец”, ул. “Xxxxxx Xxxxxxx” № 2. Предметът му на дейност е внос, износ, реекспорт и други търговски операции с нефт, химически, нефтени и нефтохимически продукти и всички други стоки, незабранени от закона; комисионна, спедиционна и складова дейност, търговско представителство и посредничество; продажба на стоки собствено производство; придобиване, управление и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; финансиране на дружества, в които дружеството участва, туристическа дейност – хотелиерство, ресторантьорство,

туроператорска дейност, туристическа агентска дейност и предоставяне на допълнителни туристически услуги.

„ЦКБ Груп Асетс Мениджмънт” ЕАД

„ЦКБ Груп Асетс Мениджмънт” ЕАД, гр. София е Заместник-председател на първия Надзорен съвет на Зърнени Храни. Дружеството е вписано в Търговския регистър на Софийски градски съд по ф.д. № 9861 от 1998 г. , със седалище и адрес на управление гр. София, район “Средец”, ул. “Xxxxxx Xxxxxxx”

№ 2. Предметът му на дейност е предоставяне на услуги в областта на корпоративните финанси и мениджмънт; консултации в областта на управлението на предприятия и проекти; разработване и изпълнение на проекти по преобразуване и преструктуриране на предприятия; финансов и правен анализ на предприятия; управление на финансови участия.

„Финанс консултинг” ЕАД

„Финанс консултинг” ЕАД, гр. София е независим член на първия Надзорен съвет на Зърнени Храни. Дружеството е вписано в Търговския регистър на Софийски градски съд по ф.д. № 9763 от 2002 г. , със седалище и адрес на управление гр. София, район “Средец”, ул. “Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx” № 1. Предметът му на дейност е консултация и управление на дългови портфейли, факторинг, фючърси, управление на предприятия в ликвидация, както и на предприятия в ликвидни кризи, консултантски и информационни услуги, маркетинг и инженеринг.

Членове на Управителния Съвет

Биографиите на членовете на Управителния съвет са представени по-долу.

Xxxxxxx Xxxxxxx – Председател на Управителния съвет

Г-н Xxxxxxx Xxxxxxx (34 г., български гражданин) е Председател на първия Управителен съвет на Зърнени Храни. Започва кариерата си като главен експерт в Министерството на икономиката, дирекция „Приватизация и управление на държавното участие” (1997 – 2001). От 2001 до 2005 г. е Директор на Дирекция „Приватизация, Следприватизационен контрол, Управление на държавното участие и ликвидация” в Министерството на икономиката.

Г-н Xxxxxxx x управител на „Геофизични изследвания” ЕООД, гр.София. Той е изпълнителен директор на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр.София и председател на Управителния съвет на

„Параходство Българско речно плаване”АД, гр.Русе, член на Съвета на директорите на „Бългериан авиейшън груп” ЕАД и председател на Съвета на директорите на „Българска корабна компания”ЕАД, гр.София. Бил е член на Съвета на директорите на „Международен панаир” ЕАД, гр.Пловдив (2003 – 2005).

Г-н Xxxxxxx x завършил УНСС, гр. София, специалност „Организация и управление на търговията” с образователна степен „магистър”.

Xxxxx Xxxxxxx – Зам. председател на Управителния съвет

Г-жа Xxxxx Xxxxxxx (47 г., българска гражданка) е Зам. председател на първия Управителен съвет на Зърнени Храни. Започва кариерата си като кредитен инспектор в БНБ, гр. Панагюрище (1982 – 1986). От 1986 до 1991 г. работи като главен счетоводител в “Ритон – П” АД. Била е изпълнителен директор на „Натурела” АД (1998 – 2000) и главен счетоводител в „Натурела Груп” АД (1999 – 2001). От 2001 г. е управляващ съдружник в счетоводна къща “Сателит Х”.

Г-жа Xxxxxxx x председател на Управителния съвет на ПОД „ЦКБ Сила” и член на Надзорния съвет на

„Проучване и добив на нефт и газ”АД. Тя е едноличен собственик на капитала на „Нордиус” ЕООД и съдружник в Счетоводна къща „Сателит Х” ООД.

Г-жа Xxxxxxxxx x завършила УНСС, гр. София, специалност „Счетоводна отчетност”.

Xxxxxx Xxxxxx – Изпълнителен директор

Г-н Xxxxxx Xxxxxx (38 г., български гражданин) е Изпълнителен директор на Зърнени Храни. Кариерата му започва в ТББалкан банк като банков експерт (1994 –1997). От 1997 до 2002 г. е финансов директор „Xxxxx” ООД. Бил е директор „ЦКБ” АД - клон Добрич (2002 – 2006) и Изпълнителен директор на „ДТБ-Актив” ЕАД (2002 – 2004). До датата на Сливането е заемал длъжностите Изпълнителен директор на „Зърнени храни трейд” АД (от 2006 г.) и Изпълнителен директор на „Слънчеви лъчи България”АД (от 2004 г.).

Г-н Кxxxxx x управител на „Xxxxxx” ЕООД, „Химимпорт – Петрол Варна” ООД и „Слънчеви лъчи актив” ЕООД и изпълнителен директор на „Химимпорт – Петрол” АД, „Инвестмънт Груп” АД,

„Слънчеви лъчи Провадия” ЕАД и „Ахилея" АД. Той е едноличен собственик на капитала на „Xxxxx Xxx” ЕООД и „Еон” ЕООД.

Г-н Кxxxxx x завършил Техническия университет в гр. Варна, специалност „Автоматизация на производството” и специалност „Счетоводство и контрол” в Икономически университет, гр. Варна.

Xxxxxx Xxxxxxxx – Изпълнителен директор

Г-x Xxxxxx Xxxxxxxx (32 г., български гражданин) е Изпълнителен директор на Зърнени Храни. В периода 1996 – 2003 е работил в търговските отдели на различни местни компании, включително в Артиди Груп (2001-2003 г.). От 2003 г. е назначен като Агробизнес директор за България и Румъния в Бунге, а от април 2006 г. е търговски директор и Изпълнителен директор на „Зърнени храни трейд” АД.

Г-x Xxxxxxxx x завършил маркетинг и мениджмънт и има магистърска степен по стопанско управление от Икономическия университет в гр. Варна.

Xxxxxx Xxxxxxx – член на Управителния съвет

Г-н Xxxxxx Xxxxxxx (51 г., български гражданин) е член на първия Управителен съвет на Зърнени Храни. От 1979 до 1991 г. е работил в Български морски флот като моторист. От 1991 г. е агент на Украински морски линии в „Юнимастърс”, гр. Варна. От 2003 г. е избран за член на Съвета на директорите и Изпълнителен директор на „Слънчеви лъчи България” ЕАД.

Г-x Xxxxxxx x управител на дружество „Тимиш” ООД, гр. Варна (от 2003 г.). Завършил е СТУК

„Корабостроене", гр. Варна.

Заседания на Надзорния и Управителния съвет

Търговският закон от 1991 г. изисква Надзорния съвет и Управителния съвет да провеждат заседания най-малко веднъж на всеки три месеца.

Корпоративно управление

В съответствие с изискванията на Закона за публично предлагане на ценни книжа, Управителният съвет на Зърнени Храни е изготвил програма за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление (“Програмата”). Програмата съответства на програмата за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление на участвалото в Сливането публично дружество – „Слънчеви лъчи България” АД, която е съобразена с публичния статут на дружеството и е основана на принципите на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР) и Националния кодекс за корпоративно управление. Разпоредбите на Програмата във връзка с органите на управление на Зърнени Храни ще бъдат съобразени с двустепенната система за управление на Дружеството.

Целта на Програмата ще бъде осигуряване защитата на правата на акционерите и тяхната равнопоставеност, в това число и на миноритарните и чуждестранните акционери. Второ, Програмата цели да осигури правата и на други заинтересувани лица, като служители, доставчици, клиенти, банки, кредитори, и държавните органи и да улесни доброто взаимодействие между Зърнени Храни и тези заинтересувани лица. Трето, Програмата цели осигуряването на пълно разкриване на точна

информация относно дейността на Емитента, в съответствие със Закона за публично предлагане на ценни книжа и нормативните актове по прилагането му.

Изготвената Програма описва подробно имуществените и неимуществени права, произтичащи от акциите на Дружеството и излага в детайли реда за свикване и провеждане на общите събрания на Дружеството, включително реда за упълномощаване на лицата, представляващи акционерите на общото събрание.

Съгласно Програмата Дружеството е задължено да осигури на акционерите достатъчна и навременна информация относно датата, мястото и дневния ред на общите събрания и за обсъжданите на тях въпроси, като материалите за общото събрание трябва да бъдат общо достъпни в КФН, БФБ и самото дружество веднага след публикуване на поканата за събранието. Гарантиран е безплатният достъп на акционерите до материалите за общото събрание, както и получаването на безплатно копие от изготвените протоколи. Всички писмени материали, свързани с дневния ред следва да са конкретни и ясни и изготвени по начин, който да не позволява въвеждането в заблуждение на акционерите. В случаите когато дневният ред включва избор на членове на Надзорния съвет, материалите трябва да включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на предложените лица.

С оглед защитата правата на миноритарните акционери Програмата изрично установява, че по време на работата на общото събрание членовете на Управителния съвет са задължени да дават точни и изчерпателни отговори на въпросите на акционерите относно икономическото и финансовото състояние на Дружеството, включително когато тези въпроси не са свързани с дневния ред, освен в случаите когато става дума за вътрешна информация. Установено е правото на всеки акционер да получи от директора за връзки с инвеститорите подробна информация относно всички въпроси, свързани с дейността на Дружеството, финансовите му резултати и икономически показатели.

Програмата излага принципите на политиката на Дружеството по отношение на заинтересованите лица, дефинирани като всички лица, които не са акционери и които имат интерес от икономическия просперитет на дружеството – работници, служители, облигационери, банки - кредитори и обществеността, като цяло. Дружеството се ангажира да предоставя на заинтересованите лица необходимата информация за своята дейност, включително актуални данни за финансовото си и икономическо състояние и всяка друга информация, която би спомогнала за правилната ориентация на инвеститорите при вземане на инвестиционно решение. С оглед привличането на добри специалисти Програмата установява като приоритет на Дружеството създаването на привлекателни условия за работа за неговите служители.

Програмата определя в детайли задълженията на Директора за връзки с инвеститорите относно предоставянето на информация за дейността на Зърнени Храни и включват календар относно сроковете, в които акционерите, потенциалните инвеститори, както и всички заинтересовани лица могат да очакват периодичното разкриване на информация, касаеща финансовото и икономическото състояние на дружеството, съгласно изискванията на действащата нормативна уредба.

Съгласно Програмата политиката на Зърнени Храни относно сделките със заинтересовани и свързани лица е изцяло подчинена на изискванията, установени в ЗППЦК, като при определяне на лицата като заинтересовани и свързани следва да бъдат използвани дефинициите на посочения закон. С оглед спазването на изискванията и реда за сключване на такъв тип сделки Управителният съвет на Дружеството се задължава да извършва предварителен анализ и оценка на всички разпоредителни и управленски сделки с материални и нематериални дълготрайни активи, както и на сделки, с които Дружеството придобива вземания или поема задължения. Директорите се задължават да разкриват своевременно и обективно наличието на личен интерес относно сключването на сделки с Дружеството и да не участват в обсъжданията на въпроси, от които имат пряк или индиректен личен интерес, включително да не се опитват да оказват каквото и да било влияние върху останалите членове на решаващия орган във връзка със съответния въпрос.

Програмата съдържа правила за определянето на възнагражденията и тантиемите на членовете на Управителния и Надзорния съвет на Дружеството. Съгласно Програмата възнагражденията и тантиемите могат да бъдат обвързани с икономическите резултати на дружеството или с постигането на предварително определени цели, като решенията на общото събрание за тяхното определяне трябва да са обвързани с ясни и конкретни критерии. При определянето на възнагражденията трябва да бъде взета предвид степента на натовареност и съпричастност на членовете на съветите в управлението на Дружеството. Възнагражденията и тантиемите на изпълнителните членове следва да са определени така, че да привличат и мотивират личности с професионални качества, като ангажират интереса и усилията им в средносрочен и дългосрочен план. Програмата не предвижда план за издаване на опции за закупуване на акции в полза на директори и висши служители на Дружеството.

Програмата съдържа и правила за независимия финансов одит, както и план за неговото осъществяване, като изрично посочва критериите за преценка на независимостта на одиторите и задълженията на одитора и органите на Дружеството във връзка с извършването му.

Информация относно Програмата, нейното прилагане и изпълнение от страна на Зърнени Храни и мениджмънта се включва в годишния доклад за управлението и дейността на Еxxxxxxx x се публикува едновременно с годишния отчет, съгласно изискванията на закона.

МАЖОРИТАРЕН АКЦИОНЕР И ПРОДАВАЩИ АКЦИОНЕРИ

Акционери в Зърнени Храни (получили акции в резултат на Сливането) са:

	% от капитала
„Химимпорт” АД * ...........................................................................	53.96%
„Химинвест предприятие” Лихтенщайн ** ....................................	24.42%
„Зърнени храни България” ООД .....................................................	4.90%
Прима Хим .........................................................................................	3.88%
„Слънчеви лъчи трейд” ЕООД .........................................................	3.24%
ПОАД „ЦКБ Сила” ...........................................................................	2.69%
„Зора 2005”ООД ...............................................................................	2.23%
„Централна кооперативна банка” АД .............................................	1.16%
Xxxxx 2001 .........................................................................................	1.09%
ДФ „Европа” ......................................................................................	0.74%
„Нефтена търговска компания” ЕООД ...........................................	0.62%
УПФ „Съгласие” ...............................................................................	0.47%
ППФ „Съгласие” ...............................................................................	0.31%
“ТXX Xxxxxxx” ЕООД ...................................................................	0.15%
ДПФ „Съгласие” ...............................................................................	0.1087%
„Кроне България”АД .......................................................................	0.0386%
Други юридически и физически лица ........................................	0.15%
Общо: .................................................................................................	100.0000%

* Пряко притежавани акции. Заедно с акциите, притежавани от свързани лица (включително ПОАД

„ЦКБ Сила”, пенсионните фондове “Съгласие”, ЦКБ) Химимпорт общо притежава, пряко и непряко, около 66% от капитала и гласовете в Общото Събрание на Зърнени Храни.

** “Химинвест предприятие”, е сдружение, регистрирано на 27 април 2001 в публичния регистър на Лихтенщайн под № FL-0002.033.339-9, с капитал 30,000 CHF и със седалище Вадуц и адрес ул. “Щайнорт” № 389, Трисенберг 9497. Сдружението има четирима директори, двама от които са г-н Xxx Xxxxxxx x г-н Xxxxx Xxxxx, членове на управителния съвет на Мажоритарния Акционер в Емигента “Химимпорт” АД.

Продаващи Акционери

Водещият Мениджър ЦКБ ще предлага за продажба Акции до 25% от капитала на Зърнени Храни, на международни и местни инвеститори в рамките на Частното Международно Предлагане и Публичното Предлагане в България, вж. “Записване и продажба”. Доколкото е известно на Зърнени Храни Акциите, които ще се предлагат за продажба, ще бъдат от дела на Химимпорт и свързани с него акционери. Възможно е, съгласно последващо спорацумение с ЦКБ и Химимпорт, други акционери в Зърнени Храни също да предлагат за продажба свои Акции в рамките на обявения по-горе процент от Капитала на Емитента.

Мажоритарен Акционер

Мажоритарният Акционер в Дружеството е „Химимпорт” АД („Химимпорт”).

В своята 60-годишна история, от успешно външнотърговско предприятие, специализирано в търговията с химически продукти, Химимпорт понастоящем се е утвърдило като мащабна и значима

холдингова компания, която обединява над 57 дружества, осъществяващи дейността си в различни икономически сектори от икономиката на България:

• Финансов сектор, включително банкови услуги, застраховане, и финанси; пенсионно осигуряване, секюритизация на недвижими имоти и вземания;

• добив на нефт и газ;

• изграждане на производствени мощности в областта на нефтопреработвателната промишленост, производството на биогорива и производството, на изделия от каучук;

• производство и търговия с петролни и химически продукти;

• производство на растителни масла, както и; изкупуване, преработка и търговия със зърнени храни;

• авиационен транспорт и наземни дейности по обслужване и ремонт на самолети;

• речен и морски транспорт,; пристанищна инфраструктура.

За 2006 г. консолидираните приходи на Химимпорт са 518 млн. лева, а нетният консолидиран резултат е 60.8 млн. лева. Вж. също “Директори и ръководство – Членове на Надзорния Съвет”.

Упражняване на контрол върху Зърнени Храни

Към датата на този документ Химимпорт притежава мнозинство от гласовете в Общото Събрание на Емитента и има възможността да упражнява контрол върху Зърнени Храни.

Съгласно Закона за публично предлагане на ценни книжа от 1999 г. всяка сделка между Зърнени Храни, от една страна, и Химимпорт, пряко или чрез свързани лица, от друга страна, трябва да бъде одобрена от акционерите в Общото Събрание на Емитента, ако стойността на сделката е 2% или повече от активите по баланса на Емитента. Имащият личен интерес в такава сделка Хxxxxxxxx (признат от закона за “заинтересовано лице”), няма право да гласува на Общото Събрание по този въпрос. Ако стойността на сделката е под 2% от активите по баланса на Зърнени Храни, тя трябва да бъде одобрена от неговия Управителен съвет (в някои случаи, и от Надзорния съвет). За повече информация, виж “Описание на акциите и приложимото българско законодателство – Сделки на значителна стойност и сделки със заинтересовани лица”.

Зърнени Храни е приело програма за добро корпоративно управление, основана на принципите на ОИСР, вж. “Директори и ръководство – Корпоративно управление”.

КАПИТАЛИЗАЦИЯ И ЗАДЛЪЖНЯЛОСТ

Следната информация показва капитализацията на Дружеството към датата на Сливането , така както е извлечена от встъпителния баланс на към 26 ноември 2007 г. Тази информация трябва да бъде разглеждана заедно с одитираната финансова информация на Еxxxxxxx x всяка друга свързана информация, включена в този документ.

	26 ноември 2007г. (в хил. лв)
Общо краткосрочни задължения (1) ………………………………………………..	59,612
Краткосрочни финансови задължения …………………………………….................	49,490
Търговски задължения ………………….......................................................................	4,660
Задължения към други свързани лица…………………………...................................	5,224
Данъчни задължения …………..……………..……………..…....................................	238
Общо дългосрочни задължения (2) ……………………………………………….....	43,554
Дългосрочни финансови задължения……………………............................................	3,923
Дългосрочни задължения към други свързани лица……………………………........	30,394
Други дългосрочни пасиви ............................................................................................	9,237
Капитал ……………………………………………….……………….........................	170,786
Основен капитал …………..………....………………………………………………...	170,786
Общо ………………………………………………………………………….……….	273,952

(1) С остатъчен срок до падежа до една година

(2) Без частта от дългосрочните задължения, падежираща до една година

Източник: Зърнени Храни

Директорите на Зърнени Храни вярват, че оборотният капитал на Емитента (т.е. възможността на Зърнени Храни да си осигури достъп до парични средства и други ликвидни ресурси за своевременно изплащане на краткосрочни задължения) е достатъчен към настоящия момент и за период от 12 месеца от датата на този документ.

За повече информация относно заеми, финансирания и предоставени обезпечения вж. “Съществена задлъжнялост”, както и по отношение на Сливащите се Дружества към 30 септември вж. консолидирания Проформа Финансов Отчет на Емитента към 30 септември 2007 г., включително бележки 7 (“Лизинг”), 18 (“Дългосрочни финансови и други пасиви”), 19 (“Краткосрочни финансови пасиви”).

ИЗБРАНА ИСТОРИЧЕСКА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

Избраната информация, изложена по-долу е извлечена от и трябва да бъде разглеждана заедно с одитираните Консолидирани Проформа Финансови Отчети на Зърнени Храни, включващи, освен всичко друго, баланс, отчет за приходите и разходите и отчет за паричните потоци за 2004, 2005 и 2006 (одитирани) и за деветмесечието на 2007 г. (неодитирани), представляващи част от този Проспект. Консолидирани Проформа Финансови Отчети на Зърнени Храни са изготвени от Емитента към 31 декември 2004, 2005 и 2006 г. и 30 септември 2007 г. в съответствие с Международните стандарти за финансова отчетност и на основание Регламент на Европейската комисия 809/2004 по прилагане на Европейска Директива 2003I71IEС относно информацията, съдържаща се в проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на ценни книжа.

Финансовата информация за предходни години е изготвена в съответствие с МСФО (“Международните стандарти за финансова отчетност”). Следната информация трябва да бъде разглеждана заедно с „Преглед на финансовото състояние и резултати от дейността”, свързаната финансова информация и придружаващите бележки, включени в този Проспект.

По-долу са представени данни от консолидирания отчет за приходите и разходите на Зърнени Храни (сборен проформа отчет за приходите и разходите на Сливащите се Дружества за разглеждания период):

Към 30 септември Към 31 декември

	2007	2006	2006	2005	2004
			(в хил. лв.)
Приходи от дейността .................................	52,174	40,875	119,743	56,279	42,081
Разходи за материали .....................................	(9,488)	(7,228)	(11,188)	(9,520)	(11,231)
Разходи за външни услуги ............................	(4,807)	(3,192)	(4,334)	(1,954)	(1,487)
Разходи за възнаграждения ...........................	(2,156)	(1,425)	(2,230)	(1,793)	(1,564)
Разходи за амортизация .................................	(769)	(285)	(394)	(282)	(195)
Други разходи ................................................. Промени в наличностите на готовата	(667)	(387)	(1,391)	(1,463)	(1,210)
продукция и незавършеното производство..	-	(303)	(2,346)	2,851	(747)
Себестойност на продадените стоки ............	(25,761)	(20,170)	(72,565)	(31,307)	(13,547)
Резултат от оперативна дейност ...............	8,526	7,885	25,295	12,811	12,100
Приходи/разходи за лихви, нетно .................	(3,231)	(2,876)	(3,397)	(1,569)	(2,291)
Други финансови приходи /разходи .............	1,088	248	2,739	(772)	(87)
Резултат за периода преди данъци ...........	6,383	5,257	24,637	10,470	9,722
Разходи за данъци, нетно ...............................	(34)	(110)	(195)	52	(164)
Нетен резултат за периода ..........................	6,349	5,147	24,442	10,522	9,558
Източник:Зърнени Храни

По-долу са представени данни за баланса на Зълнени Храни съгласно встъпителния баланс към Датата на Сливането (неодитиран) и одитирания Консолидиран Проформа Финансов Отчет към 31 декември 2006 г. на Емитента (на Сливащите се Дружества).

	Към 26 ноември	Към	31 декември
	2007	2006	2005	2004
		(в хил. лв.)
Дълготрайни активи
Имоти, машини, съоръжения и оборудване......	153,306	79,358	35,993	15,254
Инвестиционни имоти .......................................	9,645	73,632	41,423	29,260
Инвестиции в дъщерни дружества .....................	48,814
Дълготрайни нематериални активи ...................	22	59	85	47
Дългосрочни финансови активи ........................		35,190	4,227	605
Дългосрочни вземания .......................................		3,534	-	60
Активи по отсрочени данъци .............................	45	45	164	71
	211,832	191,818	81,892	45,297
Краткотрайни активи
Материални запаси ...........................................	17,544	12,710	11,687	11,493
Краткосрочни финансови активи ...................	6,938
Търговски и други вземания ..........................	5,494	63,233	46,977	34,547
Вземания от други свързани лица .................	1,939	628	1 082	-
Данъци за възстановяване .............................	241	977	274	553
Други вземания ...............................................	24,065
Пари и парични еквиваленти .........................	5,899	3,514	1,480	760
	62,120	81,062	61,500	47,353
Общо активи ...........................................................	273,952	272,880	143,392	92,650
Капитал ....................................................................	170,786	167,537	78,082	40,437
Дългосрочни пасиви
Дългосрочни финансови и др. пасиви ...................	3,923	51,888	37,511	21,638
Дългосрочни задължения към други свързани лица .................................................	30,394	590
Отсрочени данъчни пасиви .....................................		720	1,112	33
	43,554	53,198	38,623	21,671
Краткосрочни пасиви
Краткосрочни финансови пасиви ...........................	49,490	29,910	15,749	19,543
Xxxxxxxxx и др. задължения ....................................	4,660	21,236	10,104	19,543
Задължения към други свързани лица ....................	5,224	182	233
Данъчни задължения ................................................	238	422	315	487
Задължения към персонала и осиг.иституции .......		395	286	229
	59,612	52,145	26,687	30,542
Общо пасиви ...........................................................	103,166	105,343	65,310	52,213
Общо капитал и пасиви ........................................	273,952	272,880	143,392	92,650
Източник: Зърнени Храни

Към 30 септември Към 31 декември

2007 2006 2006 2005 2004

(в хил. лв.)

От оперативна (основна) дейност ................................	3,688	2,918	23,593	11,821	4,583
От инвестиционна дейност ..........................................	(32,861)	(10,906)	(33,206)	(524)	(4,027)
От финансова дейност ..................................................	29,746	9,315	11,647	(10,577)	(1,442)

Източник: Зърнени Храни

ПРЕГЛЕД НА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ И ДЕЙНОСТТА

Изложеното по-долу е дискусия на резултатите от дейността и финансовото състояние на Сливащите се Дружества към 31 декември 2004, 2005 и 2006 г. Потенциалните инвеститори следва да разглеждат настоящата дискусия заедно с целия документ, включително частта „Рискови Фактори”, Консолидираните Проформа Финансови Отчети на Зърнени Храни, и включени другаде в този документ, и не следва да се ограничават само до обобщената информация, съдържаща се в този раздел. Консолидираните Проформа Финансови Отчети на Зърнени Храни са изготвени от Емитента към 31 декември 2004, 2005 и 2006 г. и 30 септември 2007 г. в съответствие с Международните стандарти за финансова отчетност и на основание Регламент на Европейската комисия 809/2004 по прилагане на Европейска Директива 2003I71IEС относно информацията, съдържаща се в проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на ценни книжа. Финансовата информация в този раздел е извлечена без съществени изменения от Консолидираните Проформа Финансови Отчети, на базата на които са изготвени съответните годишни отчети.

Този раздел съдържа изявления относно бъдещи периоди. Тези изявления, касаещи бъдещи периоди са свързани с рискове, несигурност и други фактори, в резултат на което бъдещите резултати от дейността на Зърнени Храни или паричните потоци могат да се различават съществено от тези, изразени в настоящия раздел.

Общи положения

Настоящия преглед на финансовото състояние и дейността на Зърнени Храни трябва да се чете заедно с одитираните от “Гранд Торнтон” ООД Консолидираните Проформа Финансови Отчети на Зърнени Храни за годините, приключили на 31 декември 2006 г., 2005 г. и 2004 г. съответно. Зърнени Храни е изготвило Консолидираните Проформа Финансови Отчети в съответствие с Международните Стандарти за Финансова Отчетност (МСФО), приети от Съвета по Международни Счетоводни Стандарти (СМСС), по съответното издание, приложимо за всеки отчетен период, и съответните разяснения, издадени от Комитета по Разяснения на МСФО (КРМСФО).

Тъй като в настоящия раздел се разглеждат Консолидираните Проформа Отчети на Зълнени Храни за 2006 г. и към 30 септември 2007 г., които представляват сборни (консолидирани) финансови отчети на Сливащите се Дружества за периода преди формирането на Емитента, в тази част от проспекта, когато контекстът налага това, под “Зърнени Храни” или “Емитента” ще се имат предвид Сливащите се Дружества,

Значими фактори, влияещи на резултатите от дейността

Резултатите от дейността на Зърнени Храни се влияят от редица фактори, включително макроикономическите условия в България, конкуренцията, метеорологичните условя, сезонността, законодателните промени, данъчно облагане, промените във валутните курсове.

Макроикономически условия в България

Зърнени Храни развива своята дейност в България и нейните приходи се генерират в български лева. Дейността на Емитента е свързана с цялостната икономическа ситуация в страната, успешното прилагане на движещите пазара икономически реформи, растежа на брутния вътрешен продукт и покупателната способност на българските потребители. България е член на Европейския Съюз от 1 януари 2007 г. Продължаващото прилагане на политиката на пазарна икономика и интеграцията на страната в рамките на ЕС би следвало да имат благоприятно въздействие върху икономиката на България и да подобряват средата, в която Зърнени Храни извършва своята дейност.

Конкуренция

Зърнени Храни развива своята дейност в условията на силно конкурентен пазар с напълно либерализирани ценови механизми. Като член на ЕС България е значително по-атрактивна за чуждестранни инвестиции и е улеснено значително извършването на дейност в страната на чуждестранни и най-вече на европейски компании; това се отнася и за търговията с зърнени еи маслодайни култури и растително масло. Политиката на конкурентите често е трудна за предсказване и това може да повлияе върху резултатите от дейността на Зърнени Храни за в бъдеще.

Законодателни и регулаторни промени

Резултатите от дейностите на Зърнени Храни са повлияни от съществуващото законодателство в България и периодичните изменения в него. Продължава процеса на хармонизация на българското законодателство и регулативна практика с тези на ЕС, което ще продължава да оказва значително влияние върху средата, в която Емитентът извършва дейност и нейните резултати.

Метеорологични условия и сезонност

От особено важно значение за резултатите от дейностите на Зърнени Храни са метеорологичните условия и климатичните аномалии. Бизнесът на Емитента е с подчертана сезонност: акттивният период в годината, който се отразява и в данните от финансовите му атчети, е втората половина на годината.

Намаляване на корпоративния данък

Нетните резултати от дейността на Зърнени Храни се влиаят позитивно от неколкократните намаления на корпоративния данък в България, които се извършиха в последните години: от 19.5%, на 15% до настоящия размер от 10%.

Валутни курсове

Зърнени Храни изготвя своите финансови отчети по МСФО в български лева. От 1997 г. българския лев е фиксиран към германската марка и впоследствие към еврото. Към настоящия момент обменният курс е фиксиран на 1,00 евро = 1,95583 лева. Тъй като курсът на българския лев към еврото е фиксиран, обменният курс на еврото към щатския долар директно влияе върху курса на щатския долар към българския лев. Колебанията в обменните курсове влияят върху съществена част от дейността на Емитента, свързана с износа на зърно в щатски долари.

Основни елементи от счетоводната политика

Консолидираните Проформа Финансови Отчети на Зърнени Храни са изготвени за първи път в съответствие с Международните стандарти за финансова отчетност (МСФО), разработени и публикувани от Комитета по Международни счетоводни стандарти (КМСС). Настоящите отчети са изготвени, прилагайки ретроспективни математически корекции на справедливите стойности на активите и пасивите на Сливащите се Дружества. Консолидираните финансови отчети са изготвени на основание Регламент на Европейската комисия 809/2004 по прилагане на Европейска Директива 2003I71IEС относно информацията, съдържаща се в проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на ценни книжа. Счетоводната политика, възприета в Консолидираните Проформа Финансови Отчети на Зърнени Храни ще се прилага и при изготвяне на финансовите отчети на Емитента за следващи периоди (доколкото не взето последващо решение в друг смисъл съгласно приложимите счетоводни и правни норми и стандарти).

Сделки в чуждестранна валута

Консолидираните финансови отчети на Зърнени Храни са изготвени в български лева (лв.) и това е отчетната валута на Емитента.

Сделките в чуждестранна валута се отчитат при първоначалното им признаване в отчетната валута на Дружеството по официалния обменен курс за деня на сделката, (обявения фиксинг на Българска

народна банка). Приходите и разходите от курсови разлики, които възникват при уреждането на тези сделки и преоценяването на паричните позиции в чуждестранна валута в края на периода, са отразени в Отчета за приходи и разходи на реда “други финансови приходи и разходи”.

Валутният борд в България е въведен на 1 юли 1997 г. в изпълнение на препоръките на Международния Валутен Фонд (МВФ) и първоначално стойността на българския лев бе фиксирана към стойността на германската марка в съотношение 1:1. След въвеждането на еврото българският лев бе фиксиран към еврото в съотношение 1EUR = 1.95583 лв.

Приходи и разходи

Приходите се оценяват по справедлива стойност на полученото или подлежащото на получаване плащане или възмездяване, като се отчита сумата на всички търговски отстъпки и количествени работи, направени от Зърнени Храни. При замяна на сходни активи, които имат сходна цена, размяната не се разглежда като сделка, която генерира приходи.

При продажба на стоки, приходът се признава, когато са изпълнени следните условия::

• Зърнени Храни е прехвърлила значителните рискове и ползи от собствеността върху стоките върху купувача;

• Зърнени Храни не е запазила продължаващо участие в управлението на стоките или ефективен контрол върху тях;

• сумата на прихода може да бъде надеждно оценена;

• вероятно е икономическите изгоди от сделката да бъдат получени;

• направените разходи или тези, които предстои да бъдат направени могат надеждно да бъдат оценени.

Приходът, свързан със сделка по предоставяне на услуги, се признава, когато резултатът от сделката може надеждно да се оцени.

Оперативните разходи се признават в Отчета за приходи и разходи в момента на ползване на услугата или към датата на тяхното възникване. Разходите по гаранции се признават и се отразяват срещу направената провизия при признаване на съответния приход. Приходи и разходи за лихви се отчитат на принципа на начислението. Получените дивиденти, с изключение на тези от инвестиции в асоциирани дружества, се признават в момента на тяхното разпределение.

Получени заеми

Всички разходи по заеми се отразяват в момента на възникването им. При първоначалното им признаване заемите се отразяват по справедлива стойност, нетно от разходите по сделката. Последващото оценяване на заемите се извършва по амортизируема стойност. Разликите между сумата на получените заеми, нетно от разходите по сделката, и стойността на изплащане се признават в Отчета за приходи и разходи за периода на заема, като се използва методът на ефективната лихва.

Имоти, машини, съоръжения и оборудване

Имотите, машините, съоръженията и оборудването се оценяват първоначално по себестойност, включваща цената на придобиване, както и всички преки разходи за привеждането на актива в работно състояние.

Последващото оценяване се извършва въз основа на препоръчителния подход, т.е. цена на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и загуби от обезценка. Направените обезценки се отчитат като разход и се признават в отчета за приходи и разходи за съответния период.

Последващи разходи свързани с определени имоти, машини, съоръжения и оборудване, които вече са признати в консолидираните финансови отчети, се прибавят към балансовата сума на актива, когато е вероятно Зърнени Храни да има икономически ползи, надвишаващи първоначално оценената

ефективност на съществуващия актив. Всички други последващи разходи се признават за разход за периода, в който са направени.

Дълготрайните материални активи придобити при условията на финансов лизинг, се амортизират на база на очаквания полезен срок на годност, определен посредством сравнение с подобни активи или на база стойността на лизинговия договор, ако неговият срок е по-кратък.

Амортизацията на материалните дълготрайни активи се начислява, като се използва линейният метод върху оценения полезен живот на отделните групи активи, както следва:

	(години)
Сгради, съоръжени, предавателни устройства ...........................................................................	25
Mашини, производствено оборудване ........................................................................................	3-25
Транспортни средства ...................................................................................................................	4-10
Други ..............................................................................................................................................	6-7

Група активи Полезен срок на годност

Избраният праг на същественост за материалните дълготрайни активи на Групата е в размер на 500 лв.

Нематериални дълготрайни активи

Нематериалните дълготрайни активи се оценяват първоначално по себестойност. В случаите на самостоятелно придобиване тя е равна на покупната цена, както и всички платени мита, невъзстановими данъци и направените преки разходи във връзка с подготовка на актива за експлоатация. При придобиване на нематериален актив в резултат на бизнескомбинация, себестойността му е равна на справедливата му стойност в деня на придобиването

Последващите разходи, които възникват във връзка с нематериалните активи след първоначалното признаване, се признават в отчета за приходи и разходи в периода на тяхното възникване, освен ако има вероятност те да спомогнат на актива да генерира повече от първоначално предвидените бъдещи икономически изгоди и когато тези разходи могат надеждно да бъдат оценени и отнесени към актива. В тези случаи разходите се добавят към себестойността на актива.

Амортизацията се изчислява, като се използва линейният метод върху оценения полезен срок на годност на отделните активи, както следва:

	(години)
Xxxxxxx ......................................................................................................................................	2
Патенти, лицензи ......................................................................................................................	4
Търговски марки ........................................................................................................................	10
Други ...........................................................................................................................................	6-7

Група активи Полезен срок на годност

Избраният праг на същественост за материалните дълготрайни активи на Групата е в размер на 500 лв.

Отчитане на лизинговите договори

При лизингополучателя

В съответствие с изискванията на МСС 17 (рев 2003), правата за разпореждане с актива се прехвърлят от лизингодателя върху лизингополучателя в случаите, в които лизингополучателят понася съществените рискове и възнаграждения от собствеността на наетия актив.

Активът се завежда в баланса на лизингополучателя по по-ниската от двете стойности – справедливата стойност на наетия актив и настоящата стойност на минималните лизингови плащания. В баланса се отразява и съответното задължение по финансов лизинг, независимо от това дали част от лизинговите плащания се дължат авансово при сключване на договора за финансов лизинг.

Впоследствие лизинговите плащания се разпределят между финансов разход и намаление на неплатеното задължение по финансов лизинг.

Активите, придобити при условията на финансов лизинг, се амортизират в съответствие с изискванията на МСС 16 или МСС 38.

Всички останали лизингови договори се считат за оперативни лизингови договори. Оперативните лизингови плащания се признават като разходи по линейния метод. Разходи, свързани с поддръжка и застраховки, се отразяват като разходи в Отчет за приходи и разходи към момента на възникването им.

Материални запаси

Материалните запаси включват материали, продукция, незавършено производство и стоки. В себестойността на материалните запаси се включват разходите по закупуването или производството им, преработката и други преки разходи, свързани с доставката им. Финансовите разходи не се включват в стойността на материалните запаси. Към края на всеки отчетен период материалните запаси се оценяват по по-ниската от себестойността им и тяхната нетна реализуема стойност. Сумата на всяка обезценка на материалните запаси до нетната им реализуема стойност се признава като разход за периода на обезценката.

Нетната реализуема стойност представлява очакваната продажна цена на материалните запаси, намалена с очакваните разходи по продажбата. В случай че материалните запаси са били вече обезценени до нетната им реализуема стойност и в последващ отчетен период се окаже, че условията довели до обезценката не са вече налице, то се възприема новата им нетна реализуема стойност. Сумата на възстановяването може да бъде само до размера на балансовата стойност на материалните запаси преди обезценката. Сумата на обратно възстановяване на стойността на материалните запаси се отчита като намаление на разходите за материали за периода, в който възниква възстановяването.

Разходите за материални запаси се определят, като се използва метода средно претеглена стойност.

При продажба на материалните запаси тяхната балансова стойност се признава като разход в периода, в който е признат съответният приход.

Обезценка на активите на дружеството

Балансовата стойност на активите на Зърнени Храни се преразглежда към датата на изготвяне на баланса с цел да се определи дали има индикации, че стойността на даден актив е обезценена.

За целите на определяне на обезценката, активите са групирани на най-малката разграничима група активи, за които могат да бъдат разграничени парични потоци – единица, генерираща парични потоци. В резултат на това някои от активите са преглеждани за наличие на обезценка на индивидуална база, а други на база единица, генерираща парични потоци

Индивидуалните активи или единиците, генериращи парични потоци, които включват репутацията, се преглеждат за наличие на индикации за обезценка на стойността им веднъж годишно към датата на изготвяне на баланса, както и тогава когато събития или промяна в обстоятелства показват, че преносната стойност на активите може да не бъде възстановена.

Загубите за обезценка за единици, генериращи парични потоци, към които е разпределена стойност на репутацията се разпределят в намаление на балансовата сума на активите от тази единица в следния ред: първо върху положителната репутация, отнасяща се за единицата и след това върху останалите активи, пропорционално на балансовата им стойност. С изключение на репутацията за всички останали активи на Зърнени Храни към всяка дата на отчета ръководството преценява дали съществуват индикации, че загубата от обезценка, призната в предходни години, може вече да не съществува или да е намалена.

Инвестиционни имоти

Инвестиционни имоти представляват земя и сгради, които се държат по-скоро за получаване на приходи от наем или за увеличение на капитала или и за двете, отколкото за:

• използване при производствена дейност или административни цели

• продажба в рамките на обичайната икономическа дейност.

Инвестиционните имоти се признават като актив във консолидираните финансови отчети на Зърнени Храни само при условие, че са изпълнени следните две изисквания:

• вероятно е Дружеството да получи бъдещи икономически изгоди от инвестиционните имоти

• стойността на инвестиционните имоти може надеждно да бъде оценена

Инвестиционните имоти се оценяват първоначално по себестойност, включваща покупната цена и всякакви разходи, които са пряко свързани с инвестиционния имот – например хонорари за правни услуги, данъци по прехвърляне на имота и други разходи по сделката.

След първоначалното им признаване инвестиционните имоти, се отчитат като се използва моделът на справедливата цена. Справедливата цена представлява най-вероятната цена, която може да бъде получена на пазара към датата на баланса.

Промени в справедливата цена на инвестиционните имоти или стойността на продажбата на инвестиционния имот се признава в Отчета за доходите.

Последващите разходи, свързани с инвестиционни имоти се прибавят към балансовата стойност на имотите, когато е вероятно Зърнени Храни да получи бъдещи икономически изгоди, надвишаващи първоначално оценената стойност на съществуващите инвестиционни имоти. Всички други последващи разходи се признават за разход в периода, в който са възникнали.

Инвестиционните имоти се отписват при продажбата им или при трайното им изваждане от употреба, в случай че не се очакват никакви икономически изгоди от тяхната продажба. Печалбите или загубите, възникващи от изваждането им от употреба или продажбата им, се признават в Отчета за доходите и се определят като разлика между нетните постъпления от продажбата и балансовата стойност на актива.

Финансови активи

Финансовите активи на Зърнени Храни включват парични средства и финансови инструменти. Финансовите инструменти с изключение на хеджиращите инструменти могат да бъдат разделени на следните категории: кредити и вземания, възникнали първоначално в предприятието, финансови активи, държани за търгуване, инвестиции, държани до падеж и финансови активи на разположение за продажба. Финансовите активи се отнасят към различните категории в зависимост от целта, с която са придобити. Принадлежността им към съответната категория се преразглежда към всеки отчетен период.

Финансовите активи се признават на датата на сделката

Финансовите активи се признават първоначално по себестойност, която е справедливата стойност на платеното възмездяване и съответните разходи по сделката.

Отписването на финансов актив се извършва, когато Зърнени Храни загуби контрол върху договорните права, които съставляват финансовия актив – т.е. когато са изтекли правата за получаване на парични потоци, или е прехвърлена значимата част от рисковете и изгодите от собствеността. Тестове за обезценка се извършват към всяка дата на изготвяне на баланса, за да се определи дали са налице обективни доказателства за наличието на обезценка на конкретни финансови активи или групи финансови активи.

Лихвените плащания и други парични потоци, свързани с притежаването на финансови инструменти, се отразяват в Отчета за доходите при получаването им, независимо от това как се оценява балансовата стойност на финансовия актив, за който се отнасят.

Инвестиции, държани до падеж, са финансови инструменти с фиксирани или определяеми плащания и определена дата на падежа. Инвестициите се определят като държани до падеж, ако намерението на ръководството на Зърнени Храни е да ги държи до настъпване на падежа им. Инвестициите, държани до падеж, последващо се оценяват по амортизирана стойност чрез метода на ефективната лихва. В допълнение при наличието на обезценка на инвестицията финансовият инструмент се оценява по настояща стойност на изчислените парични потоци. Всички промени в преносната стойност на инвестицията се отчитат в Отчета за доходите.

Финансови активи, държани за търгуване, са такива активи, които са придобити с цел получаване на печалба вследствие краткосрочните колебания в цената или дилърския марж. Деривативните финансови активи, освен ако не са специално определени и ефективни хеджиращи инструменти, се класифицират като държани за търгуване. Финансовите активи, държани за търгуване, първоначално се признават по себестойност, която е справедливата стойност на платеното насрещно възмездяване. След първоначалното признаване финансовите инструменти от тази категория се оценяват по справедлива стойност, с изключение на тези, за които няма котировки на пазарната цена на активен пазари чиято справедлива стойност не може да бъде надеждно определена. Последните се оценяват по амортизирана стойност по метода на ефективния лихвен процент или по себестойност, в случай че нямат фиксиран падеж.

Финансови активи на разположение за продажба са онези финансови активи, които не са кредити и вземания възникнали в предприятието, инвестиции, държани до падеж, или финансови активи държани за търгуване. Финансовите активи от тази категория последващо се оценяват по справедлива стойност, с изключение на тези, за които няма котировки на пазарната цена на активен пазари чиято справедлива стойност не може да бъде надеждно определена. Последните се оценяват по амортизирана стойност по метода на ефективния лихвен процент или по себестойност, в случай че нямат фиксиран падеж.

Промените в справедливата им стойност се отразяват в собствения капитал, нетно от данъци. Натрупаните печалби и загуби от финансови инструменти на разположение за продажба се включват в Отчета за доходите за отчетния период, когато финансовият инструмент бъде продаден или обезценен.

Кредити и вземания, възникнали първоначално в Зърнени Храни, са финансови активи създадени от Дружесвото посредством директно предоставяне на пари, стоки или услуги на даден дебитор. Те са недеривативни финансови инструменти и не се котират на активен пазар. Кредитите и вземанията последващо се оценяват по амортизируема стойност използвайки методът на ефективната лихва, намалена с размера на обезценката. Промяна в стойността им се отразява в Отчета за доходите за периода.

Търговските вземания се обезценяват, когато е налице обективно доказателство, че Дружеството няма да е в състояние да събере сумите дължими му в съответствие с оригиналните условия по сделката. Сумата на обезценката се определя като разлика между балансовата стойност на вземането и настоящата стойност на бъдещите парични потоци.

Данъци върху дохода

Текущите данъчни активи и пасиви представляват тези задължения или вземания от бюджета, които се отнасят за текущия период и които не са платени към датата на баланса. Те са изчислени в съответствие с приложимата данъчна ставка и данъчни правила за облагане на дохода за периода, за който се отнасят, на база на облагаемия финансов резултат за периода. Всички промени в данъчните активи или пасиви са признати като елемент от разходите за данъци в Отчета за доходите.

Отсрочените данъци се изчисляват по пасивния метод за всички временни разлики. Това включва сравнение между балансовата сума на активите и пасивите в консолидираните финансови отчети и тяхната съответна данъчна основа. В съответствие с изискванията на МСС 12 не се признават отсрочени данъци във връзка с репутация, временни разлики, свързани с акции в дъщерни дружества и

съвместно контролирани предприятия, ако обратното проявление на тези разлики може да бъде контролирано от Дружеството и е вероятно, че обратното проявление на тези разлики няма да се случи в близко бъдеще. Съществуващи данъчни загуби се оценяват по отношение на налични критерии за признаване във консолидираните финансови отчети преди да бъде отразен актив по отсрочени данъци. Такъв се признава, когато съществува вероятност за реализирането му посредством бъдещи данъчни печалби.

Пасиви по отсрочени временни разлики се признават в пълен размер. Активи по отсрочени временни разлики се признават само до степента, че съществува вероятност те да бъдат усвоени чрез бъдещи данъчни печалби.

За определяне на размера на активите и пасивите по отсрочени данъци се прилагат данъчни ставки, които се очаква да бъдат валидни през периода на тяхната реализация.

Значителна част от промените в отсрочените данъчни активи или пасиви се отразяват като компонент на разхода за данък в Отчета за доходите за периода. Промяната в отсрочените данъчни активи или пасиви, дължаща се на промяна в справедливата стойност на активи или пасиви, която е отразена директно в капитала – такива като преоценка на земя – се отразяват директно в капитала.

Пари и парични еквиваленти

Дружеството отчита като пари и парични средства наличните пари в брой, парични средства по банкови сметки, депозити, краткосрочни и високоликвидни инвестиции, които са лесно обращаеми в паричен еквивалент и съдържат незначителен риск от промяна в стойността си.

Капитал

Акционерният капитал отразява капиталите на осемте вливащ се дружества.

Резервите включват изискуемите съгласно Търговския закон резерви, резерви за увеличаване на капитала и ефектите от прехода към МСФО.

Финансовият резултат включва текущия за периода финансов резултат и натрупаните печалби и непокрити загуби, определени от Отчета за доходите.

Xxxxxxxxx и други задължения към персонала

Групата не е разработвала и не прилага планове за възнаграждения на служителите след напускане или други дългосрочни възнаграждения и планове за възнаграждения след напускане или под формата на компенсации с акции, или с дялове от собствения капитал.

Дружеството отчита краткосрочни задължения по компенсируеми отпуски, възникнали на база неизползван платен годишен отпуск в случаите, в които се очаква отпуските да възникват в рамките на 12 месеца след датата на отчетния период, през който наетите лица са положили труда, свързан с тези отпуски. Краткосрочните задължения към персонала включват надници, заплати и социални осигуровки.

Финансови пасиви

Финансовите пасиви включват банкови заеми и овърдрафти, търговски и други задължения и задължения по финансов лизинг.

Финансовите пасиви се признават тогава, когато Дружеството стане страна на договорно споразумение за финансовия инструмент. Всички разходи, свързани с лихви, се признават като финансови разходи в Отчета за дружеството.

Банковите заеми са взети с цел дългосрочно подпомагане дейността на Дружеството. Те са отразени в баланса на Дружеството, нетно от разходите по получаването на кредита. Финансови разходи като премия, платима при уреждане на дълга или обратното му изкупуване, и преки разходи по сделката се отнасят в отчета за Зърнени Храни на принципа на начислението, при използване на метода на

ефективната лихва и се прибавят към преносната стойност на финансовия пасив до степента, в която те не се уреждат към края на периода, в който са възникнали.

Задълженията по финансов лизинг се оценяват по първоначална стойност, намалена с капиталовия елемент на лизинговата вноска.

Търговските задължения се признават първоначално по номинална стойност и впоследствие се оценяват по амортизируема стойност, намалена с плащания по уреждане на задължението.

Дивидентите, платими на акционерите, се признават, когато дивидентите са одобрени на Събрание на акционерите.

Други провизии, условни активи и условни пасиви

Провизиите, представляващи текущи задължения на Емитента, произтичащи от минали събития, уреждането на което се очаква да породи необходимост от изходящ паричен поток от ресурси, се признават като задължения на Зърнени Храни. Провизиите се признават тогава, когато са изпълнени следните условия:

• дружеството има сегашно задължения в резултат от минали събития

• има вероятност за погасяване на задължението да бъде необходим поток ресурси за да бъде уредено задължението

• може да бъде направена надеждна оценка на сумата на задължението

Сумата, призната като провизия, представлява най-добрата приблизителна оценка на изходящите парични потоци от ресурси, необходими за уреждането на настоящото задължение към датата на баланса. При определянето на тази най-добра приблизителна оценка Емитентавзима под внимание рисковете и степента на несигурност, съпътстваща много от събитията и обстоятелства, както и ефекта от промяната на стойността на паричните средства във времето, когато те имат значителен ефект.

Провизиите се преглеждат към всяка балансова дата и стойността им се коригира, така че да отрази най-добрата приблизителна оценка към датата на баланса. Ако вече не е вероятно, че ще е необходим изходящ поток ресурс за уреждане на задължението, то провизията следва да се отпише.

Емитентът не признава условни активи в консолидираните си финансови отчети, тъй като признаването им може да има за резултат признаването на доход, който може никога да не бъде реализиран.

Резултати от дейността

Тъй като в настоящия раздел се разглеждат Консолидираните Проформа отчети на Зълнени Храни към 20006 г. и към 30 септември 2007 г., под “Зърнени Храни” или “Емитента” се имат предвид Сливащите се Дружества.

Таблицата по-долу представя информация за компонентите на нетната печалба на Емитента към 30 септември 2007 г., 30 септември 2006 г., финансовите години, приключили съответно на 31 декември 2006, 2005 и 2004 година, както и процентната промяна на всеки компонент.

Промяна

Към 30

Към 30 септември Към 31 декември септември Към 31 декември

	2007	2006	2006	2005	2004	2007/2006	2006/2005	2005/2004
			(в хил. лв.)				(%)
Приходи от дейността
Продукция ............................................	12,522	7,351	11,173	5,107	12,136	70.34	118.78	(57.92)
Стоки ...................................................	34,956	29,707	77,281	35,326	18,696	17.67	118.77	88.95
Услуги ..................................................	4,696	3,817	4,656	2,128	1,969	23.03	118.80	8.08
Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти ...................	-	-	26,633	13,718	9,280	-	94.15	47.82
	52,174	40,875	119,743	56,279	42,081	27.64	112.77	33.74
Разходи за дейността
Разходи за материали ..........................	9,488	7,228	11,188	9,520	11,231	31.27	17.52	(15.23)
Разходи за външни услуги ..................	4,807	3,192	4,334	1,954	1,487	50.60	121.80	31.41
Разходи за амортизации ......................	769	285	394	282	195	169.82	39.72	44.62
Разходи за възнаграждения .................	2,156	1,425	2,230	1,793	1,564	51.30	24.37	14.64
Себестойност на продадените стоки	25,761	20,170	72,565	31,307	13,547	27.72	131.79	131.10
Промени в наличностите на готовата продукция и незавършеното производстово....................................	-	303	2,346	(2,851)	747	(100.00)	(182.29)	(481.66)
Други .....................................................	667	387	1,391	1,463	1,210	72.35	(4.92)	20.91
	43,648	32,990	94,448	43,468	29,981	32.31	117.28	44.99
Оперативна печалба ............................	8,526	7,885	25,295	12,811	12,100	8.13	97.45	5.88
Изразена в % от приходите .................	16,34	19,29	21,12	22,76	28,75
Разходи за лихви (нетно) .....................	(3,231)	(2,876)	(3,397)	(1,569)	(2,291)	12.34	116.51	(31.51)
Други финансови приходи и разходи (нетно) ..................................................	1,088	248	2,739	(772)	(87)	338.71	(454.79)	787.36
Печалба преди данъци ........................	6,383	5,257	24,637	10,470	9,722	21.42	135.31	7.69
Разходи за данъци (нетно)...................	34	110	195	(52)	164	(69.09)	475.00	(131.71)
Печалба след облагане с данъци .......	6,349	5,147	24,442	10,522	9,558	23.35	132.29	10.09

Източник: Зърнени Храни

Приходи от продажби

Нетните приходи от дейността за 2006 г. са 119,743 хил. лв. и се състоят предимно от продажби на произведена от дружествата продукция, търговска дейност и предоставени услуги. Нарастването на приходите от дейността за деветмесечието на 2007 г. в сравнение с 30 септември 2006 г. е 27.64%.

Към 30 септември 2007 г. приходите от продажби възлизат на 52.2 млн.лв. Те са формирани от продажби на произведена продукция /главно на олио, шрот и др./ в размер на 1.,5 млн.лв., приходи от търговия със стоки /основно зърно, маслодайни семена и торове/ в размер на 34.9 млн.лв. и приходите от услуги /главно съхранение на продукция/ в размер на 4.7 млн.лв.

Основни разходи за дейността

Разходи за персонал

Разходите за възнаграждения на Зърнени храни съставляват основно заплати и разходи за социални осигуровки. В съответствие с ръста на производството и продажбите, а оттам и на средносписъчния състав на дружествата през годините предшестващи консолидацията, разходите за възнаграждения нарастват съответно с 15% и 24% за 2005 г. спрямо 2004 г. и 2006 г. спрямо 2005 г.

Разходи за амортизации

В съответствие със счетоводната политика на Емитента по-горе, разходите за амортизация на материални и нематериални дълготрайни активи на дружеството се основават на линейния метод.

Амортизацията на новопридобити активи започва през месеца, следващ месеца, в който те са въведени в експлоатация.

За 2006 г. разходите за амортизации нарастват с близо 15% и 24% за 2005 г. спрямо 2004 г. и 2006 г. спрямо 2005 г., което е резултат от направените през 2005 г. и 2006 г. инвестиции.

Външни услуги

Външните услуги включват различни разходи като консултиране, държавни и общински такси, обезпечения, ремонт и поддръжка на активите, разходи за застраховане и общи административни разходи (напр. разходи за комуникации). През 2006 г. разходите за външни услуги нараснаха със 122% от 1,954 хил. лв. до 4,334 хил. лв. в резултат на по-големия обем на производството.

Използвани материали

Разходите за материали са основно перо в отчета за доходите на Емитентаи представляват най-висок процент от всички оперативни разходи. Те включват основни материали за производството, електроенергия, горивно-смазочни материали и др. През 2006 г. се наблюдава нарастване на разходите с около 18% спрямо 2005 г., което е в съответствие с ръста на приходите от продажби.

Себестойност на продадените стоки

Себестойността на продадените стоки има сериозен дял в разходите за дейността. Тя нараства с по около 131% за 2005 и 2006 г. и се дължи на увеличената търговска дейност на дружеството. Към 30 септември 2007 г. общата себестойност на продадените стоки е в размер на 25.8 млн.лв.

Печалба от дейността

Оперативната печалба, като процент от нетните приходи от продажба е относително константна величина, като за 2005 г. е в размер на 22.76% и 21.12% за 2006 г. Същият показател за деветмесечието на 2007 г. възлиза на 16.34%.

Приходи и разходи за лихви

Разходите за лихви представляват разходи, платени от Емитентапо заеми от банки и други финансови институции и по задължения от финансов лизинг. През 2006 г. те възлизат на 5.3 млн.лв., в голямата си част са за лихви по банкови заеми.

Приходите от лихви по предоставени заеми са в размер на 1.9 млн.лв. за 2006 г.

Нарастването на нетните разходи за лихви към 30 септември 2007 г. спрямо 30 септември 2006г. е с

12%.

Други нетни финансови приходи и разходи

Приходите и разходите на Емитента от финансови дейности се състоят от печалби и загуби от превръщания на валута, положителни разлики от операции с финансови активи и инструменти на разположение за продажба и др.

Към 31 декември 2006 г. нетните други финансови приходи са в размер на 2.7 млн.лв.

Данъчно облагане

Разходите на Емитента за данък върху печалбата представляват сумата на данъка, дължим към момента и отсрочения данък.

Данъкът, дължим към момента, се базира на облагаемата печалба за годината. Облагаемата печалба се различава от печалбата преди данъка, отбелязана в отчета за дохода, тъй като изключва точките на приходи и разходи, които подлежат на облагане или на приспадане в други години и точките, които никога не подлежат на облагане или приспадане. Текущите данъчни задължения на Емитента се изчисляват, като се използват данъчни ставки, които са влезли или ще влязат в сила до датата на изготвяне на счетоводния баланс.

Отсроченият данък е данък, който се очаква да бъде платим или възстановим от разликите между балансовата стойност на активите и задълженията във финансовите отчети и съответната данъчна основа, използвана при изчисляването на облагаемата печалба, и се осчетоводява чрез балансовия метод на задълженията. Отсроченият данък се изчислява при данъчни ставки, които се очаква да бъдат в сила през периода, когато задълженията са изплатени или активите са реализирани.

В съответствие с българския Закон за корпоративното подоходно облагане при изчисляването на данъчното задължение са били приложени следните данъчни ставки:

2006 2005 2004

Корпоративен данък .................................................................. 15.0% 15.0% 19.5%

Ликвидност и капиталови ресурси

Главните капиталови изисквания на дружеството се стоят от основните нужди на оборотния капитал, обслужване на дълговете и финансиране на инвестиции. Основните източници на ликвидност на дружеството са генерирания паричен поток, дългосрочните и краткосрочни заемни средства, както и управлението на оборотния капитал.

Парични потоци

Следващата таблица показва паричните потоци на дружеството за 2006 г., 2005 г. и 2004 г., както и за деветмесечията на 2007 г. и 2006 г.:

Към 30 септември Към 31 декември

2007 2006 2006 2005 2004

(в хил. лв.)

От оперативна (основна) дейност ................................	3,688	2,918	23,593	11,821	4,583
От инвестиционна дейност ..........................................	(32,861)	(10,906)	(33,206)	(524)	(4,027)
От финансова дейност ..................................................	29,746	9,315	11,647	(10,577)	(1,442)
Общо изменение на паричните средства за периода ..	573	1,327	2,034	720	(886)
Парични средства в началото на периода ...................	3,514	1,480	1,480	760	1,646
Парични средства в края на периода ..........................	4,087	2,807	3,514	1,480	760

Източник: Зърнени Храни

За годината, приключила на 31 декември 2006 г. нетният паричен поток от основна дейност на Емитентанарасна до 23,593 хил. лв., в сравнение с 11,821 хил. лв. през 2005 г. като резултат от значителното увеличаване на печалбата преди лихви, данъци и амортизации.

Емитентът изразходва 33,206 хил. лв. в инвестиционни дейности за 2006 г. спрямо 524 хил. лв. през

2005 г

Нетните парични средства, получени от финансови дейности на Зърнени храни възлизат на 11,647 хил. лв. през 2006 г. спрямо използваните 10,577 хил. лв. през 2005 г., като резултат от погасителните вноски по заеми и лизингови договори, надвишаващи новите постъпления от заемни средства.

Анализ на финансовото състояние

Активи

Следната таблица показва основните категории на активите на дружеството към 30 септември 2007 г., 31 декември 2006, 2005, и 2004 г., както и процентът промяна за всяка позиция:

Към 30 септември		Към 31 декември		Към 30 септември	Към 31 декември
2007		2006 2005	2004	2007/2006	2006/2005 2005/2004
		(в хил. лв.)			(%)
Активи
Дълготрайни активи Имоти, машини, съоръжения и оборудване ...............................	81,013	79,358	35,993 15,254	2.09	120.48	135.96
Инвестиционни имоти ..............	67,179	73,632	41,423 29,260	(8.76)	77.76	41.57
Дълготрайни нематериални активи .........................................	22	59	85 47	(62.71)	(30.59)	80.85
Дългосрочни финансови активи..........................................	62,972	35,190	4,227 605	78.95	732.51	598.68
Дългосрочни вземания ..............	908	3,534	- 60	(74.31)	100.00	(100.00)
Активи по отсрочени вземания	45	45	164 71	0.00	(72.56)	130.99
Общо ..........................................	212,139	191,818	81,892 45,297	10.59	134.23	80.79
Краткотрайни активи
Материални запаси ..................	10,205	12,710	11,687 11,493	(19.71)	8.75	1.69
Xxxxxxxxx и други вземания ... Вземания от други свързани лица .........................................	58,843 1,521	63,233 628	46,977 34,547 1,082 -	(6.94) 142.20	34.60 (41.96)	35.98 100.00
Данъци за възстановяване .....	2,565	977	274 553	162.54	256.57	(50.45)
Пари и парични еквиваленти ...	4,087	3,514	1,480 760	16.31	137.43	94.74
Общо .......................................	77,221	81,062	61,500 47,353	(4.74)	31.81	29.88
Общо активи .............................	289,360	272,880	143,392 92,650	6.04	90.30	54.77
Източник: Зърнени Храни

Активите на дружеството са в размер на 272.9 милиона лева към 31 декември 2006 г., като сумата им нараства значително през 2005 г. и 2006 г., в резултат предимно на дълготрайните материални активи, дългосрочните финансови активи, увеличение на търговските и други вземания, и паричните средства. Към 30.09.2007 г. активите нарастват с 6% до 289.4 милиона лева. Съгласно встъпителния баланс на

Зърнени Храни към Датата на Сливането 26 ноември 2007 г. неговите активи са в размер на 274

милиона лева.

Балансовата стойност на дълготрайните материални активи показва тенденция на увеличение, като резултат на непрекъснатите инвестиции в увеличаване на капацитета и повишаване на качеството, които надвишават амортизацията за съответния период. Инвестиционните имоти нарастват с 41.6% към 31 декември 2005 г. спрямо 31 декември 2004 г. и с 77.8% към 31 декември 2006 г. спрямо 31 декември 2005 г. в резултат на преоценки и придобиване на нови имоти за инвестиционни цели.

Търговските и други вземания са дължими в срок от една година и не съдържат ефективна лихва. Те нарастват с 34.6% към 31 декември 2006 г. спрямо 31 декември 2005 г. и намаляват с 6.9% към 30

декември 2007 г. спрямо 31 декември 2006 г. Към 30 септември 2007 г. търговските вземания възлизат на 23 млн.лв., а другите краткосрочни вземания (предоставени заеми, съдебни и присъдени вземания и др.) са в размер на 35.8 млн.лв.

Дългосрочните финансови активи нарастват с 78.95% през деветмесечието на 2007 г. и могат да бъдат класифицирани като финансови активи на разположение за продажба.

Паричните средства нарастват с 137% от 31 декември 2005 г. до 31 декември 2006 г. в резултат на получени плащания от клиенти.

Съгласно встъпителния баланс на Зърнени Храни към датата на Сливането 26 ноември 2007 г. неговите краткотрайни активи са в размер на 62.1 милиона лева.

Пасиви и собствен капитал

Следната таблица показва структурата на пасива и собствения капитал на дружеството към 30 септември 2007 г., 31 декември 2006, 2005, и 2004 г. и процентното изменение на отделните им компоненти.

Към 30

септември Към 31 декември

Към 30

септември Към 31 декември

Капитал

52,912	20,705	14,005	14,000	155.55	47.84	0.04
71,088	102,381	44,279	18,100	(30.57)	131.22	144.64
50,800	44,451	19,798	8,337	14.28	124.52	137.47
174,800	167,537	78,082	40,437	4.34	114.57	93.10
61,506	51,888	37,511	21,638	18.54	38.33	73.36
-	590	-	-	(100.00)	100.00	-
720	720	1,112	33	0.00	(35.25)	3269.70
62,226	53,198	38,623	21,671	16.97	37.74	78.22
31,599	29,910	15,749	19,543	5.65	89.92	(19.41)
20,102	21,236	10,104	10,283	(5.34)	110.17	(1.74)
-	182	233	-	(100.00)	(21.89)	100.00
333	422	315	487	(21.09)	33.97	(35.32)

Основен капитал .........................

Резерви .........................................

Финансов резултат ......................

Общо капитал .............................

Пасиви Дългосрочни пасиви

Дългосрочни финансови

и други пасиви ...........................

Дългосрочни задължения към други свързани лица ...................

Отсрочени данъчни пасиви ........

Общо ............................................

Краткосрочни пасиви Краткосрочни финансови пасиви ........................................

Търговски и други задължения Задължения към други свързани лица ........................

Данъчни задължения .................

2007 2006 2005 2004 2007/2006 2006/2005 2005/2004

(в хил. лв.) (%)

Задължения към персонала и
осигурителни институции .......	000	000	000	229	(24.05)	38.11	24,89
Общо ...........................................	52,334	52,145	26,687	30,542	0.36	95.39	(12.62)

Общо пасиви ..............................	114,560	105,343	65,310	52,213	8.75	61.30	25.08
Общо капитал и пасиви ............	289,360	272,880	143,392	92,650	6.04	90.30	54.77
Източник: Зърнени храни

Пасивите на Емитента са в размер на 272.9 милиона лева към 31 декември 2006 г. Към 30 септември 2007 г. общо пасивите и капитала нарастват с 6% и достигат 289.4 милиона лева в резултат предимно на нарастване на дългосрочните финансови пасиви и нарастване на основния капитал, в следствие увеличението на акционерния капитал на “Зърнени храни Вълчи дол” ЕАД от 5.1 на 144.9 млн. лв и “Бек интернешънъл” ЕАД от 58,5 на 239,8 млн.лв. (натрупаните резерви в периода 2005 г. - 2006 г. за увеличение на капитала от облигационни заеми на стойност 31,293 хил. лв. са трансформирани в основен капитал съгласно решения на Съвета на директорите на „Бек интернешънъл” ЕАД и „Зърнени храни Вълчи дол” ЕАД). Съгласно встъпителния баланс на Зърнени Храни към Датата на Сливането 26 ноември 2007 г. неговите пасиви и капитал са в размер на 274 милиона лева.

Най-значителни промени в собствения капитал през деветмесечието на 2007 г. са по-конкретно в Основен капитал, който се увеличава с 155.55% от 20.7 милиона на 52.9 милиона лева. През 2004, 2005, 2006 собствения капитал нараства главно в резултат на увеличението на резервите и финансовия резултат.

Дългосрочните финансови пасиви се увеличават с 73.4% към 31 декември 2005 г. спрямо 31 декември 2004 г. и с 38.3% към 31 декември 2006 г. спрямо 31 декември 2005 г. в резултат главно на банкови заеми.

Съгласно встъпителния баланс на Емитента към датата на Сливането 26 ноември 2007 г. неговите дългосрочни пасиви са в размер на 43.6 милиона лева.

Краткосрочните финансови пасиви възлизат на 49.5 млн. лв. към 30 септември 2007г. и се формират от краткосрочната част на банкови заеми и задължения по финансов лизинг.

Съгласно встъпителния баланс на Зърнени Храни към Датата на Сливането 26 ноември 2007 г. неговите краткосрочни пасиви са в размер общо на 59.6 милиона лева.

СЪЩЕСТВЕНА ЗАДЛЪЖНЯЛОСТ

В качеството си на правоприемник на Сливащите се Дружества, Зърнени Храни встъпва в правата и задълженията по сключените от тях договори, в това число и в задълженията по договорите за банкови кредити и междуфирмени заеми, получени от посочените дружества преди датата на Сливането, както и като задължена страна по предоставените във връзка с тези договори обезпечения върху активи, собственост на преобразуваните дружества. С оглед защитата на кредиторите и в съответствие с изискванията на Търговския закон, Емитентът е поел задължението да управлява отделно имуществата на преобразувалите се дружества в 6-месечен срок от вписване на преобразуването, като в посочения срок кредиторите на преобразувалите се дружества, чиито вземания не са обезпечени, могат да претендират изпълнение или обезпечение, вж. „Сливането – Правни последици от Сливането”. По силата на извършеното Сливане някои от задълженията на Дружеството по договори за междуфирмен заем се погасяват поради съвместяване качествата на „длъжник” и „кредитор” в едно и също лице – Зърнени Храни, за по-подробна информация вж. „Сделки между свързани лица”.

По-долу са посочени някои по-съществени задължения на Сливащите се Дружества, спрямо несвързани лица, като следващата информация не претендира да е изчерпателна.

Банкови кредити

Договори за банков кредит на „Химимпорт Агрохимикали” ЕООД с „Българска пощенска банка” АД

На 10 август 2006 г. е подписан договор между „Българска пощенска банка” АД, като кредитор, и

„Химимпорт агрохимикали” ЕООД, като кредитополучател, в размер на 2,500,000 лв.. Кредитът е отпуснат с цел предоставяне на оборотни средства за финансиране на закупуването на зърно. Цялата сума по кредита е усвоена. Първоначалният срок на договора е до 10 август 2007 год., като на тази дата кредитната линия е предоговорена до 10 август 2008 г. Размерът на договорната лихва включва действащия тримесечен SOFIBOR и договорна лихвена надбавка в размер на 4 пункта.

На 10 август 2006 г. е подписан договор между „Българска пощенска банка” АД, като кредитор, и

„Химимпорт агрохимикали” ЕООД, като кредитополучател, в размер на 3,500,000 лв. Кредитът е отпуснат с цел рефинансиране на инвестирани средства за покупката на недвижими имоти, УПИ III- 149 в кв.2 по плана на гара Бяла, обл.Русенска, с площ 34,700 кв. м. ведно с построените в него сгради. Цялата сума по кредита е усвоена. Срокът на договора е до 10 август 2011 г. Размера на договорната лихва включва действащият тримесечен SOFIBOR и договорна лихвена надбавка в размер на 4,5

/четири цяло и пет/ пункта.

За обезпечаване на горните кредити е учредена в полза на банката първа по ред договорна ипотека върху недвижимите имоти, УПИ III-149 в кв.2 по плана на гара Бяла, обл.Русенска, с площ 34,700 кв. м. ведно с построените в него сгради и всички настоящи и бъдещи подобрения върху терена. В полза на банката е учреден също така първи по ред особен залог върху ДМА – машини съоръжения и оборудване, находящи се към датата на сключване на договора в „Зърнобаза-Бяла”, гр.Бяла, обл. Русенска, собственост на „Химимпорт агрохимикали” ЕООД.

Договори за банков кредит на „Слънчеви лъчи България” АД с „УниКредит Булбанк” АД

1. На 20 юни 2007г. „Слънчеви лъчи” АД сключва договор за банков кредит с „УниКредит Булбанк” АД с размер на кредита 18,000,000 лева. Кредитът е обезпечен с ипотека върху земя и сгради на дружеството – зърнобази в гр. Тервел, с. Нова Камена, с. Карапелит и с. Крушари, неурегулиран поземлен имот в района на с. Кардам и поземлен имот с построените върху него скради в гр. Добрич. Цялата сума по кредита е усвоена. Падежът на задължението е 20 юни 2009 г. В полза на банката е учреден особен залог върху стоки на склад и вземанията на дружеството, настоящи и бъдещи, за салдата по всички сметки, на които е титуляр банката. Кредитът е обезпечен и със записи на заповед без разноски и протест, всеки един от тях в размер на всяка погасителна вноска.

Договор за банков кредит на „Слънчеви лъчи България” АД с „Алфа Банк” АД

На 28 юни 2007г. е подписан договор между „Алфа банк” АД, като кредитор, и „Слънчеви лъчи България” АД, като кредитополучател, в размер на 14,000 хил. евро. Цялата сума по кредита е усвоена. Падежът на задължението е на 28 юни 2008г. Кредитът е обезпечен с първа по ред договорна ипотека върху недвижими имоти в гр. Провадия, включващи земя и сгради, с обща стойност 15,585 хил. евро, както и с особен залог върху машини, съоръжения и оборудване, собственост на дружеството, с пазарна стойност 11,378 хил. евро.

Относно допълнителна информация за банкивоте кредити на Зърнени Храни вж. Бележки 18

Консолидирания Проформа Финансов Отчет на Зърнени Храни към 30 септември 2007 г.

Междуфирмени заеми

Договор за заем между „Химимпорт Агрохимикали” ЕООД и „Транс Интеркар” ООД

На 6 юли 2007 г. е подписан договор за временна финансова помощ между „Транс Интеркар” ЕООД, като заемодател, и „Химимпорт Агрохимикали” ЕООД, като заемополучател, в размер на 4,800 хил. лв. с 12% годишна лихва. По заема не е предоставяно обезпечение. Сумата е усвоена изцяло. Падежът на задължението е 6 юли 2007 г., като главницата е върната на заемодателя. Към 30 септември 2007 г. неизплатената част от задължението е 55 хил. лв., представляваща неизплатени лихви.

Договор за заем между „Зърнени храни Балчик” ЕАД и „Xxxxx 2001” ЕООД

На 2 юли 2004 г. е подписан договор за паричен заем между „Зърнени храни Балчик” ЕАД, като заемоополучател и „Xxxxx 2001” ЕООД, като заемодател, в размер на 3,050 хил. лв. Сумата е усвоена изцяло. Към 30 септември 2007 г. неизплатената част от задължението е 3,049 хил. лв, плащане по главницата и лихви в размер на 1,070 хил. лв.

За допълнителна информация относно получени заеми и други задължения, както и и предоставени обезпечения вж. Бележки 5 (“Имоти, машини, съоръжения и оборудване”); 7 (“Лизинг”); 18 (“Дългосрочни финансови и други пасиви”); 19 (“Краткосрочни финансови пасиви”); 21 (“Търговски и други задължения”) на Консолидирания Проформа Финансов Отчет на Емитента към 30 септември 2007 г., и от Консолидирния Проформа Финансов Отчет на Емитента към 31 декември 2006 г.

ПРЕГЛЕД НА ЗЪРНЕНАТА ИНДУСТРИЯ И ПАЗАРА НА РАСТИТЕЛНИ МАСЛА

Преглед на глобалните тенденции

В последните години е налице увеличаване търсенето на храна и енергия в световен мащаб, в резултат на трайното нарастване на населението на земята (с 1.35% годишен ръст; данни: Световна банка). Наблюдава се и тенденция на нарастване на доходите на човек от населението (с 1.4% годишен ръст; данни: Световна банка), което води до нарастване на потреблението на месо и мазнини, съответно и на зърно и растителни масла. По данни на IGC и USDA е налице 2.24% годишен ръст в световната търговия със зърно. Наблюдава се трайна тенденция на нарастване търсенето на растителни масла, включително биодизел: от 90 млн. тона през 2000 г. до 120 млн. тона през 2006 г., като за 2012 г. се прогнозира 160 млн.тона търсене на растителни масла, вкл. биодизел, съответно 145 млн.тона без биодизел (данни: Oil World, USDA). Налице е и стремително нарастване на потреблението на биогорива: от 1 млн. тона през 2002 г. до 7 млн. тона през 2006 г., като за 2012 г. се прогнозира 16 млн.тона потребление на биогорива (данни: Oil World, EBB).

Пазарът на зърнени и маслодайни култури в страната

Република България е с територия 110,990 кв.км, от която земеделските площи заемат 38,130 хил. дка, като засети са 29,100 хил. дка и пустеещи 9,030 хил.дка. Основните реколти отглеждани в страната, са пшеница, царевица, ечемик и слънчоглед. За периода 2000-2006 г. средногодишният добив на пшеница в България е 3,300 хил. тона, на царевица 1,220 хил. тона, на ечемик 710 хил.тона и на слънчоглед 680 хил. тона (данни на МЗП, USDA).

По изчисления на Зърнени Храни в периода 2008-2016 г. добивите от зърнени и маслодайни култури в страната ще имат 2.5% годишен ръст, при 2 % годишен ръст на засетите площи.

Добив и износ на зърно

В последните години в страната е налице спад в производството и износа на зърно, но прогнозите потвърждават високия потенциал на индустрията в страната: общо добивът на зърнени култури в България през 2000 г. е 5,000 хил. тона, през 2006 г. малко над 3,000 хил. тона, като се прогнозира за 2012 г. нарастване на добива на зърнени култури до над 6,500 хил. тона; износът на зърнени култури от България през 2000 г. е 1,000 хил. тона, през 2006 г. пада до 500 хил. тона, като се прогнозира за 2012 г. нарастване на износа до над 2,000 хил. тона (данни на МЗП, USDA).

Добив и износ на маслодайни култури

Производството и износа на маслодайни култури за периода от 2000 г. досега незначителен ръст, но се прогнозира неговото значително увеличение: общо добивът на маслодайни култури в България през 2000 г. е малко под 600 хил. тона, през 2006 г. е малко над 600 хил. тона, като се прогнозира за 2012 г. нарастване на добива на маслодайни култури до над 1400 хил. тона; износът на маслодайни култури от България през 2000 г. е под 100 хил. тона, през 2006 г. нараства до 300 хил. тона, като се прогнозира за 2012 г. нарастване на износа до 600 хил. тона (данни на МЗП, USDA).

Биодизел

В България производството на биодизел и неговото потребление започва в средата на 2005 г. като количествата са скромни – през 2006 г. достигат 20 хил. тона, като произвежданият биодизел не отговаря европейския стандарт ЕN 14214. Към датата на този документ в страната не е налице акредитирана лаборатория за анализ на биогорива. На основата на информацията в различни бизнес източници Зърнени Храни предвижда стремително нарастване на производството и потреблението на биодизел в България като за 2012 г. прогнозира производство от 300 хил. тона и потребление от 150 хил. тона.

Някои особености на пазара на зърнени и маслодайни култури

За този пазар е характерна висока конкуренция с участието на множество дребни и едри стопански субекти. По оценка на Емитента субектите, които формират над 75% от обема на целия пазар, притежават пазарни дялове под 1%. Налице са много доставчици и клиенти. Цената на единица стока е относително ниска. Имиджът на участниците на пазара има средно значение. Успешното навлизане на пазари предполага наличието на опит и познаване на бизнеса.

Понастоящем в страната има излишък на преработвателни мощности в маслодобива, които са морално остарели и неефективни. Участниците на пазара имат високи постоянни разходи. Разходите за промяна на производтвото са високи. Икономиите от мащаба не са значителни.

Не не налице продуктова заменяемост и не се очаква промяна на нуждата от продукта. Продуктите не остаряват морално.

Регулиране на индустрията в България

Изброените по-долу закони, в актуалната им редакция към датата на този Проспект, регулират и уреждат дейностите, свързани със съхранението, търговията, вноса и износа, изкупуването и пазара на зърно и зърнени продукти в България:

• Закон за съхранение и търговия със зърно;

• Закон за прилагане на Общите организации на пазарите на Земеделски продукти на Европейския съюз;

• Закон за подпомагане на земеделските производители;

• Търговски закон;

• Закон за задълженията и договорите;

• правни актове на Европейския съюз.

В сила са и множество подзаконови нормативни актове, приети от различни държавни органи, съгласно правомощията, делегирани им от гореизброените закони. Регулаторната рамка на зърнения бизнес е насочена основно към разумния контрол на пазара на зърно и зърнени продукти и включва прилагането на общата европейска политика в тази област, включително финансовото обезщетяване и гарантирането на минимални доходи на земеделските производители, надзора върху търговците и влогоприемателите на зърно и контрола върху качеството на произвежданата, съхраняванатата, внасяната или предназначена за износ земеделска продукция.

По-долу са представени накратко някои от по-съществените моменти в регулаторния режим на зърнения бизнес в страната.

Съхранение на зърно

Редът и условията за съхранение на зърно, както и правомощията на контролиращите тази дейност държавни органи са уредени от Закона за съхранение и търговия със зърно (обнародван на 11.08.1998 г.).

Съгласно посочения закон съхранение на зърно по договор за влог могат да извършват две групи лица:

(1) публични складове за зърно или (2) зърнохранилища.

Публичният склад за зърно е капиталово дружество с предмет на дейност съхранение на вложено зърно и издаване на складови записи, с минимален капитал 100,000 лв. и минимална складова вместимост 1,500 т. зърно. Вземанията на влогодателите и притежателите на складови записи се гарантират от компенсационен фонд, в който публичният склад задължително участва, както и от депозит или банкова гаранция, внесени по сметка на Министерството на земеделието и продоволствието. Публичният склад за зърно не може да бъде поръчител, залогодател или гарант по заеми на трети лица, а обезпечаването на собствени задължения с ипотека върху складовите помещения, както и

прехвърлянето на собствеността върху тях, трябва да бъдат предварително одобрени от надзорния държавен орган – Националната служба по зърното и фуражите (НСЗФ). Публичните складове за зърно упражняват дейност след лицензиране от министъра на земеделието и продоволствието по предложение на НСЗФ. Лицензът e валиден до изтичането на срока на внесения депозит или предоставената неотменяема банкова гаранция и се подновява служебно след представянето на нови обезпечения.

Зърнохранилището може да е физическо или юридическо лице, собственик или наемател на силоз, силозна клетка или склад, оборудвани за приемане, обработка, съхранение и експедиция на зърно. Зърнохранилищата подлежат на задължителна регистрация от НСЗФ, като регистрацията е безсрочна.

Публичният склад за зърно и управителят на зърнохранилище са длъжни да застраховат складовите помещения срещу пожар, наводнение и земетресение.

Предложението за лицензиране на публичен склад и регистрацията на зърнохранище се извършват след преценка от страна на надзорния орган на условията за съхраняване на зърното, осигурени от публичния склад или зърнохранилище, на базата на нормативно установени критерии. НСЗФ извършва и последващ контрол и проверки на публичните складове и зърнохранилища, като в случай на констатирано нарушение на законовите условия за съхранение на зърното, лицензията за публичен склад се заличава, а регистрацията на зърнохранилище се прекратява. Други основания за заличаване или прекратяване са превишаването на разрешената складова вместимост или установена липса на зърно, прието на влог.

Търговия със зърно

Нормативните актове, регулиращи търговията със зърно и в частност надзора върху лицата, осъществяващи тази дейност, и тяхната регистрация са: Законът за съхранение и търговия със зърно и Наредба № 40 на министъра на земеделието и горите за реда на регистриране на търговците на зърно, водене и съхранение на регистъра и за осъществяване на контрол върху тяхната дейност (обнародвана на 20.09.2003 г.).

Търговията със зърно представлява купуване и продажба на зърно в първоначален, преработен или обработен вид. Търговците на зърно, физически и юридически лица, подлежат на задължителна регистрация от НСЗФ. Съгласно наредбата лицата, които желаят да упражняват дейност на търговци на зърно трябва да подадат заявление по образец в НСЗФ, придружено от удостоверение за наличието/липсата на данъчни задължения, както и от документи, удостоверяващи съдебната регистрация, регистрация по БУЛСТАТ и удостоверение за актуално състояние за юридическите лица и свидетелство за съдимост – за физическите лица. Подадените документи удостоверяват, че заявителят отговаря на законовите изисквания за упражняване на търговия със зърно, а именно: че е търговец, не е лишен от право да упражнява търговска дейност, не е в несъстоятелност, не е осъждан за банкрут и няма изискуеми и ликвидни данъчни задължения. Липсата на някоя от законовите предпоставки е основание за отказ на регистрация или последващо прекратяване на регистрацията. Регистрацията е с тригодишен срок и се подновява след доказване наличието на изброените по-горе обстоятелства.

Търговските сделки, с които се прехвърля собствеността върху зърно, се сключват задължително в писмена форма, като в случай на внос или износ на зърно търговецът трябва да осигури сертификат за съответствие, издаден от Националната служба по зърното и фуражите.

Обща организация на пазара на зърно и зърнени продукти

Във връзка с присъединяването на България към Европейския съюз и произтичащите от членството задължения за осъществяване на обща селскостопанска политика, включително в областта на производството и търговията със зърно и зърнени храни, българските държавни органи са задължени да осъществяват определени, предвидени в европейското законодателство за сектора, дейности, свързани с установяването на Общите организации на пазарите на земеделски продукти на Европейския съюз. Цел на Общите организации на пазарите (ООП) е стабилизирането на пазарите и осигуряването на стоки за населението на приемливи цени. Мерките за установяване на ООП се

финансират от Европейския фонд за финансиране на селското стопанство. Чрез финансирането се осигурява баланс между търсенето и предлагането на земеделски продукти, предотвратяват се резките колебания в цените и се гарантират минимални доходи за местните производители.

Националните структури, които ще прилагат мерките във връзка с ООП, тяхната компетентност и взаимодействие се определят от Закона за прилагане на Общите организации на пазарите на земеделски продукти на Европейския съюз, в сила от 1 януари 2007 г.

Основни елементи на ООП в сектора са:

(1) интервенция на пазара, свързана с изкупуването на земеделски продукти на определена

(интервенционна) цена;

(2) отпускане на директни плащания на производителите по схема за подпомагане на доходите, компенсиращи намалението на интервенционната цена;

(3) режим на вноса и износа на земеделска продукция, установен с цел протекцията на производителите и пазара на ЕС.

Държавният орган, на който основно са възложени функциите във връзка с прилагането на мерките по осъществяване на ООП в сектора, е Разплащателната агенция към Държавен фонд „Земеделие”, през която минават всички финансови средства, отпускани от ЕС за селско стопанство.

Интервенция на пазара на зърно

При интервенционното изкупуване с цел стабилизиране пазарите на земеделските продукти и гарантирането на минимални доходи за производителите, се изкупуват по фиксирани цени продукти на местни производители с определено качество и количества. Изкупуването се финансира от Европейския фонд за гарантиране на селското стопанство, като поръчките от страна на производителите се подават до регионалните структури на Разплащателната агенция. Обхватът на интервенцията включва пшеница (твърда и мека), ечемик, царевица и сорго. Интервенционната цена е единна за всички видове зърнени култури и според Регламент 1784/2003 възлиза на 101.31 евро за тон. Тя може да бъде коригирана (увеличена или намалена) при отклонение на качеството на зърното от установените минимални граници. Интервенционната цена подлежи на месечни увеличения. Изкупуването се извършва всяка година между 1 ноември и 31 май. Интервенцията е приложима само към търговията на едро, като за целта са установени минимални количества при една доставка. Зърното трябва задължително да е с произход от ЕС, да е здраво, чисто и с качество, което позволява неговата реализация на пазара. Минималните качествени показатели са установени в Регламент 824/2000. Интервенцията в България се урежда с Наредба № 28 от 8 юли 2003 г. за условията и реда за намеса на пазарите на земеделски продукти. Качествените изисквания се уреждат от Наредба № 26 от 24 юни 2003 г. за изискванията за качество и реда за контрол на качеството на зърното при интервенционно изкупуване. За съхранение на зърно се одобряват лицензирани публични складове за зърно и регистрирани зърнохранилища по Закона за съхранение и търговия със зърно.

Разплащателната агенция провежда търгове за продажба на изкупената продукция след разрешение от страна на Европейската комисия, по ред и условия, определени в правото на ЕС.

Директни плащания на производителите

Целта на директните плащания е да се компенсират земеделските производители за намалението на доходите им при намаление на интервенционната цена вследствие изменение на Общата организация на пазара. При преговорите във връзка с присъединяването България е договорила следните параметри за формиране на директните плащания:

- директните плащания за единно плащане на хектар се изчисляват на базова площ от 2,625,258

хектара и референтен добив от 2,9 тона на хектар;

- към изчислението на общата сума на директните плащания за страната се добавят допълнителни 21,800 хектара поради с признаването на България за традиционен производител на твърда пшеница в 7 региона.

В тригодишен срок от момента на присъединяването на България към ЕС директните плащания на земеделските производители в страната ще се извършват на базата на схема за единно плащане на площ (СЕПП). При XXXX, общата сума на директните плащания за страната (получена при преговорите) се разделя на допустимата за подпомагане използвана земеделска земя (според дефиницията на ЕВРОСТАТ тя включва обработваемата земя, пасищата, многогодишните култури и семейните градини), като така се получава размерът на помощта в евро на хектар. Плащания се получават само за земя, а размерът (евро на хектар) е един и същ за всички производители в страната. За получаване на плащане земята трябва да се поддържа в добро земеделско състояние и да се опазва околната среда. Заявленията за изплащане на помощи се подават до Разплащателната агенция от лицата, регистрирани като земеделски производители.

Режим на вноса и износа на зърно и зърнени продукти

Нормативната рамка на вносно-износния режим на зърно и зърнени продукти се урежда от Закона за прилагане на Общите организации на пазарите на земеделски продукти на Европейския съюз и Наредбата за условията и реда за издаване на лицензии и сертификати при внос и износ на земеделски и преработени земеделски продукти и контрола върху вноса и износа на земеделски и преработени земеделски продукти от 13 април 2007 г.

Съгласно закона мерките по прилагане на вносно-износния режим на земеделски и преработени земеделски продукти се приемат от междуведомствена комисия, включваща представители на Министерството на земеделието и продоволствието, Министерството на икономиката и енергетиката, Министерството на финансите, Агенция "Митници" и Разплащателната агенция към ДФ „Земеделие”. Лицензиите за внос на земеделски продукти се издават от Министерството на земеделието и продоволствието, а лицензии и сертификати за износ - от Разплащателната агенция. С оглед компенсирането на разликите в цените на световните пазари и на вътрешния пазар на ЕС, Разплащателната агенция изплаща субсидии (т. нар. „възстановяване при износ”) на износителите на произведени в България продукти. Възстановявания се изплащат и за преработените земеделски продукти, при условие че възстановявания се дължат за техните съставки и преработените продукти са включени в Приложение № 2 на Регламент (ЕО) № 1043/2005. С оглед проверката на съответствието на заявените количество и качество Агенция "Митници" извършва лабораторен анализ на взетите при износ проби от изнасяните продукти и изпраща резултатите от анализа на Разплащателната агенция.

Политика по качество на ЕС

Законът за прилагане на Общите организации на пазарите на земеделски продукти на Европейския съюз урежда политиката на контрола за качество върху земеделските продукти и храни, произвеждани в България. Контролът, уреден в закона, е по отношение на (1) спазването на биологичното производство и (2) съответствието на земеделските продукти и храни с традиционно специфичен характер или защитено географско означение с тяхната спецификация. Контролът се възлага на местни и чуждестранни лица, търговци, получили разрешение от министъра на земеделието и продоволствието и се упражнява въз основа на сключен договор между контролиращото лице и съответния производител. Правната закрила на географско означение или традиционно специфичен характер на земеделски продукт или храна се предоставя чрез вписване в съответния европейски регистър. Иск за защита на географското означение или на традиционно специфичния характер на земеделски продукт или храна може да има само производител, чиято стока съответства на утвърдената спецификация и има сключен договор за контрол. Законът установява забрана за използването на знак, означение или наименование на географско означение или означение на традиционно специфичен характер на земеделски продукт или храна, които не са вписани или не съответстват на вписаната в съответния европейски регистър спецификация или не подлежат на контрол. Забранено е поставянето на означения "биологичен", "екологичен", "органичен", "био" и "еко", и поставянето на знака за биологично земеделие на земеделски продукт или храна, които не са биологично произведени.

Промоционални програми за земеделски продукти

Общата законова рамка на приемането и изпълнението на промоционалните програми за земеделски и

хранителни продукти се урежда от Закона за прилагане на Общите организации на пазарите на земеделски продукти на Европейския съюз. Промоционалните програми се предлагат от сдружения на производители и търговци и се утвърждават от междуведомствена комисия при Министерството на земеделието и продоволствието, включваща представители на посоченото ведомство, Министерството на икономиката и енергетиката, Министерството на здравеопазването и Разплащателната агенция. Разплащателната агенция сключва договорите за финансово подпомагане на одобрените от Европейската комисия програми, контролира тяхното изпълнение и изплаща финансовата помощ. Европейският фонд за гарантиране на селското стопанство финансира не повече от 50 на сто от разходите за изпълнение на одобрена промоционална програма, а останалата част се осигурява от организацията-предложител. Част от финансирането може да се поеме и от бюджета на Министерството на земеделието и продоволствието и ДФ "Земеделие".

ОПИСАНИЕ НА АКЦИИТЕ И ПРИЛОЖИМОТО БЪЛГАРСКО ЗАКОНОДАТЕЛСТВО

Въведение

Следва описание на основните права по Акциите, както и на някои съществени разпоредби от Устава на Емитента, от Закона за публичното предлагане на ценни книжа от 2000 г. и Търговския закон от 1991 г., в сила към датата на този документ.

Законът за публичното предлагане на ценни книжа изисква акциите, издадени от публично дружество да бъдат поименни и безналични. Съответно, издаването и прехвърлянето на Акциите има действие от вписване на издаването, съответно прехвърлянето им, в Централния Депозитар, който е българският национален регистър за безналични ценни книжа.

Съгласно своя Устав, Зърнени Храни може да издава само обикновени (непривилегировани) акции. В тази връзка всички издадени акции на Зърнени Храни са обикновени, даващи право на притежателите им на 1 (един) глас в Общото събрание на акционерите, на дивидент при разпределяне на печалбата и на ликвидационен дял в случай на прекратяване на Емитента, пропорционално на номиналната им стойност.

Предмет на дейност на Зърнени Храни

Предметът на дейност на Емитента, така както е определен в Устава, включва:

• покупка на стоки или други вещи с цел продажба в първоначален, преработен или обработен вид;

• продажба на стоки от собствено производство; производство и търговия със селскостопански продукти и производни на тях деривати;

• внос и износ;

• търговско представителство и посредничество;

• комисионни; спедиционни и превозни сделки; складови сделки;

• сделки с интелектуална собственост;

• лизингова дейност;

• хотелиерски, туристически, рекламни, информационни, програмни, транспортни, сервизни или други услуги;

• покупка, строеж, обзавеждане и ремонт на недвижими имоти;

• съхранение на вложено зърно и издаване на складови записи;

• търговия със складови записи;

• вътрешно и външнотърговски сделки с препарати за растителна защита;

• флумигация на складове, мелници, плавателни съдове;

• обгазяване на складови помещения, мелници, производствени помещения и други;

• спедиционни, превозни и складови сделки с препарати за разстителна защита и техни производни;

• производство на брашна, изкупуване, съхранение, заготовка и реализация ;

• изкупуване и съхранение на маслодайни суровини;

• преработка, добиване на растителни, хранителни и технически масла, шротове и кюспета; както и всякаква друга дейност за която няма изрична законова забрана.

Акционерен капитал

Капиталът на Зърнени Храни възлиза на 170,785,600 (сто и седемдесет милиона седемстотин осемдесет и пет хиляди и шестстотин лева, разпределен в 170,785,600 броя, поименни, непривилeгировани, безналични акции с право на един глас, с право на ликвидационен дял и с номинална стойност 1 /един/ лев всяка една.

Издаване на Акции

Съгласно закона и устава на Емитента капиталът на Зърнени Храни може да бъде увеличаван по решение на Общото събрание, прието с мнозинство 2/3 от представените в общото събрание акции. В случаите, когато увеличаването на капитала се извършва чрез превръщане на част от печалбата в капитал решението на общото събрание се приема с мнозинство от ¾ от представения капитал

Увеличение на капитала чрез издаване на права

Публичното предлагане на акции при увеличение на капитала на публично дружество чрез издаване на права изисква публикуването на проспект, съдържащ подробна информация за Емитента и предлаганите акции. Проспектът следва да бъде одобрен от Комисията за финансов надзор.

За повече информация, виж по-долу “Описание на Акциите и Приложимото българско законодателство – Предимства на акционерите за записване на нови акции”.

Издаване на конвертируеми облигации

Издаването на конвертируеми облигации от публично дружество се извършва по реда за увеличение на капитала чрез издаване на права.

Решение на общото събрание на акционерите за издаване на емисия конвертируеми облигации има действие, само ако е одобрено от Общото събрание на притежателите на вече издадени конвертируеми облигации. Решение за издаване на конвертируеми облигации може да взима Общото събрание на акционерите на Емитента.

Увеличение на капитала със собствени средства на Емитента чрез капитализиране на печалбата

В тримесечен срок от приемане на одитирания годишен финансов отчет на публичното Емитента за предходната финансова година, Общото събрание на акционерите може да вземе решение за увеличение на неговия капитал чрез капитализиране на печалба и резерви в допустимия от закона размер. Новоиздадените акции се разпределят между акционерите, пропорционално на дела им в капитала преди увеличението. Право да получат нови акции имат тези лица, които притежават или са придобили акции на датата, която е 14-тия ден след решението на акционерите за увеличаване на капитала; тази дата съответства на датата относно правото на акционерите да получат дивидент (“Дата за Дивидент”).

Регистриране на увеличението на капитала

Увеличението на капитала, осъществено чрез някой от горните способи, има действие от датата на вписването му в българския търговски регистър. Новите акции се издават с регистриране на увеличението на капитала в Централния Депозитар.

Предимства на акционерите за записване на нови акции

Всеки акционер има право да запише нови акции, от увеличение на капитала, пропорционално на притежаваните от него издадени акции. Съгласно българското законодателство, това право на акционерите в публични дружества не може да бъде отнето.

Лицата, които на Датата за Дивидент са регистрирани като акционери в Централния Депозитар, получават права за участие в увеличението на капитала. На работния ден, следващ Датата за Дивидент, Централният Депозитар открива сметки за права на лицата, посочени в регистъра на Централния Депозитар като акционери към тази дата.

Началната дата, на която правата могат да бъдат упражнени чрез записване на нови акции или да бъдат продадени на БФБ, се определя в съобщението за публичното предлагане. Срокът за упражняване на правата трябва да бъде между четиринадесет и тридесет дни от началната дата на търговия с правата. Всички неупражнени в този срок права се предлагат за закупуване на еднодневен публичен аукцион на БФБ на 5-ия работен ден след крайната дата за упражняване на правата. Всяко право, придобито на аукциона, може да бъде упражнено чрез записване на нови акции в рамките на десет работни дни.

Обратно изкупуване на Акции

Зърнени Храни може да изкупува обратно своите акции по решение на Общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 2/3 от Акциите, представени на Общото събрание. Условията на обратното изкупуване (включително максималния брой акции, които да бъдат обратно изкупени, процедурата за обратно изкупуване и срока, който не може да бъде по-дълъг от 18 месеца) се определят в решението. Решението на акционерите се вписва в търговския регистър и се обнародва в “Държавен вестник”.

Обратно изкупуване на Акции може да се извърши, само ако чистата стойност на активите на Зърнени Храни след обратното изкупуване е равна или по-висока от сумата от акционерния капитал, фонд “Резервен” и другите фондове, които Емитента е задължено да образува съгласно своя Устав.

Зърнени Храни може да намалява акционерния си капитал, като изкупува и обезсилва собствените си Акции. Публично дружество може да изкупува обратно повече от 3% от издадените си акции през една календарна година само по реда и при условията на търгово предлагане. За обратно изкупуваните акции в рамките на 3%-ното ограничение публичното дружество е длъжно да уведоми предварително Комисията за финансов надзор, както и да оповести информация за обратно изкупените акции по реда на разкриване пред обществеността на Регулирана Информация.

Общата номинална стойност на обратно изкупените Акции не може да надхвърля 10% от акционерния капитал на Зърнени Храни, като Емитентът е длъжен да прехвърли Акциите, надхвърлящи ограничението от 10% в срок от три години. Ако Емитента притежава повече от 10% от акционерния си капитал в края на тригодишния период, трябва да обезсили Акциите, така че обратно изкупените акции да бъдат под 10% от неговия капитал.

Намаляване на акционерния капитал

Общото събрание на акционерите може да вземе решение за намаляване на капитала на Зърнени Храни Уставът на Емитента изисква решението да бъде взето с мнозинство 2/3 от акциите, представени на събранието.

Решението на Общото събрание на акционерите за намаляване на капитала се обнародва в “Държавен вестник”, като посочва, че Зърнени Храни е задължен да изплати или обезпечи задълженията си към всеки кредитор, който до 3 месеца от обнародването изрази писмено несъгласието си с намаляването на капитала. Намаляването на капитала се вписва в търговския регистър след изтичане на тримесечния срок по предходното изречение и има действие от датата на вписването. Плащания към акционерите в резултат на намаляването на акционерния капитал могат да бъдат извършвани само след вписването на намаляването капитала в търговския регистър и след като кредиторите на Емитента, изразили несъгласие с намаляването, са получили обезпечение или плащане.

Посоченото по-горе не се отнася за случаите, когато намаляването на акционерния капитал се извършва: за покриване на загуби; чрез безвъзмездно придобиване на напълно изплатени акции; или срещу плащане, ако платената цена не надхвърля сумата на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд “Резервен” и другите фондове на Емитента, надхвърляща задължителния минимум, след приспадане на непокритите загуби от предходни години и отчисленията за фонд “Резервен” и другите фондове, които Емитента е длъжно да образува.

Прехвърляне на Акции

Прехвърлянето на Акции има действие от вписването му в Централния Депозитар. Продажби и покупки на Акции, издадени от публично дружество, могат да бъдат сключени на регулиран пазар (т.е. чрез сделка, сключена на БФБ) или регистрирани на регулиран пазар (БФБ) чрез инвестиционен посредник, лицензиран от Комисията за финансов надзор или чрез инвестиционен посредник със седалище в друга държава членка, който е уведомил Комисията по предвидения в закона ред, че възнамерява да извършва дейност в България чрез клон или при условията на свободно предоставяне на услуги. От влизането в сила от 1 ноември 2007 г. на Закона за пазарите на финансови инструменти (с който се транспонира в българското законодателство директива 2004/39/ЕИО) отпада изискването сделките с финансови инструменти, допуснати до търговия на регулиран пазар, да се извършват само на регулираните пазари. Съгласно посочения закон сделките с акции могат да бъдат сключвани и в рамките на многостранна система за търговия, организирана от инвестиционен посредник или пазарен оператор, комбинираща насрещните нареждания на трети лица за покупка и продажба на ценни книжа. Сделки с акции, допуснати до търговия на регулиран пазар, могат да бъдат сключвани и извън регулирания пазар или многостранна система за търговия, в резултат на отправена оферта от инвестиционни посредници (т. нар. систематични участници), като цената на предлаганите или закупувани акции следва да е не по-голяма от средноаритметичната стойност на нарежданията, изпълнени в ЕС, за дадения клас акции.

Прехвърлянето на Акции при дарение или наследяване се извършват с регистрацията на сделката в Централния Депозитар от инвестиционен посредник, действащ като регистрационен агент. Акциите могат да бъдат залагани чрез регистрация на особен залог в Централния Депозитар.

Въвеждането на ограничения за прехвърлянето на акциите на Емитента е допустимо само след отписване на Емитента от регистъра на публичните дружества на Комисията за финансов надзор.

Сделки на значителна стойност и сделки със заинтересувани лица

Съгласно Закона за публичното предлагане на ценни книжа в сила от 2000 г., лицата, които управляват и представляват публично дружество, не могат, без предварително съгласие на акционерите, да сключват сделки, в резултат от които: (а) Емитента придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма дълготрайни активи; (б) възникват задължения за Емитента към едно лице или група свързани лица или (в) възникват вземания на Емитента към едно лице или група свързани лица, във всеки случай, когато стойността на сделката надхвърля:

• една трета от по-ниската от стойността на активите на Емитента съгласно неговия последен одитиран или неговия последен изготвен счетоводен баланс; или

• в случай на сделка със “заинтересувано лице” – 2% (а при възникване на вземания – 0.2%) от по-ниската от стойността на активите на Емитента съгласно неговия последен одитиран или неговия последен изготвен счетоводен баланс.

За “заинтересувани лица” се считат: (а) членовете на управителния съвет и контролния орган на Емитента; (б) прокурист на Емитента и (в) всяко лице, което пряко или непряко притежава най-малко 25% от гласовете в общото събрание на акционерите на Емитента или което по друг начин контролира Емитента, когато такова лице или свързано с него лице:

• е страна, неин представител или посредник по сделката, или сделката се осъществява в негова полза; или

• притежава пряко или непряко поне 25% от гласовете в Общото събрание на или контролира юридическо лице, което е страна, неин представител или посредник по сделката, или сделката се осъществява в негова полза; или

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata