Contract

ПРОЕКТ

У С Т А В

НА АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

"ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО ЕВРОИНС"

(приет от общото събрание на акционерите, проведено на 02.10.2017 г.)

ГЛАВА ПЪРВА ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

I. СТАТУС НА ДРУЖЕСТВОТО СТАТУТ

Чл. 1. (1) "ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО ЕВРОИНС" АД, наричано по-

нататък в този устав "ДРУЖЕСТВОТО", е акционерно дружество, което извършва търговска дейност, съгласно разпоредбите на Кодекса за застраховането, Търговския закон и действащото законодателство на Република България.

(2) Дружеството е самостоятелно юридическо лице. Неговите акционери отговарят за задълженията на дружеството до размера на направените или дължимите срещу записаните акции вноски.

ФИРМА

Чл. 2. (1) Фирмата на акционерното дружество е "ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО ЕВРОИНС" АД, която в съкращение се изписва ЗД „ЕВРОИНС“ АД.

(2) Фирмите на клоновете на дружеството се образуват, като към фирмата на Дружеството се добавя указанието "КЛОН" и седалището на клона. Към фирмата на клона може да се добави и указание относно неговия предмет на дейност.

(3) Търговската фирма на дружеството може да се изписва в превод на английски език, както следва: „EUROINS INSURANCE“ Jsc.

СЕДАЛИЩЕ И АДРЕС НА УПРАВЛЕНИЕ

Чл. 3. (1) Седалището на дружеството е в Република България, гр. София.

(2) Адресът на управлението на дружеството е в Република България, гр. София, район „Искър“, бул. „Xxxxxxxxx Xxxxxx“ № 43.

ПЕЧАТ

Чл. 4. (1) Дружеството има печат на български език с обозначение на фирмата му и печат на английски език с обозначение на фирмата му в превод на английски език. Печатите на български и английски език може да съдържат и фирмения знак на дружеството.

(2) Печатът и фирменият знак на Дружеството се одобряват от Управителния Съвет на Дружеството.

(3) Печатите се съхраняват от изпълнителния директор на дружеството, а когато Дружеството се представлява от повече от един изпълнителен директор, печатите се съхраняват по споразумение между тях.

ТЪРГОВСКА КОРЕСПОНДЕНЦИЯ

Чл. 5. (1) Фирмата на дружеството, указание за седалището, адресът на управлението, единния идентификационен код, , номерът на издаденото разрешение за извършване на застрахователна дейност и една от левовите разплащателни банкови сметки се поставят в търговската кореспонденция на Дружеството.

РАЗДЕЛ ІІ

ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ И СРОК

ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ

Чл. 6. (1) Дружеството има предмет на дейност застраховане, като извършва следните видове застраховки:

- застраховка "Злополука";

- застраховка "Заболяване";

- застраховка на сухопътни превозни средства без релсови превозни средства;

- релсови превозни средства - всяка щета или загуба, нанесена на релсови превозни средства;

- летателни апарати - всяка щета или загуба, нанесена на летателни апарати;

- застраховка на товари по време на превоз;

- застраховка "Пожар" и "Природни бедствия";

- застраховка "Щети на имущество";

- застраховка "Гражданска отговорност", свързана с притежаването и използването на моторни превозни средства - всяка отговорност за вреди, възникваща при използването на сухопътни моторни превозни средства;

- гражданска отговорност, свързана с притежаването и използването на летателни апарати – всяка отговорност за вреди, възникваща при използването на летателни апарати;

- гражданска отговорност на превозвача с летателни апарати;

- застраховка "Обща гражданска отговорност";

- застраховка на кредити;

- застраховка "Помощ при пътуване";

- застраховка на разни финансови загуби;

- застраховка “правни разноски”;

- застраховка на плавателни съдове;

- застраховка "Гражданска отговорност", свързана с притежаването и използването на плавателни съдове;

- застраховка на гаранции.

СРОК НА СЪЩЕСТВУВАНЕ

Чл. 7. Дружеството се създава за неопределен срок и съществуването му не е ограничено с друго прекратително условие.

ГЛАВА ВТОРА КАПИТАЛ, АКЦИИ И ОБЛИГАЦИИ

III. КАПИТАЛ РАЗМЕР НА КАПИТАЛА

Чл. 8. (1) Капиталът на дружеството е в размер на 16,470,000 (шестнадесет милиона четиристотин и седемдесет хиляди) лева

(2) Капиталът на дружеството е разпределен в 16,470,000 (шестнадесет милиона четиристотин и седемдесет хиляди) неделими поименни акции с номинална стойност 1 (един) лев за 1 (една) акция.

(3) Съгласно разпоредбите на Търговския закон акционерът "Xxxxxxx xxxxxxx" АД, рег. по фирм. дело № 1295 по описа на Софийски окръжен съд за 1996 г., е направило следната непарична вноска в капитала на дружеството на обща стойност 1 500 000 000 (един милиард и петстотин милиона) лева:

а) недвижим имот в гр. Русе, xx. "Xxxxxxxxxx Xxxxxx" N 14, представляващ дворно място, с площ 268 (двеста шестдесет и осем) кв.м., съгласно нотариален акт № 14, том XVI, нот. дело № 4587/1994 г., а според скица № 3737/08.12.1997 г. с площ 264 (двеста шестдесет и четири) кв.м., съставляващо имот пл. N 598 (петстотин деветдесет и осем), парцел IX (девети) от квартал N 93 (деветдесет и трети) по кадастралния план на гр. Русе, при граници : улица, имот № 596(петстотин деветдесет и шест), имот № 599 (петстотин деветдесет и девет), имот № 597(петстотин деветдесет и седем), парцел XI- 598(единадесети за имот пл. номер петстотин деветдесет и осем), заедно с новопостроената в него масивна сграда на стойност, съгласно парична оценка, изготвена в съответствие с разпоредбите на чл. 72, ал. 2 от Търговския закон и утвърдена с определение по частно гр. дело № 535/1998 г., постановено от Софийски окръжен съд, в размер на 762 000 000 (седемстотин шестдесет и два милиона) лева, като акционерът "Xxxxxxx xxxxxxx" АД е собственик на описания имот по силата на нот. акт № 161, xxx XXXX, нот. дело № 15108/1997 г. на Нотариуса при Русенски районен съд;

б) недвижим имот в гр. Пазарджик, а именно дворно място с площ 1 086 (хиляда осемдесет и шест) кв.м, находящо се на ул. "Пловдивска" N 20, съставляващо парцел II (втори), квартал 335 (триста тридесет и пети) по плана на гр. Пазарджик, при съседи : от три страни улица, парцел III(трети) - търговия и услуги, заедно с построената върху него триетажна масивна сграда, застроена върху 930.50 кв.м. (деветстотин и тридесет квадратни метра и петдесет квадратни сантиметра), с разгъната застроена площ 3 010.2 куб.м. (три хиляди и десет кубически метра и двадесет кубически сантиметра), на стойност, съгласно парична оценка, изготвена в съответствие с разпоредбите на чл. 72, ал. 2 от Търговския закон и утвърдена с определение по частно гр. дело № 535/1998 г., постановено от Софийски окръжен съд, в размер на 738 000 000 (седемстотин тридесет и осем милиона) лева, като акционерът "Xxxxxxx xxxxxxx" АД е собственик на описания

имот по силата на нот. акт № 60, том XXII, нот. дело № 6554 / 1997 г на Нотариуса при Пазарджишки районен съд.

(4) Емисионната стойност на акциите на дружеството е равна на номиналната, освен ако Общото събрание на акционерите на Дружеството не реши друго.

IV. АКЦИИ ВИДОВЕ АКЦИИ.

Чл. 9. (1) Всички акции на дружеството са поименни, безналични, непривилегировани, с право на глас, като всички акции се ползват с еднакви права, освен ако Общото събрание на акционерите приеме решение за издаване на нова емисия акции от различен клас.

(2) Акциите на дружеството са неделими.

(3) По решение на Общото събрание на акционерите Дружеството може да издава и привилегировани акции.

Чл. 10. Издаването и разпореждането с безналичните акции има действие от регистрацията в Централния депозитар и се извършва по реда, предвиден в действащото законодателство.

КНИГИ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 11. Книгата на акционерите на Дружеството се води от Централния депозитар по реда, предвиден в действащото законодателство.

ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 12. (1) Акционери на дружеството са лицата, които са записани в книгите на акционерите на дружеството.

(2) Всяка акция с право на глас дава право на:

а) един глас в общото събрание на акционерите;

б) право на дивидент (част от печалбата на дружеството), и

в) право на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.

(3) Всеки акционер има право:

а) да придобие с предпочитание част от новите акции, издадени при увеличаването на капитала;

б) да се запознае с писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, в управлението на дружеството;

в) да упълномощи писмено с изрично писмено пълномощно друго лице да упражнява неговите права спрямо дружеството;

г) да бъде избиран в ръководните органи на дружеството;

д) да атакува пред съда решенията на общото събрание на дружеството, противоречащи на закона или на този устав.

(4) Правото на глас, което произтича от Акцията, принадлежи изключително и само на собственика и не на заложния кредитор или третото лице, в чието държане се намира Акцията независимо от всяка уговорка за противното сключена между собственика на акцията и заложния кредитор.

(5) Правата и задълженията, произтичащи от всяка Акция, следват собственика на Акцията и собствеността върху Акцията включва неминуемо по закон приемане на условията на този Устав, приетите решения на органите на Дружеството в съответствие с действащото законодателство и настоящия Устав.

V. УВЕЛИЧАВАНЕ И НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 13. Увеличаването на капитала на дружеството се извършва по начините, предвидени в Търговския закон и този Устав.

НАЧИНИ НА УВЕЛИЧАВАНЕ

Чл. 14. (1) Капиталът може да бъде увеличен по решение на Общото събрание на акционерите чрез някой или някои от следните начини:

1. издаване на нови акции;

2. увеличаване на номиналната стойност на вече издадените акции;

3. превръщане на облигации в акции по реда на Търговския закон;

4. превръщане на част от печалбата в капитал

5. други допустими от закона начини.

(2) Решението на Общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции.

(3) Ако новите акции се продават по цена по-висока от номиналната, тяхната минимална продажна цена се определя в решението на общото събрание.

(4). Емисионната стойност на новите акции не може да бъде по-малка от номиналната. Разликата между двете стойности се внася във фонд "РЕЗЕРВЕН".

(5) Капиталът на Дружеството може да бъде увеличен по решение на Управителния съвет на Дружеството в срок до 5 (пет) години от датата на регистриране в Търговския регистър на настоящият устав, приет с решение на Общото събрание на акционерите на 02.10.2017г., чрез издаване на акции с обща номинална стойност за посочения срок до 120 000 000 (сто и двадесет милиона) лева, при спазване на разпоредбите на чл. 194, ал. 1 и ал. 2, чл. 196, ал. 1 и ал. 2 от Търговския закон, като Управителният съвет е овластен да определя емисионна стойност на акциите, различна от номиналната. Увеличението на капитала на Дружеството може да се осъществи с едно или повече решения на Управителния съвет, като общата номинална стойност на акциите емитирани по този ред, не може да надвишава 120 000 000 (сто и двадесет милиона) лева.

ПРЕДИМСТВА НА АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ИЗДАВАНЕ НА НОВИ АКЦИИ

Чл. 15 (1) Всеки акционер има право да придобие част от новите акции, която съответстват на неговия дял в капитала на Дружеството преди увеличението.

(2) Правото на акционерите по ал. 1 на настоящия член може да бъде ограничено или да отпадне по решение на Общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции.

(3) На основание чл. 196, ал. 3 от Търговския закон, с приемане на настоящия Устав на Дружеството, Общото събрание на акционерите овластява Управителния съвет

на Дружеството, с правото да изключва или да ограничава правото на акционерите по ал. 1 на настоящия член, за срок не по-дълъг от 5 (пет) години от датата на регистриране в Търговския регистър на настоящият устав, приет с решение на Общото събрание на акционерите на 02.10.2017г.

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА ПОД УСЛОВИЕ

Чл. 16. (1) Капиталът може да бъде увеличен под условие, че акциите се закупят от определени лица на определена цена, както и срещу облигации на дружеството.

(2) В случай на необходимост правата на акционерите по чл. 194, ал. 1 и ал. 2 от Търговския закон се отнемат по реда, предвиден в действащото законодателство или погасяват при условията и по реда на чл. 194, ал. 3 и ал. 4 от ТЗ.

ПРЕВРЪЩАНЕ НА ПЕЧАЛБАТА В КАПИТАЛ

Чл. 17. (1) Основният капитал на дружеството може да се увеличи по решение на Общото събрание на акционерите за превръщане на част от печалбата в капитал. Това решение се взема с мнозинство 3/4 (три четвърти) от гласовете на представените на заседанието на Общото събрание на акционерите акции в срок до 3 (три) месеца след приемането на годишния счетоводен отчет за изтеклата година.

(2) Новите акции се разпределят между акционерите, включително и дружеството, когато то притежава собствени акции, съразмерно на участието им в капитала до увеличаването. Решение на Общото събрание, което противоречи на предходното изречение е недействително.

(2) В случаите по ал. 1 всеки акционер има право да получи безплатно част от новите акции, съразмерна на участието му в капитала до увеличаването.

НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 18. (1) Общото събрание на акционерите може да вземе решение за намаляване на капитала на дружеството по реда предвиден в Търговския закон.

(2) Капиталът на дружеството не може да бъде намален под законово установения минимум за акционерно дружество, извършващо дейност на застраховател съгласно Кодекса за застраховането.

(3) Общото събрание на акционерите може да вземе решение за едновременно намаляване и увеличаване на капитала на Дружеството, така, че намаляването да има действие само, ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала. В този случай, ал. 2 не се прилага, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установеният в закона минимум.

Начини на намаляване Чл. 19. Капиталът на Дружеството може да се намали:

1. чрез намаляване на номиналната стойност на акциите;

2. чрез обезсилване на акции;

3. други допустими от закона начини.

ОБЕЗСИЛВАНЕ НА АКЦИИ

Чл. 20. Обезсилването на акции се извършва по реда, предвиден в действащото законодателство.

ЗАПЛАЩАНЕ НА ЗАПИСАНИТЕ АКЦИИ

Чл. 21. (1) Срещу записаните акции акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи стойността на акциите.

(2) Ако в решение на общото събрание на акционерите не е указано друго, записаните от акционерите акции на Дружеството се изплащат наведнъж.

ВИД НА ВНОСКИТЕ

Чл. 22. (1) Вноските на акционерите са парични в български лева.

(2) По решение на управителния съвет на дружеството за определени вноски могат да се изплащат лихви, ако тези вноски са направени в пълен размер преди падежа им. Лихвата не може да бъде в по-голям размер от законната за съответния период. Ако вноските са в по-голям размер, отколкото е необходимото за съответния падеж, то горницата се връща незабавно на внеслия ги акционер.

ПОСЛЕДИЦИ ОТ ЗАБАВА НА ВНОСКИ

Чл. 23. (1) Лицата, записали акции, които са в забава при тяхното изплащане, дължат законната лихва върху неизплатената част от акциите за срока от датата на дължимото плащане на съответната вноска до нейното пълно издължаване, респективно до изключването на акционера или до намаляването на неговото акционерно участие.

(2) Акционерите, които са в забава, ако не направят дължимите вноски в 1 (едно) месечен срок от отправянето им от страна на Управителния съвет на Дружеството на писмено предизвестие, се смятат за изключени. Предупреждението трябва да бъде обявено в търговския регистър. Вместо да пристъпи към изключване, Общото събрание на Дружеството може да реши да се намали акционерното участие на съответния акционер в Дружеството до размера на действително направените от него вноски.

(3) Изключеният акционер губи записаните, но неизплатени докрай свои акции, както и направените за тях вноски. Акциите на изключения се обезсилват и унищожават, а дружеството предлага нови акции на мястото на обезсилените. Направените вноски от изключения акционер се отнасят във фонд "РЕЗЕРВЕН" на Дружеството.

VІ. ОБЛИГАЦИИ

РЕД ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ

Чл. 24. (1) Дружеството може да сключва облигационен заем чрез издаване на облигации.

(2) Решението за издаване на облигациите се взема от общото събрание на акционерите с мнозинство повече от 1/2 (една втора) от представените на заседанието акции.

(3) На основание чл. 204, ал. 3, във връзка с чл. 196, ал. 3 от Търговския закон, с приемане на настоящия Устав на Дружеството, Общото събрание на акционерите на Дружеството овластява Управителният съвет да взема решения за издаване на една или повече емисии облигации на дружеството с обща номинална стойност до 20 000 000 (двадесет милиона) лева включително, за срок от 5 (пет) години от датата на регистриране в Търговския регистър на настоящият устав, приет с решение на Общото събрание на акционерите на 02.10.2017г.

(4) Облигациите могат да бъдат налични и безналични.

(5) За издаването на облигациите и упражняването на правата по тях се прилагат съответните разпоредби на българското законодателство.

ПРЕВРЪЩАНЕ НА ОБЛИГАЦИИТЕ В АКЦИИ

Чл. 25. (1) Трансформирането на облигации в акции се допуска с решението на общото събрание на акционерите за издаването на облигации. С него се определя и реда за това.

(2) Превръщането на облигациите в акции и последиците от това се уреждат съобразно съответните разпоредби на българското законодателство.

ГЛАВА ТРЕТА УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

VIІ. ОРГАНИЗАЦИЯ НА УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО ОРГАНИ НА УПРАВЛЕНИЕ

Чл. 26. (1) Дружеството е с двустепенна система на управление.

(2) Органи на акционерното дружество са:

а) общото събрание на акционерите; б) надзорния съвет;

в) управителния съвет.

VІІІ. ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ СЪСТАВ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 27. (1) Общото събрание на акционерите е висш ръководен орган на дружеството. Чрез него акционерите упражняват своите правомощия по управлението на дружеството.

(2) Общото събрание се състои от всички акционери с право на глас. Те участват в заседанията на Общото събрание на акционерите лично или чрез упълномощен свой представител.

(3) Членовете на Управителния и на Надзорния съвет, когато не са акционери, могат да вземат участие в работата на заседанията на Общото събрание на акционерите без право на глас.

ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Чл. 28. (1) Юридическите лица – акционери се представляват на Общото събрание от законните им представители или от изрично упълномощено лице.

(2) Пълномощник на юридическо или физическо лице може да бъде само физическо лице.

(3) Член на надзорния и управителния съвет на Дружеството не може да представлява акционер.

(4) Пълномощниците следва да са изрично овластени за участие в конкретното заседание на Общото събрание на акционерите на Дружеството и да отговарят на всички изисквания на закона.

КОМПЕТЕНТНОСТ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 29. Общото събрание на акционерите:

1. изменя и допълва устава на дружеството;

2. увеличава или намалява капитала на дружеството;

3. преобразува и прекратява дружеството;

4. избира и освобождава членовете на надзорния съвет и определя възнаграждението им, включително правото им да придобиват акции и облигации на Дружеството;

5. назначава и освобождава регистрирани xxxxxxx, когато извършването на одит е задължително в предвидените от закон случаи или е взето решение за извършване на независим финансов одит;

6. одобрява годишния финансов отчет след заверка от назначения регистриран одитор, когато е бил извършен независим финансов одит;

7. взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд "Резервен" и за изплащане на дивидент;

8. решава издаването на облигации;

9. назначава ликвидаторите при прекратяването на дружеството, освен в случаите на несъстоятелност;

10. освобождава от отговорност членовете на надзорния и на управителния съвет;

11. взема решение за предявяване на искове срещу членовете на управителния съвет и назначава представител за водене на процесите;

12. решава други въпроси, свързани с дейността на дружеството и предоставени в компетентността на общото събрание, съгласно действащите нормативни актове и този устав.

ПРОВЕЖДАНЕ НА ЗАСЕДАНИЯ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 30. (1) Заседанията на Общото събрание на акционерите на Дружеството биват редовни и извънредни.

(2) Общото събрание на Дружеството провежда свое редовно заседание поне 1 (един) път годишно до края на първото полугодие след приключване на съответната отчетната година.

(3) В случай, че загубите надхвърлят 1/2 (едно втора) от капитала на Дружеството, заседание на Общото събрание се провежда не по-късно от три месеца от установяване на загубите.

(4) Общото събрание на акционерите се провежда по седалището на дружеството.

СВИКВАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 31. (1) Общото събрание на акционерите се свиква от Управителния съвет

(2) Общото събрание на акционерите може да се свиква и от Надзорния съвет.

(3) Общото събрание на акционерите може да се свика и по искане на акционери, които повече от 3 (три) месеца притежават акции, представляващи най-малко 5 (пет) процента от капитала. В този случай, ако Управителният съвет на Дружеството не свика заседание на Общото събрание в едномесечен срок от поискването или ако Общото събрание не бъде проведено в тримесечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител, да свика събранието.

ПОКАНА ЗА СВИКВАНЕ

Чл. 32. (1) Свикването на заседание на общото събрание на акционерите се извършва чрез обявяване на покана в Търговския регистър или с писмени покани до акционерите, като начинът за свикване във всеки отделен случай се определя от Управителния, съответно Надзорния съвет с протокола за свикване на съответното Общо събрание.

(2) Поканата съдържа най-малко следните данни:

а) фирмата и седалището на дружество;

б) мястото, датата и часа на провеждане на събранието;

в) дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и проекторешенията, предложени от свикващия заседанието;

г) вида на общото събрание;

д) съобщение за формалностите, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас.

(3) Времето от обявяване на поканата в търговския регистър, съответно от получаване на писмената покана, до откриването на заседанието на Общото събрание не може да бъде по-малко от 30 (тридесет) дни.

ДНЕВЕН РЕД НА ЗАСЕДАНИЯТА

Чл. 33. (1) Заседанията на Общото събрание на акционерите се провеждат по дневния ред, определен в поканата за свикване до акционерите на Дружеството.

(2) Акционери, които повече от 3 (три) месеца притежават акции, представляващи поне 5 (пет) на сто от капитала на дружеството, могат след обявяване, респ. получаване на поканата, да включат и други въпроси в дневния ред на заседанието по реда на чл. 223а от ТЗ.

(3) Общото събрание на акционерите не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били оповестени в поканата или по реда на предходната алинея,

освен когато всички акционери присъстват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.

ПИСМЕНИ МАТЕРИАЛИ КЪМ ПОКАНАТА ЗА СВИКВАНЕ

Чл. 34. (1) Писмените материали, свързани с дневния ред на заседанието на Общото събрание на акционерите, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяване на поканата за свикване на Общото събрание на акционерите.

(2) Когато дневния ред включва избор на членове на Съвета на директорите, материалите по предходната ал. 1 включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове.

(3) При поискване писмените материали по ал. 1 от настоящия член се предоставят на всеки акционер безплатно.

УДОСТОВЕРЯВАНЕ НА ПРИСЪСТВИЕТО НА СЪБРАНИЕТО

Чл. 35. (1) На заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери и на представители на акционери, както и на броя на притежаваните или представляваните акции на основата на списъка на лицата, вписани като такива с право на глас в книгата на акционерите на Дружеството, водена от “Централен депозитар” АД. Акционерите и представителите на акционери удостоверяват присъствието си с подпис.

(2) Списъкът се заверява от председателя и секретаря за съответното заседание на общото събрание. Към списъка се прилагат заверени копия от пълномощните на представителите.

(3) За участие в общото събрание акционерите се легитимират с документ, издаден от Централния депозитар в съответствие с изискванията на действащото законодателство.

УЧАСТИЕ В ЗАСЕДАНИЕТО НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ ЧРЕЗ ПЪЛНОМОЩНИК

Чл. 36. (1) Всеки акционер има право да упълномощи лице, което да го представлява в общото събрание на акционерите и пред останалите органи на дружеството. Писменото пълномощно за представляване пред общото събрание на акционерите трябва да бъде за конкретно общо събрание, да е изрично, и да има минималното съдържание, определено в действащото законодателство.

(2) Пълномощното трябва да отговаря на изискванията на закона и на този устав.

КВОРУМ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 37. (1) Заседанието на общото събрание е редовно, ако присъстват акционери, които притежават (представляват) повече от 50 (петдесет) на сто от целия капитал на дружеството. В противен случай заседанието се счита за нередовно и акционерите не могат да приемат валидни решения.

(2) Когато общото събрание е редовно свикано, но за провеждане на негово заседание липсва необходимия кворум, ново негово заседание може да се насрочи не по- рано от 14 дни от първото заседание и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата за новото заседание може да бъде посочена и в поканата за първото заседание.

МНОЗИНСТВО ЗА ВЗЕМАНЕ НА РЕШЕНИЯТА ОТ ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 38. (1) Решенията на общото събрание се приемат със съответните мнозинства от представените на заседанието на общото събрание на акционерите акции, предвидени в Търговския закон към момента на провеждане на съответното Общо събрание на акционерите, освен ако в закона или в този устав за вземането на съответното решение императивно е предвидено друго мнозинство.

(2) Акционер или негов представител не може да участва в гласуването за: а) предявяването на искове срещу него;

б) предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.

ФОРМА НА ГЛАСУВАНЕ В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 39. Решенията се вземат с явно гласуване, освен ако нормативен акт или изрично решение на общото събрание предвиждат друго.

ВЛИЗАНЕ В СИЛА НА РЕШЕНИЯТА НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 40. (1) Решенията на Общото събрание влизат в сила незабавно, освен ако действието им не бъде отложено от самото Общо събрание.

(2) Решенията на общото събрание относно изменение и допълнение на устава, увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване и прекратяване на дружеството, избор и освобождаване на членовете на съветите, както и за назначаване на ликвидатори, се вписват в търговския регистър по партидата на дружеството и влизат в сила след вписването им в търговския регистър.

ОРГАНИ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 41. (1) Заседанията на общото събрание се ръководят от председател на съответното заседание, който се избира сред акционерите или техните представители, присъстващи на заседанието, с обикновено мнозинство.

(2) Общото събрание избира секретар на заседанието, чиято задача е да подпомага председателя на заседанието в законосъобразното и уставно провеждане на заседанието. Секретарят на заседанието може и да не е акционер.

(3) Общото събрание за всяко свое заседание определя подходящ брой преброители на гласовете, а когато е необходимо - и протоколчик.

ПРОТОКОЛ ОТ ЗАСЕДАНИЯТА НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 42. (1) За заседанията на общото събрание се води протокол, в който се посочват:

1. мястото и времето на провеждане на заседанието;

2. имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете, респективно и на протоколчика;

3. имената на присъствалите членове на управителния и на надзорния съвет;

4. направените предложения по същество;

5. проведените гласувания и резултатите от тях;

6. направените възражения;

7. взетите решения

(2) Протоколът от заседанието на общото събрание се подписва от председателя и секретаря на заседанието.

(3) Към протокола се прилагат:

1. списък на присъстващите и представените акционери;

2. пълномощни на представителите на акционери;

3. други документи, свързани с провеждането на заседанието на общото събрание.

(4) Редовно съставения протокол има доказателствена сила за данните и обстоятелствата, посочени в него.

ПРОТОКОЛЕН РЕГИСТЪР

Чл. 43. (1) Протоколите и приложенията към тях се подреждат в протоколен регистър (книга), пазят се най-малко 5 (пет) години от датата на провеждането на заседанието и са на разположение на всеки акционер.

(2) Протоколният регистър се съхранява от Управителния съвет.

ІХ. НАДЗОРЕН СЪВЕТ ЧЛЕНОВЕ НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ

Чл. 44. (1) Надзорният съвет контролира дейността на управителния съвет. Той не може да участва в управлението на дружеството.

(2) Членовете на надзорния съвет се избират от общото събрание на акционерите за срок от 3 (три) години.

(3) Надзорният съвет се състои от 3 (три) до 7 (седем) члена. Те могат да бъдат дееспособни физически или юридически лица. В последния случай юридическото лице определя свой представител за изпълнение на задълженията му.

(4) Членовете на надзорния съвет могат да бъдат преизбирани без ограничение.

(5) Членовете на надзорния съвет следва да отговарят на изискванията за квалификация и надеждност по Раздел II на глава седма от Кодекса за застраховането.

(6) Не може да бъде член на надзорния съвет лице по чл. 234, ал. 2 от Търговския

закон.

(7) Членовете на Надзорния съвет имат всички права и изпълняват всички свои

задължения и след изтичането на мандата по xxxxxx втора до избора на нови членове на Надзорния съвет.

ПРАВА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ

Чл. 45. (1) Членовете на надзорния съвет имат еднакви задължения и права, независимо от вътрешното разпределение на функциите между членовете на съвета.

(2) Общото събрание на акционерите определя възнаграждение на членовете на надзорния съвет, както и други имуществени въпроси във връзка с дейността му.

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ

Чл. 46. (1) Членовете на надзорния съвет са длъжни да изпълняват задълженията си в интерес на дружеството, да не извършват конкурентна дейност спрямо него и да пазят търговските и производствени тайни на дружеството по време на мандата си и в срок от 5 (пет) години след като престанат да бъдат членове на надзорния съвет.

(2) Надзорния съвет е длъжен да се отчете за своите разходи пред редовното годишно заседание на общото събрание на акционерите или в случай на обсъждане на неговата отговорност пред дружеството.

ОТГОВОРНОСТ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ

Чл. 47. (1) Членовете на надзорния съвет отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството.

(2) Ако се установи, че някой от членовете на съвета няма вина за настъпилите вреди, той се освобождава от отговорност.

(3) Освобождаването от отговорност се извършва от общото събрание на акционерите на дружеството:

а) ежегодно при приемането на годишния счетоводен отчет на дружеството; б) при освобождаване от членство в надзорния съвет;

в) в други случаи, предвидени от закона, в този устав и в решения на общото събрание на акционерите.

ГАРАНЦИЯ ОТ ЧЛЕНОВЕТЕ НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ

Чл. 48. (1) Членовете на надзорния съвет дават гаранция за своето управление в български лева и в размер, определен от общото събрание, но не по-малко от 3 (три) месечното им брутно възнаграждение. Гаранцията може да се състои и в депозирани акции или облигации на дружеството. Ако общото събрание не е определило размера на тази гаранция, то тя за всеки от тях е в размер на 3 (три) месечното му брутно възнаграждение.

(2) Гаранцията се връща незабавно, когато съответния член бъде освободен от длъжност и от отговорност за периода на участието си в съвета.

(3) Гаранцията се внася по депозитна сметка на дружеството.

КОМПЕТЕНТНОСТ НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ

Чл. 49. (1) Надзорният съвет:

1. избира и освобождава членовете на управителния съвет;

2. определя възнаграждението на членовете на управителния съвет;

3. контролира дейността на управителния съвет, като изисква и изслушва сведения и доклади по всеки въпрос, който засяга дейността на дружеството;

4. извършва необходимите проучвания с оглед изпълнение на задълженията си;

5. изпълнява други задачи, поставени му от нормативните актове, този устав и решенията на общото събрание.

(2) Надзорният съвет може да използва експерти, които да съдействат за осъществяване на задълженията му.

СВИКВАНЕ НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ

Чл. 50. (1) Надзорният съвет се свиква на заседание от председателя, а в негово отсъствие - от заместник-председателя му, най-малко веднъж на 2 (два) месеца.

(2) Свикването се извършва с писмена покана до членовете на надзорния съвет, в която се посочват:

а) мястото, датата и часа на провеждане на заседанието;

б) дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и проекторешенията, предложени от свикващия заседанието.

(3) Поканата се изпраща най-малко 1 (един) ден преди датата на заседанието, освен ако надзорният съвет не е определил друг срок. В противен случай заседание не се провежда. Поканите до членовете на надзорния съвет - юридически лица, се изпращат до тяхното централно управление и до физическите лица - техни представители в надзорния съвет. Поканите се изпращат до адресите, посочени от самите членове на съвета. Изпращането на поканите се удостоверява с обратни разписки или по друг подходящ начин, удостоверяващ получаването им.

(4) Ако членовете на надзорния съвет са съгласни, те могат да се съберат на заседание и при положение, че не са спазени посочените по-горе формалности. В този случай съгласието на членовете трябва да бъде отразено в протокола на заседанието.

(5) Когато на заседание на надзорния съвет се определят датата, мястото, часа и дневния ред на следващото заседание, присъстващите се считат за редовно поканени.

(6) Всеки член на надзорния съвет може да поиска писмено от председателя му да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. Председателят, респективно заместник-председателят на надзорния съвет е длъжен да свика заседанието в 3 (три) дневен срок след това. Ако те не сторят това, заседанието може да се свика от всеки един член на надзорния съвет.

КВОРУМ ЗА ЗАСЕДАНИЯ НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ

Чл. 51. (1) Надзорният съвет взема решения, ако присъстват повече от половината от неговите членове, лично или представлявани от друг член на съвета.

(2) Всеки член може да представлява само един от отсъстващите членове. Представителството се извършва с писмено пълномощно.

(3) С решение на надзорния съвет на заседанията му могат да присъстват и лица, които не са негови членове.

НАЧИН НА ВЗЕМАНЕ НА РЕШЕНИЯ ОТ НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ

Чл. 52. (1) Надзорният съвет приема своите решения с обикновено мнозинство от присъстващите членовете, освен ако в този устав или в нормативен акт императивно е посочено друго мнозинство. Всеки член на надзорния съвет има 1 (един) глас.

(2) Гласуването се извършва явно, освен ако законодателството, този устав или решение на надзорния съвет не предвиждат друго.

(3) Надзорният съвет може да вземе решение и неприсъствено, когато сам реши това. В този случай решението се счита за взето, когато всички негови членове са заявили писмено на председателя на надзорния съвет, а в негово отсъствие - на заместник- председателя, съгласието си за съответното решение.

(4) Надзорният съвет приема правила за работата си, в които се уреждат свикването му, провеждането на заседанията, вземането на решенията, реда за поставяне и разглеждане на въпросите от дневния ред, реда за воденето на протоколите от заседанията, съхранението на архивата и останалите съществени въпроси, свързани с дейността му.

ПРОТОКОЛ ОТ ЗАСЕДАНИЯТА НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ

Чл. 53. (1) За всяко заседание на надзорния съвет се съставя протокол, в който се посочват:

1. мястото и времето на провеждане на заседанието;

2. дневния ред;

3. имената на присъствалите членове на надзорния съвет, на представените членове и на техните представители;

4. направените предложения;

5. проведените гласувания и резултатите от тях (общо и индивидуално за всеки член от надзорния съвет);

6. направените възражения.

(2) Към протокола се прилагат документите, свързани с провеждането на заседанието на надзорния съвет.

(3) Редовно съставения протокол има доказателствена сила за данните и обстоятелствата, посочени в него.

(4) Протоколите и приложенията към тях се подреждат в протоколен регистър (книга) и се пазят най-малко 5 (пет) години от датата на провеждането на заседанието.

(5) Протоколите се подписват от всички присъствали членове на надзорния съвет, респективно от представителите на членове на надзорния съвет.

(6) Копие от протокола се връчва на всеки член на надзорния съвет.

РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА В НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ

Чл. 54. (1) Надзорният съвет избира от своя състав председател и заместник- председател.

(2) Председателят на надзорния съвет организира работата на съвета съобразно изискванията на закона, този устав и решенията на общото събрание на акционерите.

(3) Заместник-председателят на надзорния съвет подпомага председателя на надзорния съвет в неговата дейност.

Х. УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ

ЧЛЕНОВЕ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ

Чл. 55. (1) Управителният съвет управлява дружеството, като извършва своята дейност под контрола на общото събрание на акционерите и на надзорния съвет на дружеството. Той решава всички въпроси, които са свързани с осъществяването на предмета на дейност на дружеството, с изключение на въпросите, които по закон или по разпоредбите на настоящия устав са възложени за решаване изключително на общото събрание на акционерите или на надзорния съвет.

(2) Членовете на управителния съвет се избират от надзорния съвет за срок от 3 (три) години.

(3) Управителният съвет се състои от 3 (три) до 7 (седем) члена. Те могат да бъдат дееспособни физически или юридически лица. В последния случай юридическото лице определя свой представител за изпълнение на задълженията му и отговаря солидарно за действията на своя представител.

(4) Членовете на управителния съвет могат да бъдат преизбирани без ограничение.

(5) Членовете на Управителния съвет следва да отговарят на изискванията за квалификация и надеждност по Раздел II на глава седма от Кодекса за застраховането.

(6) Не може да бъде член на управителния съвет лице по чл. 234, ал. 2 от Търговския закон.

(7) Председател на управителния съвет или изпълнителен член на управителния съвет може да бъде само лице, което :

а) има местожителство или постоянно пребиваване в страната; б) има висше икономическо или юридическо образование;

в) притежава необходимия професионален опит в застраховането;

г) не е осъждано на лишаване от свобода за умишлено престъпление от общ характер;

д) не е било член на изпълнителен или контролен орган или неограничено отговорен съдружник в дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност, ако е останал неудовлетворен кредитор;

е) не е лишено от правото да заема материалноотговорна длъжност;

ж) не е съпруг или роднина по права или по съребрена линия до трета степен включително, както и по сватовство до трета степен включително на друг член на управителния или на надзорния съвет или на актюера;

з) не заема другаде платена длъжност освен като сътрудник в научен институт или преподавател в учебно заведение;

и) не е член на ръководен или контролен орган на дружество, което извършва охранителна дейност.

(8) Управител на клон на дружеството може да бъде лице, което отговаря на условията по точки "а","б","в","г","д","е" от предходната алинея.

(9) Дружеството може да има Главен изпълнителен директор.

(10) Членовете на Управителния съвет имат всички права и изпълняват всички свои задължения и след изтичането на мандата по xxxxxx втора до избора на нови членове на Управителния съвет

ПРАВА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ

Чл. 56. Членовете на управителния съвет имат еднакви задължения и права, независимо:

а) от вътрешното разпределение на функциите между членовете на съвета;

б) всякакви разпоредби, с които може да се предостави право на управление и представителство на определени изпълнителни членове.

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ

Чл. 57. (1) Членовете на управителния съвет са длъжни да изпълняват задълженията си в интерес на дружеството, да не извършват конкурентна дейност спрямо него и да пазят търговските и производствени тайни на дружеството по време на мандата си и в срок от 5 (пет) години след като престанат да бъдат членове на управителния съвет.

(2) Управителният съвет е длъжен да се отчете за своите разходи пред надзорния съвет и пред редовното годишно заседание на общото събрание на акционерите или в случай на обсъждане на неговата отговорност за управление на дружеството.

ОТГОВОРНОСТ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ

Чл. 58. (1) Членовете на управителния съвет отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството.

(3) Освобождаването от отговорност се извършва от общото събрание на акционерите на дружеството:

а) ежегодно при приемането на годишния счетоводен отчет на дружеството;

б) в други случаи, предвидени от закона, в този устав и в решения на общото събрание на акционерите.

ГАРАНЦИЯ ОТ ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ

Чл. 59. (1) Членовете на управителния съвет дават гаранция за своето управление в български лева и в размер, определен от общото събрание, но не по-малко от 3 (три) месечното им брутно възнаграждение. Гаранцията може да се състои и в депозирани акции или облигации на дружеството. Ако общото събрание не е определило размера на тази гаранция, то тя за всеки от тях е в размер на 3 (три) месечното му брутно възнаграждение.

(3) Гаранцията се внася по депозитна сметка на дружеството.

КОМПЕТЕНТНОСТ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ

Чл. 60. Управителният съвет:

1. организира, ръководи и контролира дейността на дружеството и осигурява стопанисването и опазването на неговото имущество;

2. управлява и представлява дружеството;

3. чрез изпълнителните си членове сключва договори със служителите на дружеството, изменя и прекратява правоотношенията с тях, налага им дисциплинарни наказания за извършените нарушения, дава им поощрения, има правата и задълженията на работодател спрямо наетите от дружеството лица;

4. отчита се на всяко поискване от надзорния съвет за изтеклия до заседанието период от предишния отчет, но не по-рядко от веднъж на 3 (три) месеца;

5. урежда отношенията на дружеството с държавния и общинския бюджет;

6. контролира разходите и приходите на дружеството;

7. извършва всякакви законни действия, отнасящи се до осигуряване на нормалното функциониране на дружеството от гледна точка на законите, настоящия договор и решенията на общото събрание на акционерите;

8. свиква общото събрание на акционерите на заседания, определя дневния ред на заседанията, следи за спазване на законните изисквания за свикване на общото събрание на акционерите;

9. прави в средствата за масово осведомяване необходимите публикации, свързани с дейността на дружеството;

10. представя пред надзорния съвет годишния счетоводен отчет, доклада за дейността си през изтеклата година, доклада на дипломираните експерт-счетоводители и предложение за разпределяне на печалбата;

11. взема решения за закриване или прехвърляне на предприятия на дружеството или на значителни части от тях;

12. взема решения за откриване или закриване на клонове и за участие или прекратяване на участие в дружества и организации;

13. приема общите и специалните условия, застрахователно-техническия план, съответния метод за изчисляване на резервите, определя тарифната и рисковата политика в своята дейност, извършва необходимите пазарни, валутно-финансови, правни и други проучвания, приема правила за застрахователни фондове и резерви, изготвя справки за състоянието на застрахователните резерви, извършва оценка и преоценка на предлаганото за застраховане имущество, на застрахованото имущество, както и на застрахователния интерес, след предварително съгласие на надзорния съвет приема правилата за органа за вътрешен контрол, както и всякакви вътрешноустройствени и други актове;

14. взема решения за придобиване и разпореждане с дълготрайни активи на дружеството и на вещни права върху тях, ползуване на кредити, даване на обезпечения и гаранции и поемане на поръчителство, сключване на договори, участие в търгове и конкурси;

15. взема решения за сключване на договори за предоставяне на парични средства на трети лица;

16. взема решения за учредяване на ипотека и залог върху активи на дружеството;

17. подготвя и представя за приемане от общото събрание на програми и планове за развитието на дружеството;

18. определя своя бюджет и имуществените права на своите членове;

19. след приемане от Общото събрание на акционерите на решение за увеличение на капитала на дружеството чрез издаване на нови акции, фиксира по своя преценка точната емисионна стойност на акциите от новата емисия, въз основа на изрично овластяване от Общото събрание на акционерите и в рамките на предварително зададени от Общото събрание на акционерите параметри на емисионната стойност.

Горепосоченото правомощие на Управителния съвет, въз основа на изрично упълномощаване от Общото събрание на акционерите, да фиксира точната емисионна стойност на акциите от новата емисия, рамкирана предварително от Общото събрание, е различно от правомощието му посочено в член 196, ал.1 от ТЗ и член 14, ал.5 от настоящия Устав;

20. на основание чл. 204, ал. 3 от Търговския закон за срок до 5 (пет) години от датата на регистриране в Търговския регистър на настоящият устав, приет с решение на Общото събрание на акционерите на 02.10.2017г., взема решения за издаване на облигации с обща номинална стойност до 20 000 000 (двадесет милиона) лева включително, определя всички задължителни и факултативни параметри на облигационните заеми, уточнява, допълва и изменя съобразно пазарните условия и инвеститорския интерес.

21. изпълнява други задачи, поставени му от нормативните актове, този устав и решенията на общото събрание и изобщо извършва всички действия, пряко свързани с осъществяването на типичната застрахователна дейност.

СВИКВАНЕ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ

Чл. 61. (1) Управителният съвет се свиква на заседание от неговия председател по негова инициатива или по искане на член на съвета, най-малко веднъж месечно.

(2) Свикването се извършва с писмена покана до членовете на управителния съвет, в която се посочват:

а) мястото, датата и часа на провеждане на заседанието;

(3) Поканата се изпраща най-малко 1 (един) ден преди датата на заседанието, освен ако управителният съвет не е определил друг срок. В противен случай заседание не се провежда. Поканите до членовете на управителния съвет - юридически лица, се изпращат до тяхното централно управление и до физическите лица - тяхни представители в управителния съвет. Поканите се изпращат до адресите, посочени от самите членове на съвета. Изпращането на поканите се удостоверява с обратни разписки или по друг подходящ начин, удостоверяващ получаването им.

(4) Ако членовете на управителния съвет са съгласни, те могат да се съберат на заседание и при положение, че не са спазени посочените по-горе формалности. В този случай съгласието на членовете трябва да бъде отразено в протокола на заседанието.

(5) Когато на заседание на управителния съвет се определят датата, мястото, часа и дневния ред на следващото заседание, присъстващите се считат за редовно поканени.

(6) Всеки член на управителния съвет може да поиска писмено от председателя на съвета да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. Председателят на управителния съвет е длъжен да свика заседанието в 3 (три) дневен срок от получаване на искането. Ако той не стори това, заседанието може да се свика от всеки един член на надзорния съвет.

КВОРУМ ЗА ЗАСЕДАНИЯ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ

Чл. 62. (1) Управителният съвет взема решения, ако присъстват повече от половината от членовете му лично или представлявани от друг член на съвета.

(2) Всеки член може да представлява само един от отсъстващите членове. Представителството се извършва със писмено пълномощно.

(3) С решение на управителния съвет на заседанията му могат да присъстват и лица, които не са негови членове.

НАЧИН НА ВЗЕМАНЕ НА РЕШЕНИЯ ОТ УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ

Чл. 63. (1) Управителният съвет взема своите решения с обикновено мнозинство от гласовете на присъстващите членове на съвета. Всеки член на управителния съвет има 1 (един) глас.

(2) Управителният съвет следва да взема своите решения единодушно или след предварително съгласие на надзорния съвет, когато се:

а) закриват или прехвърлят предприятия или значителни части от тях, които са с балансова стойност над 50% (петдесет) процента от капитала на дружеството;

б) създават или закриват клонове на дружеството;

в) отчуждават обособени части на дружеството с балансова стойност над 50 (петдесет) процента от капитала на дружеството;

г) извършват съществени организационни промени;

д) започва или прекратява дългосрочно сътрудничество от съществено значение за дружеството;

е) извършват съществени промени в предмета на дейност на дружеството;

ж) това се изисква от закон, този устав или решение на общото събрание на акционерите.

(3) Гласуването се извършва явно, освен ако законодателството, този устав или решение на управителния съвет не предвиждат друго.

(4) Член на управителния съвет не може да гласува лично или чрез представител

при:

а) предявяване на иск срещу него;

б) предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към

дружеството.

(5) Управителният съвет може да вземе решение и неприсъствено, когато сам реши това. В този случай решението се счита за взето, когато всички негови членове са заявили писмено на председателя на управителния съвет съгласието си за съответното решение.

(6) Управителният съвет приема правила за работата си, които се одобряват от надзорния съвет и влизат в сила от датата на одобрението. В тези правила се уреждат свикването му, провеждането на заседанията, вземането на решенията, реда за поставяне и разглеждане на въпросите от дневния ред, реда за воденето на протоколите от заседанията, съхранението на архивата и останалите съществени въпроси, свързани с дейността му.

ПРОТОКОЛ ОТ ЗАСЕДАНИЯТА НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ

Чл. 64. (1) За всяко заседание на управителния съвет се съставя протокол, в който се посочват:

1. мястото и времето на провеждане на заседанието;

2. дневния ред;

3. имената на присъствалите членове на управителния съвет, на представените членове и на техните представители;

4. направените предложения;

5. проведените гласувания и резултатите от тях (общо и индивидуално за всеки член от управителния съвет);

6. направените възражения.

(2) Към протокола се прилагат документите, свързани с провеждането на заседанието на управителния съвет.

(3) Редовно съставеният протокол има доказателствена сила за данните и обстоятелствата, посочени в него.

(5) Протоколите се подписват от всички присъствали членове на управителния съвет, респективно от представителите на членове на управителния съвет.

(6) Копие от протокола се връчва на всеки член на управителния съвет.

РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА В УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ

Чл. 65. (1) Управителният съвет избира измежду членовете си един председател.

(2) Председателят на управителния съвет организира работата на съвета съобразно изискванията на закона, този устав и решенията на общото събрание на акционерите.

ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Чл. 66. (1) По решение на Надзорния съвет Дружеството се представлява от поне две и/или повече лица от състава си /изпълнителни директори/, отговарящи на изискванията на закона, които да представляват Дружеството, като представителството пред трети лица се осъществява съвместно от всеки двама от изпълнителните членове на управителния съвет или от всеки един от изпълнителните членове на управителния съвет съвместно с прокуриста на дружеството

(2) Всеки един от изпълнителните директори може да бъде сменян по всяко време по решение на Надзорния съвет.

(3) Изпълнителните директори са длъжни по всяко време незабавно да докладват на Управителния съвет настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за Дружеството.

(4) Изпълнителните директори:

а/ организират изпълнението на решенията на Управителния съвет;

б/ организират дейността на Дружеството, осъществяват оперативното му ръководство, осигуряват стопанисването и опазването на неговото имущество;

в/ представляват Дружеството и изпълняват функциите, които са им възложени с нормативен акт, с правилника за работа на Управителния съвет или от Управителния съвет.

(5) Имената на лицата, овластени да представляват Дружеството, се вписват в Търговския регистър. При вписването те представят нотариално заверени образци от подписите си.

(6) Овластяването и неговото оттегляне имат действие срещу трети добросъвестни лица след вписването им в Търговския регистър.

(5) С решение на управителния съвет, при спазване на всички нормативни разпоредби, управлението на дружеството може да се възложи и на прокурист. Ако не е указано друго, неговите правомощия са като на изпълнителен член и са в рамките, посочени от Търговския закон.

ДРУЖЕСТВЕНИ КНИГИ

Чл. 67. Членовете на управителния съвет отговарят за редовното водене и съхраняване на следните дружествени книги:

а) книги за отделните видове акционери;

б) протоколна книга за заседанията на общото събрание на акционерите; в) протоколна книга за заседанията на надзорния съвет;

г) протоколна книга за заседанията на управителния съвет;

д) други необходимите съгласно нормативните разпоредби търговски книги.

ХІ. ПРОВЕРИТЕЛИ ЕКСПЕРТ-СЧЕТОВОДИТЕЛИ

Чл. 68. (1) Общото събрание избира всяка година най-малко 2 (двама) дипломирани регистрирани одитори, утвърдени от Комисията за финансов надзор. Те могат да бъде избирани и повече от един път.

(2) Регистрираните одитори осъществяват задачите, възложени им от Кодекса за застраховането, Търговския закон и от другите действащи нормативни актове.

(3) Регистрираните одитори проверяват годишния счетоводен отчет на дружеството. Те отговарят за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на служебните тайни на дружеството.

(4) Регистрираните одитори незабавно уведомяват Комисията за финансов надзор при откриване на нарушения от съществено значение за по-нататъшната нормална дейност на дружеството.

ГЛАВА ЧЕТВЪРТА

ФИНАНСИРАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА ХІІ. ФИНАНСИ И СТОПАНСКА ДЕЙНОСТ

ИЗТОЧНИЦИ НА СРЕДСТВА ЗА ДРУЖЕСТВОТО И ТЯХНОТО ИНВЕСТИРАНЕ

Чл. 69. (1) Допустимите собствените средства, необходими за осъществяване на дейността на дружеството, трябва да бъдат най-малко равни на капиталовото изискване за платежоспособност. Допустими собствени средства на Дружеството трябва да бъдат най-малко равни на капиталовото изискване за платежоспособност. Допустимите

основни собствени средства на Дружеството трябва да са най-малко равни на минималното капиталово изискване, съгласно действащата нормативна уредба.

(2) Свободните собствени средства могат да се инвестират в недвижими имоти или вещни права върху тях, както и в акции и дялове от капитала на друго дружество, по реда, предвиден в действащото законодателство.

ОБЩИ РЕЗЕРВИ

Чл. 70. (1) Дружеството създава резерви и фондове, съгласно изискванията на действащото законодателство.

(2) Дружеството заделя средства за образуването на фонд "Резервен".

(3) По своя преценка или по решение на общото събрание на акционерите или в изпълнение на императивни нормативни разпоредби дружеството образува и други фондове.

ИЗТОЧНИЦИ НА ФОНД "РЕЗЕРВЕН"

Чл. 71. Източници на фонд "Резервен" са:

а) 10% (десет) процента от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда достигнат 10% (десет) процента от капитала;

б) средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им;

в) сумата от допълнителните плащания, които правят акционерите, когато им се предоставят предимства за акциите;

г) други източници, предвидени в закона, устава или по решение на общото събрание на акционерите.

ИЗПОЛЗВАНЕ НА ФОНД "РЕЗЕРВЕН"

Чл. 72. (1) Средствата на фонд "Резервен" могат да се използват само за: а) покриване на годишната загуба;

б) покриване на загуби от предходните години.

(2) Когато средствата на фонда надхвърлят 10% (десет) процента от капитала, разликата може да се използва за увеличаване на капитала.

ТЕХНИЧЕСКИ РЕЗЕРВИ

Чл. 73. (1) Дружеството създава технически резерви, които се състоят от: а) запасен фонд (изравнителен резерв);

б) резерв за предстоящи плащания; в) пренос-премиен резерв;

г) резерви за неизтекли рискове; д) резерв за бонуси и отстъпки;

е) други резерви, одобрени от Комисията за финансов надзор.

(2) Дружеството може да инвестира застрахователните резерви само на територията на Република България във:

а) ценни книжа, издадени или гарантирани от държавата;

б) необременени с тежести недвижими имоти;

в) облигации, издадени или гарантирани от общините; г) ценни книжа, приети за търговия на фондова борса; д) банкови депозити;

е) други изрично допуснати от закона активи.

ФИНАНСОВА ГОДИНА

Чл. 74. Финансовата година на дружеството съвпада с календарната.

ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВАТА ГОДИНА

Чл. 75. (1) В двумесечен срок след края на всяка стопанска година управителният съвет съставя:

а) подробен опис на материалните активи в имуществото на дружеството;

б) баланс, от който да се вижда действителното стопанско състояние на дружеството;

в) отчет за дейността си;

г) предложение за разпределение на евентуалната печалба или загуба;

д) други документи, изискуеми съгласно нормативните разпоредби и счетоводните стандарти.

(2) Документите по предходната алинея се представят за обсъждане пред общото събрание на акционерите.

(3) Преди представянето му пред общото събрание, годишният счетоводен отчет се проверява от избраните от общото събрание дипломирани регистрирани одитори, за което се съставя съответен доклад.

(4) (Провереният и приет от общото събрание на акционерите годишен финансов отчет се обявява в търговския регистър.

(5) В отчета за дейността си Управителният съвет описва протичането на дейността на дружеството, състоянието на дружеството и разяснява годишния счетоводен отчет.

РАБОТНА ЗАПЛАТА В ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 76. (1) Средствата за работна заплата и индивидуалните заплати се определят в съответствие с вътрешните правила за организация на работната заплата в дружеството и действащата нормативна база.

(2) Максималният размер на индивидуалните работни заплати, както и на възнагражденията на членовете на надзорния съвет и на управителния съвет, не се ограничава.

ХIІІ. РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА И ЗАГУБАТА

Чл. 77. (1) Чистата печалба на дружеството се разпределя по решение на общото събрание на акционерите.

(2) Загубите на дружеството се покриват по начин, определен от общото събрание на акционерите в съответствие с нормативните разпоредби.

ИЗПЛАЩАНЕ НА ДИВИДЕНТИ

Чл. 78. (1) Дивиденти се разпределят и изплащат веднъж годишно само при наличието на следните условия:

а) изтичане на съответната финансова година;

б) наличие на реализирана от дружеството печалба за съответната година;

в) остатък от печалбата след заделяне на необходимите средства за фонд "Резервен" и за другите, предвидени от закона направления;

г) решение на общото събрание за разпределяне на печалбата, респективно на част от нея, и в частност за разпределяне на дивиденти и за определяне на техния размер.

(2) Дивиденти се изплащат при спазване на чл. 247а от Търговския закон. Дивиденти не могат да се изплащат авансово.

(3) Дружеството е длъжно да осигури изплащането на акционерите на гласувания на общото събрание дивидент в 1 (една) година от провеждането му.

ГЛАВА ПЕТА ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ

ХІV. ПРЕКРАТЯВАНЕ УСЛОВИЯ ЗА ПРЕКРАТЯВАНЕ

Чл. 79. Дейността на дружеството се прекратява:

1. по решение на общото събрание, взето с мнозинство 2/3 (две трети) от представените на заседанието акции;

2. при сливане или вливане друго дружество по решение на общото събрание, взето с мнозинство 2/3 (две трети) от представените на заседанието акции;

3. при обявяване на дружеството в несъстоятелност;

4. при спадане на капитала под минимума, определен от действащата нормативна уредба, за срок по-дълъг от 1 (една) година;

5. с решение на съда по регистрацията по иск на прокурора, ако дружеството преследва забранени от закона цели;

6. при отнемане на разрешението за извършване на застрахователна дейност;

7. в други случаи, определени от закона и от този устав.

ХV. ЛИКВИДАЦИЯ ЛИКВИДАЦИОННО ПРОИЗВОДСТВО

Чл. 80. (1) Ликвидационното производство се извършва съгласно действащото към момента на ликвидацията българско законодателство.

(2) След приключване на ликвидацията, остатъкът от имуществото се разпределя между акционерите, съобразно на дяловото им участие.

ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

§ 1. Спрямо неуредените от настоящия устав отношения между страните във връзка с дейността на дружеството се прилагат съответните норми на действащото българско право, а при възникнали спорове по отношение на разпоредбите на настоящият Устав, същите се решават от съответния компетентен български съд.

§ 2. Настоящият Устав е приет на заседание на Общото събрание на акционерите на “ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО ЕВРОИНС” АД, проведено на 02.10.2017 г

§ 3. "ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО ЕВРО ИНС" АД е правоприемник на "ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО БАЛКАНЪ" АД, съгласно решенията на общото събрание на акционерите на "ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО БАЛКАНЪ" АД, взети на 07.03.1998 год.

ЗА „ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО ЕВРОИНС” АД:

Изпълнителен директор Изпълнителен директор

на „ЗД ЕВРОИНС” АД: на „ЗД ЕВРОИНС” АД:

Образец

П Ъ Л Н О М О Щ Н О*

Долуподписаният/ата ………………………......................., гражданин на ........................., с ЕГН/ЛНЧ ......................, с л. к. № ........................, изд. на ......................... , с постоянен

адрес: ..........................................................., в качеството си на

............................................................ (данни за представляваното ФЛ/ЮЛ), притежаващ/о към 18.09.2017 г броя обикновени поименни безналични акции с

право на глас от капитала на „ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО ЕВРОИНС“ АД, вписано в Търговския регистър на Агенция по вписванията с ЕИК 121265113, със седалище и адрес на управление в гр. София, бул. „Xxxxxxxxx Xxxxxx“ № 43, п.к. 1540, на основание чл. 226 от Търговския закон (ТЗ) и чл. 116, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), с настоящото

У П Ъ Л Н О М О Щ А В А М :

......................................., ЕГН/ЛНЧ ............................, с лична карта № ,

издадена на ..................... , с адрес:

...................................................................................................................

(данни за пълномощника)

ДА ПРЕДСТАВЛЯВА ............................................ на заседанието на редовното годишно Общо събрание на акционерите на “ЗД ЕВРОИНС” АД, което ще се проведе на 02 октомври 2017 г. от 12.30 часа в гр. София, бул. „Xxxxxxxxx Xxxxxx“ 43, ет.1, заседателна зала, и да гласува с всички притежавани от акции

по въпросите от дневния ред, съгласно указания по-долу начин, а именно:

І. ДНЕВЕН РЕД НА ВЪПРОСИТЕ ПРЕДЛОЖЕНИ ЗА ОБСЪЖДАНЕ НА ЗАСЕДАНИЕТО НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ (съгласно

публикуваната покана до акционерите и в зависимост от случая, обявени по реда на чл. 223 от ТЗ във връзка с чл. 115, ал. 4 от ЗППЦК или 223а от ТЗ във връзка с чл. 115, ал. 7 от ЗППЦК):

Точка 1 от дневния ред: “Приемане на решение за отписване на „Застрахователно дружество Евроинс“ АД от регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН), воден от Комисията за финансов надзор, на основание чл. 119, ал. 1, т. 3, буква „б“ от ЗППЦК”

Точка 2 от дневния ред: “Приемане на решение за отмяна на действащия Устав на Дружеството и приемане на нов Устав на Дружеството, съгласно приложения към материалите по дневния ред проект на Устав, при условие, че Общото събрание на акционерите приеме решение по т. 1 от дневния ред, а именно „Застрахователно дружество Евроинс“ АД да бъде отписано от регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от Комисията за финансов надзор и при условие, че Комисията за финансов надзор не откаже отписване на Дружеството от регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от Комисията за финансов надзор.”

ІІ. ПРЕДЛОЖЕНИЯ ЗА РЕШЕНИЯ ПО ВСЕКИ ОТ ВЪПРОСИТЕ В ДНЕВНИЯ РЕД

НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ (съгласно публикуваната покана до акционерите и в зависимост от случая, обявени по реда на чл. 223 или 223а от Търговския закон):

Предложение за решение по точка 1 от дневния ред: Общото събрание на

акционерите на “ЗД ЕВРОИНС” АД приема решение „Застрахователно дружество Евроинс“ АД да бъде отписано от регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН), воден от Комисията за финансов надзор, на основание чл. 119, ал. 1, т. 3, буква „б“ от ЗППЦК.

Във връзка с приетото решение по настоящата точка, Общото събрание на акционерите на “ЗД ЕВРОИНС” АД възлага на Изпълнителните членове на Управителния съвет да извършат, съгласно действащата и приложима към случая нормативна уредба, всички необходими правни и фактически действия по отписване на Дружеството от регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от Комисията за финансов надзор, съобразно взетите на днешното заседание решения и да заяви съответните промени по партидата на Дружеството в Търговския регистър, както и навсякъде другаде, където е необходимо, включително, но не само, пред Централен Депозитар АД и Българска Фондова Борса.

Предложение за решение по точка 2 от дневния ред: Общото събрание на акционерите на “ЗД ЕВРОИНС” АД, отменя действащия Устав на Дружеството и приема нов Устав на Дружеството, съгласно приложения към материалите по дневния ред проект на Устав на „Застрахователно дружество Евроинс“ АД, при условие, че Общото събрание на акционерите приеме решение по т. 1 от дневния ред, а именно „Застрахователно дружество Евроинс“ АД да бъде отписано от регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от Комисията за финансов надзор и при условие, че Комисията за финансов надзор не откаже отписване на Дружеството от регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от Комисията за финансов надзор.

ІІІ. НАЧИН НА ГЛАСУВАНЕ НА ПЪЛНОМОЩНИКА ПО ВСЕКИ ОТ ВЪПРОСИТЕ В ДНЕВНИЯ РЕД НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ:

Ако не бъде уточнен начина на гласуване от пълномощника по всяка точка от дневния ред, се посочва, че пълномощникът има право на собствена преценка дали да гласува и по какъв начин (по свое усмотрение да реши дали да гласува “ЗА”, “ПРОТИВ” или “ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ”) по всички проекторешения на самото заседание на Общото събрание на акционерите на “ЗД ЕВРОИНС” АД.

Посочва се дали упълномощаването обхваща и въпроси, които са включени в дневния ред при условията на чл. 231, ал. 1 от ТЗ и не са съобщени или обявени съобразно разпоредбите на чл. 223 и 223а от ТЗ както и относно начина на гласуване от пълномощника в случаите, посочени в чл. 231, ал. 1 от ТЗ.

Акционерите имат право да упълномощят всяко физическо или юридическо лице да участва и да гласува в общото събрание от тяхно име, при спазване на член 220, ал.1 от ТЗ във връзка с чл.115г, ал.1 от ЗППЦК, а именно: представляването на акционер от член на надзорния и управителния съвет на Дружеството е допустимо, само ако акционерът изрично е посочил начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata