Емисия корпоративни облигации, издадени от „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, ISIN BG2100007231
Проспект за допускане до
търговия на регулиран пазар
Емисия корпоративни облигации, издадени от „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, ISIN BG2100007231
14 Септември 2023 г.
Настоящият Проспект съдържа цялата информация за „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, необходима за вземане на инвестиционно решение, включително основните рискове, свързани с Емитента и неговата дейност. В интерес на инвеститорите е да се запознаят подробно с настоящия Проспект преди да вземат съответното инвестиционно решение.
Настоящият Проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа на емисия корпоративни облигации, издадена от “Компас фонд за вземания” АДСИЦ е потвърден от Комисията за финансов надзор с решение , което не означава, че Комисията одобрява или не одобрява инвестирането в предлаганите ценни книжа, нито че носи отговорност за верността на предоставената в документа информация.
Този документ представлява Проспект за допускане до търговия на „Компас фондова борса” АД на всички издадени от “Компас фонд за вземания” АДСИЦ 10 000 броя обикновени обезпечени облигации с номинална и емисионна стойност 1 000 лева всяка една.
Проспектът е изготвен в съответствие с българското законодателство и правилата за допускане до търговия на БФБ от ИП „МК Брокерс“ АД, в качеството му на упълномощен Инвестиционен посредник и Агент по листването и е одобрен от Комисията за финансов надзор в Република България.
Борсови покупко-продажби на Облигациите ще могат да се извършват след приемането им за търговия на Основен пазар на БФБ, Сегмент за облигации, на датата определена от Съвета на директорите на БФБ. Очаква се решението за приемането за борсова търговия на облигациите да се вземе на или около 25.09.2023 г. и сделки с облигациите да могат да се сключват на БФБ на или около 02.10.2023 г.
Проспектът за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия облигации на “Компас фонд за вземания” АДСИЦ представлява проспект по смисъла и за целите на чл. 89б от ЗППЦК, транспониращ разпоредбите на Регламент (EС) № 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар и делегираното законодателство по неговото допълнение – Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (EС) № 2019/979 на Комисията от 14.03.2019 г. и Делегиран Регламент (EС) № 2019/980 на Комисията от 14.03.2019 г. Проспектът е изготвен като опростен проспект съобразно разпоредбата на чл. 14, ал. 1, б. „б“ от Регламент (EС) № 2017/1129, поради факта, че акциите на Емитента се търгуват на регулирания пазар на „Българска фондова борса“ АД.
Проспектът за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия облигации на “Компас фонд за вземания” АДСИЦ е изготвен като един документ съобразно разпоредбата на чл. 24, параграф 1 от Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (EС) № 2019/980, и включва в себе си Съдържание, Резюме изготвено съгласно чл. 7 от Регламент (EС) № 2017/1129, Рискови фактори съгласно чл. 16 от Регламент (EС)
№ 2017/1129 и всякаква друга информация, посочена в приложенията на Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (EС) № 2019/980, а именно информация по Приложение 8 от Делегиран Регламент (EС) № 2019/980, информация по Приложение 14 от Делегиран Регламент (EС) № 2019/980 и информация по Приложение 21 от Делегиран Регламент (EС) № 2019/980.
В Проспекта е включена информация съобразно Приложение № 1 към чл. 3 Допълнителна информация, която се включва в Проспекта на дружество със специална инвестиционна цел от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар.
Инвестирането в облигации е свързано с определени рискове. В интерес на инвеститорите е да се запознаят с този Проспект изцяло, като обърнат особено внимание на раздел II „Рискови фактори”, преди да вземат решение за инвестиране в облигациите.
Този Проспект съдържа съществената информация за „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, необходима за вземане на решение за инвестиране в Облигациите. Съгласно българското законодателство членовете на Съвета на директорите на Xxxxxxxx отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в Проспекта. Съставителите на финансовите отчети на “Компас фонд за вземания” XXXXX отговарят солидарно с членовете на Съвета на директорите на Дружеството за всички вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни във финансовите отчети, а одиторът на “Компас фонд за вземания” АДСИЦ– за вредите, причинени от одитираните от него финансови отчети.
На Облигациите и Емитента не са издавани кредитни рейтинги от агенция за кредитен рейтинг.
Потенциалните инвеститори могат да получат и да се запознаят с Проспекта, както и да получат допълнителна информация на следните адреси:
Емитент: | „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ |
Седалище: | гр. София |
Адрес на управление: | Ул. „Xxxxx Xxxxxxxxx“ 19, ет. 2 |
Работно време: | 09:00-17:00 в работни дни |
Телефон: | + 000 0 000 00 00 |
Електронна поща: | |
Лице за контакт: | Xxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxx за връзки с инвеститорите |
Инвестиционен посредник: | „МК Брокерс“ АД |
Седалище: | гр. София |
Адрес за кореспонденция: | Бул. „Цар Освободител“ 8, ет. 4 |
Работно време: | 09:00 – 17:00 ч. |
Телефон: | + 000 0 000 00 00 |
Електронна поща: | |
Лице за контакт: | Xxxxxxx X. Xxxxxx – Управляващ директор |
Горепосочените документи ще бъдат публикувани на интернет страницата на Комисията за финансов надзор (xxx.xxx.xx) след евентуалното одобрение на Проспекта, на интернет страницата на „Българска фондова борса” АД (xxx.xxx-xxxxx.xx) след решението на Съвета на директорите на Борсата за допускане до търговия на регулиран пазар, чрез платформата на Xxxxxxxx.XX (xxx.Xxxxxxxx.xx), на интернет страницата на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ (xxxxx://xxxxxxx- xxxxxxxxxxx.xx/) и на интернет страницата на инвестиционен посредник „МК Брокерс” АД (xxx.xxx.xx).
Основни понятия и съкращения
„Емитентът” или „Дружеството“ - „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ
„Упълномощен Инвестиционен посредник“ или „Агент по листването“ – ИП „МК Брокерс“ АД
„Проспектът“ - Проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа на емисия корпоративни облигации, издадена от „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ
„Облигациите” или „Облигационния заем” - 10 000 бр. обикновени облигации с номинална и емисионна стойност от 1 000 лева всяка една
„Довереник“ или „Довереник на облигационерите“ – Тексим Банк АД
КФН – Комисия за финансов надзор БФБ – „Българска фондова борса” АД ЦД – „Централен депозитар” АД
ЗППЦК – Закон за публичното предлагане на ценни книжа
ЗДСИЦДС – Закон за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация
ЗПМПЗФИ – Закон за прилагане на мерките срещу пазарни злоупотреби с финансови инструменти
ЗКФН – Закон за Комисията за финансов надзор
Наредба № 38 – Наредба № 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници
ТЗ – Търговски закон
ИП – Инвестиционен посредник
ОС – Общо събрание
СД – Съвет на директорите
ДСИЦ - Дружество със специална инвестиционна цел
ЗКПО - Закон за корпоративното подоходно облагане
ЗДДФЛ - Закон за данъците върху доходите на физическите лица
ДЕС – Дипломиран експерт – счетоводител
ИДЕС – Институт на дипломираните експерт-счетоводители
СЪДЪРЖАНИЕ
Раздел А – Въведение и предупреждения към инвеститорите 9
Раздел Б – Основна информация за Емитента 10
Раздел В – Основна информация за ценните книжа 12
1. Кои са основните характеристики на ценните книжа? 12
2. Къде ще се търгуват ценните книжа? 15
3. Има ли гаранция, свързана с ценните книжа? 15
4. Кои са основните рискове, характерни за ценните книжа? 16
Раздел Г – Основна информация за публичното предлагане на ценни книжа и/или допускането до търговия на регулиран пазар 16
Раздел 1: Систематични рискове 18
Раздел 2: Несистематични рискове 21
1. Рискове, специфични за Емитента 21
2. Рискове, свързани с характера на ценните книжа 22
III. ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ 8 ОТ ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2019/980
(РЕГИСТРАЦИОНЕН ДОКУМЕНТ ЗА ВТОРИЧНИ ЕМИСИИ НА НЕДЯЛОВИ ЦЕННИ КНИЖА) 26
2. Законово определени одитори 27
2.1. Имената и адресите на одиторите на Емитента за периода, обхванат от историческата
финансова информация (заедно с тяхното членство в професионален орган) 27
2.2. Информация дали одиторите на Емитента са подали оставка, отстранени или не са
били преназначени по време на периода, обхванат от историческата финансова информация
4. Информация за Емитента „компас фонд за вземания“ АДСИЦ 28
4.1. Фирма и търговско име на Емитента 28
4.2. Седалище и правна форма на емитента, идентификационен код на правния субект (XXXX), законодателство, уреждащо неговата дейност, държава на учредяване и адрес и
телефонен номер на седалището на емитента според учредителния акт (или основно място на дейност, ако е различно от седалището според учредителния акт), както и уебсайт на
емитента, ако има такъв, заедно със забележка, че информацията на xxxxxxxx не е част от
проспекта, освен ако тази информация не е включена чрез препратка в проспекта. 28
5. Преглед на стопанската дейност 29
5.1. Предметът на дейност на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ е Набиране на парични
средства, чрез издаване на ценни книжа и инвестиране на набраните средства във вземания, покупко-продажба на вземания 29
6. Информация за тенденциите 30
6.1. Значителни тенденции от края на последната финансова година до датата на Проспекта
............................................................................................................................................................ 30
6.2. Информация за всякакви известни тенденции, несигурности, изисквания, ангажименти или събития, които могат да имат значителен ефект върху перспективите на Емитента за
7. Прогнозни или приблизителни стойности на печалбите 31
8. Административни, управителни и надзорни органи 31
8.1. Имена, бизнес адреси и функции на изброените по-долу лица при Емитента и индикация за основните дейности, извършвани от тях извън Емитента, когато същите са значителни по отношение на този Емитент. 31
8.2. Конфликти на интереси на административните, управителни и надзорни органи 35
9.1. Посочва се, доколкото е известно на емитента, дали той е пряко или косвено притежаван или контролиран и от кого, като се описва естеството на този контрол и въведените мерки за предотвратяване на злоупотребата с подобен контрол 36
9.2. Описват се известните на Емитента договорености, чието действие може на по-късна дата да породи промяна в контрола върху Емитента. 36
10. Финансова информация за активите и пасивите, финансовото състояние, печалбите и
10.1. Историческа финансова информация и финансови отчети 36
10.2. Одитиране на историческа годишна финансова информация 38
10.3. Правни и арбитражни производства 39
10.4. Значителна промяна във финансовото състояние на Емитента 39
11. Нормативно изискуеми оповестявания 39
12. Договори от съществено значение 41
IV. ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ОТ НАРЕДБА № 2 ОТ 09.11.2021 Г. ЗА първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар 43
1. Описание на инвестиционните цели на Дружеството 43
2. Ограниченията в инвестиционната политика на Дружеството, в рамките на които се взимат
3. Описание на политиката на Xxxxxxxx относно придобиване на нов актив или активи 44
4. Описание на критериите, на които отговарят вземанията, в които ще инвестира Дружеството, както и характеристиките на придобитите вземания 44
5. Информация за придобитите недвижими имоти, съответно вземания 45
5.1. Вид на вземанията и относителен дял на всеки вид вземане от общите вземания 45
5.3.Относителен дял на необслужваните вземания от всички вземания 47
6. Данни за банката-депозитар 47
6.2. Съществени условия на договора с дружеството със специална инвестиционна цел,
включително условията за прекратяване 48
7. Данни за трети лица ПО ЧЛ. 27, АЛ. 4 ОТ здсицдс, свързани с обслужването на дейността на дружеството със специална инвестиционна цел 54
7.2. Кратка информация относно професионалния опит на третите лица по чл. 27, ал.4 от
7.3. Съществени условия на договора с дружеството със специална инвестиционна цел,
включително условията за прекратяване 55
8. Данни за оценителите на вземанията или недвижимите имоти 63
8.1. Имена на оценителите за предходните 3 години 63
8.2. Кратка информация относно професионалната квалификация и опит на оценителите 63
9. Допълнителна информация за разходите на дружеството 64
9.1. Максимално допустим размер на разходите за управление на Дружеството 64
9.2. Метод за определяне на възнагражденията на членовете на СД и на третите лица по 1л. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС 65
V. ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ 14 ОТ ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2019/980 (ДОКУМЕНТ ЗА НЕДЯЛОВИ ЦЕННИ КНИЖА ЗА НЕПРОФЕСИОНАЛНИ ИНВЕСТИТОРИ) 66
1. Отговорни лица, информация от трети страни, доклади на експерти и одобрение от
3.1. Интерес на физическите и юридическите лица, участващи в
3.2. Обосновка на предлагането и използването на постъпленията 67
4. Информация относно ценните книжа, които ще се предлагат публично/допускат до търговия
................................................................................................................................................................ 69
4.1. Описание на вида и класа на ценните книжа, които се предлагат и/или допускат до търговия, включително Международния номер за идентификация на ценни книжа - ISIN
(International Security Identification Number) 69
4.2. Законодателство, по което са издадени ценните книжа 69
4.3. Информация за това дали ценните книжа са под формата на поименни ценни книжа или под формата на ценни книжа на приносител и дали ценните книжа са в налична
(сертифицирана) форма или в безналична форма. Наименование и адрес на субекта, отговарящ за воденето на архивите 70
4.4. Обща сума на ценните книжа, които се предлагат публично/допускат до търговия. Ако не е фиксирана, се посочва максималната сума на ценните книжа, които ще се предлагат (ако е налична), и се описват механизмите и сроковете за публично обявяване на окончателната
4.5. Валута на емисията на ценните книжа 71
4.6. Съответният ред на вземанията по ценните книжа в капиталовата структура на
емитента в случай на неплатежоспособност, включително когато е приложимо, информация относно нивото на подчиненост на ценните книжа и потенциалното въздействие върху
инвестицията в случай на преструктуриране съгласно Директива 2014/59/ЕС 71
4.7. Описание на свързаните с ценните книжа права, включително и процедура за
упражняването на тези права 71
4.8. Информация за емисията 76
4.9. Датата на падежа и договореностите за амортизацията на заема, включително
4.10. Информация за доходността. Метода, по който се изчислява доходността 80
4.11. Как са представени притежателите на недялови ценни книжа, включително като се посочи организацията, представляваща инвеститорите, и разпоредбите, уреждащи това представителство. Посочва се уебсайтът, осигуряващ свободен достъп до договорите,
отнасящи се до тези форми на представителство 81
4.12. Декларация за решенията, разрешенията и одобренията, по силата на които са били или ще бъдат създадени и/или емитирани ценните книжа 84
4.13. Дата на емитиране на ценните книжа 84
4.14. Описание на евентуалните ограничения върху прехвърляемостта на ценните книжа 84
4.15. Предупреждение, че данъчното законодателство на държавата членка на инвеститора и държавата членка на учредяване на емитента може да окаже влияние върху получения от
ценните книжа доход. Информация относно данъчното третиране на ценните книжа, когато предложената инвестиция е свързана със специален за този вид инвестиции данъчен режим.
............................................................................................................................................................ 87
4.16. Идентификационните данни и данните за контакт на предложителя и/или на лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия — ако са различни от емитента,
включително идентификационния код на правния субект (XXXX), ако предложителят има
5. Ред и условия на публичното предлагане на ценни книжа 91
5.1. Условия, статистика относно предлагането, прогнозен график и действия, необходими за подаване на заявления за предлагането 91
5.2. План за пласиране и разпределение 93
6. Допускане до търговия и организация на търговията 94
6.1. Информация дали предлаганите ценни книжа са или ще бъдат обект на заявление за допускане до търговия с оглед на тяхното разпространение на регулиран пазар, на други
пазари на трети държави, на пазар за растеж на МСП или на МСТ, като съответните пазари се посочват. Това обстоятелство трябва да бъде посочено, без да се създава впечатлението, че допускането до търговия ще бъде непременно одобрено 94
6.2. Всички регулирани пазари, пазари на трети държави, пазари за растеж на МСП или МСТ, на които, доколкото е известно на емитента, вече се търгуват ценни книжа от същия клас,
който се или ще се предлага публично или допуска до търговия 95
6.3. Име и адрес на лицата, поели твърд ангажимент да действат като посредници при търгуване на вторичния пазар, като предоставят ликвидност чрез котировки „купува“ и
„продава“, както и описание на основните условия на техния ангажимент 95
6.4. Емисионната цена на ценните книжа 95
7.1. Ако в Проспекта са посочени консултанти във връзка с дадената емисия, информация за качеството, в което са действали консултантите 95
7.2. Индикация за друга информация в Проспекта, която е одитирана или прегледана от
определени по закон одитори и когато одиторите са изготвили доклад 95
7.3. Кредитните рейтинги на ценните книжа, определени по искане или със сътрудничество на емитента. Кратко обяснение на значението на рейтинга, ако е било обявено от доставчика
VI. ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ 21 ОТ ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2019/980 (ГАРАНЦИИ) .96
РАЗДЕЛ А – ВЪВЕДЕНИЕ И ПРЕДУПРЕЖДЕНИЯ КЪМ ИНВЕСТИТОРИТЕ
Наименованието и международния идентификационен номер (ISIN) на ценните книжа
Емитент на облигациите е „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ. ISIN код BG2100007231.
Идентификационните данни и данните за контакт на емитента, включително неговия идентификационен код на правен субект (XXXX)
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, ЕИК 205685841. LEI код: 8945007NR5L8J9YUSY64.
Седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Xxxxx Xxxxxxxxx“ 19, ет. 2 Лице за контакт Xxxxxxxx Xxxxxxx
Електронна поща - xxxxxx@xxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xx.
Идентификационните данни и данните за контакт на предложителя, включително нейния XXXX, ако предложителят има юридическа правосубектност, или тези на лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар
„МК Брокерс” АД, ЕИК 175007052.
Седалище и адрес на управление: гр. София, бул. „Цар Освободител” 8, ет. 4. LEI код 529900V49HHFDTKMRZ22.
Лиценз № РГ-03-217/05.05.2020 г. Тел. + 000 0 000 00 00,
Лице за контакт: Xxxxxxx X. Xxxxxx, Управляващ директор Електронна поща: xxxxxx@xxx.xx
Идентификационните данни и данните за контакт на компетентния орган, който одобрява
Проспекта
Комисията за финансов надзор на Република България, с адрес: гр. София, ул. „Будапеща“ 16, тел.: 02 9404 999, факс: 02 9404 606, e-mail: bg_fsc@fsc.bg.
Дата на одобряване на Проспекта
Проспектът на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ е одобрен от Комисия за финансов надзор с решение
Предупреждение към инвеститорите
Резюмето следва да се схваща като въведение към Проспекта;
Всяко решение да се инвестира в ценните книжа следва да се основава на разглеждане на целия проспект от страна на инвеститора;
Инвеститорът може да загуби целия инвестиран капитал или част от него;
Когато е заведен иск във връзка със съдържащата се в Проспекта информация, ищецът инвеститор може, съгласно съответното национално законодателство, да поеме разноските във връзка с превода на Проспекта преди началото на съдебното производство;
Гражданска отговорност носят само лицата, които са изготвили резюмето, включително негов превод, но само когато то е подвеждащо, неточно или несъответстващо на останалите части на проспекта, когато се разглежда заедно с останалите части на проспекта, или когато разгледано заедно с останалите части на проспекта не предоставя съществена информация, която да помогне на инвеститорите да преценят дали да инвестират в тези ценни книжа;
Предстои да закупите продукт, който не е прост и може да бъде труден за разбиране.
РАЗДЕЛ Б – ОСНОВНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА
Кой е емитентът на ценните книжа?
Наименованието на Емитента е „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ.
Седалището и правната форма, неговия ИКПС, правото, съгласно което емитентът упражнява дейността си, и държавата на учредяване
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ е учредено и регистрирано като акционерно дружество, съгласно законодателството на Република България. ЕИК 205685841, LEI код 8945007NR5L8J9YUSY64. Седалището и адресът на управление на Дружеството са: гр. София, ул.
„Георг Вашингтон“ 19, ет. 2.
Основните му дейности
Набиране на парични средства, чрез издаване на ценни книжа и инвестиране на набраните средства във вземания, покупко-продажба на вземания.
Основните му акционери, включително дали е пряко или косвено притежаван или контролиран и от кого
Към датата на изготвяне на този Проспект няма физическо или юридическо лице, което да упражнява контрол по смисъла на § 1, т. 14 от Допълнителните разпоредби на Закона за публично предлагане на ценни книжа върху „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ.
Идентификационните данни на основните му управляващи директори
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ има едностепенна система на управление – Съвет на директорите, със състав: Иван Димитров Пирински – изпълнителен директор и член на Съвета на директорите и Илхан Рамадан Фаик и Алексей Алипиев Георгиев – независими членове на Съвета на директорите.
Дружеството се представлява от изпълнителния директор Иван Димитров Пирински.
Настоящият състав на СД избран на Извънредно ОСА на Дружеството проведено на 30.08.2022 г. с
5-годишен мандат.
Идентификационните данни на законово определените му одитори
Годишните финансови отчети на Емитента за 2022 г. са одитирани от „БУЛ ОДИТ” ООД. „БУЛ ОДИТ” ООД е член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България (регистрационен № 0023). „БУЛ ОДИТ” ООД е одиторско дружество по смисъла на Закона за независимия финансов одит, вписано в Търговския регистър с ЕИК 121448965, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Академик Николай Стоянов” № 13, ет. 3, ап. 2.
Каква е основната финансова информация относно емитента?
Финансовата информация е извлечена от годишния одитираните неконсолидирани финансови отчети към 31.12.2022 г. и 31.12.2021 г. и неодитираните неконсолидирани финансови отчети на Дружеството към 30.06.2023 г. и 30.06.2022 г. съобразно Приложение II от Делегиран Регламент (ЕС) 2019/979 относимо за представяне на информация за недялови ценни книжа.
Неконсолидиран отчет за доходите
Година | 2022 | 2021 | 30.06.2023 | 30.06.2022 |
Оперативна печалба/загуба (хил. лв.) | -60 | -71 | -76 | -46 |
Неконсолидиран баланс
Година | 2022 | 2021 | 30.06.2023 | 30.06.2022 |
Общо активи (хил. лв.) | 1 245 | 1 305 | 11 182 | 1 259 |
Общо пасиви (хил. лв.) | 1 | 1 | 10 209 | 1 |
Общо собствен капитал (хил. лв.) | 1 244 | 1 304 | 973 | 1 258 |
Нетни финансови задължения (дългосрочни задължения плюс краткосрочни задължения минус парични средства) (хил. лв.) | -703 | -1 302 | 9 387 | -1 258 |
Коефициент на текуща ликвидност (текущи активи/текущи пасиви) | 710 | 1 305 | 689 | 1 259 |
Коефициент на задлъжнялост (съвкупни пасиви/съвкупен акционерен капитал) | 0.000804 | 0.000767 | 10.492291 | 0.000795 |
Оперативен приход / Разходи за лихви* | Неизчислим | Неизчислим | 0.61 | Неизчислим |
* Дружеството не реализира разходи за лихви в посочените периоди.
Неконсолидиран отчет за паричните потоци
Година | 2022 | 2021 | 30.06.2023 | 30.06.2022 |
Нетни парични потоци от оперативни дейности (хил. лв.) | -598 | 331 | -9 881 | -43 |
Нетни парични потоци от финансови дейности (хил. лв.) | -1 | 0 | 9 999 | -1 |
Нетни парични потоци от инвестиционни дейности (хил. лв.) | 0 | 0 | 0 | 0 |
Проформа финансова информация:
Емитентът не изготвя проформа финансова информация;
Кратко описание на всички забележки в одитния доклад, свързани с финансовата информация за минали периоди
В доклада относно одита на неконсолидирания финансов отчет на Емитента за 2022 г. няма забележки или квалификации. Подчертани са следните ключови одиторски въпроси:
Съществена несигурност, свързана с приложението за действащо предприятие
Финансовият отчет на Дружеството за периода, приключващ на 31 декември 2022 г., е изготвен на базата на принципа на действащо предприятие, въпреки, че в резултат на дейността си през текущата и предходните години Дружеството отчита загуби (загубата за текущата година е в размер на 60 хил. лв., а непокритата загуба общо е 266 хил. лв.). Размерът на собствения капитал на Дружеството към 31 декември 2022 г. е положителна величина в размер на 1 244 хил. лв. Паричният поток от оперативна дейност е отрицателна величина в размер на 598 хил. лв. Тези обстоятелства показват наличието на значителна несигурност, която може да породи съществено съмнение относно възможността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие
Кои са основните рискове, характерни за емитента?
• Систематични рискове –рискове, свързани с икономическата конюнктура; политически риск, риск от настъпване на форсмажорни събития, риск от неблагоприятна промяна на пазарните лихвени нива, неблагоприятни промени в данъчните и други закони.
• Несистематични рискове – кредитен риск, ликвиден риск, риск от декапитализация, риск от неплащане на главница и лихви, лихвен, ценови и валутен риск, риск от промяна в параметрите на емисията облигации, ликвиден и пазарен риск. .
РАЗДЕЛ В – ОСНОВНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА
1. Кои са основните характеристики на ценните книжа?
Вид на облигациите
Облигациите са безналични, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени, неконвертируеми, обикновени и с идентификационен код (ISIN) BG2100007231. Всички облигации са от емисията, за която се иска допускане за търговия са един клас.
Ако е приложимо, тяхната валута, единична номинална стойност, обща номинална стойност, брой на емитираните ценни книжа и срок на ценните книжа
Предмет на допускане до търговия на регулиран пазар са 10 000 (десет хиляди) броя облигации с номинална и емисионна стойност 1 000 (хиляда) лева всяка, с общ размер на облигационната емисия 10 000 000 (десет милиона) лева. Срокът на емисията е 7 години (падеж 11.04.2030 г.). Емисията облигации на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ е деноминирана в лева.
Правата, материализирани в ценните книжа
Основните права на облигационерите са: вземания за главница, представляваща номиналната стойност на притежаваните облигации; вземания за лихви по притежаваните облигации; право на участие и право на глас в Общото събрание на облигационерите (всяка облигация дава право на един глас); право да се иска свикване на общо събрание на облигационерите – в полза на облигационери, които представляват най-малко 1/10 от съответната емисия; право на информация; право да поискат да бъде издадена заповед за изпълнение съгласно чл. 417, т. 10 от ГПК; право да се удовлетворяват преди удовлетворяване на вземанията на акционерите при ликвидация на Дружеството.
Съответният ред на вземанията по ценните книжа в капиталовата структура на емитента в случай на неплатежоспособност, включително, когато е приложимо, информация относно нивото на подчиненост на ценните книжа и потенциалното въздействие върху инвестицията в случай на преструктуриране съгласно Директива 2014/59/EС
Облигационерите се удовлетворяват преди удовлетворяване на вземанията на акционерите при ликвидация или несъстоятелност на Дружеството. Ликвидацията предполага наличие на достатъчно активи на Дружеството, така че да може да погаси всички свои задължения към кредитори, в това число и облигационерите. Ако длъжникът-емитент не разполага с достатъчно имущество спрямо него следва да бъде открито производство по несъстоятелност. Несъстоятелността и ликвидирането на търговски дружества се урежда от Търговския закон. И при двете производства се цели имуществото на дружеството да бъде продадено и с набраната сума да бъдат удовлетворени неговите кредитори и акционери (дялопритежатели). Докато при ликвидация процедурата е с доброволен характер, при несъстоятелността тя се инициира от кредиторите. В чл. 722, ал. 1 от ТЗ е описан реда на удовлетворяване на вземанията при осребряване на имуществото на дружеството. Едва след удовлетворяване на всички кредитори на Дружеството, останалото му имущество се разпределя между акционерите, получаващи по този начин своя ликвидационен дял. Заявени за допускане до търговия са само ценните книжа описани по-горе. Не се предвижда подреждане по ниво на субординираност. Издаденият облигационен заем не е подчинен на други задължения на Емитента и погасяването на задълженията на Емитента към облигационерите от настоящата емисия не е обусловено от удовлетворяването на претенциите на други кредитори. Следва да се приеме, че кредиторите – притежатели на облигации от настоящата емисия са в групата на чл. 722, ал. 1, т. 1 от Търговския закон: „вземания, обезпечени със залог или ипотека, или запор или възбрана, вписани по реда на Закона за особените залози – от получената сума при реализацията на обезпечението“;
Евентуалните ограничения за свободното прехвърляне на ценните книжа
Съгласно закона и Условията на Облигациите, последните се прехвърлят свободно, според волята на техните собственици. В конкретни случаи могат да възникнат нормативни забрани или специални изисквания относно прехвърлимост на облигации, например при залог или запор на Облигации;
Когато е приложимо, политиката по отношение на дивидентите или изплащането
Съгласно съобщение за сключен облигационен заем, публикуван в ТР с номер 20230419122210, заемът е определен за срок от 7 (седем) години с шестмесечни купонни плащания, изчислени на базата на проста лихва за отделните шестмесечни периоди върху номиналната стойност на всяка облигация, при лихвена конвенция ISMA – Реален брой дни в периода/Реален брой дни в годината (act/act, Actual/365L, ISMA-Year). Променлив лихвен процент (купон), който се формира като сбор от стойността на индекса ЛЕОНИА Плюс плюс надбавка 6,00 % /шест процента/, но не по-малко от 6 % /шест процента/ годишно, платим на шестмесечни лихвени плащания, изчислени на база проста лихва за отделните шестмесечни периоди върху номиналната/остатъчната стойност на всяка облигация, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year).
Стойността на индекса ЛЕОНИА Плюс за първото лихвено плащане е определен към датата на сключване на облигационния заем (Т), обявен един работен ден преди издаване на емисията облигации (Т-1). Датата на сключване на емисията облигации е 11.04.2023 г. и съответно датата на определяне на стойността на индекса ЛЕОНИА Плюс е 10.04.2023 г. (Т-1) и е в размер на 2,77% (две цяло седемдесет и седем стотни процента). Лихвеният процент, валиден за първото лихвено плащане, е в размер на 8,77% (осем цяло и седемдесет и седем стотни процента) - стойността на индекса ЛEОНИА Плюс 2,77% (две цяло седемдесет и седем стотни процента) плюс надбавка от 6 % (шест процента) годишно.
Стойността на индекса ЛЕОНИА Плюс за всеки следващ лихвен период от шест месеца се определя към датата, на която е дължимо предходното лихвено плащане. В случай, че датата на предходното лихвено плащане е неработен ден, за следващия лихвен период важи стойността на индекса ЛЕОНИА за най-близкия предходен работен ден. Стойността на индекса ЛЕОНИА Плюс за съответната дата (Т) се определя един работен ден преди датата, от която започва да се прилага.
Индексът ЛЕОНИА Плюс, който служи за база при определяне на променливия лихвен процент по настоящата облигационна емисия, се изчислява и публикува от БНБ.
Датите, към които ще се определят стойностите на индекса ЛЕОНИА Плюс за останалите лихвени плащания по Емисията са 11.10.2023 г., 11.04.2024 г., 11.10.2024 г., 11.04.2025 г., 11.10.2025 г.,
11.04.2026 г., 11.10.2026 г., 11.04.2027 г., 11.10.2027 г., 11.04.2028 г., 11.10.2028 г., 11.04.2029 г. и
11.10.2029 г.
Датите на лихвените плащания са, както следва: 11.10.2023 г., 11.04.2024 г., 11.10.2024 г., 11.04.2025 г., 11.10.2025 г., 11.04.2026 г., 11.10.2026 г., 11.04.2027 г., 11.10.2027 г., 11.04.2028 г., 11.10.2028 г.,
11.04.2029 г., 11.10.2029 г., 11.04.2030 г.,
Датите на главничните плащания са, както следва: 11.10.2025 г., 11.04.2026 г., 11.10.2026 г.,
10.04.2027 г., 11.10.2027 г., 11.04.2028 г., 11.10.2028 г., 11.04.2029 г., 11.10.2029 г., 11.04.2030 г.
2. Къде ще се търгуват ценните книжа?
Проспектът за допускане на настоящата емисия облигации на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ до търговия на регулиран пазар има за цел регистрация на облигациите на Емитента за търговия на организирания от БФБ регулиран пазар – „Основен пазар BSE, Сегмент за облигации“. Облигациите няма да бъдат предмет на кандидатстване за допускане до търговия на многостранна система за търговия.
3. Има ли гаранция, свързана с ценните книжа?
Инвеститорите трябва да бъдат наясно, че облигациите от настоящата емисия са обезпечени.
Естество и обхват на гаранцията
За обезпечаване вземанията на облигационерите по главницата на облигационния заем с обща номинална стойност в размер на 10 000 000 лв. (десет милиона лева), включително в случаите на удължаване срока/падежа на емисията, както и на вземанията за всички дължими върху главницата лихви, “Компас Фонд за вземания” АДСИЦ, ще учреди първи по ред особен залог по смисъла на Закона за особените залози (ЗОЗ) върху придобитите със средствата от облигационния заем портфейли от вземания на стойност не по-малка от 130.00% (сто и тридесет процента) от сумата на остатъчната стойност на емисията и дължимите лихви, както следва:
1. Първи по ред особен залог върху съвкупност от вземания, по смисъла на чл. 20 от Закона за особените залози /ЗОЗ/, представляваща портфейл от вземания на “Компас Фонд за вземания” АДСИЦ към физически и юридически лица, произтичащи от предоставени кредити и комунални услуги, които вземания “Компас Фонд за вземания” АДСИЦ е придобил от
„ИНОВАТИВНИ ФИНАНСИ“ ООД, ЕИК 201257149, съгласно Рамков договор за периодично прехвърляне на вземания и четири броя Договори за цесия № 1, 2, 3 и 4, сключени на 05.04.2023 г. включително всички парични суми, получени при отчуждаване на заложеното имущество, върху лихвите по заложените вземания и получените за него обезщетения.
Договорът за особен залог е вписан в ЦРОЗ на 12.04.2023 г. със страни “Компас Фонд за вземания” АДСИЦ като залогодател и „ТЕКСИМ БАНК“ АД като заложен кредитор съгласно Договор за изпълнение на функцията Довереник на облигационерите.
2. Всички настоящи и бъдещи вземания на “Компас Фонд за вземания” АДСИЦ за наличностите по специална разплащателна сметка на “Компас Фонд за вземания” АДСИЦ, открита при „ТЕКСИМ БАНК“ АД, по която сметка постъпват средствата по Облигационния заем, както и всички средства от събиране на вземания от съвкупностите, представляващи портфейл от вземания на Емитента към физически и юридически лица, произтичащи от предоставени кредити и комунални услуги, които вземания “Компас Фонд за вземания” АДСИЦ е придобил от
„ИНОВАТИВНИ ФИНАНСИ“ ООД, ЕИК 201257149, съгласно Рамков договор за периодично прехвърляне на вземания и четири броя Договори за цесия № 1, 2, 3 и 4, сключени на 05.04.2023 г.
Договоръите за особен залог са вписани в ЦРОЗ на 12.04.2023 г. със страни “Компас Фонд за вземания” АДСИЦ като залогодател и „ТЕКСИМ БАНК“ АД като заложен кредитор съгласно Договор за изпълнение на функцията Довереник на облигационерите.
Условия при вписването, срок на валидност: до окончателното погасяване на всички задължения на “Компас Фонд за вземания” АДСИЦ по Облигационния заем и по Договор за изпълнение на функцията Довереник на облигационерите, сключен между Емитента и „ТЕКСИМ БАНК“ АД на 06.04.2023 г. Емитентът има право да предлага замяна на вписаните обезпечения с други портфейли от вземания, отговарящи на целта на облигационния заем и вида особен залог, при спазване на изискването за минимум 130% обезпеченост съобразно остатъчната стойност на емисията и дължимите лихви съгласно оценка на събираемостта на вземанията.
Съгласно Договор за учредяване на особен залог върху съвкупност от вземания по реда на Закона за особените залози от 10.04.2023 г. и Договор за учредяване на особен залог върху вземане по реда на Закона за особените залози от 06.04.2023 г., при неизпълнение на задълженията на Емитента по облигационната емисия, Банката-довереник има правото да пристъпи към удовлетворяване на вземанията на облигационерите по облигационния заем от заложените вземания по реда, предвиден в Закона за особените залози.
4. Кои са основните рискове, характерни за ценните книжа?
Рисковете, свързани с инвестирането в облигации на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ са риск от евентуална невъзможност от страна на емитента да извърши плащанията по главницата и/или лихвите по облигациите; риск от евентуална предсрочна изискуемост на облигационния заем; ликвиден риск; лихвен и ценови риск; реинвестиционен риск; валутен риск; инфлационен риск; риск от промяна в параметрите на емисията облигации; рискове за облигационерите при неизпълнение на клауза от страна на Емитента и риск от промяна в стойността на обезпечението.
Облигациите не са подходяща инвестиция за неопитни инвеститори.
При какви условия и по какъв график мога да инвестирам в тези ценни книжа?
Облигациите са емитирани при условията на частно предлагане и за тях се изисква допускане до търговия на вторичен пазар. Придобиването на облигации може да се осъществи от притежателите на облигации след като те бъдат регистрирани за търговия на Основния пазар на БФБ.
Кой е предложителят и/или кое е лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия?
Предложителят е „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, ЕИК 205685841, със седалище и адрес на управление в гр. София, ул. „Георг Вашингтон“ 19, ет. 2, представлявано от Изпълнителния директор. Иван Димитров Пирински.
Инвестиционен посредник е „МК Брокерс“ АД, лицензиран инвестиционен посредник с решение
№ 264-ИП от 05.04.2006 г. на Комисията за финансов надзор и актуализиран лиценз № РГ-03- 0217/05.05.2020 г. на Комисията за финансов надзор, регистрирано в Търговски регистър, ЕИК 175007052, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. „Цар Освободител“ 8, ет. 4, представлявано от Цанко Илиев Коловски - изпълнителен директор и Иван Теодоров Вълчев – изпълнителен директор.
Защо е съставен този Проспект?
Настоящия Проспект е за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия 10 000 облигации на
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, емитирани, съгласно решение на СД от 05.04.2023 г.
Използване и прогнозна нетна стойност на постъпленията:
Основната част от набраните средства в размер на около 10 000 хил. лв. са използвани от „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ за придобиване на вземания. Не се очакват нови постъпления в дружеството след регистрирането на облигациите за вторична търговия.
Индикация дали предлагането е предмет на споразумение за поемане въз основа на твърд ангажимент, като се посочва всяка непокрита част:
Емитентът не е сключвал споразумение за поемане на емисията облигации.
Посочване на най-съществените конфликти на интереси, свързани с предлагането или допускането до търговия:
На „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ не са известни потенциални конфликти на интереси или възникнали такива по повод изпълнение на задълженията на членовете на СД на Дружеството и техните частни или други интереси.
Този Проспект е изготвен единствено в интерес на инвеститорите, записали облигации в процеса на емитиране на облигационния заем. Счита се, че след допускането на облигациите до търговия на регулиран пазар ще се подобри тяхната обща ликвидност и достъпа им до регулиран пазар ще допринесе за по-доброто оценяване на притежаваните от тях финансови инструменти.
РАЗДЕЛ 1: СИСТЕМАТИЧНИ РИСКОВЕ
Рискове, свързани с икономическата конюнктура
Общото търсене на продуктите и услугите предоставяни от Емитента се влияе от различни макроикономически фактори и тенденции, включително, но не само от рецесия, търговски бариери, валутни изменения, инфлация, дефлация и други фактори, влияещи върху покупателната способност на потребителите и инвестиционните планове на компаниите. Едно забавяне на икономиката на Европейския съюз и България или всяка друга несигурност по отношение на икономическото развитие могат да направят потребителите и бизнес организациите предпазливи и това да се отрази на желанието и възможностите им да използват услугите на Емитента.
Икономическата криза свързана с високата инфлация и прилаганите мерки за борбата с нея доведе до забавяне на растежа на развитите и развиващите се икономики. В пролетната си икономическа прогноза на министерство на финансите предвижда 1.8 % ръст на БВП за 2023 г. и инфлация от 11.5
% за годината. През 2024 г. министерство на финансите предвижда ръст на БВП от 3.3%, като отрицателното влияние от инфлационните процеси ще се забави. В дългосрочен план ефектът от забавения икономически растеж е вероятно да се отрази негативно върху приходите и рентабилността на Емитента.
Кредитният риск за държавата е свързан със способността на държавата да погасява редовно задълженията си. В това отношение България постоянно подобрява позициите си на международните дългови пазари, което улеснява достъпа на държавата и икономическите агенти до финансиране от външни източници. Най-важният ефект от подобряването на кредитния рейтинг е в понижаването на рисковите премии по заемите, което води (при равни други условия) до по- благоприятни лихвени равнища. Поради тази причина потенциалното повишаване на кредитния рейтинг на страната би имало благоприятно влияние върху дейността на Дружеството и по-точно върху неговото финансиране. От друга страна, понижаването на кредитния рейтинг на България би имало отрицателно влияние върху бъдещата цена на финансирането на Дружеството, доколкото настоящите му заемни споразумения са с фиксирани лихви. Определянето и измерването на този риск се осъществява от специализирани международни кредитни агенции.
Актуален кредитен рейтинг на Република България
Агенция | Дългосрочен | Краткосрочен | Перспектива |
Standard & Poor’s | BBB | - | STABLE |
Moody’s | Baa1 | WR | STABLE |
Fitch | BBB | F2 | POSITIVE |
Рискът от увеличение на инфлацията е свързан с намаляването на реалната покупателна сила на икономическите субекти и евентуалната обезценка на активите, деноминирани в местна валута.
Системата на валутен борд в България контролира паричното предлагане, но външни фактори (напр. повишаването на цената на петрола и другите природни суровини) могат да окажат натиск в
посока на увеличение на ценовите нива. Присъединяването на страната ни към ЕС също оказва натиск за доближаване на ценовите равнища към тези на останалите страни от ЕС (конвергенция), т.е. инфлацията в страната е по-висока от средния темп на инфлация в страните, членки на ЕС.
Година | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
Инфлация1 | 0.1% | 7.8% | 16.9% | 5.6% | 3.2% | 2.8% | 2.2% |
От последното тримесечие на 2022 г. е налице тенденция към намаление на годишния темп на инфлацията според ХИПЦ. От септември 2022 г., когато беше отчетена най-високата стойност на инфлация от 15.6% на годишна база, тя се забави до 13.7% през февруари 2023 г. Забавянето на инфлационните процеси в страната се дължи в най-голяма степен на понижението на международните цени на енергийните стоки и другите суровини, което се очаква да продължи през целия прогнозен период. Базисната инфлация 2 отчете леко забавяне през февруари до 10.9% на годишна база, по линия на намаление на поскъпването най-вече при транспортните услуги и дълготрайните потребителски стоки.
Инфлацията в края на 2023 г. се очаква да се понижи до 5.6%, а средногодишната да бъде 8.7%. В най-голяма степен забавянето ще се дължи на значително намаление на приносите на групите храни и енергийни стоки, като последните се очаква да имат дори лек спад в цените в края на годината. Очакваното намаление в международните цени на суровините през целия прогнозен период ще забави базисната инфлация, както и нейните компоненти, а именно неенергийните промишлени стоки и услугите. Поради прогнозираното нарастване на вътрешното търсене обаче, както и на разходите за труд, двете групи ще формират съществен принос към общата инфлация в страната.
През 2024 г. прогнозата е инфлацията да продължи да се забавя, като в края на годината ще достигне 3.2%, а средногодишната – 3.8%. Енергийните стоки ще имат отрицателен принос към инфлацията до края на прогнозния хоризонт. През 2025 и 2026 г. средногодишната инфлация ще продължи да се забавя, съответно до 2.8 и 2.2%.
Високите нива на безработицата намаляват покупателната способност на населението, а от там депресират и вътрешното търсене на стоки и услуги. От друга страна при висока безработица и лоши условия на труд хората са по-склонни да напускат страната в търсене на по-добре платена работа в чужбина, което отново рефлектира в проблеми за бизнеса, който не може да осигури нужната му работна ръка или се налага да го прави при по-високо ниво на заплащане.
Очакването за траекторията на икономически растеж предопределя и прогнозата за динамиката на трудовия пазар през 2023–2026 г. След като през 2022 г. се наблюдаваше възстановяване на заетостта след отпадането на всички ограничителни мерки срещу COVID19, за 2023 г. се очаква годишният ръст на заетостта да се забави до 0.4%. Основният аргумент за по-ниския растеж на заетостта спрямо предходната година е цялостното забавяне на растежа на българската икономика. Украинските имигранти, потърсили убежище в страната, се очаква да не окажат голямо влияние
1 Отчетените данни са с източник НСИ, прогнозните данни са с източник Пролетна макроикономическа прогноза на Министерство на финансите за 2023 г.
върху динамиката на заетостта (към края на март броят на украинците, останали в България е под 50 хиляди души, вкл. малки деца).
През следващата, 2024 г., заедно с ускоряването на растежа на българската икономика, се очаква покачване на растежа на броя на заетите с 0.7%. През годината се очаква също броят на заетите да надхвърли тяхното равнище, регистрирано през 2019 г., последната преди COVID-19. Коефициентът на заетост на населението (възрастова група 15-64) се очаква да достигне около 73% или с 3 пр.п. над стойността на показателя за 2019 г. През 2025 и 2026 г. българската икономика ще продължи да нараства с относително високи темпове, но въпреки това растежът на заетостта ще се забави. Търсенето на трудов ресурс ще продължи да бъде високо, но възможностите за екстензивно увеличаване на предлагането на труд все повече ще бъдат ограничени (основно поради неблагоприятните демографски процеси в страната). Коефициентът на заетост на населението (15– 64) се очаква да достигне около 75% към края на прогнозния период.
Успоредно с нарастването на заетостта се очаква безработицата в страната да следва постоянна тенденция на намаление. Все пак, очакванията са темповете на намаление да са относително ниски, тъй като все повече са ограничени възможностите за преход от безработица към заетост без допълнителни мерки и програми за повишаване на вероятността на реализация на твърдото ядро безработни, които като цяло са без определена квалификация и дори без завършена степен на образование, по-висока от основното. Според прогнозата коефициентът на безработица за 2023 г. ще е 4.1% (с 0.2 пр.п. по-нисък спрямо предходната година), а към края на прогнозния период ще е намалял до 3.8%. Относително малкият спад на коефициента на безработица през периода 2024– 2026 г. означава, че прогнозираният ръст на заетостта през този период ще се осъществи преимуществено чрез привличане на част от неактивните лица обратно в работната сила или чрез привличането на работна сила от други държави.
Политически риск
Това е рискът, произтичащ от политическите процеси в страната – риск от политическа дестабилизация, промени в управлението, в законодателната политика, икономическата политика, данъчната система. Политическият риск е в пряка зависимост от вероятността за промени в неблагоприятна посока на водената от правителството политика. В резултат би възникнала опасност от негативни промени в бизнес климата.
Успешното интегриране на България в ЕС зависи от политическата воля за продължаване на реформите в съдебната система, здравеопазването, пенсионноосигурителната система и др. Възможността правителството да предприеме неефикасни законодателни мерки оказва неблагоприятно въздействие върху икономическата стабилност на страната. Икономическият растеж зависи от продължаване на икономическите реформи и прилагане на добри пазарни и управленски практики. Способността на правителството да провежда политики насърчаващи икономическия растеж зависи, както от парламентарната и обществена подкрепа за тези мерки, така и от професионалната компетентност на членовете на кабинета.
След десетилетие на стабилен политическият климат в България през последните години бе регистрирано значително напрежение в населението по отношение на управляващото страната мнозинство. След редицата парламенти, който не успяха да реализират нищо близо до управленска формула и устойчиво и работещо мнозинство, най-сетне редовен кабинет бе формиран в началото
на юни 2023 г. Въпреки това конструкцията на управляващото мнозинство изглежда несигурна, а вероятността от нови предсрочни избори и пореден недееспособен парламент е висока. На този фон политическите рискове в страната остават особено високи.
Риск от настъпване на форсмажорни събития
Природни катастрофични събития, и терористични атаки и военни или враждебни действия, както и отговорите на тези действия, могат да създадат икономическа и политическа несигурност, която е възможно да има отрицателен ефект върху икономическите условия в България, а следователно и неблагоприятен ефект върху бизнеса на Дружеството, финансовото му състояние и резултатите от неговите операции. Трудността за предвиждане на тези събития налага използването на прецизен подход при анализа на наличната информация и определяне на програма за действия при възникване на кризисна ситуация.
Риск, свързан с неблагоприятни изменения на пазарните лихвени нива
В резултат на динамиката на пазарните условия, Емитентът е изложен на пазарен риск по отношение на експозициите си в лихвоносни финансови инструменти, включително от понасяне на загуби, свързани с обезценката на финансови инструменти и намаляване на приходите от тях.
Неблагоприятни промени в данъчните и други закони
Към датата на изготвяне на настоящия Проспект дружествата със специална инвестиционна цел са освободени от данък печалба. Възможно е в бъдеще тази данъчна преференция да отпадне, което пряко ще намали доходът оставащ е Емитента, след разплащането на потенциално дължимия данък.
РАЗДЕЛ 2: НЕСИСТЕМАТИЧНИ РИСКОВЕ
1. РИСКОВЕ, СПЕЦИФИЧНИ ЗА ЕМИТЕНТА
Дейността на Емитента е ограничена/съсредоточена в инвестиране на парични средства, набирани чрез емитиране/издаване на ценни книжа, във вземания. Върху тази специфична и силно ограничена дейност влияят множество рискови фактори. По-съществените от тях са:
Кредитният риск е свързан с формиране на загуби при:
• неплащане от страна на длъжника;
• предсрочно плащане;
• забавяне в плащането;
• частично плащане;
Действията на Емитента срещу проявленията на този риск са свързани със задълбочено проучване на длъжника; забраната за придобиване на вземания, които са предмет на правен спор, принудително изпълнение, или са заложени в полза на трети лица; достатъчна диверсификация на портфейла от вземания; включване на такси и неустойки, както при предсрочно плащане, така и при забава в плащанията; изискване на допълнителни гаранции и обезпечения. Към момента във
Ликвидният риск е свързан с възможността Емитента да не може да погаси в договорения размер и/или срок свои задължения. Възможно е при възникване на спешна нужда от парични средства,
включително за покриване на определени задължения, Емитентът да не може да превърне бързо и без съществена загуба портфейла си от вземания в пари или други ликвидни средства. За посрещане на краткосрочни нужди от парични средства, Емитентът би могла да влага част от активите си в ликвидни инструменти (депозити и/или средства по разплащателни сметки, пари на каса). При недостиг на собствени средства, Емитентът би могъл да ползва заемни средства при спазване на ограниченията по ЗДСИЦДС. Към момента при Емитента не може да бъде идентифицирано негативно влияние на този риск;
Риск от декапитализация
Пред вид специфичната дейност на Емитента, както и спадането на отчетения собствен капитал на нива под регистрирания такъв, съгласно финансовите отчети на Емитента, съществува риск от декапитализация на дружеството.
Процесът по намаляване на записаният капитал под равнищата на регистрирания такъв при новоучредени дружества, каквото се явява „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, е нормален с оглед моменталния характер на реализираните разходи (напр. разходи за персонала веднага след учредяване), а донякъде отложения момент на реализиране на приходите. Реално дейността по закупуване на вземания на Емитента започва след първата придобита цесия в края на 2022 г. Основните дейности, които генерират бъдещите приходи, са свързани с постъпленията по портфейла от вземания, закупен със средствата от настоящата облигационна емисия, като резултатите от него, с рисковете, свързани с тяхното реализиране в бъдещето, тепърва ще започнат да генерират приходи и печалби за Емитента, което и ще облекчи и подобри неговото капиталово състояние.
2. РИСКОВЕ, СВЪРЗАНИ С ХАРАКТЕРА НА ЦЕННИТЕ КНИЖА
Риск от неплащане на главница и лихви
Способността на Дружеството да изплаща главницата и лихвите по облигациите е в зависимост от бъдещите резултати от дейността на Емитента, които, от своя страна, зависят от редица фактори. Ако Емитентът не разполага с необходимите парични средства за извършване на дължимите към облигационерите плащания, то ще следва да осигури за целта външно финансиране. Емитентът може да не успее да осигури такова финансиране или дори да успее, то да бъде предоставено при много неизгодни условия. Всичко това може да има негативно отражение върху бизнеса на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, резултатите от дейността му и финансовото му състояние. В такива случаи, плащанията към облигационерите могат да бъдат съществено забавени, а при наличието на определени обстоятелства, дори да не бъдат извършени.
Потенциалните инвеститори следва да имат предвид, че при настъпване на определени събития, настоящия облигационен заем става предсрочно изискуем. Това обстоятелство води до определени рискове, като инвеститорите няма да могат да изпълнят първоначалните си инвестиционни намерения. Освен това, облигационерите носят и допълнителни рискове, тъй като при евентуално обявяване на облигационния заем за предсрочно изискуем, довереника следва да пристъпи към принудително изпълнение върху обезпечението. Това може да се окаже по- продължителен процес от предварително очакваното (поради поява или претенции на други кредитори, процедурни и законови възможности и др.).
Лихвен,ценови и валутен риск
Рискът от неблагоприятна промяна на цената на облигацията, която се дължи на промяна на преобладаващите пазарни лихвени проценти. Тъй като настоящата емисия е с плаващ купон, преките ценови рискове от промяна на пазарните лихвени равнища за инвеститорите са минимални.
Към датата на този Проспект лихвите в Еврозоната са на високи нива в исторически план, свързани с прилаганите антиинфлационни мерки от Страна на Европейската централна банка. Очакванията за намаляване на инфлацията и понижение на лихвите в средносрочен период може да доведат до понижение на лихвения доход от емисията поради плаващата купонна структура. В допълнение, равнищата на инфлация, които към настоящия момент се намират на високи нива, могат да доведат до повишаване на номиналната или понижаване на реалната доходност, реализирана от инвеститорите по настоящата емисия. Бъдещо покачване на инфлацията може да доведе намаляване на реалната доходност от инвестицията в Облигациите.
Облигационерите по тази Емисия могат да не разполагат с еквивалентни възможности за инвестиране на средствата, които ще получат от лихвени плащания по Емисията, при същата или по-висока доходност в сравнение с тази по Облигациите. Ефективната доходност за определен период при инвестиране в дадена облигационна емисия зависи от цената на закупуване, цената на продажба и дохода, при който се реинвестират купонните плащания от съответните придобити облигации. Връзката цена – доходност, описана по-горе, се базира на предположението, че сумите от купонните плащания ще бъдат реинвестирани при постоянна годишна доходност, равна на тази от първоначалната инвестиция. Рискът при реинвестиране е рискът от влагане на сумите, получавани при лихвените плащания по време на периода на държане на Облигациите, при доходност, различна от първоначалната доходност до падежа. Ако сумите от купонните плащания се реинвестират на нива, по-високи от първоначалната доходност до падежа, ефективният доход от инвестицията ще бъде по-висок от първоначалната доходност до падежа и обратно.
Настоящата емисия облигации е деноминирана в български лева. Инвеститори, отчитащи портфейлите си или боравещи основно с валута, различна от българския лев или еврото, поради наличието на системата на валутен борд и с допускането за приемането на България в Евро зоната без промяна на фиксирания валутен курс евро-български лев, следва да отчетат и риска от неблагоприятно влияние върху доходността от инвестицията си поради поевтиняване на българския лев спрямо валутата на отчитане на портфейлите им.
Риск от промяна в параметрите на емисията облигации
Промени в условията на облигационния заем са допустими относно всички условия и параметри на заема (в т.ч. отсрочване на падежа, промяна в размера на лихвата, разсрочване на лихвени и главнични плащания, промяна във финансовите съотношения, които следва да спазва Емитента и др.), както и добавяне на нови условия и параметри, но само при условие, че такива промени са одобрени от Общото събрание на облигационерите и от Емитента и не противоречат на условията, предвидени в приложимото законодателство. Такива промени могат да бъдат направени при решение на Общото събрание на облигационерите, взето с обикновено мнозинство.
Облигационерите, гласували против промените или неприсъствали на общото събрание са обвързани от валидно взетото решение на Общото събрание на облигационерите.
Ликвиден и пазарен риск
Облигациите са емитирани при условията на първично непублично предлагане (частно пласиране) по реда на чл. 205, ал. 2 от ТЗ. Няма сигурност, че ликвидност на облигациите ще има след допускането им за търговия на БФБ. Облигациите могат да имат по-ограничен вторичен пазар и по- голяма променливост на цената, в сравнение с конвенционалните дългови ценни книжа. Ликвидността може да има сериозен неблагоприятен ефект върху пазарната стойност на облигациите. Всичко това може да доведе инвеститорите, които пожелаят да продадат в определен момент облигации, до затруднение да направят това, както и до непредвидени загуби.
Ликвидността на Облигациите ще се определя от:
• наличието на достатъчно заинтересовани продавачи и купувачи на пазара;
• наличието на достатъчно голям брой Облигации в обращение;
• наличието на приемлива разлика (спред) между цените „купува” и „продава”. Ликвидният риск на облигациите ще зависи и от:
• развитието на пазара на дългови ценни книжа по отношение на обема и разнообразието на предлаганите инструменти;
• финансовото състояние на Емитента.
Българските пазари на ценни книжа са като цяло доста по-неликвидни от такива в големи западноевропейски страни. Възможно е инвеститорите да разполагат с по-малко информация за българския пазар на ценни книжа, отколкото е налична за дружества на други пазари на ценни книжа. Все още има известна разлика в регулирането и надзора на българския пазар на ценни книжа и в действията на инвеститорите, брокерите и другите пазарни участници, в сравнение с пазарите в Западна Европа и САЩ. КФН следи за разкриването на информация и спазването на другите регулативни стандарти на българския пазар на ценни книжа, за спазването на законите и издава наредби и указания за задълженията относно разкриване на информация, търговията с ценни книжа при наличието на вътрешна информация и други въпроси. Все пак е възможно да има по-малко публично достъпна информация за българските дружества, отколкото обикновено се предоставя на разположение на инвеститорите от публичните дружества на другите пазари на ценни книжа, което може да се отрази на цената на облигациите.
Облигациите не са подходяща инвестиция за неопитни инвеститори
Опитните професионални инвеститори по принцип не закупуват подобни финансови инструменти, като единствена инвестиция, а само като начин да намалят риска или да увеличат печалбата с обмислено, преценено и подходящо поемане на риск в контекста на цялостните им портфейли. Потенциалният инвеститор не следва да инвестира в облигациите, освен ако има опита и знанията (самостоятелно или с помощта на финансов съветник) да оцени адекватно рисковете, коментирани по-долу в този подраздел и влиянието, което тази инвестиция би имала върху цялостния портфейл на инвеститора и финансовото му състояние. Всеки потенциален инвеститор в облигациите следва да внимателно да прецени доколко е подходяща тази инвестиция в светлината на неговия собствен
случай. В частност, всеки потенциален инвеститор в облигациите следва да: (i) има достатъчно знания и опит, за да направи адекватна оценка на облигациите, предимствата и рисковете на инвестирането в тях, както и информацията по този Проспект; (ii) има възможността на направи или да получи конкретна аналитична преценка, в контекста на неговата собствена финансова ситуация, на инвестирането в облигации и влиянието, което облигациите биха имали върху неговия цялостен инвестиционен портфейл; (iii) има достатъчно финансови ресурси и ликвидност, за да понесе всичките рискове от инвестиране в облигациите; (iv) разбира в детайли условията на облигациите и да е запознат с функционирането на релевантните финансови пазари; (v) бъде в състояние да оцени (сам или с помощта на финансов съветник) възможните икономически, финансови, регулативни и юридически фактори, които могат да повлияват на инвестицията му в облигациите и на неговата способност да понесе потенциалните рискове, ако те се реализират.
III. ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ 8 ОТ ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2019/980 (РЕГИСТРАЦИОНЕН ДОКУМЕНТ ЗА ВТОРИЧНИ ЕМИСИИ НА НЕДЯЛОВИ ЦЕННИ КНИЖА)
Емитентът и упълномощеният инвестиционен посредник поемат отговорност за съдържанието на този Проспект, който е приет с решение на Съвета на Директорите на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ. С полагане на подписа си накрая на Проспекта, Изпълнителните директори представляващ
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ Иван Пирински, съответно Изпълнителните директори на ИП
„МК Брокерс” АД Цанко Коловски и Иван Вълчев, в качеството им на представляващи упълномощения Инвестиционен посредник и Агент по листването декларират, че доколкото им е известно информацията, съдържаща се в Проспекта, съответства на фактите и че в Проспекта няма пропуски, които могат да засегнат неговия смисъл.
Съгласно ЗППЦК, членовете на Съвета на Директорите на Емитента, а именно Илхан Рамадан Фаик, Иван Димитров Пирински и Алексей Алипиев Георгиев, отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в Проспекта. Членовете на СД на Емитента декларират, че са положили всички разумни усилия да се уверят, че информацията посочена в Проспекта отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл.
Съставител на годишния одитиран финансов отчет на Дружеството за 2022 г. и на неодитирания финансов отчет към 30.06.2023 г. е Елка Атанасова Стоилова.
Посочените лица отговарят солидарно за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в изготвените от тях финансови отчети, а регистрирания одитор „БУЛ ОДИТ” ООД, ЕИК 121448965, със седалище и адрес на управление в гр. София, ул. „Академик Николай Стоянов“ 13А, ет. 3, ап. 2– за вредите, причинени от одитираните от него годишни финансови отчети на Емитента за 2022 г.
В настоящият Проспект не са използвани изявления и доклади от експерти.
Предоставената информация от трети страни е публична и е възпроизведена точно и доколкото Дружеството е осведомено и може да провери информацията, публикувана от тези трети страни, не са били пропуснати някакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Източниците са посочвани своевременно при използването на информацията и включват:
• Българска народна банка (www.bnb.bg);
• Министерство на финансите (www.minfin.bg);
• Национален статистически институт (www.nsi.bg);
• Търговски регистър към Агенция по вписванията (www.brra.bg).
Комисията за финансов надзор (в качеството й на компетентен орган за Република България, съгласно Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и Съвета) е потвърдила и одобрила Проспекта за вторично предлагане на емисия облигации на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ с
решение, което не е препоръка за инвестиране в предлаганите ценни книжа, нито това одобрение следва да се разглежда като утвърждаване на Емитента.
Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността на съдържащите се в Проспекта данни.
Комисията за финансов надзор одобрява настоящия Проспект единствено ако отговаря на наложените с Регламент (ЕС) 2017/1129 стандарти за пълнота, разбираемост и съгласуваност.
Документът е изготвен като опростен проспект в съответствие с чл. 14, параграф 1, втора алинея във връзка с първа алинея, буква б) от Регламент (ЕС) 2017/1129.
2. ЗАКОНОВО ОПРЕДЕЛЕНИ ОДИТОРИ
2.1. ИМЕНАТА И АДРЕСИТЕ НА ОДИТОРИТЕ НА ЕМИТЕНТА ЗА ПЕРИОДА, ОБХВАНАТ ОТ ИСТОРИЧЕСКАТА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ (ЗАЕДНО С ТЯХНОТО ЧЛЕНСТВО В ПРОФЕСИОНАЛЕН ОРГАН)
Годишните финансови отчети на Емитента за 2022 г. са одитирани от „БУЛ ОДИТ” ООД. „БУЛ ОДИТ” ООД е член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България (регистрационен № 0023). „БУЛ ОДИТ” ООД е одиторско дружество по смисъла на Закона за независимия финансов одит, вписано в Търговския регистър с ЕИК 121448965, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Академик Николай Стоянов” № 13, ет. 3, ап. 2.
Годишният одитиран отчет на Дружеството за 2022 г. е заверен от Стоян Димитров Стоянов и Снежана Александрова Башева.
Стоян Димитров Стоянов
Регистриран одитор, диплом № 0043/1991
Дипломиран експерт-счетоводител (регистриран одитор), управляващ съдружник. Професор в Университета за Национално и световно стопанство, доктор по икономика. Ръководител на катедра
„Счетоводство и анализ“ от 1995 – 2015 г. Той е от първата група експерт-счетоводители в страната, получил своята диплома през 1991 г. Преминал е специализация в Ордена на френските експерт- счетоводители, в Национална одиторска компания в Париж и при експерт-счетоводители в Монпелие. Проф. д-р Стоян Стоянов е одитирал едни от най-големите български банки: Булбанк, Държавна спестовна каса, Българо-руска инвестиционна банка, ТБ Биохим, Сибанк, ДЗИ Банк и др. Бил е одитор и на други предприятия като: Булгарлизинг, Хемус Еър, Химко Враца, Софарма, Фармация Дупница, Нитекс, Брилянт, Кераминженеринг, МакДоналдс, Белатур, Орбел, Орел Инвест холдинг и др. Включен е в списъка на Дирекция „Застрахователен надзор“ за одитори на застрахователни и презастрахователни дружества и е одитирал ЗД“Витоша“, Феникс, ЗПД “Орел Живот”, “Дженерали Животозастраховане”, “Синдикална Взаимозастрахователна Кооперация“, ПОК “Съгласие“ и др. Ползва френски и руски език.
Снежана Александрова Башева
Регистриран одитор, диплом № 0507/1999
Дипломиран експерт-счетоводител (регистриран одитор), управляващ съдружник. Професор в Университета за Национално и световно стопанство, доктор по икономика. Ръководител на катедра
„Счетоводство и анализ“ от 2016 г. Одитирала е „СИБанк“ АД, ДЗИ Банк, „Росексимбанк“ АД,
„Електротранспорт“ София, „Терем“ ЕАД и др. Притежава сертификат за оценка на цели предприятия. Експертна група под нейното ръководство е правила оценка на няколко банки: Минералбанк, Първа Частна Банка, ТБ „Славяни“. Сн. Башева е работила върху финансови анализи и експертни оценки на Банка Земеделски кредит, Частна Земеделска и Инвестиционна Банка, Елитбанк, Минералбанк, „Балканкар“ АД. Ползва английски език. Специализирала е в САЩ и Япония.
2.2. ИНФОРМАЦИЯ ДАЛИ ОДИТОРИТЕ НА ЕМИТЕНТА СА ПОДАЛИ ОСТАВКА, ОТСТРАНЕНИ ИЛИ НЕ СА БИЛИ ПРЕНАЗНАЧЕНИ ПО ВРЕМЕ НА ПЕРИОДА, ОБХВАНАТ ОТ ИСТОРИЧЕСКАТА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ
През периода, обхващащ историческата финансова информация, няма одитори, които да са подали оставка или да са били отстранени.
Рисковите фактори по тази точка са посочени по-горе в този Проспект в раздел II Рискови фактори.
4. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА „КОМПАС ФОНД ЗА ВЗЕМАНИЯ“ АДСИЦ
4.1. ФИРМА И ТЪРГОВСКО ИМЕ НА ЕМИТЕНТА
Наименованието на Емитента е „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ.
4.2. СЕДАЛИЩЕ И ПРАВНА ФОРМА НА ЕМИТЕНТА, ИДЕНТИФИКАЦИОНЕН КОД НА ПРАВНИЯ СУБЕКТ (ИКПС), ЗАКОНОДАТЕЛСТВО, УРЕЖДАЩО НЕГОВАТА ДЕЙНОСТ, ДЪРЖАВА НА УЧРЕДЯВАНЕ И АДРЕС И ТЕЛЕФОНЕН НОМЕР НА СЕДАЛИЩЕТО НА ЕМИТЕНТА СПОРЕД УЧРЕДИТЕЛНИЯ АКТ (ИЛИ ОСНОВНО МЯСТО НА ДЕЙНОСТ, АКО Е РАЗЛИЧНО ОТ СЕДАЛИЩЕТО СПОРЕД УЧРЕДИТЕЛНИЯ АКТ), КАКТО И УЕБСАЙТ НА ЕМИТЕНТА, АКО ИМА ТАКЪВ, ЗАЕДНО СЪС ЗАБЕЛЕЖКА, ЧЕ ИНФОРМАЦИЯТА НА УЕБСАЙТА НЕ Е ЧАСТ ОТ ПРОСПЕКТА, ОСВЕН АКО ТАЗИ ИНФОРМАЦИЯ НЕ Е ВКЛЮЧЕНА ЧРЕЗ ПРЕПРАТКА В ПРОСПЕКТА.
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ е акционерно дружество със специална инвестиционна цел за вземания, учредено през 2019 г. и вписано в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК 205685841 с вписване № 20190601132520 от 01.06.2019 г.
Държавата на учредяване на дружеството е Република България. Законодателството, уреждащо дейността на дружеството е Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и дружествата за секюритизация, Търговския закон, Закона за корпоративното подоходно облагане, Закона за публично предлагане на ценни книжа и др.
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ е публично акционерно дружество, регистрирано в Комисия за финансов надзор, получило разрешение с Решение № 1311 – ДСИЦ/19.12.2019 г. Седалището и
адресът на управление на Дружеството са: гр. София, ул. „Георг Вашингтон“ № 19, ет. 2, , електронна поща: office@compass-receivables.eu. LEI код на дружеството 8945007NR5L8J9YUSY64.
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ е публично дружество и акциите му се търгуват на „Българска Фондова Борса“ АД. Борсовият код на дружеството е CRF. Директор за връзки с инвеститорите (ДВИ) на дружеството е Валентин Стоилов, телефон за връзка: + 359 2 421 95 17, електронна поща: office@compass-receivables.eu. Интернет страницата на дружеството е: https:// compass- receivables.eu.
Важно е инвеститорите да бъдат наясно, че информацията на интернет страницата на Емитента не е част от Проспекта, освен ако информация публикувана на интернет страницата не е в включена чрез препратка в проспекта.
5. ПРЕГЛЕД НА СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ
5.1. ПРЕДМЕТЪТ НА ДЕЙНОСТ НА „КОМПАС ФОНД ЗА ВЗЕМАНИЯ“ АДСИЦ Е НАБИРАНЕ НА ПАРИЧНИ СРЕДСТВА, ЧРЕЗ ИЗДАВАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА И ИНВЕСТИРАНЕ НА НАБРАНИТЕ СРЕДСТВА ВЪВ ВЗЕМАНИЯ, ПОКУПКО-ПРОДАЖБА НА ВЗЕМАНИЯ.
Дружеството не може да извършва други търговски сделки извън посочените в предходното изречение и пряко свързаните с тяхното осъществяване, освен ако са позволени от закона. Дружеството може да инвестира в обезпечени и необезпечени вземания, които отговарят едновременно на следните условия:
Дружеството може да придобива нови активи при спазване изискванията на закона. Дружеството може да инвестира свободните си средства само в ценни книжа, издадени или гарантирани от българската държава и/или в банкови депозити. Също така Дружеството може да инвестира до 10 на сто от капитала си в трето лице по чл. 27, ал.4 от ЗДСИЦДС.
Към 30.06.2023 г. Дружеството не е инвестирало свободни парични средства в ценни книжа, издадени или гарантирани от българската държава и/или в банкови депозити.
За финансиране на своите инвестиции Дружеството използва средствата от внесения при регистрацията капитал, както и средствата набрани при първоначалното, последващите увеличения на капитала и/или сключването на облигационен заем.
Към 30.06.2023 г. размерът на основния капитал по балансова стойност (973 хил. лв.) е под размера на регистриания основен капитал на дружеството (1 500 хил. лв.). Основните дейности, които генерират бъдещите приходи, са свързани с постъпленията по портфейла от вземания, закупен със средствата от настоящата облигационна емисия, като резултатите от него, с рисковете, свързани с тяхното реализиране в бъдещето, тепърва ще започнат да генерират приходи и печалби за Емитента, което и ще облекчи и подобри неговото капиталово състояние.
Дружеството не е осъществявало достатъчно активности по основния си предмет на дейност в периода 2019-2022 г., като причините за това са основно макроикономически. След учредяването на дружеството настъпиха редица геополитически сътресения като пандемията от Covid-19 и военните действия в Украйна, което нанесе флуктации на финансовите пазари, придружени с увеличена безработица, ограничение за движение на хора, стоки и капитали, като се породи обща несигурност в инвестиционната среда. Предвид това, в посочения период липсваха достатъчно
добри бизнес възможности, което не позволяваше инвестиционният хоризонт на дружеството да се планира устойчиво.
През настоящата година, с оглед на по-добрата бизнес перспектива се предприеха по-значителни действия за развиване на дейността на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, която да има икономическа полза за акционерите и инвеститорите на финансови инструменти, доколкото предприетите от ръководството на дружеството пазарни сондирания показаха, че предлаганите от банки и други контрагенти портфейли от вземания са с очакваната цена (респективно доходност), а с оглед и на по-добрата конюнктура на пазара на труда, могат да се планират достатъчни финансовите потоци за дружеството. От друга страна, доброто развитие на трудовия пазар предполага и по-голям процент от портфейлите с вземания да се окажат събираеми, което ще рефлектира положително за по-експанзивно развитие на дружеството, с оглед на жизнения му цикъл.
Дружеството не може да придобива вземания, които са предмет на правен спор или обект на принудително събиране. Вземанията, придобивани от Дружеството трябва да са към местни лица. Върху дейността на Дружеството са установени и следните законови ограничения:
• да се преобразува в друг вид търговско дружество;
• да променя предмета си на дейност;
• да извършва други търговски сделки, освен ако са свързани пряко с дейността му;
• да дава заеми или да обезпечава вземания на трети лица;
• да получава заеми, освен:
o като емитент на дългови ценни книжа, регистрирани за търговия на регулиран пазар на ценни книжа;
o по банкови кредити с целево предназначение за придобиване на вземания;
o по банкови кредити в размер до 20 на сто от балансовата стойност на активите, които се използват за изплащане на лихви, ако кредитът е за срок не повече от 12 месеца.
Източниците на приходите на дружеството са получаване на доходи от лихви от придобитите вземания, както и от разликата между покупната стойност и номинала на вземането, реализирана при продажба или цялостно изплащане на вземането.
Към датата на изготвяне на този Проспект Емитентът не притежава дъщерно дружество.
6.1. ЗНАЧИТЕЛНИ ТЕНДЕНЦИИ ОТ КРАЯ НА ПОСЛЕДНАТА ФИНАНСОВА ГОДИНА ДО ДАТАТА НА
Проспекта
Изминалата 2022 г. беше повлияна от продължаващо въздействие на COVID-19, която оказа съществено влияние върху дейността на всички стопански субекти в страната. Конкретно върху дейността на „Компас Фонд за вземания“АДСИЦ това се отрази в забавяне на инвестиционната му дейност.
На 24 февруари 2022 г. Руската Федерация започна военна инвазия в Украйна. В резултат на това, на Русия бяха наложени редица различни икономически и финансови санкции от Европейския съюз
и други страни. Конфликтът между Русия и Украйна оказа значително въздействие върху световната икономика по различни начини, свързани главно с цените на енергийните ресурси.
Нарастващите цени и инфлацията в световната икономика вероятно ще имат широкообхватно въздействие върху дейността на Дружеството, свързано с бизнес модела, веригата за доставки, правните и договорните въпроси, служителите, потребителите и оборотния капитал.
Дружеството няма никакви активи и операции в Украйна, Беларус или Русия или в други държави, съседни на Украйна. Поради това Дружеството не е пряко засегнато от търговски ограничения или санкции, но е засегнато от по-широки макроикономически последици - съществено увеличение на инфлацията и сложната икономическа обстановка по отношение на сектора, в който работи Дружеството, а именно покупката на вземания
6.2. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВСЯКАКВИ ИЗВЕСТНИ ТЕНДЕНЦИИ, НЕСИГУРНОСТИ, ИЗИСКВАНИЯ, АНГАЖИМЕНТИ ИЛИ СЪБИТИЯ, КОИТО МОГАТ ДА ИМАТ ЗНАЧИТЕЛЕН ЕФЕКТ ВЪРХУ ПЕРСПЕКТИВИТЕ НА ЕМИТЕНТА ЗА ТЕКУЩАТА ФИНАНСОВА ГОДИНА
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ оперира в небанковия финансов сектор обслужващ междуфирменото финансиране чрез създаване на вземания, цесии на вземания, издаване на записи на заповед и т.н. Секторът е високо конкурентен поради възможностите за реализиране на бързи печалби – множество от тези договори за вземания падежират в рамките на една година или малко по-дълго.
На 11.04.2023 г. Емитентът привлече при условията на частно предлагане настоящата емисия облигации в размер на 10 000 000 лв. Привлечените средства са използвани за целите посочени в Предложението към инвеститорите и в Раздел V, т. 3.2. от настоящия Проспект.
Не са известни други тенденции, несигурности, изисквания, ангажименти или събития, които е разумно вероятно да имат значителен ефект върху перспективите на Емитента за текущата финансова година.
След края на последния финансов отчет на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ (30.06.2023 г.) не са възникнали значителни промени във финансовото състояние не Емитента.
7. ПРОГНОЗНИ ИЛИ ПРИБЛИЗИТЕЛНИ СТОЙНОСТИ НА ПЕЧАЛБИТЕ
Емитентът не предоставя прогнози за печалбите.
8. АДМИНИСТРАТИВНИ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ
8.1. ИМЕНА, БИЗНЕС АДРЕСИ И ФУНКЦИИ НА ИЗБРОЕНИТЕ ПО-ДОЛУ ЛИЦА ПРИ ЕМИТЕНТА И ИНДИКАЦИЯ ЗА ОСНОВНИТЕ ДЕЙНОСТИ, ИЗВЪРШВАНИ ОТ ТЯХ ИЗВЪН ЕМИТЕНТА, КОГАТО СЪЩИТЕ СА ЗНАЧИТЕЛНИ ПО ОТНОШЕНИЕ НА ТОЗИ ЕМИТЕНТ.
Членове на Съвета на директорите
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ има едностепенна система на управление – Съвет на директорите, състоящ се от 3 физически лица:
Иван Димитров Пирински – Изпълнителен директор и Член на Съвета на директорите
Бизнес адрес: гр. София, 1000, ул. „Георг Вашингтон“ 19, ет. 2
Образование:
2015: The Business Institute – alternative MBA
2007: Югозападен университет „Неофит рилски“– Право, магистърска степен
Професионален опит:
2019-наст.: „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ – Изпълнителен директор и Член на Съвета на директорите
2019-2021: „Българска финансова къща“ АД – Председател на Съвета на директорите
2017-2019: „Български фонд за вземания“ АДСИЦ – Председател на Съвета на директорите
2017-2018: „Ин Технолоджи“ ООД – Директор „Сигурност“ 2017-2018: „СК-13 Пътстрой“ АД – Директор „Сигурност“ 2016-2018: „Команс 2000“ АД – Директор „Сигурност“ 2007-2015: „Колекто“ ООД – Управител
1999-2007: Столична дирекция на вътрешните работи. Криминална полиция – Оперативен работник
1994-1999: Министерство на вътрешните работи, Служба „Комендатура“ – Сътрудник по охраната
Иван Димитров Пирински няма фамилна връзка с друг член на СД на Дружеството или негов учредител.
Към датата на изготвяне на този Проспект Иван Димитров Пирински има участия в дружества като съдружник и/или акционер или е член на управителните и/или контролни органи на следните дружества:
„Силео С“ ЕООД, ЕИК 201473734: Едноличен собственик на капитала и Управител;
Към дата на изготвяне на настоящия Проспект, Иван Димитров Пирински не е:
• осъждан за измама;
• свързан с несъстоятелност, управление на синдик или ликвидация в качеството му на учредител, член на административни, управителни и надзорни органи или висш ръководител в други дружества;
• официално публично инкриминиран и не са му налагани санкции от законови или регулаторни органи (включително определени професионални органи);
• лишаван от съда от правото да бъде член на административни, управителни или надзорни органи на даден емитент или от изпълняването на длъжности в ръководството или изпълняването на дейността на някой емитент;
• не са му налагани принудителни административни мерки или административни наказания.
Алексей Алипиев Георгиев - Член на Съвета на директорите
Бизнес адрес: гр. София, 1000, ул. „Георг Вашингтон“ 19, ет. 2
Образование:
1988: Висш икономически институт „Н. А. Възнесенски“, Санкт Петербург, Русия – Икономика на труда, Магистър
Професионален опит:
2022-наст.: „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ –Член на Съвета на директорите
2021-наст.: „Български фонд за дялово инвестиране“ АД –Член на Съвета на директорите
2019-наст.: „Българска финансова къща“ АД –Вътрешен одитор
2019-наст.: „Пенсионноосигурително дружество Топлина“ АД –Директор „Продажби“
2017-2019.: „Пенсионноосигурително дружество Топлина“ АД –Ръководител служба
„Вътрешен одит“
2007-2015: „Пенсионноосигурителен институт“ АД – Изпълнителен директор и Член на Съвета на директорите
2004-2007: Пенсионноосигурителна компания „Съгласие“ АД– Заместник-изпълнителен директор и Директор направление „Продажби, Член на Съвета на директорите
2003-2003: Пенсионноосигурителна компания „Съгласие“ АД– Главен експерт
2001-2003: Пенсионноосигурителна компания „Съгласие“ АД– Заместник-изпълнителен директор
2001-2001: Застрахователна компания „Орел“ АД – Директор „Продажби“, Член на Съвета на Директорите
1999-2001: Застрахователна компания „Орел живот“ АД – Изпълнителен директор, Ръководител направление „Продажби“, Генерален директор, Член на Съвета на Директорите
1997-1999: Застрахователна компания „Орел“ АД – Директор „Обезщетения и регресни искове“, Член на Съвета на Директорите
1993-1997: Застрахователна компания „Орел“ АД – Изпълнителен директор, Заместник- изпълнителен директор, Член на Съвета на директорите
1991-1993: Застрахователна компания „Орел“ АД – Инспектор, Главен експерт
1989-1991: Държавен застрахователен институт – Ревизор
Алексей Алипиев Георгиев няма фамилна връзка с друг член на СД на Дружеството или негов учредител.
Към датата на изготвяне на този Проспект Алексей Алипиев Георгиев има участия в дружества като съдружник и/или акционер или е член на управителните и/или контролни органи на следните дружества:
„Български фонд за дялово инвестиране“ АД, ЕИК 201814769 –Член на Съвета на директорите
Към дата на изготвяне на настоящия Проспект, Алексей Алипиев Георгиев не е:
• осъждан за измама;
• свързан с несъстоятелност, управление на синдик или ликвидация в качеството му на учредител, член на административни, управителни и надзорни органи или висш ръководител в други дружества;
• официално публично инкриминиран и не са му налагани санкции от законови или регулаторни органи (включително определени професионални органи);
• лишаван от съда от правото да бъде член на административни, управителни или надзорни органи на даден емитент или от изпълняването на длъжности в ръководството или изпълняването на дейността на някой емитент;
• не са му налагани принудителни административни мерки или административни наказания.
Илхан Рамадан Фаик - Член на Съвета на директорите
Бизнес адрес: гр. София, 1000, ул. „Георг Вашингтон“ 19, ет. 2
Образование:
2015.: „Висше училище по агробизнес и развитие на регионите“– Финанси и банково дело, Магистър
2013.: „Висше училище по агробизнес и развитие на регионите“– Стопански управление, Бакалавър
2010.: Софийски университет „Св. Климент Охридски“– Социални дейности, Бакалавър
Професионален опит:
2019-наст.: „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ –Член на Съвета на директорите
2019-наст.: Пенсионноосигурително дружество „Топлина“ АД–Експерт „Съответствие“
2012-наст.: „ЕОС 2012“ ЕООД – Едноличен собственик на капитала и Управител
2016-наст.: „Регионал“ ООД – Съдружник и Управител
2018-наст..: „Академия 2007“ Фондация – Член на Управителен съвет
2016-2019.: Пенсионноосигурително дружество „Топлина“ АД – Регионален представител
2018-наст..: „Академия.БГ“, гр. Кърджали – Член на Управителен съвет
2010-2016.: „Пенсионноосигурителен институт“ АД – Регионален представител
Илхан Рамадан Фаик няма фамилна връзка с друг член на СД на Дружеството или негов учредител.
Към датата на изготвяне на този Проспект Илхан Рамадан Фаик има участия в дружества като съдружник и/или акционер или е член на управителните и/или контролни органи на следните дружества:
„Академия.БГ“, гр. Кърджали, ЕИК 108688845 – Член на Управителен съвет
„Академия 2007“ Фондация, гр. Кърджали, ЕИК 108688838 – Член на Управителен съвет
„ЕОС 2012“ ЕООД, гр. Кърджали, ЕИК 202167627 – Едноличен собственик на капитала и Управител
„Регионал“ ООД, с. Минзухар, обл. Кърджали, ЕИК 203469738 – Съдружник (40 % от дяловете) и Управител
Към дата на изготвяне на настоящия Проспект, Илхан Рамадан Фаик не е:
• осъждан за измама;
• свързан с несъстоятелност, управление на синдик или ликвидация в качеството му на учредител, член на административни, управителни и надзорни органи или висш ръководител в други дружества;
• официално публично инкриминиран и не са му налагани санкции от законови или регулаторни органи (включително определени професионални органи);
• лишаван от съда от правото да бъде член на административни, управителни или надзорни органи на даден емитент или от изпълняването на длъжности в ръководството или изпълняването на дейността на някой емитент;
• не са му налагани принудителни административни мерки или административни наказания.
8.2. КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ НА АДМИНИСТРАТИВНИТЕ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ На „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ не са известни потенциални конфликти на интереси или възникнали такива по повод изпълнение на задълженията на членовете на СД на Дружеството и техните частни или други интереси.
На „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ не са известни договорености или споразумения между акционери, контрагенти и други, съгласно които членовете на СД на Дружеството са избрани за членове на административни, управителни или надзорни органи или за членове на висшето ръководство.
Към датата на изготвяне на Проспекта, членовете на СД не притежават пряко или чрез свързани лица акции на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ и не съществуват ограничения относно разпореждането с такива.
В изпълнение на разпоредбата на чл. 107, ал. 1 от Закона за независимия финансов одит в Дружеството е избран Одитен комитет от три физически лица и е приет правилник за дейността му.
Актуалният състав на Одитния комитет е, както следва:
1. Теодор Младенов Тодоров – юрист с повече от петгодишен опит във финансовата сфера, избран на 30.08.2022 г.
2. Михаела Бориславова Михова – счетоводител с повече от десетгодишен опит, избран на на 30.08.2022 г.
3. Драгомир Христов Великов – финансист с повече от петнадесетгодишен опит, избран на на 30.08.2022 г.
9.1. ПОСОЧВА СЕ, ДОКОЛКОТО Е ИЗВЕСТНО НА ЕМИТЕНТА, ДАЛИ ТОЙ Е ПРЯКО ИЛИ КОСВЕНО ПРИТЕЖАВАН ИЛИ КОНТРОЛИРАН И ОТ КОГО, КАТО СЕ ОПИСВА ЕСТЕСТВОТО НА ТОЗИ КОНТРОЛ И ВЪВЕДЕНИТЕ МЕРКИ ЗА ПРЕДОТВРАТЯВАНЕ НА ЗЛОУПОТРЕБАТА С ПОДОБЕН КОНТРОЛ
Към датата на изготвяне на този Проспект няма физическо или юридическо лице, което да притежава над 50 на сто от капитала на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ и по този начин да го контролира.
9.2. ОПИСВАТ СЕ ИЗВЕСТНИТЕ НА ЕМИТЕНТА ДОГОВОРЕНОСТИ, ЧИЕТО ДЕЙСТВИЕ МОЖЕ НА ПО- КЪСНА ДАТА ДА ПОРОДИ ПРОМЯНА В КОНТРОЛА ВЪРХУ ЕМИТЕНТА.
На Емитента не са известни договорености, действието на които може на някоя следваща дата да доведе до промяна по отношение контрола на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ.
Всички акционери на Дружеството, включително основните акционери, упражняват правата си като акционери, предоставени им съгласно Търговския закон, Устава и другите приложими нормативни актове. Уставът или други устройствени актове на Дружеството не съдържат разпоредби, специално насочени срещу предотвратяване на възможна злоупотреба с контрол от страна на основните акционери на Дружеството.
10.1. ИСТОРИЧЕСКА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ И ФИНАНСОВИ ОТЧЕТИ
Одитираният годишен неконсолидиран финансов отчет на Дружеството (съдържащ отчет за финансовото състояние, отчет за всеобхватния доход, отчет за паричните потоци, отчет за промените в собствения капитал и приложения), заедно с одиторските доклади и отчетите за управление за финансовата 2022 г., както и неодитирания неконсолидиран финансов отчет към 30.06.2023 г. са оповестени по надлежния ред и са достъпни на интернет‐страницата на Комисията за финансов надзор (www.fsc.bg), на страницата на БФБ (www.bse-sofia.bg), както и на интернет‐ страницата на Емитента (https://compass-receivables.eu/).
Неконсолидираните финансови отчети на Емитента са съставени в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети от Европейския съюз (ЕС).
Неконсолидиран отчет за доходите (хил. лв.)
Година | 2022 (одитиран) | 2021 (одитиран) | 30.06.2023 (неодитиран) | 30.06.2022 (неодитиран) |
Приходи от лихви по договори за придобиване на вземания | 26 | 16 | 14 | 0 |
Финансови разходи | (1) | (4) | (195) | (1) |
Разходи за външни услуги | (39) | (39) | (68) | (22) |
Разходи за персонала | (46) | (44) | (22) | (23) |
Печалба/загуба за годината (периода) | (60) | (71) | (271) | (46) |
През отчетният период Емитентът реализира загуба от основната си дейност свързана с малкия размер на портфейла си от вземания. След придобиване на нови вземания със средствата от настоящата емисия се очаква през текущата година приходите по това направление да се увеличат, но заедно с тях ще се увеличат и разходите за лихви.
Неконсолидиран отчет за финансовото състояние (хил. лв.)
Година | 2022 (одитиран) | 2021 (одитиран) | 30.06.2023 (неодитиран) | 30.06.2022 (неодитиран) |
Общо активи | 1 245 | 1 305 | 11 182 | 1 259 |
Вземания по договори за придобиване на вземания | 535 | 0 | 10 332 | 0 |
Други вземания | 6 | 2 | 28 | 0 |
Парични средства | 704 | 1 303 | 822 | 1 259 |
Собствен капитал | 1 244 | 1 304 | 973 | 1 258 |
Акционерен капитал | 1 500 | 1 500 | 1 500 | 1 500 |
Резерви | 10 | 10 | 10 | 10 |
Непокрита загуба | (206) | (135) | (266) | (206) |
Текущ резултат | (60) | (71) | (271) | (46) |
Пасиви | 1 | 1 | 10 209 | 1 |
Задължения по получени търговски заеми | 1 | 1 | 0 | 0 |
Общо пасиви и капитал | 1 245 | 1 305 | 11 182 | 1 259 |
Отчетът за финансовото състояние на Емитента показва тенденция на понижение на собствения капитал на дружеството под нивата на регистрирания капитал, което е нормално с оглед на липсата на вземания в портфейла и наличието на разходи за дейността.
Неконсолидиран отчет за паричните потоци (хил. лв.)
Година | 2022 (одитиран) | 2021 (одитиран) | 30.06.2023 (неодитиран) | 30.06.2022 (неодитиран) |
Нетни парични потоци от оперативни дейности | -598 | 331 | -9 881 | -43 |
Постъпления от разчети за придобиване на вземания | 0 | 400 | 0 | 0 |
Плащания по разчети за придобиване на вземания | (535) | 0 | -9 798 | 0 |
Плащания на доставчици | (39) | (41) | (61) | (22) |
Получени лихви | 22 | 16 | 0 | 0 |
Плащания, свързани с възнаграждения | (42) | (40) | (20) | (20) |
Други | (4) | (4) | (2) | (1) |
Нетни парични потоци от финансови дейности | -1 | 0 | 9 999 | (1) |
Нетни парични потоци от инвестиционни дейности | 0 | 0 | 0 | 0 |
След реализацията на облигационната емисия през месец Април 2023 г. „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ е придобило вземания на стойност 9 972 400 лв.
10.2. Одитиране на историческа годишна финансова информация
10.2.1. ОДИТОРСКИ ДОКЛАД
Годишните финансови отчети на Емитента за 2022 г. са одитирани от „БУЛ ОДИТ” ООД. „БУЛ ОДИТ” ООД е член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България (регистрационен № 0023). „БУЛ ОДИТ” ООД е одиторско дружество по смисъла на Закона за независимия финансов одит, вписано в Търговския регистър с ЕИК 121448965, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Академик Николай Стоянов” № 13, ет. 3, ап. 2. Стоян Стоянов е регистрираният одитор, отговорен за одитирането на отчетите.
В годишният неконсолидиран одитироски доклад на Емитента за 2022 г. е поставен следният одиторски въпрос:
Съществена несигурност, свързана с приложението за действащо предприятие
Финансовият отчет на Дружеството за периода, приключващ на 31 декември 2022 г., е изготвен на базата на принципа на действащо предприятие, въпреки, че в резултат на дейността си през текущата и предходните години Дружеството отчита загуби (загубата за текущата година е в размер на 60 хил. лв., а непокритата загуба общо е 266 хил. лв.). Размерът на собствения капитал на Дружеството към 31 декември 2022 г. е положителна величина в размер на 1 244 хил. лв. Паричният поток от оперативна дейност е отрицателна величина в размер на 598 хил. лв. Тези обстоятелства показват наличието на значителна несигурност, която може да породи съществено съмнение относно възможността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие.
10.2.1А. ОТКАЗ НА ИЗГОТВЯНЕ НА ОДИТОРСКИ ДОКЛАДИ ИЛИ РЕЗЕРВИ, ИЗМЕНЕНИЯ НА СТАНОВИЩА, ОГРАНИЧЕНИЯ НА ОТГОВОРНОСТТА ИЛИ ЗАБЕЛЕЖКИ ПО ЕСТЕСТВО
Одиторският доклад към годишния неконсолидиран финансов отчет за 2022 г. не е бил отказан от регистрирани одитори и в него не се съдържат резерви, изменения на становища, ограничения на отговорността или забележки по естество.
10.2.2. ИНДИКАЦИЯ ЗА ДРУГА ИНФОРМАЦИЯ В ПРОСПЕКТА, КОЯТО Е БИЛА ОДИТИРАНА ОТ ОДИТОРИТЕ
Освен посочения финансов отчет към 31.12.2022 г. в Проспекта няма друга информация, която е била одитирана от Одиторите на Емитента.
10.2.3. КОГАТО ФИНАНСОВАТА ИНФОРМАЦИЯ В РЕГИСТРАЦИОННИЯ ДОКУМЕНТ НЕ Е ИЗВЛЕЧЕНА ОТ ОДИТИРАНИТЕ ФИНАНСОВИ ОТЧЕТИ НА ЕМИТЕНТА, СЕ ПОСОЧВА ИЗТОЧНИКЪТ НА ДАННИТЕ И СЕ ОТБЕЛЯЗВАТ ТЕЗИ, КОИТО НЕ СА БИЛИ ОДИТИРАНИ.
Финансовите данни в настоящия Проспект са взети от Годишния одитиран финансов отчет на
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ за 2022 г. Представената информация към 30.06.2023 г. не е одитирана.
10.3. Правни и арбитражни производства
Към датата на изготвяне на настоящия документ, както и за периода, обхващащ 12 месеца преди датата на изготвянето му, няма държавни, правни или арбитражни производства (включително всякакви такива висящи производства или опасност за такива, за които Емитентът е осведомен), които могат или са могли да имат значителни последици през близкото минало за Емитента.
10.4. Значителна промяна във финансовото състояние на Емитента
Към датата на последно изготвения междинен неконсолидиран финансов отчет (към 30.06.2023 г.) не е настъпила съществена промяна във финансовото състояние на Емитента.
На 11.04.2023 г. Дружеството емитира облигации на стойност 10 000 000 лв., за чието вторично публично предлагане е изготвен настоящия Проспект.
11. НОРМАТИВНО ИЗИСКУЕМИ ОПОВЕСТЯВАНИЯ
На 29.06.2022 г. е проведено Редовно годишно общо събрание на Емитента със следните решения:
• Приема годишния финансов отчет на дружеството за 2021 г.;
• Приема доклада на регистрирания одитор за извършената проверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2021 г.;
• Приема доклада на Одитния комитет за 2021 г.;
• Приема доклада на Директора за връзки с инвеститорите за 2021 г.;
• Приема доклада за Прилагане на политиката за възнагражденията на членовете на управителните органи;
• Освобождава от отговорност членовете на управителните органи за дейността им през 2021 г.;
• Избор на регистриран одитор за 2022 г.;
• Финансовият резултат на дружеството за 2021 г., който е загуба, да бъде отнесен като непокрита загуба.
На 22.07.2022 г. Емитентът е предоставил в КФН, БФБ и пред обществеността чрез системите extri.bg, e-register и Investor.BG, междинен неконсолидиран финансов отчет за второ тримесечие на 2022 г.
На 26.07.2022 г. Емитентът чрез системите e-register и Investor.BG е обнародвал Покана за Общо събрание на акционерите, публикувана в ТРРЮЛНЦ.
На 30.08.2022 г. е проведено извънредно общо събрания на акционерите със следните решения:
• Промени в органите на управление на дружеството. Освобождава Драгомир Великов и избира Алексей Георгиев за член за Съвета на директорите за срок от 5 години, считано от датата на вписването му в Търговския регистър. Преизбира за нов 5 годишен мандат членове на СД Иван Пирински и Илхан Фаик.
На 27.10.2022 г. Емитентът е предоставил в КФН, БФБ и пред обществеността чрез системите extri.bg, e-register и Investor.BG, междинен неконсолидиран финансов отчет за трето тримесечие на 2022 г.
На 12.12.2022 г. Емитентът чрез системите e-register и Investor.BG е обнародвал Промяна в устава, публикувана в ТРРЮЛНЦ.
На 26.01.2023 г Емитентът е предоставил в КФН, БФБ и пред обществеността чрез системите extri.bg,
e-register и Investor.BG, неодитиран неконсолидиран финансов отчет за 2022 г.
На 22.03.2023 г Емитентът е предоставил в КФН, БФБ и пред обществеността чрез системите extri.bg,
e-register и Investor.BG, одитиран неконсолидиран финансов отчет за 2022 г.
На 06.04.2023 г. Емитентът чрез системите e-register и Investor.BG е обнародвал Решение на Съвета на директорите за Предложение за записване на облигации при условията на частно пласиране.
На 12.04.2023 г. Емитентът чрез системите e-register и Investor.BG е обнародвал Решение на Съвета на директорите за сключен облигационен заем.
На 20.04.2023 г. Емитентът чрез системите e-register и Investor.BG е обнародвал Съобщение за сключен облигационен заем, публикувано в ТРРЮЛНЦ.
На 24.04.2023 г. Емитентът е предоставил в КФН, БФБ и пред обществеността чрез системите extri.bg, e-register и Investor.BG, междинен неконсолидиран финансов отчет за първо тримесечие на 2023 г.
На 27.04.2023 г. Емитентът чрез системите e-register и Investor.BG е обнародвал Покана за Общо събрание на акционерите, публикувана в ТРРЮЛНЦ.
На 12.05.2023 г. Емитентът чрез системите e-register и Investor.BG е обнародвал Протокол от Общо събрание на облигационерите.
На 05.06.2023 г. е проведено Редовно годишно общо събрание на Емитента със следните решения:
• Приема доклада на управителните органи за дейността на дружеството през 2022 г.;
• Приема годишния финансов отчет на дружеството за 2022 г.;
• Приема доклада на регистрирания одитор за извършената проверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2022 г.;
• Приема доклада на Одитния комитет за 2022 г.;
• Приема доклада на Директора за връзки с инвеститорите за 2022 г.;
• Приема доклада за Прилагане на политиката за възнагражденията на членовете на управителните органи;
• Освобождава от отговорност членовете на управителните органи за дейността им през 2022 г.;
• Избор на регистриран одитор за 2023 г.;
• Отнася загубата за 2022 г. като Непокрита загуба.
На 30.06.2023 г. Емитентът чрез системите e-register и Investor.BG е обнародвал Покана за Общо събрание на облигационерите, публикувана в ТРРЮЛНЦ.
На 19.07.2023 г. Емитентът е предоставил в КФН, БФБ и пред обществеността чрез системите extri.bg, e-register и Investor.BG, междинен неконсолидиран финансов отчет за второ тримесечие на 2023 г.
На 24.07.2023 г. Емитентът чрез системите e-register и Investor.BG е обнародвал Протокол от Общо събрание на облигационерите..
12. ДОГОВОРИ ОТ СЪЩЕСТВЕНО ЗНАЧЕНИЕ
Емитентът няма сключени значителни договори извън обичайната си дейност.
Този Проспект и допълнителна информация за „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ могат да бъдат получени и от публичния регистър на КФН (www.fsc.bg).
През периода на валидност на Проспекта същият, както и историческата финансова информация за Емитента, Договорът за изпълнение на функцията „Довереник на облигационерите“ и всякакви приложения към тях, оценки и отчети, подготвени от някой експерт по искане на Емитента, част от които е включена или посочена в Проспекта, както и историческата финансова информация на Емитента от последната финансова година, предхождаща публикуването на Проспекта могат да бъдат инспектирани на интернет страницата на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ (https://compass-receivables.eu/).
През периода на валидност на Проспекта същият, както и Договорът за изпълнение на функцията
„Довереник на облигационерите“ ще са достъпни на интернет страницата на инвестиционния посредник „MK Брокерс“ АД (http://www.mkb.bg).
През периода на валидност на Проспекта Уставът на Емитента, всички доклади, писма и други документи, историческа финансова информация, Договорът за изпълнение на функцията
„Довереник на облигационерите“ и всякакви приложения към тях, оценки и отчети, подготвени от някой експерт по искане на Емитента, част от които е включена или посочена в Проспекта, както и историческата финансова информация на Емитента от последната финансова година, предхождаща публикуването на Проспекта могат да бъдат инспектирани на следните адреси:
Емитент: | „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ |
Седалище: | гр. София |
Адрес на управление: | Ул. „Георг Вашингтон“ 19, ет. 2 |
Работно време: | 09:00-17:00 в работни дни |
Телефон: | + 359 2 421 95 17 |
Електронна поща: | |
Лице за контакт: | Валентин Стоилов - Директор за връзки с инвеститорите |
Инвестиционен посредник: | „МК Брокерс“ АД |
Седалище: | гр. Софя |
Адрес за кореспонденция: | Бул. „Цар Освободител“ 8, ет. 4 |
Работно време: | 09:00 – 17:00 ч. |
Телефон: | + 359 2 494 22 60 |
Електронна поща: | |
Лице за контакт: | Николай М. Ваньов – Управляващ директор |
Документите могат да бъдат открити и на уеб-страницата на Емитента, www.compass-receivables.eu.
През периода на валидност на Проспекта Договорът за изпълнение на функцията „Довереник на облигационерите“ ще бъде достъпен на хартиен носител на адреса на избрания Довереник на облигационерите Тексим Банк АД – гр. София, бул. „Тодор Александров“ 117.
IV. ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ОТ НАРЕДБА № 2 ОТ 09.11.2021 Г. ЗА ПЪРВОНАЧАЛНО И ПОСЛЕДВАЩО РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ ПРИ ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА И ДОПУСКАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР
1. ОПИСАНИЕ НА ИНВЕСТИЦИОННИТЕ ЦЕЛИ НА ДРУЖЕСТВОТО
Съгласно Устава, основната инвестиционна цел на Дружеството е нарастване на стойността на инвестициите и получаване на текущ доход при контролиране на риска, включително и диверсификация на портфейла от вземания.
Инвестиционните цели на Дружеството са:
• Запазване и нарастване на пазарната цена на акциите, издадени от Дружеството;
• Осигуряване на текущ доход на акционерите под формата на паричен дивидент;
• Осигуряване на ликвидност на инвестицията на акционерите чрез приемане на акциите на Дружеството за търговия на регулиран пазар.
Дружеството няма да участва в учредяването или в придобиването на дялове или акции в специализирано дружество по смисъла чл. 28 от ЗДСИЦДС.
Източниците на финансиране на дейността на Дружеството са собствения и привлечения капитал. За финансиране на своите инвестиции Дружеството използва и средствата от внесения при регистрацията капитал, както и средствата набрани при първоначалното и последващите увеличения на капитала. „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ използва и привлечен капитал в рамките на закона за финансиране на дейността си. Дружеството не е определило максимален размер на привлечените средства спрямо стойността на собствения му капитал.
Съветът на директорите на Дружеството се стреми към нарастване на стойността на инвестициите и получаване на текущ доход при контролиране на риска чрез диверсификация на портфейла от вземания. Стратегията на Дружеството се базира на принципа на получаване на доходи от лихви от придобитите вземания, както и от разликата между покупната стойност и номинала на вземането, реализирана при продажба или цялостно изплащане на вземането. Тази стратегия се осъществява при балансирано разпределение на риска.
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ осъществява дейността си съобразно ограничения, заложени в Устава му и българското законодателство.
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ не може да се преобразува в друг вид търговско дружество, както и да променя предмета си на дейност освен в случаите по чл. 16 т. 4 от ЗДСИЦДС;
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ не може да извършва други други дейности извън посочените в настоящия Устав, освен ако са позволени от ЗДСИЦДС;
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ не може да дава заеми или да обезпечава чужди задължения;
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ не може да получава заеми, освен:
• като емитент на дългови ценни книжа, регистрирани за търговия на регулиран пазар на ценни книжа;
• по банкови кредити с целево предназначение за придобиване на вземания;
• по банкови кредити в размер до 20 на сто от активите си, които се използват за изплащане на лихви по банкови кредити по чл. 26, ал. 2, т. 2 и по емисии дългови ценни книжа по чл. 26, ал. 2, т. 1 от ЗДСИЦДС, ако кредитът е за срок не повече от 12 месеца;
Дружеството може да инвестира свободните си средства само в ценни книжа, издадени или гарантирани от държава членка и/ или в банкови депозити в банки, които имат право да извършват дейност на територията на държава членка, като кумулативният лимит на тези инвестиции е до 30
% от размера на активите на дружеството.
Дружеството може да инвестира до 10 на сто от активите си в трето лице по чл.27, ал. З, при спазване на изискванията на чл. 27 ал. 4 и следващи от ЗДСИЦДС.
3. ОПИСАНИЕ НА ПОЛИТИКАТА НА ЕМИТЕНТА ОТНОСНО ПРИДОБИВАНЕ НА НОВ АКТИВ ИЛИ АКТИВИ
Съгласно ЗДСИЦДС, преди придобиването на вземания, „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ възлага оценяването им на един или повече експерти с квалификация и опит в тази област. За лицата, на които ще бъде възложена оценката важат ограниченията по чл. 22 от цитирания закон. Цените, по които дружеството придобива вземанията не могат да бъдат значително по-високи, а цените по които ги продава, значително по-ниски от направената оценка.
Притежаваните от дружеството вземания се оценяват в края на всяка финансова година или промяна с повече от 5 % на индекса на инфлация определен от Националния статистически институт.
Инвестиционната политика на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ не предвижда допълнителни ограничения относно вида на вземанията освен законово определените съгласно ЗДСИЦДС. Дружеството може да инвестира в обезпечени и необезпечени вземания, да придобива всякакви видове вземания, включително и бъдещи такива, вземания към местни физически и/или юридически лица, възникнали по силата на гражданскоправни и търговски сделки, както и вземания по заповедни ценни книжа (записи на заповед, менителници и др.), деноминирани в лева или чуждестранна валута. Дружеството може да придобива всякакви нови вземания по предходното изречение.
Съгласно ЗДСИЦДС и Устава на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, Дружеството не може да инвестира във вземания, които:
• не са към местни лица;
• са обект на принудително изпълнение;
• са предмет на правен спор.
5. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИДОБИТИТЕ НЕДВИЖИМИ ИМОТИ, СЪОТВЕТНО ВЗЕМАНИЯ:
5.1. ВИД НА ВЗЕМАНИЯТА И ОТНОСИТЕЛЕН ДЯЛ НА ВСЕКИ ВИД ВЗЕМАНЕ ОТ ОБЩИТЕ ВЗЕМАНИЯ
Относителен дял на вземанията по видове контрагенти:
Относителен дял на вземанията по произход от контрагенти по цесия (лева):
Контрагент по цесия | Рамер | Дял | Оценка | Дял |
Белксий Ритейл Инвест АД | 535 000 | 0.7% | 597 022 | 3.4% |
Първа инвестиционна банка АД | 19 702 315 | 26.2% | 2 389 160 | 13.9% |
Йеттел България ЕАД | 14 123 386 | 18.8% | 1 508 200 | 8.6% |
Ти Би Ай Банк ЕАД | 17 990 565 | 24.0% | 7 840 530 | 44.5% |
Виваком България ЕАД | 22 722 765 | 30.3% | 5 266 690 | 29.9% |
Общо | 75 074 031 | 17 601 602 |
Вид на вземанията по валута, регион и произход (тип):
Вид на вземанията по валута:
Всички вземания (100 %) са в български лева. ВИД НА ВЗЕМАНИЯТА ПО РЕГИОН:
Всички вземания (100 %) са с произход Република България, длъжниците са български физически и юридически лица.
Вид на вземанията по произход:
Съдебни/несъдебни вземания:
Брой | Номинален размер (лв.) | Дял | |
Съдебни вземания | 7 880 | 34 409 396 | 45.9% |
Несъдебни вземания | 67 033 | 40 543 459 | 54.1% |
Физически/юридически лица:
Брой | Номинален размер (лв.) | Дял | |
Физически лица | 71 957 | 70 873 687 | 94.4% |
Юридически лица | 3 020 | 4 200 345 | 5.6% |
Обезпечени/необезпечени вземания:
Брой | Номинален размер (лв.) | Дял | |
Обезпечени вземания | 85 | 8 662 750 | 11.5% |
Необезпечени вземания | 74 892 | 66 411 281 | 88.5% |
В портфейла от вземания няма такива, които да са към свързани с Емитента, съобразно разпоредбата на § 1, т. 13 от ДР на ЗППЦК, лица.
5.2. ОЦЕНКА НА ВЗЕМАНИЯТА
Всички необходими за целите на оценката данни за вземанията
В годишните финансови отчети на дружеството, вземанията от цеденти са отчитани съгласно тяхната остатъчна стойност към края на съответната финансова година. От направените пазарни оценки е видно, че остатъчната стойност съвпада с изчислените пазарни стойности на вземанията на база анализ на финансово-икономическото състояние и платежоспособността на длъжника. Вземанията на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ по договорите за цесии са гарантирани с добрата воля на длъжника и не включват залог на определен негов актив. При несъстоятелност на длъжника този тип вземания се третират като необезпечени вземания съобразно реда на удовлетворяване на длъжници от масата на несъстоятелността, предвиден в ТЗ.
Базата на стойността представлява изявление за основни допускания, направени при изготвяне на оценка за определена цел. При извършване на оценка на вземанията и на активите предмет на обезпечение оценителя използва анализи, хипотези и заключения, като се води от стандарта
„Пазарна стойност“ /Fair Value/.
Съгласно международните стандарти за оценяване, пазарната стойност е оценената сума, срещу която активът би трябвало да бъде заменен на датата на оценката в пряка сделка между желаещ купувач и желаещ продавач след подходящ маркетинг, при което всяка от страните е действала информирано, благоразумно и без принуда.
При наличие на обезпечение по вземането, оценителят изисква информация, в зависимост от вида на обезпечението – нотариални актове на недвижими имоти, техническа документация на движими вещи, машини и съоръжения и т.н.
В случаите, когато вземанията не са обезпечени оценката е насочена към анализ на събираемостта на вземанията. Тя е тясно свързана с финансовото състояние на насрещната страна. Оценителят събира цялата му необходима информация, за да оцени платежоспособността на насрещната страна и възможността му да покрива задълженията си по вземането придобито от „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ.
Датата, на която е извършена оценката
Оценките на вземанията на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ са извършвани от "ИМПАКТ ОЦЕНИТЕЛИ" ООД, гр. София, ул. "Врабча" № 15 Б .
Датaтa на изготвяне на оценкaтa на вземанията в портфейла на Емитента e 08.03.2023 г., оценката е с валидност от 6 (шест) месеца.
Методите, използвани за оценка на вземанията, и сумите, на които се оценяват вземанията (посочват се отделно сумите според използвания метод за оценка, както и общата сума, на която се оценяват вземанията)
При наличие на материално обезпечение по договора за цесия оценителят извършва оценка на обезпечението.
При липса на изрично записани обезпечения на вземанията по договорите за цесии е целесъобразно използването на метод за оценка, позволяващ до се анализира и оцени финансово- икономическото състояние на длъжника и величината на собствения му капитал, като измерител на степента на неговата икономическа отговорност.
Оценителят, избран от „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, използва метода приходния подход с неговата разновидност метод на дисконтираните парични потоци. Вземанията, обект на оценката, представляват парични задължения по банкови и телекомуникационни договори. Тяхната събираемост представляват парични потоци. На база очакваните приходи от събираемост на тези задължения се базира и използвания метод. За прогнозната парична събираемост на вземанията се използва консервативна стойност, базирана на опита на оценителя.
Сравнение на сумата от оценката на вземанията със съответната сума от последния годишен финансов отчет на дружеството.
Вземанията са придобити през 2023 г., като след придобиването им не е изготвяна нова оценка на вземанията.
5.3.ОТНОСИТЕЛЕН ДЯЛ НА НЕОБСЛУЖВАНИТЕ ВЗЕМАНИЯ ОТ ВСИЧКИ ВЗЕМАНИЯ
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ определя като необслужвани вземанията, по които дружеството е констатирало неизпълнение и по които са заведени правни и арбитражни производства.
Към 31.12.2021 г. и към 31.12.2022 г. „Компас фонд за вземания” АДСИЦ няма необслужваните вземания.
Към датата на изготвяне на този проспект „Компас фонд за вземания” АДСИЦ няма необслужваните вземания.
6.1. ОСНОВНИ ДАННИ
Банката-депозитар на Емитента е „Централна кооперативна банка“ АД със седалище и адрес на управление гр. София, бул. „Цариградско шосе“ 87, електронна страница в интернет www.ccbank.bg, e-mail: office@ccbank.bg, телефон 02/ 9266 500.
„Централна кооперативна банка” АД е учредена на 25.02.1991 г., вписана в Търговския регистър на Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието с ЕИК 831447150. Банката притежава лиценз за извършване на банкова дейност, съгласно Закона за кредитните институции Б 14-а,
Заповед РД22-2256/16.11.2009 г. на управителя на БНБ, изменен с Решение на Управителния съвет на БНБ 109 от 19.03.2020 г.
„Централна кооперативна банка” АД отговаря на изискванията на ЗДСИЦДС, съответно чл. 28 и глава пета от Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране.
6.2. СЪЩЕСТВЕНИ УСЛОВИЯ НА ДОГОВОРА С ДРУЖЕСТВОТО СЪС СПЕЦИАЛНА ИНВЕСТИЦИОННА ЦЕЛ, ВКЛЮЧИТЕЛНО УСЛОВИЯТА ЗА ПРЕКРАТЯВАНЕ
I. ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА
1. КЛИЕНТЪТ възлага, а БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР се съгласява да извършва срещу възнаграждение банково обслужване, изразяващо се в: а/ съхранение на парични средства на КЛИЕНТА; б/ извършване на плащания от името и за сметка на КЛИЕНТА; в/ водене на безналични ценни книжа, притежавани от КЛИЕНТА, по една или няколко сметки и подсметки на/в регистъра на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР в ”Централен депозитар” АД, Българска народна банка, Уникредит Булбанк и/или в друга предварително съгласувана с КЛИЕНТА депозитарна институция по смисъла на S 1, т. 79 от ДР на ЗПФИ; г/ съхранение на налични ценни книжа на КЛИЕНТА; д/ съхранение на безналични ценни книжа на КЛИЕНТА, търгувани в чужбина [чуждестранни ценни книжа]; е/ съхранение на удостоверителни документи за безналични ценни книжа и други документи на КЛИЕНТА; ж] извършване на други услуги, ако такива изрично бъдат договорени между страните в Договора; з/ извършване на други услуги, за предоставянето на които БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР е задължена съгласно закона.
2. КЛИЕНТЪТ възлага, а БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР се съгласява да извършва срещу възнаграждение, също така, и:
а/ да води регистър на държавните ценни книжа /ДЦК/, придобивани, респективно, притежавани от КЛИЕНТА и негови клиенти, за чиято сметка последният има право да сключва сделки с ДЦК; б/ да участва на първичния пазар на ДЦК от свое име, за сметка на КЛИЕНТА и/или за сметка на клиенти на КЛИЕНТА, за чиято сметка последният има право да сключва сделки с ДЦК; в/ като член на ЕСРОТ и поддепозитар на ДЦК, да отразява по индивидуалните сметки на КЛИЕНТА и неговите клиенти, водена от БАНКАТА в системата за регистрация на ДЦК по чл. 24 от Наредба 2 на БНБ от 4 октомври 2007г., сключените от КЛИЕНТА сделки по Наредба 2 на БНБ от 4 октомври 2007г.
З. Приетите от БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР парични средства и други активи на КЛИЕНТА се съхраняват и отчитат отделно от собствените активи на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР.
4. За избягване на всякакво съмнение, БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР отделя непаричните активи на КЛИЕНТА от собствените си активи.
II. ОГРАНИЧЕНИЯ СПРЯМО ОТНОШЕНИЯТА МЕЖДУ БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР И КЛИЕНТА
5. БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР не може да бъде едно и също лице или свързано лице с членовете на Съвета на директорите на КЛИЕНТА или с друго лице, което изпълнява управителни или контролни функции при КЛИЕНТА, с инвестиционния посредник на КЛИЕНТА, чрез който се сключват и изпълняват инвестиционните сделки на КЛИЕНТА, както и с лица, които контролират КЛИЕНТА.
Термините ”свързани лица” и ”контрол” имат значението, дефинирано в S 1, т. 13 и 14 от Допълнителните разпоредби на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).
6. За БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР се прилагат съответно изискванията на глава пета от Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране (ЗДКИСДПКИ).
7. По време на действието на този Договор КЛИЕНТА е длъжен да съхранява собствените си парични средства и ценни книжа в БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР, да извършва безкасовите си плащания чрез БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР и да не възлага на друга банка-депозитар да извършва депозитарни услуги, докато този Договор не бъде прекратен по реда, предвиден в т. 21 по-долу.
8. В случаите, когато КЛИЕНТЪТ сключи договор за кредит с банка, различна от БАНКАТАДЕПОЗИТАР, разплащанията през банката-кредитор могат да бъдат в размер не по-голям от определените от банката-кредитор в договора за кредит кредитни обороти по разплащателна сметка. КЛИЕНТЪТ е длъжен на всяко тримесечие да представя на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР информация относно усвояването на кредита и неговото погасяване.
9. БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР не отговаря за задълженията си към своите кредитори с паричните средства, които дължи на КЛИЕНТА.
10. По време на действието на този Договор БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР не може:
а/ да възлага на друга банка да изпълнява функциите й на БАНКА-ДЕПОЗИТАР и изпълнението на депозитарните услуги по този Договор; б/ да откаже предоставянето на информация или издаването на удостоверителен документ за размера на активите, включително вложените парични средства, падежа и/или номиналната стойност на депозираните за съхранение ценни книжа; в/ да използва за своя сметка предоставените й на съхранение ценни книжа и парични средства на КЛИЕНТА; г/ да прихваща свои вземания срещу КЛИЕНТА за сметка на поверените й от КЛИЕНТА за съхранение парични средства и ценни книжа.
III. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР
11. БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР се задължава:
11 .1. Да приема, съхранява и отчита паричните средства на КЛИЕНТА съгласно своите общи условия за съответните сметки, ЗППЦК, ЗДСИЦ и ЗДКИСДПКИ;
11.2. Да не допуска разходването на паричните средства на КЛИЕНТА за цели и по начин, противоречащи на предмета на настоящия договор, изисквания на действащото законодателство и на Устава на КЛИЕНТА;
11.З. Да извършва в рамките на обичайните срокове плащания и преводи по нареждане на КЛИЕНТА, от негово име за негова сметка;
11.4 Да съхранява всички активи, предмет на Договора, отделно от своите финансови инструменти и парични средства, като безналичните финансови инструменти се съхраняват в съответните сметки и подсметки на/в регистъра на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР в ”Централен депозитар” АД, Българска народна банка, Уникредит Булбанк, а останалите активи на КЛИЕНТА се съхраняват на негово име в БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР,
11.5. Да съхранява чуждестранните финансови инструменти на КЛИЕНТА или удостоверителни документи за такива финансови инструменти, предмет на Договора, при чуждестранна банка, с която има договор за това и в съответствие с договора и приложимото право;
1 1.6. Да приема за съхранение наличните ценни книжа и поименни сертификати, удостоверяващи собственостга на КЛИЕНТА върху безналичните ценни книжа, отразени в тях;
11 .7. Да полага дължимата грижа при изпълнение на задълженията си, както и:
11.7.1. Да извършва в рамките на нормативноопределените срокове плащания и преводи, произтичащи от Договора, за сметка на КЛИЕНТА;
11.7.2. Да се разпорежда с активите на КЛИЕНТА само по изрично писмено нареждане на оправомощените за това лица по силата на закона или по пълномощие съгласно предоставено на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР изрично нотариално заверено пълномощно, надлежно издадено от лица с разпоредителни права по отношение на активите на КЛИЕНТА, предмет на нареждането;
11.7.3. Да се отчита на всеки три месеца за поверените й по Договора активи, включително парични средства и ценни книжа, и за извършените операции с тях пред КЛИЕНТА в срок до 7 работни дни след края на предходния месец.
11.7.4. Да уведоми писмено КЛИЕНТА в срок до три работни дни, ако спрямо нея бъде приложена административна мярка по чл. 103, ал. 2 от Закона за кредитните институции.
11.7.5. да уведоми незабавно КЛИЕНТА, когато БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР отказва да изпълни отправено до нея нареждане, поради противоречие със закона, устава/учредителния акт на КЛИЕНТА или с настоящия Договор.
11.7.6. Да предава и/или приема чрез упълномощен служител всякакви документи и информация, свързани с дейността на КЛИЕНТА, съгласно неговите инструкции и/или изискванията на съответните нормативни актове, като своевременно информира КЛИЕНТА по начините, посочени в т. 29 и т. 30 от Договора, за получената информация и/или документи, свързани с изпълнение на задълженията й по Договора и приложимото право.
11.7.7. Да не разгласява информация относно автентичността на документите, получени от КЛИЕНТА по Договора, както и други поверителни данни, освен в случаите, когато законът предвижда друго или КЛИЕНТЪТ е дал предварителното си писмено съгласието за това.
11.7.8. БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР отговаря пред КЛИЕНТА за всички вреди претърпени от него в резултат от неизпълнение на задълженията от нейна страна, включително от непълно, неточно и несвоевременно изпълнение, когато то се дължи на причини, за които БАНКАТАДЕПОЗИТАР отговаря.
11.7.9. Да отразява придобитите от КЛИЕНТА финансови инструменти, предмет на Договора, в съответните сметки и подсметки на/в регистъра на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР в ”Централен депозитар” АД, Българска народна банка, Уникредит Булбанк и/или в друга предварително съгласувана с КЛИЕНТА депозитарна институция по смисъла на S 1, т. 79 от ДР на ЗПФИ.
11.7.10. В частност, във връзка със сделки с или притежавани от КЛИЕНТА ДЦК БАНКАТАДЕПОЗИТАР се задължава:
11.7.10.1. Да заверява със съответните суми сметки, посочени от КЛИЕНТА, на падеж и/или междинни лихвени плащания по притежаваните ДЦК от КЛИЕНТА, съответно, от негови клиенти, по индивидуалните сметки на всеки от тях, водени от БАНКАТА в системата за регистрация на ДЦК по чл. 24 от Наредба 2 на БНБ от 4 октомври 2007г.
11.7.10.2. Да уведоми по телефона или e-mail адрес КЛИЕНТА за изпълнението на всяка направена за негова сметка или за сметка на негови клиенти поръчка след получаване на съобщението на БНБ за резултатите от проведения аукцион.
11.7.10.3. Да отчита ДЦК, собственост на КЛИЕНТА или на негови клиенти, отделно собствените си активи или активите на други трети лица, приети на съхранение и управление.
12. БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР няма право:
12.1. Да възлага на друга банка да изпълнява функциите й по Договора.
12.2. Да отказва при поискване от редовно упълномощени от КЛИЕНТА лица издаването на удостоверителни документи, съдържащи информация относно вида и размера на депозираните от КЛИЕНТА активи, включително за вложените парични средства, падежа и/или номиналната стойност на депозираните ценни книжа. 12.3. Да използва за своя сметка предоставените й за съхранение ценни книжа.
13. БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР има право:
13.1. Да изисква от КЛИЕНТА да извършва всички правни и фактически действия, както и да представя всички документи и информация, които са необходими за изпълнение на задълженията й по Договора.
13.2. Да получава възнаграждение, в сроковете и при условията на този договор, както и дължимите от КЛИЕНТА такси, комисиони и разноски, направени във връзка с изпълнение на задълженията му по Договора.
13.3. Да уведомява КЛИЕНТА за действия на представляващите го лица, които са в нарушение на закона, на устава/учредителния акт на КЛИЕНТА или на Договора.
13.4. Да отказва изпълнението на нарежданията по т. 11.7.1 и т. 11.7.2, когато същите противоречат на действащото законодателство и Договора, както и в случаите, когато:
а/ не е осигурена необходима или достатъчна наличност в пари по сметката/ите на КЛИЕНТА; б/ не са съставени или редовно оформени всички изискуеми реквизити; в/ не са подписани от оторизираните за целта лица, в т.ч. редовно упълномощени лица по смисъла на т. 11.7.2; г/ не са предоставени изискуемите за изпълнението им документи.
14. БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР не носи отговорност:
14.1. За настъпили вреди или други неблагоприятни последици за КЛИЕНТА, ако нарежданията във връзка с изпълнението на Договора са дадени със закъснение или с неточно съдържание, но в съответствие с чл. 94 от ЗЗД;
14.2. При неизпълнение на нареждане по Договора, ако същото противоречи на закона или на настоящия Договор;
14.3. За настъпили рискове и неблагоприятни последици за КЛИЕНТА, причинени от трети страни, във връзка и/или по повод изпълнението на Договора.
IV. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА КЛИЕНТА
15. КЛИЕНТЪТ се задължава:
15.1. Да открие необходимите банкови сметки при БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР.
15.2. Да предостави на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР заверени от представляващите го лица копия на:
а\ решение за регистрация на КЛИЕНТА и/или удостоверение за актуално състояние, освен в случаите, когато предоставянето им не се изисква по изрична разпоредба на закона;
6\ устав на КЛИЕНТА освен в случаите, когато предоставянето му не се изисква по изрична разпоредба на закона; в\ нотариално заверени пълномощни и спесимени от подписите на лицата, които имат право да се разпореждат с парите по сметките на КЛИЕНТА [в случай че те са различни от представляващите КЛИЕНТА по регистрация/; г\ разрешение от комисията за финансов надзор за издаване на лиценз за извършване на дейност, когато такова се изисква от закона; д\ както и да уведомява БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР за промените в посочените в настоящата т.15.2 документи незабавно, но не по-късно от 5 работни дни от датата на настъпване на промяната.
15.3. Да извършва всички правни и фактически действия, необходими за изпълнението на Договора, в т.ч. дава съгласие за извършване на трансфери на финансови инструменти.
15.4. Да предоставя на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР всички допълнителни документи и информация, необходими за изпълнението на този Договор.
15.5. Да заплаща на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР дължимото възнаграждение съгласно сроковете и условията на Договора.
15.6. Да изпълнява своевременно указанията на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР за извършването на вписвания по подсметка на/в регистъра на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР в ”Централен депозитар” АД, Българска народна банка, Уникредит Булбанк и/или в друга предварително съгласувана с него депозитарна институция.
15.7. КЛИЕНТЪТ отговаря за достоверността на документите, както и за верността, пълнотата и точността на информацията, която предоставя на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР за изпълнение на задълженията й по договора.
15.8. КЛИЕНТЪТ с подписване на Договора предоставя на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР съгласие за служебно събиране на вземания (съгласие за директен дебит) по смисъла на Наредба 3 на БНБ за условията и реда за откриване на платежни сметки, за изпълнение на платежни операции и за използване на платежни инструменти, въз основа на което БАНКАТАДЕПОЗИТАР събира дължимите й от КЛИЕНТА по Договора суми от сметките на КЛИЕНТА в национална и чуждестранна валута. В случай, че сметката е влогова или депозитна, БАНКАТАДЕПОЗИТАР има правото да наруши срока на влога или депозита, със следващите от това последици, за което КЛИЕНТЪТ с подписване на Договора се счита за уведомен и заявил изричното си и неотменимо съгласие.
15.9. КЛИЕНТЪТ носи цялата отговорност за законосъобразността на всички подавани от него поръчки, независимо за чия сметка са последните [негова лична или за сметка на негови клиенти/, както и за изпълнението на задълженията по всички сделки, сключени въз основа на тези поръчки.
15.10. Всяка клауза на договора, касаеща поръчка/сделка с ДЦК за сметка на КЛИЕНТА, се прилага съответно и за поръчки/сделки с ДЦК за сметка на клиенти на КЛИЕНТА.
16. КЛИЕНТЪТ декларира, че е получил, запознал се е и изцяло и безусловно приема действащата Тарифа за банки на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР в редакцията й във всеки един момент от действие на Договора, като се съгласява да не оспорва правата на БАНКАТАДЕПОЗИТАР по Тарифата.
17. КЛИЕНТЪТ има право:
17.1. Да получава при поискване информация [към съответната дата/ за наличностите и движението на парични средства по сметките си.
17.2. Да получава при поискване информация [към съответната дата/ за вида, размера, падежа и други данни за съхраняваните в БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР ценни книжа.
17.3. Да получава от БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР на всеки три месеца справка, съдържаща информация за извършените през периода операции и състоянието на поверените й активи към края на съответния отчетен период.
V. ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР. ДРУГИ ПЛАЩАНИЯ
18. КЛИЕНТЪТ заплаща на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР следните възнаграждения:
18.1. ежемесечно възнаграждение в размер, посочен в Приложение N2 1, представляващо неразделна част от Договора;
18.2. такси/комисиони за други услуги; дължими и платими съгласно Тарифата за банки; 18.3. всякакви други плащания, които не са посочени в Тарифата на банката, но които са реално извършени от БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР във връзка и/или по повод изпълнението на задълженията й по Договора и приложимото право, включително но не само: такси и комисионни, дължими на
„Централен депозитар” АД във връзка с предоставяните от него услуги и определени съгласно действащата му тарифа; такси и комисионни, дължими на БФБ определени съгласно действащата му тарифа; банкови такси и комисионни, дължими на БНБ, Уникредит Булбанк и/или друга депозитарна институция.
19. КЛИЕНТЪТ е длъжен да заплати всички дължими възнаграждения по т. 18.1 от Договора в рамките на 5 дни от края на месеца, за който се отнася възнаграждението. Ако КЛИЕНТЪТ не извърши плащане до края на месеца, в който е дължимо плащането, БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР има право да събере дължимото й възнаграждение по пътя на директния дебит от сметките на КЛИЕНТА съгласно установеното в т. 15.8 от Договора.
VI. СРОК НА ДЕЙСТВИЕ И ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДОГОВОРА
20. Договорът е безсрочен и влиза в сила от датата на подписването му.
21. Договорът може да бъде прекратен при следните условия:
21.1. По взаимно съгласие на страните, изразено в писмен вид; 21.2. Едностранно от страните, с двумесечно писмено предизвестие; 21 .З. В предвидените от закона случаи.
22. Правата и задълженията на страните по настоящия Договор остават в сила до окончателното заплащане от КЛИЕНТА на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР на всички дължими й суми и прехвърлянето от БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР на КЛИЕНТА на всички активи, собственост на КЛИЕНТА, в посочена от КЛИЕНТА нова банка-ДЕПОЗИТАР/депозитарна институция.
VII. ОБЩИ УСЛОВИЯ
23. Страните по договора се задължават да не разпространяват факти, обстоятелства и информация, свързана с изпълнението на Договора.
24. В случай на прекратяване на Договора и смяна на БАНКАТА-ДЕПОЗИТАР, БАНКАТАДЕПОЗИТАР прехвърля активите на КЛИЕНТА, както и всички необходими документи на посочена от КЛИЕНТА нова банка-депозитар/депозитарна институция. Прехвърлянето на паричните средства и ценните книжа се извършва в десетдневен срок от посочване от страна на КЛИЕНТА на банкови сметки при новата банка-депозитар, съответно на клиентски подсметки за ценни книжа в
„Централен депозитар” АД и/или други депозитарни институции. Прехвърлянето на налични ценни книжа и други активи се извършва с предаването им на новата банка-депозитар в същия срок. Прехвърлянето се извършва във възможния най-кратък срок след представяне от страна на КЛИЕНТА на уведомление за сключения договор между него и новата банка-депозитар и писмени инструкции относно депозитарните институции, които ще използва новата банка-депозитар.
25. Всяка от страните дължи на другата обезщетение в размер на вредите, които виновно е причинила и които са пряк и непосредствен резултат от неизпълнение на задълженията й.
26. Всички спорове, възникнали при изпълнението на този договор, се решават по взаимно съгласие на страните или от съответната съдебна инстанция.
27. За неуредените с Договора въпроси се прилага действащото българско законодателство.
28. Страните взаимно си предоставят писмена информация за лицата, упълномощени да ги представляват при изпълнението на Договора, като осъвременяват същата при промяна.
7.1. ОСНОВНИ ДАННИ
„АйДЕА обслужващо дружество” ЕООД, ИК 205501405, със седалище и адрес на управление гр. София,1000, район „Средец“, ул. „Славянска“, No 29А, ет.2, ап.10.
Към датата на изготвяне на този проспект Дружеството не притежава дялове от своето трето лице по чл. 27, ал.4 от ЗДСИЦДС.
7.2. КРАТКА ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ПРОФЕСИОНАЛНИЯ ОПИТ НА ТРЕТИТЕ ЛИЦА ПО ЧЛ. 27, АЛ.4 ОТ ЗДСИЦДС
Дружеството се представлява от Пеци Дечев Пецев.
Предметът на дейност на обслужващото дружество е Извършване на дейност като обслужващо дружество на дружества със специална инвестиционна цел за секюритизация на вземания по смисъла на закона за дружествата със специална инвестиционна цел; обслужване на придобитите от дружества със специална инвестиционна цел вземания, воденето и съхраняването на счетоводна и друга отчетност и кореспонденция, извършване на други необходими действия по обслужване на дейността на дружества със специална инвестиционна цел, както и всякакви други сделки, незабранени от закона, при спазване на съответните регистрационни, лицензионни и други изисквания.
Обслужващото дружество извършва дейности по предмета си на дейност. Дружеството разполага с необходимия човешки и технически ресурс, за да извършва дейността по обслужване на дейността на дружеството със специална инвестиционна цел, секюритизиращо вземания. Вземайки предвид факта, че Обслужващото дружество не извършва никаква друга дейност и няма ангажименти извън дейността му като обслужващо дружество на Емитента, считаме че то притежава необходимия опит и квалификация за безпрепятствено изпълнение на задълженията си като такова. В дружеството е заето едно лице – управителят Пеци Дечев Пецев, юрист по образование със степен „Магистър“ по право – СУ „Климент Охридски”, гр. София. Г-н Пецев е с значителен управленски опит, както и с повече от тридесет години стаж в областта на правото -
„Риъл Буленд“ АД – Председател на Съвета на директорите (2014 г. – до момента), „Български фонд за вземания“ АДСИЦ – Член на съвета на директорите (2017 – 2019 г.), Министерство на отбраната
- Началник „Правен отдел“ (2013-2014 г.), Министерство на Финансите, Държавна комисия по хазарта - Началник „Правен отдел“ (2000 - 2004 г.), Адвокатска колегия Разград – Адвокат (1996 – 2000 г.), Адвокатска колегия Разград – Адвокат (1996 – 2000 г.), Община Кубрат - Кмет (1990 - 1995 г.), Адвокатска колегия Разград – Адвокат (1978 – 1990 г.).
7.3. СЪЩЕСТВЕНИ УСЛОВИЯ НА ДОГОВОРА С ДРУЖЕСТВОТО СЪС СПЕЦИАЛНА ИНВЕСТИЦИОННА ЦЕЛ, ВКЛЮЧИТЕЛНО УСЛОВИЯТА ЗА ПРЕКРАТЯВАНЕ
І. ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА
Чл. 1. (1) ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ, в качеството си на дружество със специална инвестиционна цел по смисъла на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел (ЗДСИЦ) възлага, а ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО се съгласява срещу заплащане на уговорените по-долу възнаграждения да предоставя на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ при условия и ред, предвидени в действащото българско законодателство и този договор, следните услуги:
1. обслужване на вземания за главница, лихви, лихви за забава и други вземания, придобивани от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ;
2. текущо отчитане на операциите по вземанията;
3. осъществяване на контакт с длъжниците по вземанията и водене на кореспонденция с
тях;
4. осъществяване на постоянен контрол върху изпълнението на задълженията от страна на длъжниците по вземанията, в съответствие с договора, който поражда съответното вземане, в това число:
4.1 контрол върху начина на ползване от длъжниците на средствата по заема или друга сделка, включително за съответствие с целта на заема или другата сделка;
4.2 контрол върху промени в правния статус, собствеността и общото финансово състояние на длъжниците по вземанията;
4.3 контрол върху физическото и правно състояние на активите, предоставени като обезпечение на вземането от длъжниците и/или от трето задължено лице;
4.4 контрол върху изпълнението на всички задължения по договорите или други документи, по силата, на които възниква вземането;
5. осъществяване на пълно съдействие на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, в рамките на закона, за реализиране на доброволно събиране на вземанията, включително ангажиране за извършване на всички действия, за които не се изисква прякото участие на възложителя;
6. при неизпълнение на задълженията на длъжниците – осъществяване на пълно съдействие на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, в рамките на закона, и предприемане на всички необходими действия за реализиране, упражняване и защита на правата на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ при принудително изпълнение, включително ангажиране за извършване на всички действия, за които не се изисква прякото участие на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ;
7. съхраняване на информация, документация и данни за длъжниците;
8. водене и предоставяне на информация за:
8.1 образувани искови и изпълнителни производства, производства по несъстоятелност на длъжниците, производства по реда на Закона за особените залози, и други приложими нормативни актове;
8.2 хода на съдебните и извънсъдебни производства;
8.3 постъпващите в резултат на принудително изпълнение суми за погасяване на вземания;
9. при поискване от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ да консултира или да прави предложения относно инвестиране на свободните средства на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ;
10. извършване на необходимите действия по поддръжката и управлението на всички придобити от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ вземания и активи;
11. осъществяване на правно обслужване и защита интересите на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ.
12. осъществяване на контрол върху изпълнението на договорите и състоянието на вземанията на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, в т.ч. да предприема действия за прекратяване на договорите и
реализиране на отговорността по тях в случай на неизпълнение; да извършва дейности, свързани с принудително събиране на вземания, произтичащи от договорите;
13. водене и съхраняване на счетоводната и друга отчетност и кореспонденция на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, включително извършване на ежемесечно осчетоводяване на първичните счетоводни документи, представени му от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, в съответствие с изискванията на действащите нормативни актове и възприетата счетоводна политика на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, както и съставяне на предвидените в законодателството месечни, тримесечни, шестмесечни и годишни финансови отчети на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, като отговаря за годишното приключване и одитиране на финансовите отчети и за изготвяне на счетоводните справки към тях и предаването им в срок към съответните административни органи;
14. осъществяване на финансово-счетоводно обслужване на вземания за главница, лихви, лихви за забава и други вземания и разноски, възникнали по договори за заем/финансиране, както и вземания по други търговски сделки, придобивани от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ и обслужвани от обслужващото дружество;
15. извършване на текущо отчитане на операциите по вземанията;
16. извършване на всички необходими подготвителни действия по обслужването / събирането на вземанията, от техните длъжници или по тяхната продажба;
17. при поискване от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ даване на препоръки относно мерките, които са необходими за запазване на доброто финансово състояние на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ;
18. предоставяне на финансови консултации във връзка с дейността на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, включително анализи, проучвания и прогнози, да изготвя кредитни обосновки за инвестиционни кредити, предоставяне на консултации относно избор на банка-заемодател и подготвяне на необходимата кредитна документация за сключване на договор за заем;
19. водене и съхранение на кореспонденцията на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ във връзка с горните дейности;
20. при поискване от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ извършване на анализ на пазара на вземания във връзка с възможността ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ да придобива такива във връзка със своята дейност по секюритизация на вземания;
21. извършване на други необходими дейности във връзка с осъществяването на инвестиционните цели на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ и управлението на притежаваните от него активи;
(2) Всички вземания предмет на секюритизация следва да отговарят на изискванията на чл. 5, чл. 6 и чл. 7 от Устава на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ и приложимото законодателство.
(3) Ако ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ възложи, а ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО приеме да извърши други допълнителни дейности, неописани в настоящия договор, следва същите да бъдат уговорени с допълнително писмено споразумение.
(4) В случай, че ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО наеме подизпълнители за извършване на дейностите, посочени в ал. 1, възнаграждението на същите ще бъде заплащано от ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО за негова сметка.
(5) ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО може да наеме подизпълнители, единствено когато това е в интерес на по-добро изпълнение на задълженията по договора, като съответните подизпълнители трябва да притежават необходимите опит и ресурси за изпълнение на услугите.
ІІ. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО. ОТЧЕТНОСТ
Чл. 2. ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО се задължава да изпълнява възложените му с този договор дейности в най-добър интерес на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ и с грижата на добър търговец, и при спазване на изискванията на закона, устава и взетите решения от управителния орган и общото събрание на акционерите на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ.
Чл. 3. (1) При изпълнение на задълженията си по договора, ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО
се задължава да извършва следното:
1. При поискване от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, да заплаща от негово име и за негова сметка всички дължими данъци, такси, консумативи и разноски във връзка с придобиването и управлението на вземанията (активите), като ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО има право да поиска от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ авансово получаване на средствата, необходими за заплащане на горепосочените разноски;
2. Незабавно след узнаването от страна на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО за възможни негативни последици върху инвестициите, да уведомява ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ за тях;
3. Да представя периодично, но най-малко веднъж месечно, и при поискване от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ отчет за изпълнението на възложените му по настоящия договор дейности, съдържащ:
а) информация за сумата на приходите на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ към датата на изготвяне на отчета, както и очаквани плащания към изпълнители и доставчици;
б) описание на извършените действия във връзка с дейностите по чл. 1 по образец одобрен от двете страни;
в) констатациите относно състоянието на активите на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ;
г) друга информация по преценка на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО или поискана от
ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ.
4. При форсмажорни обстоятелства като: война, пожар, природни бедствия и други, незабавно да предприеме необходимите действия за защита интересите на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, дори и да не е имало възможност да вземе неговото съгласие, като ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ е длъжен да приеме извършеното в негов интерес;
5. Да осигури необходимите организация и ресурси за изпълнение на услугите, предмет на настоящия договор.
(2) Отчетът по ал. 1, т. 3 се предава на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ от 10-то до 15-то число на месеца, следващ този, за който се отнася, съответно в срок до 10 работни дни от получаване на писмено искане от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ.
(3) ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО е длъжно да представи на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ и обобщен отчет за всеки период от 6 /шест/ месеца, както и при поискване. В този случаи отчетът се представя
в срок от 20 /двадесет/ работни дни от изтичането на шестте месеца или в срок до 10 /десет/ работни дни от датата на получаване на писменото искане. С отчета ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО се задължава да предава на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ всички оригинални документи, които в изпълнение на задълженията му е получило и/или са изготвени, освен тези, които вече е предало по друг повод.
Чл. 4. ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО има право да се отклони от дадена поръчка в случай, че това е необходимо за запазване интересните на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ и не е било възможно да се вземе неговото съгласие;
Чл. 5. ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО не носи отговорност за представените му от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ недостоверни данни и документи или такива с невярно съдържание, както и за предоставената му непълна, неточна и не в срок информация. Същото не носи отговорност за действия, бездействия или забава, възникнала в изпълнение на изрични указания на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ или забава от негова страна.
Чл. 6. ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО има право да извършва плащания и без предварително одобрение на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, в случай, когато техният размер не надхвърля 3 000
/три хиляди/ лева без ДДС, месечно или за плащания, произтичащи от нормативни задължения, като дължими данъци и такси, такси по оформяне на сделките по секюритизация на вземания, такси в полза на регулаторни органи, регулиран пазар, Централен депозитар, Агенция по вписванията, банкови такси и комисионни и други.
Чл. 7. ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО има право да получава възнаграждение, при условията и в сроковете уговорени в настоящия договор.
ІІІ. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ
Чл. 8. ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ се задължава да оказва съдействие на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО, като своевременно в срок от 7 /седем/ работни дни разглежда, направените от последното мотивирани предложения за определен вид дейности и сключване на договори, като му дава необходимите указания: да дава или не дава одобрение за изпълнение на задълженията му по този договор; своевременно снабдява представители на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО или посочени от него трети лица, с пълномощни, които са необходими за изпълнението на задълженията по настоящия договор, както и представя всички останали необходими документи и данни, извън тези, чието изготвяне е задължение на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО, като:
1. устава и другите вътрешни актове на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, необходими за изпълнение на задълженията на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО по този договор;
2. наличната информация за вида и състоянието на активите и за правата на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ
върху тях;
3. всякаква друга информация и/или документи, които могат да имат значение за изпълнение на задълженията на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО по този договор.
Чл. 9. ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ се задължава да информира незабавно ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО при промяна в документите или обстоятелствата по чл. 8 и да му предоставя изменените документи и/или пълна информация за настъпилите промени в други обстоятелства от значение за точното осъществяване на предмета на този договор.
Чл. 10. (1) ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ е длъжен да приеме (да одобри, да одобри частично или да не одобри) резултатите от извършените от ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО съгласно договора дейности.
(2) В случай, че ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ не възрази срещу представен отчет в срок до 10 работни дни от получаването му, се счита, че го е одобрил.
(3) Ако ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ одобри частично или не одобри резултатите от възложената работа, той има право да иска от ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО да отстрани недостатъците в извършеното в дадения от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ подходящ срок, за което последният не дължи допълнително възнаграждение.
Чл. 11. ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ има право да проверява изпълнението на договора по всяко време, без да нарушава оперативната самостоятелност на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО.
Чл. 12. ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ се задължава да заплаща възнаграждение на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО и да му възстановява направените от него разноски, така както е уговорено в настоящия договор.
ІV. ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ И РАЗНОСКИ. НАЧИН НА ПЛАЩАНЕ
Чл. 13. (1) ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ заплаща на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО възнаграждение, както следва:
1. Променливо, съобразно размера на активите на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ:
а). ако стойността на активите по баланса на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ към края на предходното финансово тримесечие е до 5 000 000 (пет милиона) лева включително – до 3% (три на сто) на годишна база или до 0,75% (нула цяло и седемдесет и пет стотни на сто) на тримесечие от стойността на активите към същата дата;
б). ако стойността на активите по баланса на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ към края на предходното финансово тримесечие е над 5 000 000 (пет милиона) лева – до 1,5% (едно цяло и 5 десети на сто) на годишна база или до 0,375% (нула цяло и триста седемдесет и пет хилядни на сто) на тримесечие от стойността на активите към същата дата.
2. Постоянно месечно възнаграждение за изпълнение на услугите по счетоводно, правно, консултантско и административно обслужване в размер на до 2 000 /две хиляди/ лева.
(2) По своя преценка за определени периоди ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО може да се откаже от цялото или от част от възнаграждението по предходната алинея.
(3) Възнаграждението по ал. 1 се заплаща както следва:
1. по т. 1 - в срок до 15 /петнадесет/ дни след изтичане на съответното календарно тримесечие по посочена от ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО банкова сметка;
2. по т. 2 - в срок до 5 /пет/ дни след изтичане на месеца по посочена от ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО банкова сметка.
(4) Задължението за плащане се счита изпълнено в момента на заверяване на банковата сметка на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО с дължимата сума.
(5) В случай, че изплащането на възнаграждението по ал. 1 в неговия пълен размер води до нарушаване на ограниченията и изисквания към дейността на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, съгласно неговия устав и нормативните изисквания, на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО се изплаща възнаграждение до максималния допустим размер. Остатъкът от дължимото възнаграждение се заплаща заедно със същото по вид дължимо възнаграждение за следващия период, отново при спазване на ограниченията, предвидени в устава на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ или в закона.
(6) ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО няма право да прихваща срещу своето възнаграждение парични средства на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ.
Чл. 14. В случай че настоящият Договор бъде прекратен предсрочно от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ по причини, за които ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО не отговаря, ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО има право да получи цялото дължимо му по силата на този договор възнаграждение за дейностите, които е извършило в изпълнение на задълженията си, до момента на прекратяване.
Чл. 15. (1) Всички разноски, свързани с изпълнението на настоящия договор, включително, но не само разноски за придобиване на вземания, за заплащане на данъци и такси, и други, са за сметка на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ и не са включени във възнаграждението по чл. 13, ал. 1, освен ако в анекс(и) към този договор не е предвидено друго.
(2) ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО предава на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ вносните бележки, платежни нареждания, фактури и всички други платежни документи, допустими от Закона за счетоводството, удостоверяващи извършените разноски за сметка на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ.
(3) ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ възстановява на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО направените разноски със средства на последното в срок от 5 работни дни от предаване на документите по ал. 2.
(4) Всички възнаграждения по този договор са без начислен ДДС.
(5) Банковата сметка на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО във връзка с настоящият договор е:
V. ОТГОВОРНОСТ ПРИ НЕИЗПЪЛНЕНИЕ
Чл. 16. В случай на неизпълнение на задълженията им по настоящия Договор, страните си дължат следните неустойки:
1. При забава в плащането на дължимото възнаграждение ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ дължи на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО неустойка в размер на законната лихва, начислена върху дължимата сума за периода на забавата;
2. При забава в предаването на дължимите по този договор отчети, както и при виновна забава при извършването на други действия, за които е уговорен срок, ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО дължи на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ неустойка в размер на законната лихва, начислена върху месечното му възнаграждение за периода на забавата, както и обезщетение за всички претърпени вреди от ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ поради неточно изпълнение на задълженията на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО по този договор, като например имуществени санкции и др. наложени от компетентен орган.
3. В случай на неправомерно неоснователно прекратяване на настоящия договор от страна на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, той дължи на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО неустойка в размер на дължимото възнаграждение за тримесечието, предхождащо прекратяването на договора.
Чл. 17. Неустойките по този договор са кумулативни и не лишават изправната страна от правото й да търси пълно обезщетение за вредите, претърпени от неизпълнението.
VІ. СРОК НА ДОГОВОРА. ПРЕКРАТЯВАНЕ
Чл. 18. Този договор се сключва за неопределен срок.
Чл. 19. Договорът се прекратява:
1. по взаимно съгласие между страните, изразено писмено;
2. при виновно неизпълнение на задълженията, установени в този договор, изправната страна има право да развали договора съгласно общите правила на ЗЗД и ТЗ;
3. с оттегляне на поръчката от страна на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ с 3 /три/ месечно писмено предизвестие до ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО;
4. в други случаи, следващи от императивни разпоредби на закона.
Чл. 20. При прекратяване на договора ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО е длъжно да се отчете и да предаде на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ наличните при него документи, парични средства и други активи във връзка с договора в 20-дневен срок от датата на прекратяването.
VІІ. КОНФИДЕНЦИАЛНОСТ
Чл. 21. (1) ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО се задължава да пази търговската тайна на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ и неговия търговски престиж. То се задължава да не ползва за облагодетелстване на себе си или на други лица факти и обстоятелства, представляващи търговска тайна на ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, които е узнало при или по повод изпълнението на настоящия договор.
(2) Търговска тайна са всички данни, сведения и документи, свързани с дейността на
ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, които не са публично известни.
Чл. 22. ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО е длъжно да осигури спазване на задължението за конфиденциалност от управителите, служителите на дружеството или други лица, които работят по договор за него.
Чл. 23. Задълженията по чл. 21, ал. 1 и чл. 22 се отнасят и за времето след прекратяване на настоящия договор, както и на трудовите или други правоотношения на ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО с лицата по чл. 22, до публичното оповестяване на съответното обстоятелство по реда, предвиден в ЗДСИЦ, ЗППЦК или актовете по прилагането им.
VІІІ. ДЕКЛАРАЦИИ И ГАРАНЦИИ
Чл. 24. ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО декларира и гарантира пред ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ, че е предприело всички необходими действия, за да бъде този договор валиден и изпълним спрямо
него и е осигурило необходимата организация и ресурс за изпълнението на задълженията си по договора.
Чл. 25. ВЪЗЛОЖИТЕЛЯТ декларира и гарантира пред ОБСЛУЖВАЩОТО ДРУЖЕСТВО, че е предприел всички необходими действия, за да бъде този договор валиден и изпълним спрямо него.
8. ДАННИ ЗА ОЦЕНИТЕЛИТЕ НА ВЗЕМАНИЯТА ИЛИ НЕДВИЖИМИТЕ ИМОТИ
8.1. ИМЕНА НА ОЦЕНИТЕЛИТЕ ЗА ПРЕДХОДНИТЕ 3 ГОДИНИ
„ИМПАКТ ОЦЕНИТЕЛИ“ ООД – 2023 г. "МММ" ЕООД – 2020 г.-2023 г.
8.2. КРАТКА ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ПРОФЕСИОНАЛНАТА КВАЛИФИКАЦИЯ И ОПИТ НА ОЦЕНИТЕЛИТЕ
ИМПАКТ ОЦЕНИТЕЛИ ООД
Екипът на ИМПАКТ ОЦЕНИТЕЛИ ООД включва висококвалифицирани експерти: икономисти, финансови специалисти, сертифицирани професионални счетоводители, инженери, които са специализирали в различни български и чуждестранни институции и университети.
ИМПАКТ ОЦЕНИТЕЛИ ООД е с богат опит в извършването на оценки, натрупан през многогодишната професионална практика - над 27 години. Всички оценители на ИМПАКТ ОЦЕНИТЕЛИ ООД са сертифицирани от Камарата на независимите оценители в България (КНОБ), като някои от тях имат и сертификати за оценка на REV и/или RICS. Компанията е сертифицирана от Камарата на независимите оценители в България.
Дружеството извършва:
- оценки на недвижими имоти;
- бизнес оценки на търговски дружества;
- оценки на дълготрайни и краткотрайни активи;
- оценки на вземания и задължения на търговски дружества;
- оценка на активи, пасиви и цели дружества в процедура на ликвидация;
- оценка на разграничими активи и пасиви във връзка с одит по международни счетоводни стандарти;
- ипотечни оценки;
- оценки за целите на данъчното облагане.
Оценките могат да бъдат изготвени в съответствие с Българските стандарти за оценяване, Международните оценителски стандарти (IVS), както и Европейските стандарти за оценяване (EVS).
Извършилите оценката са Маню Тодоров Моравенов, сертификат номер 500100843 от 16.10.2019 г. с оценителска правоспособност „Търговски предприятия и вземания“ и Надежда Атанасова Петкова, сертификати номера 500100838 от 16.10.2019 г., 300100917 от 11.02.2019 г. и 100102475 от
19.02.202 г. с оценителска правоспособност Търговски предприятия и вземания, Машини и съоръжения и Недвижими имоти.
"МММ" ЕООД – 2020 г.
Фирма "МММ" ЕООД е с широка специализация в консултантската, проучвателната и проектантска дейност.
МММ ЕООД е регистрирана в СГС през 1994 г. и извършва бизнес оценки на недвижими имоти, машини и съоръжения, цели предприятия, други материални активи и фактически отношения, произведения на изкуството, архитектурни паметници на културата, финансови институции.
Оказва консултантска помощ при съставяне на бизнес-планове за развитие на фирмите и икономически обосновки за отпускане на кредити, оценки за залог, оценки на финансови институции, както и оценки за въздействието върху околната среда на конкретно производство по утвърдени международни методики.
Изготвя концесионни анализи в съответствие със Закона за концесиите на обекти на стопанска дейност, подземни богатства и др.
МММ ЕООД е сертифицирана по ISO 9001 – 2000 от IQA с рег. No 041/2006 г.
Фирма МММ ЕООД е сертифицирана от КНОБ със Сертификат с рег. № 902500025 от 20.017.2017 г за оценка на Недвижими имоти, Машини и съоръжения, Търговски предприятия и вземания, Финансови активи и финансови институции, Права на интелектуална и индустриална собственост и други фактически отношения.
Опитът в оценяването датира от 1994 г. Първоначално е лицензирана от Агенцията за приватизация с Лиценз: 10 501 за оценка на цели предприятия, машини и съоръжения, недвижимо имущество, финансови активи и финансови институции и интелектуална собственост.
Извършилия оценката е инж. Антон Михайлов Михайлов – оценител на търговски предприятия и вземания със сертификат № 500100262 от 14.12.2009 год. на КНОБ; оценител на финансови активи и финансови институции със сертификат № 6001000065 от 14.12.2009 год.; оценител на недвижими имоти със сертификат № 100100751 от 14.12.2009 год.; оценител на машини и съоръжения със сертификат № 300100291 от 14.12.2009 год.; оценител на интелектуална и индустриална собственост и други фактически отношения със сертификат № 400100043 от 14.12.2009 год.:
9. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА РАЗХОДИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
9.1. МАКСИМАЛНО ДОПУСТИМ РАЗМЕР НА РАЗХОДИТЕ ЗА УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
Съгласно чл. 59 от Устава на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, Максималният размер на годишните разходи за управление на дружеството не може да надхвърля 7% (седем на сто) от стойността на активите по баланса на дружеството, от който максималният размер на годишните разходи за възнаграждение на третите лица по чл. 27, ал. З от ЗДСИЦДС не може да надхвърля три на сто от стойността на активите по баланса на Дружеството, включен в годишния финансов отчет на Дружеството за годината на начисляването на разходите.
9.2. МЕТОД ЗА ОПРЕДЕЛЯНЕ НА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СД И НА ТРЕТИТЕ ЛИЦА ПО 1Л. 27, АЛ. 4 ОТ ЗДСИЦДС
В съответствие с политиката за възнагражденията, приета от Съвета на директорите на „Компас Фонд за вземания“ АДСИЦ, отговарящи на правната уредба, възнаграждението на членовете на Съвета на директорите, включително и на изпълнителния директор, се определя от Общото събрание на акционерите на дружеството, като съгласно политиката са определени обективни критерии при определяне на възнаграждението.
На членовете на Съвета на директорите се изплаща единствено постоянно възнаграждение.
Не се предоставят опции за акции, акции на дружеството или друга променлива.„Компас Фонд за вземания“ АДСИЦ не прилага методи за преценка с оглед изпълнение на критериите за постигнатите резултати.
Дружеството не прилага схема за изплащане на бонуси и /или на други непарични допълнителни възнаграждения.
Към датата на изготвяне на настоящия проспект „Компас Фонд за вземания“ АДСИЦ не предвижда изплащане на променливи възнаграждения.
Изплатените възнаграждения на членовете на Съвета на директорите са, както следва:
30.06.2023 | 31.12.2022 | 30.06.2022 | |
‘000 лв. | ‘000 лв. | ‘000 лв. | |
Краткосрочни възнаграждения | |||
Заплати | (19) | (37) | (20) |
Разходи за социални осигуровки | (2) | (6) | (3) |
Общо краткосрочни възнаграждения | (21) | (43) | (23) |
Общо възнаграждение | (21) | (43) | (23) |
„АйДЕА обслужващо дружество“ ЕООД получава постоянно месечно възнаграждение и променливо възнаграждение, съобразно размера на активите на „Компас Фонд за вземания“ АДСИЦ.
Изплатените възнаграждения на третто лице по чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС са, както следва:
30.06.2023 | 31.12.2022 | 30.06.2022 |
‘000 лв. | ‘000 лв. | ‘000 лв. |
Възнаграждение по договор с обслужващото (51) дружество /трето лице/ | (24) | (12) |
1. ОТГОВОРНИ ЛИЦА, ИНФОРМАЦИЯ ОТ ТРЕТИ СТРАНИ, ДОКЛАДИ НА ЕКСПЕРТИ И ОДОБРЕНИЕ ОТ КОМПЕТЕНТНИЯ ОРГАН
1.1. Лицата отговорни за информацията посочена в този Проспект са посочени в раздел „Отговорни лица“ на Раздел III Информация по приложение 8 от делегиран регламент 2019/980, на стр. 25 и 26 по-горе.
1.2. Декларацията от лицата за достоверността на информацията е посочена в същия раздел.
1.3. В Проспекта не е включена декларация или доклад, изготвени от дадено лице в качеството му на експерт.
1.4. Предоставената информация от трети страни е публична и е възпроизведена точно и доколкото Дружеството е осведомено и може да провери информацията, публикувана от тези трети страни, не са били пропуснати някакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Източниците са посочвани своевременно при използването на информацията и включват:
• Българска народна банка (www.bnb.bg);
• Министерство на финансите (www.minfin.bg);
• Национален статистически институт (www.nsi.bg);
• Търговски регистър към Агенция по вписванията (www.brra.bg).
1.5. Декларации
• настоящият Проспект е бил одобрен от Комисията за финансов надзор, в качеството й на компетентен орган съгласно Регламент (ЕС) 2017/1129;
• Комисията за финансов надзор одобрява настоящия Проспект единствено ако отговаря на наложените с Регламент (ЕС) 2017/1129 стандарти за пълнота, разбираемост и последователност;
• това одобрение не следва да се разглежда като потвърждение на качеството на ценните книжа, предмет на настоящия Проспект;
• инвеститорите трябва сами да преценят целесъобразността на инвестицията в ценните книжа.
Рисковите фактори по тази точка са посочени по-горе в този Проспект в раздел II Рискови фактори.
3.1. ИНТЕРЕС НА ФИЗИЧЕСКИТЕ И ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА, УЧАСТВАЩИ В ЕМИСИЯТА/ПРЕДЛАГАНЕТО
Доколкото е известно на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ не съществуват интереси и/или участия, включително конфликтни такива, които да са съществени за емисията.
Със средства от облигационната емисия не са придобивани вземания от насрещни страни - юридически лица, които са свързани с „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ, съобразно разпоредбата на § 1, т. 13 от ДР на ЗППЦК.
3.2. ОБОСНОВКА НА ПРЕДЛАГАНЕТО И ИЗПОЛЗВАНЕТО НА ПОСТЪПЛЕНИЯТА
Корпоративните облигации на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ бяха предложени за първоначална продажба на определени инвеститори – не повече от 149 лица, при условията на непублично (частно) предлагане. Настоящото предлагане се извършва с цел да се осигури възможност за вторична търговия на БФБ, която да позволи достъп до по-широк кръг потенциални инвеститори и да формира пазарна стойност на ценните книжа.
Дружеството използва средствата от облигационния заем за неговата основна дейност като дружество със специална инвестиционна цел за вземания и съобразно целите заложени в предложението към инвеститорите, а именно за придобиване на вземания на стойност около 10 000 хил. лв. Общата номинална стойност на вземанията е в размер на 74 539 031 лв., а оценката им е в размер на 17 004 580 лв.
Придобитите вземания в основната си част са необезпечени. Обезпечени с ипотека са 85 броя вземания с обща номинална стойност 8 662 749.71 лв.
Емитентът не е придобивал вземания, насрещна страна по които е свързано с него лице. Вземанията придобити със средствата от емисията са необезпечени. Преди придобиването на вземанията лицензираният оценител е извършил оценка на платежоспособността на насрещните страни, като няма дружества длъжници, за които да е известно да е изпадало в неплатежоспособност. Вземанията от конкретните длъжници са избрани с цел увеличаване и диверсификация на портфейла от вземания на Емитента. В случая диверсификацията се постига, чрез придобиване на вземания от длъжници, опериращи в различни сектори на българската икономика.
При емитирането на корпоративните облигации на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ бяха и ще бъдат извършени разходи свързани с емитирането, които са посочени по-долу в таблица. Очаква се във връзка с процедурата по регистриране на книжата за търговия на регулиран пазар да бъдат направени допълнителни разходи, посочени по-долу в таблица.
Разходи, свързани с непубличното (частно) предлагане
Разход | Стойност (лв.) |
Такса за издаване на ISIN | 90 |
Съобщение в ТРРЮЛНЦ за сключен облигационен заем | 20 |
Такси, свързани с обезпечението на емисията в ЦРОЗ | 120 |
Регистрация на емисията в ЦД | 1 807 |
Пазарна оценка на вземания | 18 000 |
Годишна такса за поддържане на регистрацията в ЦД* | 1 344 |
Обслужване на плащания по облигационни емисии от ЦД* | 8 400 |
Такса за потвърждаване на Проспекта от КФН | 5 000 |
Годишна такса за поддръжка на облигации на КФН* | 300 |
Такса за допускане до търговия на „Основен пазар BSE, Сегмент облигации“ на БФБ | 1 000 |
Поддържане на регистрация на БФБ* | 4 000 |
Възнаграждение за инвестиционно посредничество и пласиране на емисията | 6 000 |
Разход на Емитента, свързан с откриването на набирателна сметка | 40 |
Възнаграждение за изпълнение на функцията „Довереник на облигационерите“ (за срока на Емисията) | 97 750 |
Общо разходи за допускане до търговия на регулиран пазар в лв. | 143 871 |
Общо разходи за допускане до търговия на регулиран пазар за една облигация в лв. | 14.3871 |
Брутни постъпления по емисията в лв. | 10 000 000 |
Нетни постъпления по емисията в лв. | 9 856 129 |
*Посочените разходи са индикативни и са изчислени на база актуалните тарифи на КФН, ЦД и БФБ към датата на изготвяне на настоящия документ.
Възнаграждението на Довереника на облигационерите за всяка година от периода на емисията е следното фиксирано възнаграждение:
1. 12 750лв. с ДДС за 2023г.;
2. 17 000 лв. с ДДС за 2024г.;
3. 17 000 лв. с ДДС за 2025г.;
4. 17 000 лв. с ДДС за 2026г.;
5. 13 600 лв. с ДДС за 2027г.;
6. 10 200 лв. с ДДС за 2028г.;
7. 6 800 лв. с ДДС за 2029г.;
8. 3 400 лв. с ДДС за 2030г.
При възникване на определени обстоятелства (пристъпване към изпълнение върху обезпечението на емисията, невъзможност за удовлетворяване на вземанията на облигационерите от страна на Емитента и/или откриване на производство по несъстоятелност на Емитента) Довереникът има
право на допълнително месечно възнаграждение в размер на 6 000 лв. от датата на възникване на обстоятелствата до края на периода на емисията или до отпадане на съответните обстоятелства.
Съгласно Предложението за записване на облигации, средствата, набрани от първичното частно предлагане, ще се използват за придобиване на портфейл от вземания. Цената на придобития портфейл от вземания е 9 972 000 лв. Доколкото част от разходите по облигационната емисия, свързани с възнаграждението на Банката-довереник на облигационерите са дължими в бъдещи периоди, те ще бъдат покрити с налични парични средства на Емитента. Разликата между цената на придобитите вземания и нетната стойност на облигационната емисия е допълнена с налични парични средства на Емитента.
Емитентът планира да обслужва облигационния заем чрез използване на средства от основната си дейност на дружество със специална инвестиционна цел за придобиване и управление на вземания. Очакванията на ръководството на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ са закупените вземания да генерират достатъчен доход под формата на лихви или от разликата в покупната и номиналната стойност на вземането, като тези доходи ще бъдат основния източник на средства за изплащане на лихвите и главничните плащания по облигационния заем. При необходимост и при възможност за реализиране на капиталови печалби е възможно, някои от вземанията да бъдат продадени преди техния падеж, с цел осигуряване на финансов ресурс.
4. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОИТО ЩЕ СЕ ПРЕДЛАГАТ ПУБЛИЧНО/ДОПУСКАТ ДО ТЪРГОВИЯ
4.1. ОПИСАНИЕ НА ВИДА И КЛАСА НА ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОИТО СЕ ПРЕДЛАГАТ И/ИЛИ ДОПУСКАТ ДО ТЪРГОВИЯ, ВКЛЮЧИТЕЛНО МЕЖДУНАРОДНИЯ НОМЕР ЗА ИДЕНТИФИКАЦИЯ НА ЦЕННИ КНИЖА - ISIN (INTERNATIONAL SECURITY IDENTIFICATION NUMBER)
Предмет на публичното предлагане са 10 000 броя безналични, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени, неконвертируеми, обикновени облигации, издадени от Емитента при условията на частно предлагане. Общата номинална стойност на емисията е 10 млн. лева. ISIN код BG2100007231.
Идентификационният код на емисията облигации на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ е BG2100007231. Номиналната стойност на една облигация е 1 000 лева. Емисията облигации е първа по ред за Емитента.
CFI кодът на емисията е DBVUFR.
FISN кодът на емисията е KOMPASFOND /VARBD 20300411
4.2. ЗАКОНОДАТЕЛСТВО, ПО КОЕТО СА ИЗДАДЕНИ ЦЕННИТЕ КНИЖА
Всички права и задължения, свързани с настоящата емисия корпоративни облигации, се уреждат съгласно приложимото българско законодателство. Облигациите от настоящата емисия няма да бъдат предмет на международно предлагане.
Важни въпроси за инвеститорите във връзка с допускането на облигациите до търговия на регулиран пазар и последващата търговия с тях, се уреждат в следните нормативни актове:
• Закон за публичното предлагане на ценни книжа;
• Закон за пазарите на финансови инструменти;
• Закон за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти;
• Закон за Комисията за финансов надзор;
• Закон за корпоративното подоходно облагане;
• Закон за данъците върху доходите на физическите лица;
• Търговски закон;
• Регламент (EС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 година относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО;
• Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 на Комисията от 14 март 2019 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на формàта, съдържанието, проверката и одобрението на проспекта, който трябва да се публикува при публичното предлагане на ценни книжа или при допускането им до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията;
• Делегиран регламент (ЕС) 2019/979 на Комисията от 14 март 2019 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на регулаторните технически стандарти относно основната финансова информация, съдържаща се в резюмето на проспекта, публикуването и класифицирането на проспектите, рекламните съобщения за ценни книжа, допълненията към проспектите, както и портала за уведомления и за отмяна на Делегиран регламент (ЕС) № 382/2014 на Комисията и Делегиран регламент (ЕС) 2016/301 на Комисията;
• Наредба № 2 от 09.11.2021 г. на КФН за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар;
• Наредба № 38 от 21.05.2020г. на КФН за изискванията към дейността на инвестиционните посредници;
• Наредба № 8 от 03.09.2020 г. на КФН за изискванията към дейността на централните депозитари на ценни книжа, централния регистър на ценни книжа и други лица, осъществяващи дейности, свързани със сетълмента на ценни книжа;
• Валутен закон;
• Правилник за дейността на „Българска фондова борса” АД; Правилник на „Централен Депозитар” АД.
Облигациите от настоящата емисия са поименни и безналични. Воденето на книгата на облигационерите се извършва от „Централен депозитар” АД. Адрес на „Централен депозитар” АД: гр. София, ул. „Три уши” № 6, ет. 4. Електронна страница: www.csd-bg.bg.
С настоящият Проспект ще бъде заявено допускане до търговия на регулиран пазар на 10 000 броя безналични, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени, неконвертируеми, обикновени облигации, издадени от Емитента при условията на частно предлагане. Общата номинална стойност на емисията е 10 млн. лева.
4.5. Валута на емисията на ценните книжа
Емисията облигации на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ е деноминирана в лева.
При неплатежоспобност на Емитента облигационерите се удовлетворят с преимущество пред неговите акционери.
Настоящата емисия е първа по ред, издадена от „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ. Не се предвижда подреждане по ниво на субординираност.
Издаденият облигационен заем не е подчинен на други задължения на Емитента и погасяването на задълженията на Емитента към облигационерите от настоящата емисия не е обусловено от удовлетворяването на претенциите на други кредитори.
Емисията е обезпечена по реда на ЗППЦК и в случай не неизпълнение на задълженията на Емитента сумата по лихви и/или главнични плащания ще бъде покрита от обезпечението по емисията.
В случай на неплатежноспособност на Емитента и недостиг на обезпечението облигационерите ще бъдат удовлетворени от масата на несъстоятелността на Емитента. В чл. 722, ал. 1 от ТЗ е описан реда на удовлетворяване на вземанията при осребряване на имуществото на дружеството. Следва да се приеме, че кредиторите – притежатели на облигации от настоящата емисия са в групата на чл. 722, ал. 1, т. 1 от Търговския закон: „вземания, обезпечени със залог или ипотека, или запор или възбрана, вписани по реда на Закона за особените залози - от получената сума при реализацията на обезпечението“.
Облигациите на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ са свободно прехвърляеми. Съгласно разпоредбите на Наредба № 38, ИП няма право да изпълни нареждане ако установи, че финансовите инструменти - предмет на нареждането за продажба, не са налични по сметката на клиента или са блокирани в депозитарна институция, както и ако върху тях е учреден залог или е наложен запор.. Затова, притежателите на облигации, върху които има учреден залог или е
наложен запор, или са блокирани на друго основание, няма да могат да ги продадат, докато тази пречка не отпадне.
Всички облигации са от емисията, за която се иска допускане за търговия са един клас. Те осигуряват еднакви права на притежателите си.
Основните права на облигационерите са:
• вземания за главница, представляваща номиналната стойност на притежаваните облигации;
• вземания за лихви по притежаваните облигации;
• право на участие и право на глас в Общото събрание на облигационерите (всяка облигация дава право на един глас);
• право да се иска свикване на общо събрание на облигационерите – в полза на облигационери, които представляват най-малко 1/10 от съответната емисия;
• право на информация;
• право да поискат да бъде издадена заповед за изпълнение съгласно чл. 417, т. 10 от ГПК;
• право да се удовлетворяват преди удовлетворяване на вземанията на акционерите при ликвидация на Дружеството. Едва след удовлетворяване на всички кредитори на Дружеството, останалото му имущество се разпределя между акционерите, получаващи по този начин своя ликвидационен дял /чл. 271 от ТЗ/. Ликвидацията предполага наличие на достатъчно активи на Дружеството, така че да може да погаси всички свои задължения към кредитори, в това число и облигационерите. Ако длъжникът-емитент не разполага с достатъчно имущество спрямо него следва да бъде открито производство по несъстоятелност.
Съгласно чл. 209, ал. 1 от ТЗ, облигационерите от тази емисия образуват отделна група за защита на интересите си пред Емитента. Групата на облигационерите от настоящата емисия корпоративни облигации формира свое Общо събрание на облигационерите. В отношенията си с Емитента, групата на облигационерите се представлява от довереник.
Облигационерите упражняват право на решаващ глас при вземане на решение за издаване на нова емисия привилегировани облигации. Съгласно чл. 207, т. 2 от ТЗ всяко решение на Емитента за издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласието на общите събрания на предходни неизплатени емисии облигации, е нищожно. Общото събрание на облигационерите дава становище относно предложението за изменение на предмета на дейност или вида на Емитента, относно неговото преобразуване, както и издаването на нова емисия привилегировани облигации. Това становище задължително се разглежда от Общото събрание на акционерите на Емитента.
Общото събрание на облигационерите взима решения относно промени в условията на облигационния заем. Общото събрание може да вземе решения и по други въпроси, касаещи облигациите, например при случаи на неизпълнение на задълженията на Емитента по облигациите.
Емитентът е сключил договор с „Тексим Банк” АД за изпълнение на функцията „Довереник на облигационерите”. Довереникът на облигационерите не е свързано лице по смисъла на § 1 от Допълнителните разпоредби на Търговския закон. Изборът на Довереник на облигационерите бе
потвърден от Първото общо събрание на облигационерите проведено на 12.05.2023 г. в седалището на Емитента. Договорът за изпълнение на функцията „Довереник на облигационерите” е достъпен за преглед от обществеността на хартиен носител на адреса на управление на Емитента
– гр. София, ул. „Георг Вашингтон“ № 19, ет. 2, както и на адреса на управление на инвестиционния посредник – гр. София, бул. „Цар Освободител” № 8, ет. 4. Договорът е публикуван и на интернет страниците на Емитента „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ (https://compass-receivables.eu/) и на инвестиционния посредник „МК Брокерс“ АД (http://www.mkb.bg).
В предложението за записване на облигации са посочени условия, които Емитента се задължава да спазва, до изплащането на емисията Облигации, като коефициентите се преизчисляват след публикуването на съответните периодични финансови отчети на Емитента на тримесечна база:
• СЪОТНОШЕНИЕ ПАСИВИ/АКТИВИ: Максимална стойност на отношението пасиви към активи по счетоводен баланс (сумата на текущи + нетекущи пасиви отнесени към общата сума на активите). ЕМИТЕНТЪТ ПОЕМА ЗАДЪЛЖЕНИЕ ПРЕЗ ПЕРИОДА ДО ИЗПЛАЩАНЕТО НА ОБЛИГАЦИОННИЯ ЗАЕМ ДА ПОДДЪРЖА СЪОТНОШЕНИЕ ПАСИВИ/АКТИВИ НЕ ПО-ВИСОКО ОТ 0.98;
• ПОКРИТИЕ НА РАЗХОДИТЕ ЗА ЛИХВИ: Минимална стойност на коефициент на покритие на разходите за лихви (изчислен, като печалбата от обичайната дейност, увеличена с разходите за лихви, се разделя на разходите за лихви). Стойността на печалбата и стойността на разходите за лихви по предходното изречение се определят за период, обхващащ последните 12 месеца на база публикувани финансови отчети на Емитента. ЕМИТЕНТЪТ ПОЕМА
ЗАДЪЛЖЕНИЕ ПРЕЗ ПЕРИОДА ДО ИЗПЛАЩАНЕТО НА ОБЛИГАЦИОННИЯ ЗАЕМ ДА ПОДДЪРЖА СЪОТНОШЕНИЕТО
Покритие на разходите за лихви не по-ниско от 2.00;
• БЪРЗА ЛИКВИДНОСТ: Бързата ликвидност се изчислява като общата сума на паричните средства, набрани в блокираната сметка при банката-довереник, покриват поне 1 път краткосрочните задължения по емисията, ведно с всички технически разходи по нея. ЕМИТЕНТЪТ ПОЕМА ЗАДЪЛЖЕНИЕ ПРЕЗ ПЕРИОДА ДО ИЗПЛАЩАНЕТО НА ОБЛИГАЦИОННИЯ ЗАЕМ ДА ПОДДЪРЖА СЪОТНОШЕНИЕ НА БЪРЗА ЛИКВИДНОСТ НЕ ПО-НИСКО ОТ 1.00.
• ТЕКУЩА ЛИКВИДНОСТ: Текущата ликвидност се изчислява като общата сума на краткотрайните активи в баланса се раздели на общата сума на краткотрайните пасиви. ЕМИТЕНТЪТ ПОЕМА ЗАДЪЛЖЕНИЕ ПРЕЗ ПЕРИОДА ДО ИЗПЛАЩАНЕТО НА ОБЛИГАЦИОННИЯ ЗАЕМ ДА ПОДДЪРЖА СЪОТНОШЕНИЕ НА ТЕКУЩАТА ЛИКВИДНОСТ НЕ ПО-НИСКО ОТ 1.00.
Ако наруши 1 или повече от определените финансови съотношения, дружеството ще предприеме незабавни действия в срок до 6 месеца от настъпването на съответното обстоятелство да приведе показателите/съотношенията в съответствие с изискванията по-горе. Ако в този срок не се постигнат заложените параметри Емитентът е длъжен в 14 дневен срок да предложи на общото събрание на облигационерите програма за привеждане в съответствие с изискванията. В случай, че общото събрание на облигационерите не одобри предложената от Емитента програма, той е длъжен да предложи за приемане нова програма, изготвена с участието на Довереника на облигационерите и в съответствие с направените забележки/препоръки от облигационерите на общото събрание, на което предложената програма е била отхвърлена.
Съгласно данните от последния неодитиран финансов отчет към 30.06.2023 г., както и съгласно одитирания отчет на Емитента за 2022 г. и неодитирания отчет на Емитента към 30.06.2022 г.
стойностите на финансовите съотношения, които Емитента се е задължил да спазва при издаване на настоящата емисия облигации са както следва:
Съотношение Пасиви/Активи: 0.91 (при изискване да бъде не по-високо от 0.98). Стойностите за изчисляване на този коефициент са съответно: пасиви 10 209 хил. лв. и активи 11 182 хил. лв.;
Покритие на разходите за лихви: -0.45 (при изискване да бъде не по-ниско от 2.00). Стойностите за изчисляване на този коефициент, обхващащ последните 12 месеца на база публикувани финансови отчети на Емитента, са съответно: загуба от обичайна дейност 285 хил. лв. и разходи за лихви от 196 лв.;
Бърза ликвидност: 0.91 (при изискване да бъде не по-малко от 1.00). Стойностите за изчисляване на този коефициент, на база последните публикувани финансови отчети на Емитента, са съответно: парични средства, набрани в блокираната сметка при Довереника: 171 хил. лв. и краткосрочни задължения по емисията: 188 хил. лв.;
Текуща ликвидност: 3.74 (при изискване да бъде не по-ниско от 1.00). Стойностите за изчисляване на този коефициент са съответно: текущи активи 850 хил. лв. и текущи пасиви 227 хил. лв.;
Към 30.06.2023 г., Емитента не спазва съотношението за покритие на разходите за лихви. и коефициента за бърза ликвидност.
Предвид, че са нарушени два от определените финансови съотношения, дружеството предприе незабавни действия като в срок до 6 месеца от настъпването на съответното обстоятелство ще приведе показателите/съотношенията в съответствие с изискванията по-горе.
Датата на падежа на емисията е 11.04.2030 г. Плащането на главницата е на десет вноски, като последната съвпада с падежа на емисията. В случай, че датата на някое от главничните плащания съвпадне с неработен ден, плащането се извършва на първия следващ работен ден.
Облигационната емисия може да бъде предсрочно погасена, изцяло или частично, по всяко време по искане на Емитента с предизвестие 10 (десет) календарни дни, отправено от Емитента до облигационерите. В случай на предсрочно погасяване па емисията, Емитентът се задължава да изплати лихвените плащания, дължими към датата на предсрочното погасяване. При частично предсрочно погасяване оставащите вноски за погасяване на главницата се намаляват пропорционално. В случаите по предходното изречение размерът на блокираната сума по сметката на Емитента, вземанията по която са предмет на залог на вземания по сметка, се намалява пропорционално на предсрочно погасената част от главницата, съответно наличната за освобождаване сума по искане на Емитента се увеличава пропорционално на предсрочно погасената част от главницата, при спазване на условието за Минимална стойност на обезпечението.
Не е предвидено друго предсрочно погасяване на части или на цялата главница, освен при:
1. Изрично определените в закона случаи на предсрочна изискуемост и погасяване;
2. Случаи на неизпълнение, посочени в т. 4.11 от настоящия Раздел V от Проспекта, при настъпването на които, Довереника на облигационерите следва да счете настоящия облигационен заем за предсрочно изискуем (съгласно чл. 14 от договора за изпълнение на функцията „Довереник на облигационерите“);
3. Предвидените условия и ред за промяна в условията по емисията облигации - Промени в условията на облигационния заем (доколкото е допустимо от действащото законодателство) могат да се извършват от Дружеството по изключение и само с предварителното съгласие на облигационерите, прието с решение от ОС на облигационерите, в съответствие с изискванията на действащото законодателство относно неговото свикване и провеждане. Промени в условията, при които са издадени облигациите, включително в конкретните параметри на емисията облигации може да се извършват не по-късно от два месеца преди падежа на облигационната емисия. В случай, че решението е за частично предсрочно погасяване на облигационната емисия, погасяването се извършва пропорционално по всяка издадена облигация.
По-конкретно Дружеството предвижда следните условия за извършване на промени в параметрите на облигационния заем:
Параметри, подлежащи на промяна:
С оглед защита интересите на облигационерите, допустими са промени в следните условия
/параметри/ на емисията - датите на лихвените и главничните плащания, лихвения процент, размера на главничните плащания, обезпечението, други параметри на емисията, като срочност (падеж), лихвена конвенция, финансови съотношения, които емитентът е приел да спазва.
Предпоставки и условия за извършване на промени:
Промяна в горепосочените условия (параметри) на настоящата емисия облигации може да се извърши само въз основа на решения на компетентните за това органи, по реда и при условията, посочени по-долу и в съответствие с действащото към момента на приемането им законодателство и при настъпване след датата на сключване на облигационния заем на някое от следните условия, при което може да се направи обоснован извод, че промяната е в интерес на Дружеството и на облигационерите:
• сериозни краткосрочни ликвидни затруднения на Емитента;
• съществено увеличени нетни парични потоци на Емитента;
• съществено благоприятно или неблагоприятно несъответствие на очакваната с фактическата макро и микроикономическа среда, касаещо дружеството.
Посочените предпоставки не ограничават или изключват иницииране на промени в условията по емисията при наличие на други такива, формулирани от поне 10 % от всички облигационери или СД на Дружеството.
За предпоставки за извършване на промени в условията на облигационния заем могат да бъдат счетени факти и/или обстоятелства, които са от естество да доведат до съществени затруднения на Емитента да обслужва задълженията си по облигационния заем и/или водят до съществена промяна в икономическата среда, в която Емитентът упражнява дейността си.
Компетентен орган, кворум и мнозинство за приемане на решение:
СД на Дружеството има право да инициира промени в условията по емисията, като свика ОС на облигационерите.
Иницииране на промени в условията по емисията може да бъде осъществено и от поне 10 % от облигационерите по емисията.
При всяко положение, Дружеството не може едностранно да налага изменение в условията по емисията. Съгласно разпоредбата на чл. 207, от ТЗ нищожно е всяко решение на Дружеството за:
• промяна в условията, при които са записани издадените облигации;
• издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласие на ОС на облигационерите от предходни неизплатени емисии.
Облигационерът е страна по договора за облигационен заем, с оглед на което промяна на условията между Емитента и облигационерите следва да се договори, като предложението на Емитента следва да се обсъди и приеме от ОС на облигационерите. Следователно промени в параметрите на облигационния заем могат да се извършват само с предварителното съгласие на ОС на облигационерите от настоящата емисия при спазване на правилата за кворум и мнозинство, съгласно разпоредбата на чл. 214, ал. 5 от ТЗ и по-специално на чл. 100б, ал. 4 от ЗППЦК. Всяко решение за промяна в параметрите на емисията облигации следва да бъде взето от ОС на облигационерите с мнозинство 3/4 от представените облигации. Събранието е законно, ако на него е представена 2/3 от облигационния заем. Недопустимо е обратно действие на промените в условията, при които са издадени облигациите.
Правата, предоставяни от корпоративните облигации, предмет на настоящото предлагане, не са и не могат да бъдат значително ограничени от права, предоставяни от друг клас ценни книжа, или от разпоредбите на договор или друг документ.
Номинален лихвен процент и условия, свързани с платимата лихва
Лихвата по настоящата емисия облигации е променлив лихвен процент (купон), който се формира като сбор от стойността на индекса ЛЕОНИА Плюс надбавка 6,00 % /шест процента/, но не по-малко от 6 % /шест процента/ годишно, платим на шестмесечни лихвени плащания, изчислени на база проста лихва за отделните шестмесечни периоди върху номиналната/остатъчната стойност на всяка облигация, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year).
Стойността на индекса ЛЕОНИА Плюс за първото лихвено плащане е определен към датата на сключване на облигационния заем (Т), обявен един работен ден преди издаване на емисията облигации (Т-1). Датата на сключване на емисията облигации е 11.04.2023 г. и съответно датата на определяне на стойността на индекса ЛЕОНИА Плюс е 10.04.2023 г. (Т-1) и е в размер на 2,77% (две цяло седемдесет и седем стотни процента). Лихвеният процент, валиден за първото лихвено плащане, е в размер на 8,77% (осем цяло и седемдесет и седем стотни процента) - стойността на индекса ЛЕОНИА Плюс 2,77% (две цяло седемдесет и седем стотни процента) плюс надбавка от 6 % (шест процента) годишно.
Стойността на индекса ЛЕОНИА Плюс за всеки следващ лихвен период от шест месеца се определя към датата, на която е дължимо предходното лихвено плащане. В случай, че датата на предходното лихвено плащане е неработен ден, за следващия лихвен период важи стойността на индекса
ЛЕОНИА за най-близкия предходен работен ден. Стойността на индекса ЛЕОНИА за съответната дата (Т) се определя един работен ден преди датата, от която започва да се прилага.
Датите, към които ще се определят стойностите на индекса ЛЕОНИА Плюс за останалите лихвени плащания по Емисията са 11.10.2023 г., 11.04.2024 г., 11.10.2024 г., 11.04.2025 г., 11.10.2025 г.,
11.04.2026 г., 11.10.2026 г., 11.04.2027 г., 11.10.2027 г., 11.04.2028 г., 11.10.2028 г., 11.04.2029 г. и
11.10.2029 г.
ЛЕОНИА Плюс (LEONIA Plus: LEv OverNight Index Average Plus) е справочен индекс на сключените и изпълнените сделки с депозити овърнайт в български левове от всички банки, лицензирани от БНБ, и клоновете на чуждестранни банки в страната, който БНБ изчислява и публикува от 1 юли 2017 г.
Индексът ЛЕОНИА Плюс е среднопретеглена стойност на лихвените проценти по всички сделки за предоставяне на необезпечени депозити овърнайт в български левове на междубанковия пазар в България. Теглата се изчисляват въз основа на обема на предоставените необезпечени депозити овърнайт в български левове за деня.
Индексът ЛЕОНИА Плюс се изчислява и публикува от БНБ всеки работен ден. Българската народна банка публикува информация за стойността на индекса, общия обем и брой на сключените сделки за съответния ден, след приключването на системния ден в RINGS. Форматът на индекса е с 2 знака след десетичната запетая. Конвенцията за броене на дните е „реален брой изминали дни/360“ ('actual/360'). Когато в даден работен ден на междубанковия пазар няма сключени сделки за предоставяне на необезпечени депозити овърнайт в български левове, БНБ отбелязва, че индексът за деня е неналичен, като публикува индикатора „n/a” (неналичен, Not Available).
Индексът ЛЕОНИА Плюс се изчислява и публикува от БНБ съгласно „Методика за изчисляване на индекс за сключените сделки с депозити овърнайт в български левове на междубанковия пазар ЛЕОНИА Плюс“.
Информация за стойностите на индекса ЛЕОНИА Плюс може да бъде получена по електронен път, публично и безплатно на адрес
https://www.bnb.bg/Statistics/StBIRAndIndices/StBILeoniaPlus/index.htm.
Разпоредби, свързани с платимата лихва
Облигационният заем е за срок от 7 (седем) години с шестмесечни купонни плащания, изчислени на базата на проста лихва за отделните шестмесечни периоди върху номиналната стойност на всяка облигация, при лихвена конвенция ISMA Реален брой дни в периода/Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year). Изчисляването на доходността от лихвата на текущата облигационна емисия за всеки от шестмесечните периоди става на базата на следната формула:
КД = (НС*ЛП*РД)/РДГ
където:
КД – номинален размер на шестмесечния купонен доход от една облигация; НС – номинална стойност на една облигация;
ЛП – определеният лихвен процент на годишна база;
РД – реален брой дни между датата на последното купонно плащане или първия ден, от който започва да се натрупва лихва до датата на следващото купонно плащане; РДг – реален брой дни в годината.
Датата, на която лихвата става платима и датите на падежите на лихвите
Първото лихвено плащане е дължимо след 6 (шест) месеца от датата на сключване на облигационния заем (11.10.2023 г.). Всяко следващо лихвено плащане ще се извършва при изтичане на 6 (шест) месеца от предходното. В случай, че датата на лихвеното плащане съвпадне с неработен ден, плащането се извършва на първия следващ работен ден.
Датите на лихвените плащания са, както следва:
11.10.2023, 11.04.2024, 11.10.2024, 11.04.2025, 11.10.2025, 11.04.2026, 11.10.2026, 11.04.2027,
11.10.2027, 11.04.2028, 11.10.2028, 11.04.2029, 11.10.2029, 11.04.2030.
Датите на главничните плащания са, както следва:
11.10.2025, 11.04.2026, 11.10.2026, 11.04.2027, 11.10.2027, 11.04.2028, 11.10.2028, 11.04.2029,
11.10.2029, 11.04.2030.
Примерно разпределение на лихвените и главнични плащания по емисията, при запазване на номинален лихвен процент от 8.77 %:
Дата | Остатъчен размер на емисията (лв.) | Главнично плащане (лв.) | Брой дни в лихвения период | Брой дни в годината | Лихвено плащане (лв.) | Общо (лв.) |
11-10-23 | 10 000 000 | 0 | 183 | 365 | 439 701 | 439 701 |
11-04-24 | 10 000 000 | 0 | 183 | 366 | 438 500 | 438 500 |
11-10-24 | 10 000 000 | 0 | 183 | 366 | 438 500 | 438 500 |
11-04-25 | 10 000 000 | 0 | 182 | 365 | 437 299 | 437 299 |
11-10-25 | 10 000 000 | 1 000 000 | 183 | 365 | 439 701 | 1 439 701 |
11-04-26 | 9 000 000 | 1 000 000 | 182 | 365 | 393 569 | 1 393 569 |
11-10-26 | 8 000 000 | 1 000 000 | 183 | 365 | 351 761 | 1 351 761 |
11-04-27 | 7 000 000 | 1 000 000 | 182 | 365 | 306 109 | 1 306 109 |
11-10-27 | 6 000 000 | 1 000 000 | 183 | 365 | 263 821 | 1 263 821 |
11-04-28 | 5 000 000 | 1 000 000 | 183 | 366 | 219 250 | 1 219 250 |
11-10-28 | 4 000 000 | 1 000 000 | 183 | 366 | 175 400 | 1 175 400 |
11-04-29 | 3 000 000 | 1 000 000 | 182 | 365 | 131 190 | 1 131 190 |
11-10-29 | 2 000 000 | 1 000 000 | 183 | 365 | 87 940 | 1 087 940 |
11-04-30 | 1 000 000 | 1 000 000 | 182 | 365 | 43 730 | 1 043 730 |
В случай, че дата за плащане съвпадне с неработен ден, плащането се извършва на първия следващ работен ден. Реалната доходност, която биха реализирали потенциалните инвеститори в облигациите обикновено ще се различава от номиналния доход, изразен в лихвения купон и ще зависи от редица фактори, в т.ч. цената на придобиване на облигациите, периода на държане на
облигациите от конкретния инвеститор и други. Право да получат главнични и лихвени плащания имат облигационерите, вписани в книгата на облигационерите, водена от „Централен депозитар“ АД, 1 (един) работен ден преди датата на съответното лихвено плащане, съответно 3 (три) работни дни преди датата на последно лихвено/главнично плащане, което съвпада с пълния падеж на емисията. Плащането на лихвите, съответно главничните плащания по облигационния заем ще се извършват чрез „Централен депозитар“ АД, съгласно сключен договор.
Датата на падеж на емисията е 11.04.2030 г.
Всички лихвени плащания, дължими за една облигация се извършват в лева. Право да получат главнични и лихвени плащания имат облигационерите, вписани в книгата на облигационерите, водена от „Централен депозитар“ АД, 1 (един) работен ден преди датата на съответното лихвено плащане, съответно 3 (три) работни дни преди датата на последно лихвено/главнично плащане, което съвпада с пълния падеж на емисията. Плащането на лихвите, съответно главничните плащания по облигационния заем ще се извършват чрез „Централен депозитар“ АД, съгласно сключен договор.
Срокът на валидност на вземанията по лихви и погасяване на главницата
Съгласно чл. 111, буква „в” от Закона за задълженията и договорите (ЗЗД) с изтичане на тригодишна давност се погасяват вземанията за наем, за лихви и за други периодични плащания. За главницата се прилага общата петгодишна давност по чл. 110 от ЗЗД. Давността почва да тече от деня, в който вземането е станало изискуемо. Вземанията за лихви и главници стават изискуеми на дати, предвидени в таблиците на т. 4.8. и 4.9. от раздел V в настоящия Проспект.
Падеж
Датата на падежа на емисията 11.04.2030 г.
Подробна информация за механизмите за амортизацията на заема, включително процедури за погасяване. Описва се авансовата амортизация, ако такава е предвидена по инициатива на емитента или на притежателя, като се посочват сроковете и условията на амортизацията
Плащането на главницата е на десет вноски, като последното съвпада с падежа на емисията. В случай, че датата на някое от главничните плащания съвпадне с неработен ден, плащането се извършва на първия следващ работен ден. Не е предвидено друго предсрочно погасяване на части или на цялата главница, освен при:
• Облигационната емисия може да бъде предсрочно погасена, изцяло или частично, по всяко време по искане на Емитента с предизвестие 10 (десет) календарни дни, отправено от Емитента до облигационерите. В случай на предсрочно погасяване па емисията, Емитентът се задължава да изплати лихвените плащания, дължими към датата на предсрочното погасяване.
• Изрично определените в закона случаи на предсрочна изискуемост и погасяване;
• Посочените в точка 4.11. от Раздел V на настоящия Проспект случаи на неизпълнение, при настъпването на които, Довереника на облигационерите следва да счете настоящия облигационен заем за предсрочно изискуем;
• Предвидените условия и ред за промяна в условията по емисията облигации, посочени в точка 4.7. от Раздел V на настоящия Проспект.
Главнични плащания по облигационната емисия
№ лихвено плащане | Дата на главнично плащане | Амортизационни плащания (лева) |
1 | 11.10.2025 | 1 000 000.00 |
2 | 11.04.2026 | 1 000 000.00 |
3 | 11.10.2026 | 1 000 000.00 |
4 | 11.04.2027 | 1 000 000.00 |
5 | 11.10.2027 | 1 000 000.00 |
6 | 11.04.2028 | 1 000 000.00 |
7 | 11.10.2028 | 1 000 000.00 |
8 | 11.04.2029 | 1 000 000.00 |
9 | 11.10.2029 | 1 000 000.00 |
10 | 11.04.2030 | 1 000 000.00 |
4.10. Информация за доходността. Метода, по който се изчислява доходността
Информация за доходността
Лихвата по настоящата емисия облигации е променлив лихвен процент (купон), който се формира като сбор от стойността на индекса ЛЕОНИА Плюс плюс надбавка 6,00 % /шест процента/, но не по- малко от 6 % /шест процента/ годишно, платим на шестмесечни лихвени плащания, изчислени на база проста лихва за отделните шестмесечни периоди върху номиналната/остатъчната стойност на всяка облигация, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year).
Кратко описание на метода, по който се изчислява доходността по буква а).
Реализираният доход при инвестиране в облигации от настоящата емисия е зависим от периода на притежаване, цената на първоначалната покупка и цената на последващата продажба.
Доходността за периода на притежаване на облигация (Holding Period Return - HPR) се определя по формулата:
HPR = (P1 – P0 + ∑CF)/ P0
където:
HPR - доходността за периода на притежаване на облигация; P1 - цената при продажбата на облигацията;
P0 - цената на придобиване на облигацията;
∑CF - сумата от паричните потоци (лихвени и главнични) по облигацията за периода на притежаване.
Начина за промяна на датите на лихвените плащания, главничното плащане, както и размера на лихвения процент по настоящата емисия са посочени в раздел V, т. 4.7. от този Проспект.
В отношенията си с Дружеството облигационерите като група се представляват от Довереник на облигационерите. Емитентът е сключил договор с „Тексим Банк” АД за изпълнение на функцията
„Довереник на облигационерите” и е поел задължение за облигациите да бъдат прилагани съответно разпоредбите на ЗППЦК относно Довереника на облигационерите. Изборът на Довереник на облигационерите е потвърден от Първото общо събрание на облигационерите, проведено на 12.05.2023 г. в седалището на Емитента.
В чл. 100г, ал. 3 от ЗППЦК се съдържат ограничения относно лицата, които могат да бъдат избирани за Довереник на облигационерите, в т.ч. такива не могат да бъдат търговска банка или инвестиционен посредник:
• които са поемател на емисията облигации или довереник по облигации от друг клас, издадени от същия емитент;
• които са облигационер и притежават повече от 20 на сто от същата облигационна емисия;
• които контролират пряко или непряко емитента или са контролирани пряко или непряко от емитента на облигациите;
• към които емитентът или икономически свързано с него лице по смисъла на § 1, ал. 1, т. 5 от допълнителните разпоредби на Закона за кредитните институции има условно или безусловно задължение по договор за кредит или по издадена от банката гаранция;
• в други случаи, в които е налице или може да възникне конфликт между интереса на банката или инвестиционния посредник, или на лице, което контролира банката или инвестиционния посредник, и интереса на облигационерите.
Довереникът на облигационерите следва да извършва действия за защита на интересите на облигационерите в съответствие с решенията на ОС на облигационерите. Довереникът не отговаря пред облигационерите за претърпените от тях вреди, когато неговите действия или бездействия са в изпълнение на решение на ОС на облигационерите, взето с мнозинство повече от ½ от гласовете на облигационерите, записали заема.
Довереникът на облигационерите има право:
• на свободен достъп до икономическата, счетоводната и правна документация на Емитента, която е пряко свързана с изпълнението на задълженията на довереника по договора или която има значение за извършването на анализа на финансовото състояние на Емитента или за преценка стойността на обезпечението;
• На свободен достъп до първичната счетоводна информация, свързана с вземанията, предмет на обезпечението, както и възможност да се запознава, да изисква и получава копия от всякакви документи, свързани с предоставеното обезпечение, включително, но не само, такива, свързани със собствеността, наличието/липсата на правни тежести, съответствието на обезпечението със законовите разпоредби и предписанията на компетентните органи.
• на достъп до книгата на облигационерите, чиито интереси представлява;
• да свиква ОС на облигационерите по реда на чл. 214 от ТЗ.
Довереникът на облигационерите е длъжен:
• да анализира финансовите отчети на Емитента в 14-дневен срок от оповестяването им, включително да следи спазването на установените в предложението финансови съотношения, както и да извършва оценка на въздействието на разкриваната от Емитента регулирана информация за обстоятелства, влияещи върху финансовото му състояние, в 7- дневен срок от оповестяването й, с оглед на способността на Емитента да изпълнява задълженията си към облигационерите;
• при установяване на влошаване на финансовото състояние на Емитента в срок три работни дни от изтичане на срока за извършване на анализа, да изисква информация и доказателства за предприетите мерки, обезпечаващи изпълнението на задълженията на Емитента по облигационната емисия;
• в срока и при условията на чл. 100ж, ал. 1, т. 3 от ЗППЦК да публикува в бюлетина на регулирания пазар, където се търгуват облигациите и да предостави на КФН доклад за изтеклия период, съдържащ информацията по чл. 100б, ал. 8 от ЗППЦК относно спазването на условията на облигациите, както и информация относно:
o Промяна в състоянието на обезпечението по емисията;
o финансовото състояние на Емитента с оглед способността да изпълнява задълженията си към облигационерите;
o предприетите от Емитента мерки съгласно чл. 100ж, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК;
o извършените от довереника действия в изпълнение на задълженията му;
o наличието или липсата на нормативно установените пречки, съгласно чл. 100г, ал. 3 от ЗППЦК, посредника да бъде довереник на облигационерите;
• редовно да проверява наличността и състоянието на обезпечението, включително като изисква от Емитента информацията и документите, посочени в договора;
• да отговаря писмено на въпроси на облигационерите във връзка с емисията;
• да следи за навременното извършване на дължимите плащания по облигационната емисия и в установения размер;
• в 14-дневен срок от изтичането на срока за предоставяне на отчета по чл. 100е, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК, ако той не е представен в срок, да представи на регулирания пазар, където се търгуват облигациите и на КФН информация за това.
• Довереникът има право, когато са налице обстоятелства, въз основа на които може да се смята, че е настъпило съществено намаление на стойността на обезпечението да поиска допълване на обезпечението до минималната стойност на обезпечението в срок до 30 (тридесет) дни от установяването.
При неизпълнение на задължение на Емитента, съгласно условията на емисията, довереникът е длъжен:
• до края на работния ден, следващ деня на узнаването, да уведоми регулирания пазар, където се търгуват облигациите, и да предостави на КФН уведомление за неизпълнението на Емитента и за действията, които довереника предприема;
• да предприеме необходимите действия за защита на общите права и интереси на облигационерите, включително:
o да изиска от Емитента да предостави в срок до 30 (тридесет) дни, считано от получаване на уведомлението от Емитент, допълнително обезпечение в такъв размер, че общата стойност на обезпечението да е в размер по-голям или равен на минималната стойност на обезпечението;
o да уведоми Емитента за размера на облигационния заем, който става изискуем в случай на неизпълнениепо раздел V от Договора с довереника на облигационерите;
o да пристъпи към изпълнение върху обезпечението на емисията в допустимите от закона случаи и ред;
o в случай на невъзможност за удовлетворяване на вземанията на облигационерите, да предявява искове против Емитента, да представлява облигационерите и да защитава техните права в исковите производства;
o да пристъпи към индивидуално принудително изпълнение по реда на Гражданския процесуален кодекс спрямо Емитента или трети лица, предоставили обезпечения във връзка със задълженията на Емитента по облигационния заем.
o Да подаде молба за откриване на производство по несъстоятелност на Емитента и да представлява облигационерите и да защитава техните права в производството по несъстоятелност на Емитента.
Предсрочна изискуемост
Съгласно чл. 14 от Договора с довереника ако едно или повече от изброените по-долу събития настъпи, той следва да счете облигационния заем за предсрочно изискуем:
• Емитентът не изпълни изцяло или отчасти свое изискуемо задължение за плащане на лихви и/или главница по емисията и това неизпълнение продължи повече от 60 (шестдесет) дни от датата на падежа на съответното плащане (Просрочено плащане). След изтичане на посочения срок облигационният заем става предсрочно изискуем в пълен размер. До окончателното изплащане на всички задължения по облигационния заем Емитентът дължи на Облигационерите законната лихва за забава;
• Срещу Емитента е открито производство за обявяване в несъстоятелност, включително и в случаите на чл. 626 от ТЗ, когато откриването на производството по несъстоятелност е по молба на Емитента;
• Банката има право да обяви Облигационния заем за предсрочно изискуем и на базата предшестващо решение от Общото събрание на облигационерите, в случай че Емитентът допусне нарушение на финансовите показатели по емисията и не предложи на Общото събрание на облигационерите програма след изтичането на заложения в Проспекта шестмесечен срок за привеждане на показателите в съответствие с изискванията.
Ако след изтичане на 6 месеца от емитирането на облигационната емисия облигациите не са допуснати до търговия на регулиран пазар на ценни книжа, емитентът е длъжен да изкупи по искане на облигационер облигациите по емисионна стойност в 7-дневен срок от получаване на искането.
Договорът за изпълнение на функцията „Довереник на облигационерите” е достъпен за преглед от обществеността на хартиен носител на адреса на управление на Емитента – гр. София, ул. „Георг Вашингтон“ № 19, ет. 2, както и на адреса на управление на инвестиционния посредник – гр. София, бул. „Цар Освободител” № 8, ет. 4. Договорът е публикуван и на интернет страниците на Емитента
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ (https://compass-receivables.eu/) и на инвестиционния посредник „МК Брокерс“ АД (http://www.mkb.bg).
Представителство на облигационерите в ОС на акционерите
В Устава на Емитента няма изрични разпоредби относно условията за провеждане на ОС на облигационерите и представителството им в ОС на акционерите. Относно тези обстоятелства се прилагат разпоредбите на чл. 209, ал. 1 и чл. 214 от ТЗ и разпоредбите на ЗППЦК. Съгласно чл. 100а от ЗППЦК при наличие на договор с довереник на облигационерите не се прилагат чл. 208, чл. 209, ал. 2 и чл. 210-213 от ТЗ.
Поканата за свикване на първо ОС на облигационерите е публикувана в Търговския регистър към Агенция по вписванията с акт на вписване 20230419122210. ОС на облигационерите се проведе на първата дата, на която бе свикано. На ОС бяха представени 100 % от емитираните облигации. С пълно мнозинство от представените облигации бе потвърден избора на „Тексим Банк“ АД за лице изпълняващо функциите на Довереник на облигационерите.
Предлаганите за допускане до търговия на регулиран пазар облигации от настоящата емисия са издадени на основание чл. 204 от ТЗ, чл. 44 от Устава на Дружеството и във връзка с решение на СД на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ от 05.04.2023 г.
4.13. Дата на емитиране на ценните книжа
Емисията облигации бе емитирана при условията на непублично (частно) предлагане на 11.04.2023
г.
4.14. Описание на евентуалните ограничения върху прехвърляемостта на ценните книжа
Покупките и продажбите на облигации от настоящата емисия могат да се сключват, както на регулиран пазар (след регистрацията им за търговия на Сегмент за облигации на БФБ), така и извън него.
Физическо или юридическо лице, което иска да закупи или да продаде корпоративни облигации от Емисията, следва да сключи договор с инвестиционен посредник, включително търговска банка, която има разрешение за извършване на сделки с ценни книжа, и да даде на посредника валидна поръчка за покупка, съответно за продажба на корпоративни облигации. Изискванията към съдържанието на поръчките са регламентирани в Наредба № 38 на КФН. Всеки посредник сам
определя образец на подаваните поръчки. Самите поръчки се подават в съответствие с Общите условия на конкретния посредник и правилата за изпълнение на клиентски нареждания.
Юридическо лице подава поръчка за покупка или продажба чрез законния си представител, който представя документ за самоличност и прилага копие от него към поръчката. Към поръчката се прилагат и удостоверение за актуално състояние на обстоятелствата по партидата на юридическото лице в Търговския регистър, регистрация по ЕИК и удостоверение за данъчна регистрация. Приложенията следва да бъдат заверени от законния представител на юридическото лице.
Физическо лице подава поръчката лично, при което представя документ за самоличност и прилага копие от него.
Поръчката може да бъде подадена и от пълномощник, овластен с изрично нотариално заверено пълномощно. Пълномощникът следва да представи пълномощното и документите, посочени по- горе като приложения към поръчката.
Оттегляне на поръчката за покупка на ценните книжа може да бъде извършено в писмена форма от страна на инвеститора, при положение, че до съответния момент няма сключена сделка, предмет на предварително подадената поръчка за закупуване на ценните книжа и в съответствие с Правилника на БФБ.
Инвестиционният посредник изпълнява поръчката, ако това е възможно. Борсата, както и инвестиционните посредници, чрез които е сключена покупкопродажбата, извършват необходимите действия за регистриране на сделката в ЦД. ЦД извършва вписване на прехвърлителната сделка в книгата на безналични облигации едновременно със заверяване на сметката за безналични корпоративни облигации на приобретателя с придобитите корпоративни облигации, съответно задължаване на сметката за безналични корпоративни облигации на прехвърлителя с прехвърлените корпоративни облигации.
Съгласно действащите към датата на настоящия документ правила, ЦД регистрира сделката до 2 дни от сключването й (Т+2), ако са налице необходимите корпоративни облигации и парични средства (при доставка срещу плащане) и не съществуват други пречки за това, и актуализира книгата за безналични корпоративни облигации на Емитента, която се води от него. ЦД издава непрехвърлим документ за регистрация в полза на купувача на корпоративни облигациите (депозитарна разписка), който служи за установяване правата по тях. Документът за регистрация се предава на новия притежател на корпоративните облигации от инвестиционния посредник, с който е сключил договор.
Страните по договори за замяна, дарение и други, с предмет корпоративни облигации, както и наследниците на починал облигационер, ползват услугите на инвестиционен посредник като регистрационен агент, относно вписване на прехвърлянето в регистрите на ЦД, съответно във водената от него книга на облигационерите на Дружеството, включително и за издаване на нов удостоверителен документ за регистрация в полза на приобретателя на корпоративните облигации.
Всякакви ограничения върху свободната прехвърлимост на ценните книжа
Съгласно решение на СД на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ от 05.04.2023 г. за издаване на първа емисия корпоративни облигации, облигациите от тази емисия могат да се прехвърлят свободно, без ограничения, според волята на притежателите им.
Известни ограничения в свободното прехвърляне на облигациите като безналични ценни книги са предвидени в Закона за особените залози, Гражданско процесуалния кодекс и Наредба № 38 в случай на наложен запор или учреден особен залог върху облигациите.
Съгласно чл. 18 от Закона за особените залози подлежащите на вписване обстоятелства при учреден особен залог върху облигациите се вписват и в ЦД. Като последица от вписванията в регистрите всяко лице, на което залогът може да бъде противопоставен, придобива правата върху заложеното имущество, обременени със залога, и има положението на залогодател. В случай на неизпълнение на задължение, обезпечено със залог по реда на ЗОЗ, заложният кредитор може да пристъпи към изпълнение върху заложената ценна книга.
При налагане на запор запорното съобщение отново се изпраща до ЦД, след което ЦД уведомява незабавно съответния регулиран пазар, където се търгуват облигациите. Запорът има действие от момента на връчването на запорното съобщение и обхваща всички имуществени права по ценната книга. От получаване на запорното съобщение безналичните ценни книжа преминават на разпореждане на държавния или частния съдебен изпълнител, защото служат като обезпечение за изпълнението на задължението на длъжника по обезпечителното или изпълнително производство. След налагането на запора взискателят може да поиска:
o възлагане на вземането по ценната книга за събиране или вместо плащане;
o извършване на публична продан.
Безналичните ценни книжа се продават чрез банка по установения за тях начин. Съдебният изпълнител действа от свое име за сметка на длъжника.
Съгласно чл. 63 от Наредба № 38 инвестиционен посредник няма право да изпълни нареждане, ако установи, че финансовите инструменти - предмет на нареждането за продажба, не са налични по сметката на клиента или са блокирани в депозитарна институция, както и ако върху тях е учреден залог или е наложен запор.
Забраната по предходния абзац по отношение на заложени финансови инструменти не се прилага в следните случаи:
1. Приобретателят е уведомен за учредения залог и е изразил изрично съгласие да придобие заложените финансови инструменти и е налице изрично съгласие на заложния кредитор в предвидените по Закона за особените залози случаи;
2. Залогът е учреден върху съвкупност по смисъла на Закона за особените залози.
Забраната по отношение на поръчка за продажба на финансови инструменти, които не са налични по сметка на клиента, не се прилага в случаите, когато инвестиционният посредник осигури по друг начин, че финансовите инструменти, предмет на продажбата, ще бъдат доставени към деня на сетълмент на сделката.
Инвестиционен посредник няма право да изпълни поръчка на клиент за сделки с финансови инструменти, ако това би довело до нарушение на ЗПФИ, ЗПМПЗФИ или други действащи нормативни актове.
Поради това, облигационери, които притежават корпоративни облигации, върху които има наложен запор, няма да могат да ги продават, докато не бъде заличен запора. След приемането за търговия на регулиран пазар и съгласно Правилника на БФБ сделки с ценни книжа се извършват само ако те не са блокирани в ЦД, не е открито производство по несъстоятелност или ликвидация за емитента на ценните книжа, емитентът не е в производство по преобразуване, дълговите ценни книжа са с пълни права за получаване на дължимите лихви и са платими при настъпил падеж.
По устройствен акт Седалището на Емитента е в Република България. Предлагане на ценните книжа и искане за допускане за търговия се извършва само в Република България.
Данъчно облагане на доходите от Облигации
Информацията, изложена в тази част относно определени данъчни аспекти, свързани с Облигациите и определени данъци, които се дължат в Република България, е приложима по отношение на притежателите на Облигации, в това число местни и чуждестранни лица за данъчни цели.
Местни юридически лица са юридическите лица, учредени съгласно българското законодателство, както и европейските акционерни дружества (Societas Europaea), учредени съгласно Регламент (EO)
№ 2157/2001 г. и европейските кооперации (European Cooperative Society), учредени съгласно Регламент (ЕО) № 1435/2003 г., чието седалище е в България и които са вписани в български регистър.
Местни физически лица са физическите лица, без оглед на гражданството, чиито постоянен адрес е в Република България или които пребивават в Република България повече от 183 дни през всеки 12- месечен период. Местни са също лицата, чийто център на жизнени интереси (който се определя от семейството, собствеността, мястото на осъществяване на трудова, професионална или стопанска дейност или мястото, от което лицето управлява собствеността си) се намира в Република България, както и лица, изпратени в чужбина от българската държава, нейни органи и/или организации, български предприятия и членовете на техните семейства.
Местните юридически и физически лица са общо наричани по-долу „Български притежатели”.
Чуждестранни лица (юридически и физически) са лицата, които не отговарят на горните дефиниции. Тези лица са общо наричани по-долу „Чуждестранни притежатели”.
Настоящото изложение не е изчерпателно и има за цел единствено да послужи като общи насоки, поради което не следва да се счита за правен или данъчен съвет към който и да е притежател на
облигации. Емитентът настоятелно препоръчва на потенциалните инвеститори да се консултират с данъчни и правни консултанти за относимите към тях данъчни последици, включително относно данъчното облагане в България на доходите, свързани с облигациите, и данъчният режим на придобиването, собствеността и разпореждането с облигации.
Посочената по-долу информация е съобразена с действащата нормативна уредба към датата на този Проспект и „МК Брокерс“ АД не носи отговорност за последващи промени в законодателството или практиката на данъчните органи при облагане на доходите от облигации.
Режимът на облагане на доходите на облигационерите се определя според действащото българско законодателство и по-специално ЗДДФЛ и ЗКПО.
Доходите на инвеститорите от облигациите могат да бъдат под формата на лихви и/или при продажба преди падежа на емисията – под формата на положителна разлика между продажната цена и цената на придобиване.
Български притежатели
Данъци, дължими от местни физически лица
Доходите на инвеститорите – физически лица се облагат по реда на ЗДДФЛ.
Съгласно чл. 13, ал. 1, т. 9 от ЗДДФЛ, доходите на физическите лица, произтичащи от лихви и отстъпки от корпоративни облигации, не подлежат на данъчно облагане.
Съгласно чл. 13, ал. 1, т. 2, буква “в”, във връзка с чл. 33, ал. 3 и 4 от ЗДДФЛ доходите на физическите лица от продажба или замяна на корпоративни облигации, представляващи сумата от реализираните през годината печалби, определени за всяка конкретна сделка, намалена със сумата от реализираните през годината загуби, определени за всяка конкретна сделка подлежат на данъчно облагане. Реализираната печалба/загуба по предходното изречение за всяка сделка се определя, като продажната цена се намалява с цената на придобиване на финансовия актив.
Данъци, дължими от местни юридически лица
Доходите на облигационерите – юридически лица се облагат по реда на ЗКПО.
Брутният размер на получените лихви по облигациите, както и доходите от продажбата им преди падежа на емисията, представляващи положителната разлика между продажната цена и отчетната стойност, се включват в облагаемата основа, въз основа на която се формира данъчната основа за определяне на данъка по реда на ЗКПО. Начинът на определяне на облагаемата печалба, данъчните ставки, декларирането и внасянето на данъците се извършва в съответствие с действащите разпоредби на ЗКПО.
Съгласно българското законодателство, някои категории институционални инвеститори са освободени от облагане с корпоративен данък изобщо (в това число и по отношение на доходите им от лихви и отстъпки от облигации, и от разпореждане с финансови активи). Такива данъчни преференции са предвидени по отношение на колективните инвестиционни схеми и лицензираните инвестиционни дружества от затворен тип (чл. 174 от ЗКПО), приходите на универсалните и професионалните пенсионни фондове, фондовете за допълнително доброволно пенсионно осигуряване, фондовете за допълнително доброволно осигуряване за безработица
и/или за професионална квалификация (чл. 160, ал. 1, чл. 253, ал.1 и чл. 310, ал. 1 от Кодекса за социално осигуряване).
Чуждестранни притежатели
Данъци, дължими от чуждестранни физически и юридически лица
По принцип, чуждестранните физически лица са данъчно задължени както за доходи от лихви, както и от продажба, замяна или друго възмездно прехвърляне на корпоративни облигации от източници в България, когато не са реализирани чрез определена база в страната.
Окончателният данък е в размер на 10 % и се определя върху брутната сума на получените лихви, съответно върху положителната разлика между продажната цена на облигациите и документално доказаната цена на придобиването им (чл. 8, ал. 8, чл. 37, ал. 1, т. 3 и т. 12, ал. 2 и ал. 4 във вр. чл.
46, ал. 1 от ЗДДФЛ).
Предвидено е изключение от принципа за облагане по отношение на чуждестранни физически лица, установени за данъчни цели в държава - членка на Европейския съюз, както и в друга държава
- страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство. Те са приравнени като статут с местните физически лица и се ползват със същите преференции, като съгласно чл. 37, ал. 7 във вр. чл. 13, ал. 1, т. 9 от ЗДДФЛ, лихвите по корпоративни облигации, получени от тези лица, също са необлагаем доход, но доходите от продажба, замяна или друго възмездно прехвърляне на облигации се облагат по общия ред с окончателен данък в размер на 10% (чл. 37, ал. 1, т. 12, ал. 4 във вр. чл. 46, ал. 1 от ЗДДФЛ).
По отношение на печалбата си от място на стопанска дейност в Република България или от разпореждане с имущество на такова място на стопанска дейност, чуждестранните юридически лица подлежат на данъчно облагане на общо основание по реда, предвиден в ЗКПО като данъчнозадължени лица (начинът на определяне на облагаемата печалба, данъчните ставки, декларирането и внасянето на данъците се извършва в съответствие с действащите разпоредби на ЗКПО).
Съгласно ЗКПО, доходите на чуждестранните юридически лица от лихви или разпореждане с облигации, когато не са реализирани чрез място на стопанска дейност в страната, подлежат на облагане с окончателен данък при източника в размер на 10 %, който се начислява върху брутния размер на лихвите, съответно върху положителната разлика между продажната им цена и тяхната документално доказана цена на придобиване (чл. 195 във вр. чл. 12, ал. 2 и 3 и чл. 200, ал. 2 от ЗКПО).
Спогодби за избягване на двойното данъчно облагане
Чуждестранният притежател може да подлежи на освобождаване, възстановяване или ползване на данъчен кредит на целия или част от българския подоходен данък, ако между България и държавата, за която той е местно лице, е в сила спогодба за избягване на двойното данъчно облагане („СИДДО”).
Процедурата по прилагане на данъчните облекчения за чуждестранни лица, предвидени във влезли в сила СИДДО, е уредена в глава шестнадесета, раздел ІІІ от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс. Когато общият размер на реализираните доходи надвишава 500 000 лв.,
чуждестранното лице следва да удостовери пред българските органи по приходите наличието на основания за прилагане на СИДДО. Чуждестранният притежател на облигации има право да ползва съответното данъчно облекчение, като за целта подаде искане по образец, придружено с доказателства, удостоверяващи: 1) че е местно лице за държавата, с която България е сключила съответната спогодба за избягване на двойното данъчно облагане (чрез подаване на удостоверение, издадено от данъчните органи на съответната държава, или по друг начин, в съответствие с обичайната практика на чуждестранната данъчна администрация); 2) че е притежател на дохода от облигациите (чрез подаване на декларация); 3) че не притежава място на стопанска дейност или определена база на територията на Република България, с които приходите от лихви са действително свързани (чрез подаване на декларация); и 4) че са изпълнени всички приложими изисквания на съответната СИДДО (чрез представяне на официален документ или друго писмено доказателство).
Освен това, на българските органи по приходите следва да бъде представена допълнителна документация, удостоверяваща вида, размера и основанията за получаване на дохода. Съгласно разпоредбата на чл. 138, ал. 1, т. 5 от Данъчноосигурителния процесуален кодекс при доходи от държавни, общински и други дългови ценни книжа, когато не са освободени от данъчно облагане се изисква поименен сертификат за собственост с отразени в него лихви и/или отстъпки; купони за лихви по облигации или друг документ, удостоверяващ собствеността и размера или начина на определяне на лихвите.
В случай, че общият размер на лихвите или някакъв друг доход, платени от Емитента, не надхвърля 500 000 лева за една година, Чуждестранният притежател не е длъжен да подава искане за прилагане на СИДДО до българските органи по приходите. Той трябва обаче да удостовери пред Дружеството наличието на горепосочените обстоятелства и да представи гореописаните документи, удостоверяващи основанията за прилагане на СИДДО от страна на Дружеството.
Задължения за удържане на данък
Дружеството ще удържа и внася данък при източника, в случаите предвидени в действащото данъчно законодателство, съгласно представената по-горе в настоящия раздел, информация. Когато платецът на доходите не е задължен да удържа и внася данъка, той се внася от получателя на дохода.
Емитентът е издател на ценните книжа и иска допускането им до търговия на регулиран пазар.
5. РЕД И УСЛОВИЯ НА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА
5.1.1. УСЛОВИЯ, НА КОИТО ПОДЛЕЖИ ПРЕДЛАГАНЕТО
Емисията облигации се предлага за допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа. Инвеститорите, които проявяват интерес към предлаганите ценни книжа, могат да се обърнат към всеки инвестиционен посредник, член на БФБ за осъществяване на сделка с предлаганите корпоративни облигации.
Общата номинална стойност на настоящата емисия облигации на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ е в размер на 10 000 000 (десет милиона) лева, разпределени в 10 000 (десет хиляди) броя обикновени, безналични, поименни, лихвоносни, свободно прехвърляеми и обезпечени облигации с номинална и емисионна стойност 1 000 (хиляда) лева всяка една.
Емисията облигации е пласирана при условията на частно предлагане от Емитента чрез ИП „МК Брокерс” АД.
Всички облигации от емисията ще се предлагат за допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа не по-късно от 6 (шест) месеца от издаването на емисията облигации.
5.1.2. ПЕРИОД, ВКЛЮЧИТЕЛНО ВСЯКАКВИ ВЪЗМОЖНИ ИЗМЕНЕНИЯ, ПРЕЗ КОЙТО ПРЕДЛАГАНЕТО ЩЕ БЪДЕ ОТКРИТО И ОПИСАНИЕ НА ПРОЦЕСА НА КАНДИДАТСТВАНЕ КОРПОРАТИВНИТЕ ОБЛИГАЦИИ ОТ НАСТОЯЩАТА ЕМИСИЯ ЩЕ БЪДАТ ДОПУСНАТИ ЗА ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР НА ЦЕННИ КНИЖА, СЛЕД ПОТВЪРЖДАВАНЕ НА НАСТОЯЩИЯ ПРОСПЕКТ ОТ КФН, ОТ ДАТА, ОПРЕДЕЛЕНА ОТ СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА БФБ. ТЪРГОВИЯТА С ТЯХ СЕ ПРЕУСТАНОВЯВА 5 /ПЕТ/ РАБОТНИ ДНИ ПРЕДИ ПАДЕЖА НА ЕМИСИЯТА.
Вторичната търговия на Емисията корпоративни облигации ще се извършва съгласно правилниците за дейността на БФБ, ЦД, ЗППЦК, ЗПФИ, както и подзаконовите нормативни актове по прилагането им.
5.1.3. ОПИСАНИЕ НА ВЪЗМОЖНОСТТА ЗА НАМАЛЯВАНЕ НА ЗАПИСВАНИЯТА И НАЧИНА ЗА ВЪЗСТАНОВЯВАНЕ НА НАДПЛАТЕНИТЕ ОТ КАНДИДАТИТЕ СУМИ
Всички 10 000 броя облигации от настоящата Емисия са записани и изцяло изплатени при тяхното частно (непублично) предлагане.
Настоящият Проспект е за допускане на облигациите до търговия на регулиран пазар, с оглед на което не са възможни ограничения в предлагането на вече емитираните облигации при сключването на облигационния заем.
5.1.4. ПОДРОБНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА МИНИМАЛНАТА И/ИЛИ МАКСИМАЛНАТА СУМА, ПОСОЧЕНА В ЗАЯВЛЕНИЕТО (ИЗРАЗЕНА КАТО БРОЙ ЦЕННИ КНИЖА ИЛИ КАТО СЪВКУПНА СУМА НА ИНВЕСТИЦИЯТА)
Минималният брой, който може да бъде закупен от едно лице е 1 (една) облигация, съгласно действащите към настоящия момент правила за търговия на БФБ. Няма ограничения за максимален брой облигации, които могат да бъдат закупени от едно лице, стига да е налице съответно предлагане за продажба.
5.1.5. МЕТОД И СРОКОВЕ ЗА ЗАПЛАЩАНЕ И ЗА ДОСТАВКА НА ЦЕННИТЕ КНИЖА
Плащанията във връзка със сключените сделки за придобиването на ценни книжа се извършват съгласно правилата на ЦД. След окончателното придобиване на облигациите в ЦД, инвеститорът може да изиска от инвестиционния посредник, ЦД да издаде удостоверителен документ (т. нар. депозитарна разписка). Търговията с настоящата емисия облигации ще се извършва в съответствие с правилата за търговия на БФБ, както и с Правилника на ЦД. След приемане на облигациите на Дружеството за търговия на Борсата, всеки инвеститор, който желае да придобие или продаде на регулиран пазар облигации от предлаганата емисия, е необходимо да сключи договор за инвестиционни услуги с лицензиран инвестиционен посредник и да подаде съответно нареждане за покупка/продажба, като попълни всички необходими документи, съобразно практиката на избрания инвестиционен посредник и изискванията на нормативната уредба. Инвестиционният посредник е длъжен да въведе поръчката на своя клиент в търговската система на БФБ. При сключване на сделка борсата и инвестиционния посредник – страни по сделката извършват необходимите действия за регистрация на сделката в ЦД. ЦД приключва сетълмента по сделката в 2-дневен срок от сключването и ако са налице необходимите ценни книжа и парични средства и не съществуват други пречки за това и актуализира книгата за безналични ценни книжа (облигации) на Емитента. Сделки с облигации от настоящата емисия могат да се сключват и извън регулиран пазар. Прехвърлянето на ценни книжа извън регулиран пазар се осъществява съгласно предварително сключен договор пряко между страните - договор за покупко-продажбата на книжата. В този случай, лицата по сделката, за да осъществят прехвърлянето на облигациите в ЦД, следва да представят данни и документи пред лицензиран инвестиционен посредник, извършващ дейност като регистрационен агент. Инвестиционният посредник регистрира (обявява) сделката на БФБ като сключена извън регулирания пазар и извършва необходимите действия за регистрация на сделката в ЦД и нейния сетълмент. По аналогичен ред, чрез инвестиционен посредник, действащ като регистрационен агент, се извършва и прехвърлянето на облигации в случаите на дарение и наследяване. Прехвърлянето на облигациите се счита за извършено от момента на регистрация на сделката в ЦД.
Плащанията по сключени сделки след приемане на облигациите за търговия на регулиран пазар ще се извършва съгласно условията на избрания инвестиционен посредник. След приключване на сетълмента ЦД заверява клиентската подсметка на инвеститорите купувачи със закупените от тях облигации. Удостоверителни документи за собственост върху книжа от облигационната емисия на Емитента могат да бъдат заявени за издаване от ЦД чрез инвестиционния посредник, чийто услуги инвеститорът използва.
Ценните книжа се предлагат за вторична търговия на всички заинтересовани лица без ограничения и без наличието на права за предпочтително закупуване.
5.1.6. ПЪЛНО ОПИСАНИЕ НА НАЧИНА И ДАТАТА, НА КОЯТО ЩЕ БЪДАТ ПУБЛИКУВАНИ РЕЗУЛТАТИТЕ ОТ ПРЕДЛАГАНЕТО
Датата на допускането до търговия на регулиран пазар на настоящата емисия облигации не подлежи на публично обявяване от Емитента, но ще бъде обявена от БФБ, след вземане на съответното решение от Съвета на директорите на Борсата. Информация за сделките може да се намери в ежедневния бюлетин на БФБ.
5.1.7. ПРОЦЕДУРАТА ЗА УПРАЖНЯВАНЕТО НА ВСЯКАКВО ПРАВО ЗА ЗАКУПУВАНЕ ПРЕДИ ДРУГИ, ПРЕХВЪРЛИМОСТТА НА ПРАВАТА ПО ПОДПИСКАТА И ТРЕТИРАНЕТО НА НЕУПРАЖНЕНИТЕ ПРАВА НА ПОДПИСКАТА
Настоящият Проспект е за допускане на ценни книжа (облигации) до търговия на регулиран пазар, поради което не се издават права. Всички облигации от настоящата Емисия са записани и изцяло платени при тяхното частно (непублично) предлагане. След допускането на облигациите за търговия на регулиран пазар, всеки инвеститор може да подаде съответно нареждане за покупка.
5.2. План за пласиране и разпределение
5.2.1. РАЗЛИЧНИТЕ КАТЕГОРИИ ПОТЕНЦИАЛНИ ИНВЕСТИТОРИ, НА КОИТО СЕ ПРЕДЛАГАТ ЦЕННИТЕ КНИЖА
Няма определен план за разпределение на ценните книжа на отделни групи потенциални инвеститори. Корпоративните облигации от настоящата емисия се предлагат за вторична търговия на всички заинтересовани лица без ограничения, съгласно правилника на БФБ.
Предлагането се извършва единствено в Република България.
5.2.2 ПРОЦЕС ЗА УВЕДОМЯВАНЕ НА ЗАЯВИТЕЛИТЕ ЗА СУМАТА НА РАЗПРЕДЕЛЕНИТЕ ИМ ЦЕННИ КНИЖА И ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТОВА ДАЛИ ТЪРГУВАНЕТО МОЖЕ ДА ЗАПОЧНЕ ПРЕДИ УВЕДОМЯВАНЕТО Няма предвидена подобна процедура.
5.3.1. ОЧАКВАНАТА ЦЕНА, НА КОЯТО ЩЕ БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ ЦЕННИТЕ КНИЖА ИЛИ МЕТОДА ЗА ОПРЕДЕЛЯНЕТО НА ЦЕНАТА И ПРОЦЕДУРАТА ЗА НЕЙНОТО ОПОВЕСТЯВАНЕ. СУМА НА ВСЯКАКВИ РАЗХОДИ И ДАНЪЦИ, КОИТО СЕ НАЧИСЛЯВАТ КОНКРЕТНО НА УЧАСТНИКА В ПОДПИСКАТА ИЛИ КУПУВАЧА
Цената, на която Емитентът ще предложи облигациите за търговия при стартиране на търговията на регулиран пазар ще бъде номиналната стойност на една облигация, която е в размер на 1 000
/хиляда/ лева. Цената за покупко-продажба за целия период на търговия на регулиран пазар след това ще се определя в зависимост от търсенето и предлагането на ценната книга.
При търговия на ценни книжа на регулиран пазар инвеститорите дължат такси/комисионни съгласно тарифата на съответния инвестиционен посредник, тарифата на БФБ и тарифата на ЦД. Емитентът не е предвидил специфични разходи, които да бъдат поети от инвеститорите.
5.4.1. ИМЕТО И АДРЕСА НА КООРДИНАТОРА/КООРДИНАТОРИТЕ НА ЦЯЛОСТНОТО ПРЕДЛАГАНЕ И НА ОТДЕЛНИТЕ ЧАСТИ ОТ ПРЕДЛАГАНЕТО, КАКТО И, ДОКОЛКОТО Е ИЗВЕСТНО НА ЕМИТЕНТА ИЛИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ, НА ЛИЦАТА, КОИТО ПЛАСИРАТ ЕМИСИЯТА В ДЪРЖАВИТЕ, В КОИТО СЕ ИЗВЪРШВА ПРЕДЛАГАНЕТО
Всички книжа са били успешно пласирани при условията на непублично (частно) пласиране чрез ИП
„МК Брокерс” АД.
5.4.2. ИМЕТО И АДРЕСА НА ПЛАТЕЖНИТЕ АГЕНТИ И ДЕПОЗИТАРИТЕ ВЪВ ВСЯКА ДЪРЖАВА Настоящото допускане до търговия се реализира само на територията на Република България. Всички облигации от настоящата емисия са регистрирани по сметки в „Централен депозитар” АД.
Плащанията по лихвите и главницата ще се извършват чрез ЦД. Адрес на ЦД: гр. София, ул. „Три уши” № 6, ет. 4.
5.4.3. ИМЕТО И АДРЕСА НА ЛИЦАТА, СЪГЛАСИЛИ СЕ ДА ПОЕМАТ ЕМИСИЯТА НА БАЗАТА НА ТВЪРД АНГАЖИМЕНТ, И ИМЕТО И АДРЕСА НА ЛИЦАТА, СЪГЛАСИЛИ СЕ ДА ПЛАСИРАТ ЕМИСИЯТА БЕЗ ТВЪРД АНГАЖИМЕНТ ИЛИ ПРИ СПОРАЗУМЕНИЯ ЗА „ОПТИМАЛНО“ ПЛАСИРАНЕ. ПОСОЧВАТ СЕ СЪЩЕСТВЕНИТЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ НА СПОРАЗУМЕНИЯТА, ВКЛЮЧИТЕЛНО КВОТИТЕ. КОГАТО НЕ Е ПОЕТА ЦЯЛАТА ЕМИСИЯ, СЕ ПОСОЧВА ЧАСТТА, КОЯТО НЕ Е ПОЕТА. ПОСОЧВА СЕ ОБЩИЯТ РАЗМЕР НА КОМИСИОНАТА ЗА ПОЕМАНЕТО И КОМИСИОНАТА ЗА ПЛАСИРАНЕТО
Нито упълномощения инвестиционен посредник, нито други субекти, са се съгласили да поемат емисията на базата на твърд ангажимент, както и няма субекти, съгласяващи се да пласират емисията без твърд ангажимент или при условията на договореност за „полагане на максимални усилия”.
5.4.4. КОГА Е БИЛО ИЛИ ЩЕ БЪДЕ ПОСТИГНАТО СПОРАЗУМЕНИЕ ЗА ПОЕМАНЕ
Споразумение за поемане не е било постигано и не се планира такова в бъдеще.
6. ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ И ОРГАНИЗАЦИЯ НА ТЪРГОВИЯТА
Настоящият Проспект е за допускане на облигациите до търговия на регулиран пазар на ценни книжа единствено в Република България.
Чуждестранни инвеститори, които не са местни лица и възнамеряват да закупят облигации, трябва да се запознаят с приложимите закони в техните юрисдикции.
Българските инвеститори, както и чуждестранните инвеститори (доколкото това е допустимо за последните съгласно горния параграф) ще имат възможността да закупуват облигации на равни начала, при спазване на условията и реда, изложени подолу.
След потвърждаване на Проспекта за допускане до търговия на регулиран пазар от Комисията за финансов надзор и вписване на емисията в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, настоящата емисия ценни книжа ще бъде заявена за търговия на Сегмент на облигации на БФБ. Указването на това обстоятелство не трябва създава впечатление, че допускането до търговия на ценните книжа на БФБ непременно ще бъде одобрено. Не се предвижда кандидатстване за допускане до търговия на други равностойни пазари. Облигациите няма да бъдат предмет на кандидатстване за допускане до търговия на многостранна система за търговия.
В случай на одобрение на Проспекта от страна на КФН се очаква облигациите да бъдат допуснати до търговия на БФБ на или около 23.09.2023 г.
Към датата на настоящия документ, Емитентът няма допусната до търговия на регулиран пазар емисия облигации от същия клас.
Емитентът не е ангажирал инвестиционни посредници, които да поемат задължение да бъдат посредници и да осигуряват ликвидност на вторичен пазар на емисията чрез котировки „купува” и
„продава”.
6.4. Емисионната цена на ценните книжа
Облигациите от настоящата емисия са предложени и заплатени от инвеститорите при емисионна цена, равна на номиналната стойност на една облигация от 1 000 лв. за брой.
В Проспекта не са посочвани консултанти.
Освен посочените финансови отчети в Проспекта не е посочвана информация, която е одитирана или прегледана от определени по закон одитори и когато одиторите са изготвили доклад.
Емитентът или неговите дългови ценни книжа нямат присъден кредитен рейтинг.
VI. ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ 21 ОТ ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2019/980 (ГАРАНЦИИ)
За обезпечаване на вземанията на облигационерите по главницата на облигационния заем с обща номинална стойност в размер на 10 000 000 лв., включително в случаите на удължаване срока/падежа на емисията, както и на вземанията за всички дължими върху главницата лихви,
„Компас фонд за вземания“ АДСИЦ е учредил следните обезпечения в полза на Довереника по емисията:
1. Първи по ред особен залог по смисъла на Закона за особените залози на портфейли от вземания с обща пазарна стойонст 17 004 580 лв. съгласно оценителски доклад на „Импакт оценители“ ООД с изходящ номер 2303083914 от 08.03.2023 г.
2. Първи по ред особен залог по смисъла на Закона за особените залози върху специална разплащателна сметка в „Тексим банк“ АД, по която ще постъпват средствата от събиране на вземанията по т. 1. с IBAN BG68TEXI95451008211500.
Емитентът е длъжен да поддържа във всеки един момент от учредяването на обезпечението до изплащане на облигационния заем минималната стойност на обезпечението (вземанията по т.1 и т.2), в размер не по-малък от 130 (сто и тридесет) на сто от сумата на остатъчната стойност на емисията и дължимите лихви (Минимална стойност на обезпечението).
Към датата на изготвяне на Проспекта Минималната стойност на обезпечението и реалната, пазарна стойност на обезпечението, са, както следва:
Остатъчна стойност на емисията: 10 000 000 лв.
Дължими лихви към 14.09.2023 г.: 374 827 лв.
Минимална стойност на обезпечението (130 %): 13 000 000 лв.
Пазарна стойност на обезпечението по т.1 от Раздел VI, т. 1: 17 004 580 лв.
Салдо по разплащателна сметка по т. 2 от Раздел VI, т. 1 към 14.09.2023 г.: 376 640 лв. Обща стойност на обезпечението“ 17 381 220 лв.
Покритие на обезпечението: 167.53 %
Гаранцията е вписана в Централния регистър на особените залози към Агенция по вписванията с вписване 2023041200361 за всички настоящи и бъдещи вземания на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ за наличностите по специална разплащателна сметка на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ с IBAN: BG68TEXI95451008211500, открита при „Тексим банк“ АД, по която сметка постъпват средствата по облигационния заем, както и всички средства от събиране на вземания от
съвкупностите, представляващи портфейли от вземания на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ към физически и юридически лица, произтичащи от предоставени кредити и комунални услуги.
С вписване 2023041200419 е учреден залог върху съвкупност по смисъла на чл. 20 от Закона за особените залози, представляваща портфейл от вземания на „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ към физически и юридически лица, произтичащи от предоставени кредити и комунални услуги, включително всички парични суми, получени при отчуждаване на заложеното имущество, върху лихвите по заложените вземания и получените за него обезпечения.
И двете посочени вписвания са с валидност 12.04.2028 г.
Описание на вземанията, предмет на гаранцията, може да бъде открито в Раздел IV, т. 5 от Проспекта.
Съгласно Договор за учредяване на особен залог върху съвкупност от вземания по реда на Закона за особените залози от 10.04.2023 г. и Договор за учредяване на особен залог върху вземане по реда на Закона за особените залози от 06.04.2023 г., при неизпълнение на задълженията на Емитента по облигационната емисия, Банката-довереник има правото да пристъпи към удовлетворяване на вземанията на облигационерите по облигационния заем от заложените вземания по реда, предвиден в Закона за особените залози.Оповестяване на информация относно гарантиращото лице
Гарантиращото лице, респективно залогодателят, е Емитентът, „Компас фонд за вземания“ АДСИЦ.
Всички налични документи относно гаранцията, включително, но неограничени до Удостоверенията за вписване на особен залог, актуална оценка на вземанията и др. могат да бъдат намерени на уеб-страницата на Емитента (https://compass-receivables.eu/).
ЗА ЕМИТЕНТА, „КОМПАС ФОНД ЗА ВЗЕМАНИЯ“ АДСИЦ
С подписа си под настоящия проспект Иван Димитров Пирински, в качеството си на Изпълнителен директор на „Компас Фонд за вземания“ АДСИЦ, декларира, че Проспектът съответства на изискванията на Регламент (ЕС) 2017/1129, глава шеста от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и актовете по прилагането им.
IVAN DIMITROV
Digitally signed by IVAN DIMITROV PIRINSKY
PIRINSKY
Date: 2023.09.15 11:11:02
+03'00'
ЗА ИНВЕСТИЦИОННИЯ ПОСРЕДНИК, „МК БРОКЕРС“ АД
Ivan Teodoro
Digitally signed by Ivan Teodorov Valchev
Date: 2023.09.15
Tsanko Iliev
Digitally signed by Tsanko Iliev Kolovski
Date: 2023.09.15
v Valchev 13:03:15 +03'00' Kolovski 13:02:21 +03'00'