Contract
ПОЛИТИКА ЗА ИЗБЯГВАНЕ И ЗА ТРЕТИРАНЕ НА КОНФЛИКТИТЕ НА ИНТЕРЕСИ НА УД “ДЕЛТАСТОК
УПРАВЛЕНИЕ НА АКТИВИ” ЕАД
I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл. 1. (1) Настоящата Политика за избягване и за третиране на конфликтите на интереси на УД „Делтасток управление на активи“ ЕАД (Политиката) е приета на основание чл. 127 и чл. 148 от Наредба № 44 от 20.10.2011 г. за изискванията към дейността на колективните инвестиционни схеми, управляващите дружества, националните инвестиционни фондове и лицата, управляващи алтернативни инвестиционни фондове (Наредба № 44) и в изпълнение на изискванията на Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране (ЗДКИСДПКИ), Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ), Наредба № 38 от 25 юли 2007 г. за изискванията към дейността на инвестиционните посредници (Наредба № 38), Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията от 25 април 2016 година за допълване на Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на организационните изисквания и условията за извършване на дейност от инвестиционните посредници и за даването на определения за целите на посочената директива (Регламент 565) и Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. относно пазарите на финансови инструменти и за изменение на Директива 2002/92/ЕО и на Директива 2011/61/ЕС (Директива 2014/65/ЕС).
(2) Политиката цели свеждане до минимум риска от накърняване интересите на колективните инвестиционни схеми (КИС), които управляващото дружество (УД) организира и управлява, както и на клиентите на УД, на техните портфейли и/или дейности.
(3) Политиката отчита обстоятелствата, с които Управляващото дружество е запознато или следва да бъде запознато като член на група, които могат да породят конфликт на интереси в резултат на структурата на групата и стопанските дейности на другите членове на групата.
Чл. 2. (1) Политиката включва:
1. определяне на обстоятелствата, които представляват или могат да породят:
а) конфликт на интереси, водещ до значителен риск от увреждане на интересите на КИС, която УД управлява, или на един или повече клиенти на УД, във връзка с управлението на дейността XXX по чл. 86, ал. 1 от Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране (ЗДКИСДПКИ);
б) конфликт на интереси, пораждащ риск от увреждане на интересите на един или повече клиенти на УД, във връзка с предоставянето на допълнителни услуги по чл. 86, ал. 2 от ЗДКИСДПКИ;
2. политика за избягването на конфликти на интереси;
3. процедурите и мерките за управление и третиране на конфликти на интереси.
(2) Политиката по отношение на конфликта на интереси, установена в настоящия документ относно допълнителните дейности по чл. 86, ал. 2 от ЗДКИСДПКИ, които Управляващото дружество предоставя, включва:
1. определяне на обстоятелствата, които представляват или могат да породят конфликт на интереси, водещи до риск от увреждане на интересите на един или повече клиенти;
2. определяне на процедури, които да се следват и мерки, които трябва да бъдат приети с цел управлението на такива конфликти.
Процедурите и мерките имат за цел да гарантират, че съответните лица, участващи в различни стопански дейности, свързани с конфликт на интереси, водещи до риск от увреждане на интересите на един или повече клиенти, извършват тези дейности при степен на независимост, която съответства на големината и дейностите на Управляващото дружество и на групата, към която то принадлежи, както и на риска от увреждане на интереса на клиентите.
(3) Политиката е съобразена с големината и организационната структура на УД и естеството, мащаба и комплексността на извършваните инвестиционни услуги и дейности.
Чл. 3.(1) Конфликт на интереси е ситуация, която възниква във връзка с предоставяне на услуги и дейности от УД и която може да накърни интереса на управлявана от УД КИС или на клиент, чиято дейност и/или портфейл УД управлява, и/или на инвеститор на КИС, управлявана от УД.
(2) Конфликт на интереси е също така и ситуация, която възниква или може да възникне между Управляващото дружество, включително неговите ръководители, служители или всяко лице, пряко или косвено свързано с него чрез отношение на контрол и неговите клиенти или между отделните клиенти, която възниква в процеса на предоставяне на инвестиционни и допълнителни услуги или комбинации от тях, включително конфликт на интереси, възникнали в резултат на получаването на стимули от трети страни или от самото възнаграждение на Управляващото дружество, както и от другите механизми за стимулиране.
ІІ. ОПРЕДЕЛЯНЕ НА ОБСТОЯТЕЛСТВАТА, КОИТО ПРЕДСТАВЛЯВАТ ИЛИ МОГАТ ДА ПОРОДЯТ КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ
Чл. 4. При извършване на услуги и дейности, съгласно предмета си на дейност, УД предприема всички необходими действия за установяване на потенциалните конфликти на интереси, най-малко между:
1. лицата, които работят по договор за УД и самото УД;
2. лицата, пряко или косвено свързани чрез упражняване на контрол върху УД и самото УД;
3. лицата, пряко или косвено свързани, чрез упражняване на контрол върху УД и клиенти на УД;
4. лицата, които работят по договор за УД и КИС, които УД управлява;
5. лицата, пряко или косвено свързани, чрез упражняване на контрол върху УД и КИС, които УД управлява;
6. лицата, които работят по договор за УД и клиентите, чиято дейност и/или портфейл УД управлява;
7. лицата, които работят по договор за УД и клиентите, на които УД предоставя инвестиционни консултации;
8. двама от клиентите на УД;
9. един от клиентите на УД и дадена КИС, която УД управлява;
10. две КИС, управлявани от УД.
Чл. 5. (1) Лица, които работят по договор за УД са:
а) членовете на съвета на директорите на УД;
б) служител на УД, както и всяко друго физическо лице, чиито услуги са предоставени и са под контрола на УД и които имат пряко отношение към колективното управление на портфейла от УД или участват в предоставянето на други услуги и дейности, включително инвестиционния консултант;
в) физическо лице, което пряко участва в предоставянето на услуги на УД съгласно договор за делегиране на трета страна на дейности и функции по управление на колективния портфейл от УД по силата на споразумение за възлагане на изпълнението на функции на трето лице за целите на предоставяните от УД услуги или дейности.
(2) Лице, с което лице, което работи по договор за УД, има семейна връзка означава:
а) съпруг на лице по ал. 1 или партньор на такова лице, определен от съответното национално законодателство като равностоен на съпруг;
б) непълнолетни деца;
в) други роднини на лице по ал. 1, с които то живее в едно домакинство не по- малко от една година от датата на личната сделка.
(3) Инвестиционен консултант е физическо лице, което по договор с УД извършва инвестиционни анализи и консултации относно финансови инструменти.
Чл. 5а. За целите на настоящата Политика, регламентиращи конфликта на интереси в дейностите на Управляващото дружество при предоставянето на допълнителни услуги по чл. 86, ал. 2 от ЗДКИСДПКИ използваните по-долу понятия имат следното значение:
1. „Съответно лице“ означава, което и да е от следните лица:
а) директор, партньор или равнопоставен на него или управител на Управляващото дружество;
б) служител на Управляващото дружество, както и всяко физическо лице, чиито услуги са предоставени на разположение и под контрола на Управляващото дружество, и което участва в предоставянето на инвестиционни услуги и дейности по чл. 86, ал. 2 от ЗДКИСДПКИ от УД.
в) физическо лице, което пряко участва в предоставянето на услуги на Управляващото дружество по силата на договореност за възлагане на външни изпълнители за целите на предоставяне на инвестиционни услуги и дейности по чл. 86, ал. 2 от Управляващото дружество.
2. „Финансов анализатор“ е съответно лице, което по същество изготвя инвестиционно проучване.
3. „Възлагане на външни изпълнители“ означава договореност във всякаква форма между Управляващото дружество и доставчик на услуга, чрез която доставчикът на услуга извършва процес, услуга или дейност, които в противен случай биха били извършени от самото УД.
4. „Лице, с което съответното лице е в семейно отношение“ означава едно от следните лица:
a) съпруг/а на съответното лице или партньор на това лице, считано по националното законодателство за равностойно лице на съпруг/а;
б) дете на издръжка или доведено/заварено дете на съответното лице;
в) всеки друг роднина на съответното лице, който споделя същото домакинство с това лице в продължение на поне една година към датата на съответната лична сделка.
Чл. 6. Установяването на потенциалните конфликти на интереси се извършва най-малко, когато:
1. лицата по чл. 4 и съответно по чл. 5а,т.1 от Политиката са страни по сделка, включително сключване на лична сделка;
2. лице по чл. 5, ал. 1 и ал. 3 и съответно по чл.5а, т.1 от Политиката е оказало влияние върху вземането на решение за сключване на конкретна сделка за сметка: на УД; на КИС, която УД управлява; на клиент, чиято дейност и/или портфейл УД управлява; или на клиент, на който УД предоставя инвестиционни консултации.
3. личните финансови интереси на лице по чл. 5, ал. 1 и ал. 3 и съответно по чл. 5а, т.1 от Политиката, са в конфликт с финансовите интереси: на УД; на КИС, която УД управлява; на клиент, чиято дейност и/или портфейл УД управлява; или на клиент, на който УД предоставя инвестиционни консултации.
Чл. 7. (1) С оглед определянето на видовете конфликт на интереси, които възникват в хода на предоставянето на услуги и дейности и чието съществуване може да увреди интересите на КИС, която управлява, УД следи дали то или лице, което работи по договор за него, или лице, пряко или косвено свързано чрез упражняване на контрол върху управляващото дружество, попада в една от следните ситуации, независимо дали в резултат на предоставянето на услуги по колективно управление на портфейл, или по друг начин:
1. УД или някое от посочените в ал. 1 лица може да реализира печалба или да избегне загуба за сметка на КИС, която дружеството управлява;
2. УД или някое от посочените в ал. 1 лица има интерес от резултата от предоставяната на КИС или на друг клиент услуга или дейност или от осъществяваната от името на КИС или друг клиент сделка, който е различен от интереса на съответната схема;
3. УД или някое от посочените в ал. 1 лица имат финансов или друг стимул да предпочетат интереса на друг клиент или група клиенти пред интересите на КИС, която дружеството управлява;
4. УД или някое от посочените в ал.1 лица извършват същите дейности за КИС и за друг клиент или клиенти, които не са КИС;
5. УД или някое от посочените в ал. 1 лица получава или ще получи от лице, различно от КИС, която дружеството управлява, облага във връзка с предоставената на КИС дейност по колективно управление на портфейл под формата на пари, стоки или услуги, различни от стандартната комисиона или такса за такава услуга.
(2) При определяне на видовете конфликти на интереси по ал. 1 се вземат предвид:
1. интересите на УД, включително тези, произтичащи от неговата принадлежност към група или от извършването на услуги и дейности, интересите на клиентите и задължението на УД към КИС, които управлява;
2. интересите на управляваните от XX XXX, когато те са повече от една.
Чл. 8. При установяване на видовете конфликти на интереси, които възникват в резултат от предоставянето на допълнителни услуги по чл. 86, ал. 2 от ЗДКИСДПКИ и наличието на които може да увреди интереса на клиент, УД отчита, прилагайки минимум от критерии, обстоятелството дали то, лице по чл. 5, ал. 1 и ал. 3 или съответно лице по чл. 5а, т.1 от Политиката, или лице, пряко или непряко свързано с УД чрез контрол, попада в някоя от следните хипотези/ситуации, независимо дали е възникнала като резултат от предоставянето на допълнителни услуги по чл. 86, ал. 2 от ЗДКИСДПКИ или по друг начин:
1. УД или това лице има възможност да реализира финансова печалба или да избегне финансова загуба за сметка на клиента;
2. УД или това лице има интерес от резултата от предоставяната услуга на клиента или от осъществяваната сделка за сметка на клиента, който е различен от интереса на клиента от този резултат;
3. УД или това лице има финансов или друг стимул да предпочете интереса на друг клиент или група от клиенти пред интереса на клиента;
4. УД или това лице осъществява същата дейност, както и клиента;
5. УД или това лице получава или ще получи от лице, различно от клиента, стимул във връзка с услуга, предоставена на клиента, под формата на паричниили непарични облаги или услуги.
Чл. 9. (1) УД „Делтасток управление на активи“ ЕАД е част от групата от дружества на „Делтасток“ АД, която се състои от следните дружества:
1. инвестиционен посредник "Делтасток" АД, със седалище гр. София, България
- в качеството му на дружество майка;
2. инвестиционен посредник "Delta Financial Markets" Limited, със седалище гр. Лондон, Великобритания - в качеството му на дъщерно дружество;
3. управляващо дружество „Делтасток управление на активи“ ЕАД, със седалище гр. София, България - в качеството му на дъщерно дружество.
(2) При прилагане на Политиката, УД отчита всички обстоятелства, с които то е или следва да е запознато, които могат да породят конфликт на интереси, произтичащи от структурата и стопанската дейност на другите членове на групата.
(3) Дейността на УД „Делтасток управление на активи“ ЕАД не е пряко свързана с дейността на "Делтасток" АД и на "Delta Financial Markets" Limited. Ако при
последващо развитие на отношенията между трите дружества се стигне да каквато и да е форма на обвързване, то по отношение на конфликта на интереси ще се прилага и настоящата Политика при спазване на задълженията по ал. 2.
(4) Ако при прилагане на Политиката, УД прецени, че правилата заложени в нея не са достатъчни за изпълнение на задълженията му по ал. 2, УД може да приеме и нарочни правила за това.
(5) Правилата по ал. 4 се прилагат едновременно с настоящата Политиката.
ІІІ. ПОЛИТИКА ЗА ИЗБЯГВАНЕТО НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ
Чл. 10. (1) С оглед избягването на конфликти на интереси, УД приема правила за личните сделки с финансови инструменти на лицата по чл. 5, ал. 1 и ал. 3 и съответно чл.5а, т. 1 от Политиката (Правила за личните сделки с финансови инструменти на управляващо дружество “Делтасток управление на активи” ЕАД), както следва:
а) относно управлението на дейността на КИС по чл. 86, ал. 1 от ЗДКИСДПКИ - правила за сключването на лични сделки, съгласно чл. 125 от Наредба № 44;
б) относно предоставянето на допълнителни услуги по чл. 86, ал. 2 от ЗДКИСДПКИ - правила за сключването на лични сделки с финансови инструменти съгласно чл. 146, ал. 4 от Наредба № 44, във връзка с чл. 17 от Наредба № 38 от 25 юли 2007 г. за изискванията към дейността на инвестиционните посредници (Наредба № 38).
(2) С оглед избягването на конфликти на интереси, УД приема и правила относно личните сделки на членовете на съвета на директорите на УД, които гарантират, че няма да бъдат сключвани лични сделки или поддържани инвестиции от тези лица, позволяващи им заедно или поотделно да упражняват съществено влияние върху емитент, или които биха довели до конфликт на интереси, или са резултат на злоупотреба с информация, която са придобили във връзка с професионалната си дейност по смисъла на Закона за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти (ЗПМПЗФИ) и Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6ЕО на Европейския парламент и на Съвета и Директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията. Тези правила са част от правилата по ал. 1.
Чл. 11. (1) С оглед избягването на каквито и да е конфликти на интереси, УД прилага следните мерки:
1. разкриване пред ръководителя на отдел „Нормативно съответствие“ на УД следната информация:
а) притежавани финансови инструменти, както пряко, така и чрез свързани лица;
б) свързаните лица по смисъла на ЗПФИ;
в) семейно положение;
г) квалифицирани участия в други участници на капиталовия пазар, емитенти или публични дружества;
д) трудови или гражданско-правни отношения с други юридически лица, клиенти на УД или негови конкуренти;
е) заеманите корпоративни позиции – членства в управителни и контролни органи на търговски дружества, ръководства на отдели или звена, както и всякакви други позиции, чието заемане позволява вземането на управленски решения;
ж) наличие на заеми или отношения на дълг спрямо юридически или физически лица, клиенти на УД или свързани с клиентите му;
з) осъществяване на същата дейност както и клиентът на УД;
и) получаването на недължими плащания от трето лице, ако бъде предоставена определена инвестиционна или допълнителна услуга на клиента (хонорари, бонуси, стимули и др.);
к) други обстоятелства изискуеми съгласно действащото законодателство или определени от УС на УД;
2. пълно и предварително разкриване на потенциални и конкретни конфликти на интереси, ако с това няма да се наруши съществуващо задължение за спазване на поверителност или да се застрашат интересите на друг клиент;
3. изграждане на ефективна вътрешна организация, препятстваща злоупотребата с информация представляваща служебна тайна вътре в УД, като мерките включват и въвеждането на нива за достъп до информация;
4. разделение на функциите между отделните служители и отдели;
5. премахване на всякаква пряка връзка между възнаграждението на лицата, които работят по договор за УД, участващи в извършването на дадена дейност, и възнаграждението на други лица, които работят по договор за УД, участващи в извършването на друга дейност, или приходите създадени то тях, когато това може да породи конфликт на интереси с тези дейности;
6. контрол на обмена на информация между лицата, които работят по договор за УД, участващи в дейности по колективно управление на портфейл, свързани с риск от конфликт на интереси на един или повече клиенти;
7. при извършване на конкретни дейности, операции и/или сделки, когато обосновано може да се очаква, че обмен на информация между отделни служители или звена в УД ще създаде конфликт на интереси в потенциална или реална вреда на
клиенти, се прилагат информационни стени и други подходящи методи за предотвратяване на такъв обмен на информация, под контрола на отдела "Нормативно съответствие";
8. предотвратяване или ограничаване на възможностите за упражняване на неуместно влияние върху начина, по който лице, което работи по договор за УД извършва дейности по управление на колективен портфейл и/или по организиране и управление на КИС, чрез прилагане на следните мерки:
а) ограничаване на обмена на компютърна информация между служителите, освен ако това не е необходимо за нормалното и ефективно осъществяване на техните задължения по организиране и управление на КИС или управление на индивидуални портфейли;
б) ограничаване на обмена на хартиени носители на информация, която може да породи конфликт на интереси, освен ако обменът е необходим за нормалното и ефективно осъществяване на задължения на служителите по организиране и управление на КИС или управление на индивидуални портфейли;
в) подписване на декларации за конфиденциалност съобразно изискването на чл.
90, ал. 3 от ЗПФИ;
9. предотвратяване на едновременно или последователно участие на лице, което работи по договор за УД в отделни дейности по управление на колективен портфейл, когато такова участие може да попречи на управлението на конфликтите на интереси;
10. водене на дневник на личните сделки, за които УД е информирано или които са установени от него, включително всяко разрешение или забрана във връзка с такава сделка.
(2) С оглед избягването на какъвто и да е конфликт на интереси Управляващото дружество се придържа към следните основни принципи при предоставянето на услуги и дейности по чл. 86, ал. 1 и ал. 2 от ЗДКИСДПКИ:
1. при предоставянето на услуги и извършването на дейности действа честно, справедливо и като професионалист в най-добър интерес на клиента, в т.ч. осигурява и изпълнението на тези изисквания от неговите служители;
2. предоставяне на ясна, точна, вярна и незаблуждаваща информация на инвеститорите при спазване изискванията на съответния приложим нормативен акт към конкретната услуга или дейност;
3. поддържане на ефективни и адекватни вътрешна организация и административни механизми в цялостната дейност на дружеството съобразно изискванията на ЗДКИСДПКИ, ЗПФИ, Регламент 565 и актовете свързани с прилагането им;
4. поддържане на ефективни системи за вътрешен контрол;
5. осигурява надеждни и ефективни системи за защита на информацията, събирана, съхранявана и обработвана във връзка с предоставянето на услугите и дейностите от УД;
6. осигурява подходящи ресурси, включително квалифициран персонал, който да изпълнява качествено възложените му функции и дейности, така че да бъдат изпълнени и горните принципи;
7. прилагане на политика за възнагражденията на лицата, които работят за УД и
др.
Чл. 12. Лице по чл. 5, ал. 1 съответно лице по чл.5а, т. 1 от Политиката и
ангажирано в дейности, които могат да породят конфликт на интереси, или имащо достъп до вътрешна информация или до друга поверителна информация, свързана с КИС или със сделки на такава схема, съобразно извършваната от него дейност и функции от името на Управляващото Дружество, няма право да извършва следните дейности:
1. сключване на лична сделка, която отговаря на поне един от следните критерии:
а) това лице няма право да извършва такава лична сделка по смисъла на ЗПМПЗФИ и Регламента относно пазарната злоупотреба;
б) сделката е свързана със злоупотреба или с неправомерно разкриване на поверителна информация;
в) сделката противоречи или има вероятност да противоречи на задължение на управляващото дружество съгласно ЗДКИСДПКИ или Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ);
2. съветване или подпомагане, извън нормалното за изпълнение на неговите служебни или договорни задължения, на друго лице да извършва сделка с финансови инструменти, която ако би била лична сделка на лице, което работи по договор за управляващото дружество, би попадала в хипотезите по т. 1 или по чл. 42, ал. 3, т. 1 и 2 от Наредба № 38, или по друг начин би представлявала злоупотреба с информация, свързана с неизпълнени поръчки;
3. разкриване, извън нормалното за изпълнение на неговите служебни или договорни задължения, на всякаква информация или мнение, на друго лице, ако лице, което работи по договор за управляващото дружество, знае или би следвало да знае, че в резултат на това разкриване лицето ще предприеме или има вероятност да предприеме едно от следните действия:
а) да сключи сделка с финансови инструменти, която ако би била лична сделка на лице, което работи по договор за управляващото дружество, би попадала в хипотезите по ал. 1, т. 1 или чл. 42, ал. 3, т. 1 и 2 от Наредба № 38, или по друг начин би представлявала злоупотреба с информация, свързана с неизпълнени поръчки;
б) да съветва или да подпомага друго лице да извърши такава сделка.
Чл. 13. С оглед недопускането на конфликти на интереси, лицата по чл. 5, ал. 1 и ал. 3, както и съответните лица по чл. 5а, т. 1 от Политиката са длъжни:
1. да оповестят пред ръководителя на отдел „Нормативно съответствие“ на УД извършването на лична сделка;
2. да уведомят ръководителя на отдел „Нормативно съответствие“ на УД относно наличие или съмнение за наличие на обстоятелство, което представлява или може да породи конфликт на интереси, по смисъла на Политиката;
3. да уведомят ръководителя на отдел „Нормативно съответствие“ на УД, ако поради естеството на работата си получат достъп до вътрешна или поверителна информация;
4. да не обменят информация във връзка с дейностите по колективно управление на портфейли помежду си, извън необходимата такава с оглед прякото изпълнение на служебните си задължения, особено ако тази информация и/или ако дейностите по колективно управление на портфейли са свързани с риск от конфликт на интереси на един или повече клиенти;
5. да не упражняват неуместно влияние върху начина, по който лице, което работи по договор за УД извършва дейности по управление на колективен портфейл;
6. да се въздържат от действие, както следва: когато за това лице възникне ситуация квалифицирана като конфликт на интереси, лицето е длъжно да не участва във вземането на решения или в действията по организиране и управление на КИС.
Чл. 14. УД не може да сключва договор с трето лице, чиито интереси могат да влязат в конфликт с интересите на УД или КИС, чиято дейност то управлява.
IV. ПРОЦЕДУРИ И МЕРКИ ЗА УПРАВЛЕНИЕ И ТРЕТИРАНЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ
Чл. 15.(1) Когато възникне конфликт на интереси между клиент на УД (КИС, която УД управлява, клиент на УД, във връзка с предоставянето на допълнителни услуги по чл. 86, ал. 2 от ЗДКИСДПКИ, други клиенти на УД) и УД или между клиент на УД и лице по чл. 5 и чл. 5а от Политиката, се предпочита интересът на клиента пред този на УД или лицето по чл. 5 и чл. 5а от Политиката.
(2) Когато възникне конфликт на интереси между клиент на УД и лице по чл. 5 и чл. 5а от Политиката, УД действа в защита интересите на клиента, като на лицето по чл. 5 и чл. 5а от Политиката може да се откаже извършването на съответната услуга.
Чл. 16. За целите на Политиката, във връзка с предотвратяването, установяването и управлението на конфликта на интереси при предоставянето на
услуги по чл. 86, ал. 2 ЗДКИСДПКИ, Управляващото дружество предприема следните минимално установени мерки, а при необходимост и в зависимост от конкретната ситуация и допълнителни:
1. Установява ефективни процедури за предотвратяване или контрол на обмена на информация между съответните лица, участващи в дейности, свързани с риск от конфликт на интереси, когато обмена на тази информация може да увреди интереса на един или повече клиенти. Тези процедури включват предприемане на следните действия, но не изключително:
а) преустановяване обмена на информация, в т.ч. по електронен път, на магнитен и/или хартиен носител, ако и доколкото тази информация не е необходима за извършването на обичайно необходимите действия от съответните служители във връзка с изпълнението на конкретна дейност или предоставянето на съответната услуга от УД. Като конкретна крайна мярка може да бъде взето решение от СД с оглед конкретната ситуация и за преустановяване на достъпа до вътрешни или външни мрежи от конкретния служител, както и достъп до определени външни устройства, които могат да служат като средство за пренос на данни.
б) в случай, че от естеството и характера на дейността следва, че не може да бъде преустановен обменът й между отделните звена и съответните служители, то СД предприема мерки за ограничаването й до рамките на „необходимо да се знае“ с оглед изпълнението на съответната дейност или предоставянето на съответната услуга от УД на клиента.
в) в случай, че не могат да бъдат изпълнени мерките по б. „а“ и б. „б“ СД взема мотивирано решение за предприемане на действия по чл. 15, ал. 2 или съответно чл. 26 от настоящата Политика.
2. обособен надзор на съответните лица, чиито основни функции са свързани с извършване на дейности от името на клиенти или с предоставяне на услуги на клиенти, чиито интереси могат да бъдат в конфликт, или които представляват по друг начин различни интереси, които могат да бъдат в конфликт, включително с тези на УД.
Такъв обособен надзор може да бъде назначен от Съвета на директорите, който с писмено мотивирано решение определя лицата, които да бъдат поставени под особен надзор и служителите от УД, които да осъществяват този контрол, както и дали той да бъде по отношение на конкретни услуги или по отношение на цялостната дейност на конкретния служител.
3. Премахване на всякаква пряка връзка между възнаграждението на заинтересовани лица, участващи главно в извършването на дадена дейност, и възнаграждението на други заинтересовани лица, участващи главно в извършването на друга дейност, или приходите, създадени от тях, когато може да се породи конфликт на интереси във връзка с тези дейности.
а) Като правило Управляващото дружество не предоставя възнаграждения, които се предоставят на заинтересовани лица, участващи главно в извършването на дадена дейност, и които са в пряка връзка с възнаграждения на други заинтересовани лица, участващи главно в извършването на друга дейност, когато може да се породи конфликт на интереси във връзка с тези дейности.
б) Възнагражденията на съответните лица в УД се определят предварително съобразно щатното разписание на дружеството, изпълняваните трудови функции от конкретния служител, степента на образованието му, отговорностите, които следва да носи съобразно конкретната длъжностна характеристика и трудовия му стаж по специалността.
4. Мерки за предотвратяване или ограничаване на упражняването от което и да било лице на неподходящо влияние върху начина, по който съответно лице извършва инвестиционни или допълнителни услуги или дейности:
а) Като крайна мярка за предотвратяване или упражняване от което и да било лице на неподходящо влияние върху начина, по който съответно лице извършва инвестиционни или допълнителни услуги или дейности УД забранява на своите служители оказването на такова влияние.
б) Основни мерки за предотвратяване или ограничаване на упражняването на неподходящо влияние върху начина, по който съответно лице извършва инвестиционни или допълнителни услуги и дейности са, но не изключително:
- преустановяване на взаимоотношения, контакти и обмен на информация между лицето, упражняващо неподходящото влияние и съответното лице;
- възлагане на инвестиционните или допълнителните услуги за извършване от лице, различно от лицето, върху което е упражнено неподходящо влияние;
- прекратяване предоставянето на съответните услуги, в случай, че влиянието е оказано от което и да е външно лице, което не е служител на УД и не му предоставя услуги по договор.
в) Допълнителни мерки по настоящата точка могат да бъдат предприети по решение на СД в зависимост от конкретиката на възникналата ситуация.
5. Мерки за предотвратяване или контрол на едновременното или последователно участие на съответно лице в отделни инвестиционни или допълнителни услуги или дейности, когато това участие може да увреди правилното управление на конфликта на интереси.
а) Като крайна мярка за предотвратяване или контрол на едновременното или последователно участие на съответно лице в отделни инвестиционни или допълнителни услуги или дейности, когато това участие може да увреди правилното управление на конфликта на интереси УД забранява на своите служители такова участие.
б) Други мерки, които могат да бъдат предприети са:
- разделяне на предоставянето на инвестиционните или допълнителни услуги и дейности между различни служители, така че участието да не може да увреди правилното управление на конфликта на интереси;
- възлагане на изпълнението на отделните услуги и дейности на друг служител, различен от този, при който може да се наблюдава увреждане на правилното управление на конфликта на интереси;
- прекратяване предоставянето на съответните услуги, в случай, че такова участие не може да бъде предотвратено или преустановено.
Чл. 17. Когато възникне конфликт на интереси между клиенти на УД, се прилагат следните принципи:
а) равнопоставеност на интересите на клиентите и недопускане на предимство на интереса на един клиент пред интереса на друг, особено в случаи, когато има вероятност един клиент да бъде предпочетен заради по-големият обем услуги, които ползва от УД или друга сходна причина;
б) разкриване на информация пред клиента за наличието на потенциални и конкретни конфликти на интереси, ако с това няма да се наруши законово изискване за спазване на поверителност и да се застрашат интересите на друг клиент, и ако по този начин най-добре ще бъде защитен интересът на засегнатия клиент;
в) спазване на строга поверителност от страна на УД и неговите служители за извършваните сделки с конфликтен характер с цел избягване на реално възникване на конфликт на интереси, както и на риска от извършване на сделки на базата на вътрешна информация.
г) справедливо и равностойно третиране на КИС, които УД управлява и на притежателите на дялове в тях.
Чл. 18. В случай че не може да се осигури справедливо решаване на конфликта, което да удовлетворява клиентите, XX отказва да извърши услугата.
Чл. 19. Лицата по чл. 5, ал. 1 и 3 и съответните лица по чл. 5а, т. 1 от Политиката са длъжни да уведомяват ръководителя на отдел "Нормативно съответствие" на УД за:
а) възможни бъдещи сделки или действия с конфликтен характер, когато те ще се предприемат по тяхна инициатива;
б) възможни бъдещи сделки или действия с конфликтен характер, когато те ще се предприемат по инициатива на клиент на УД (КИС, която УД управлява, клиент на УД, във връзка с предоставянето на допълнителни услуги по чл. 86, ал. 2 от ЗДКИСДПКИ, други клиенти на УД);
в) вътрешна или поверителна информация, до която служителят на УД е получил достъп поради естеството на работата си.
Чл. 20. (1) Ръководителят на отдел "Нормативно съответствие" на УД преценява дали сделката, за която е получил информация по чл. 19 от Политиката би довела до конфликт на интереси.
(2) Ако сделката е преценена като водеща до конфликт на интереси ръководителят на отдел "Нормативно съответствие" на УД уведомява незабавно заинтересованото лице за това и разпорежда сделката да бъде отложена. В този случай ръководителят на отдел "Нормативно съответствие" на УД изисква всички документи, свързани със сделката, а също така може да изиска обяснения и/или разяснения.
(3) Въз основа на събраните документи, обяснения и/или разяснения ръководителят на отдел "Нормативно съответствие" на УД одобрява сделката или мотивирано забранява извършването й, като уведомява за взетото решение служителя, съобщил за сделката и лицето, което я е инициирало, ако е различно лице от служителя,съобщил за сделката.
(4) Ако сделката е преценена като водеща до конфликт на интереси, но същата е инициирана от член на Висшето ръководство на УД или на съвета на директорите на УД, ръководителят на отдел "Нормативно съответствие" на УД въз основа на събраните документи, обяснения и/или разяснения прави мотивирано предложение до съвета на директорите на УД за одобряване или забрана на сделката.
(5) Съветът на директорите на УД въз основа на предложението на ръководителя на отдел "Нормативно съответствие" на УД и на събраните документи, обяснения и/или разяснения одобрява сделката или мотивирано забранява извършването й, като уведомява за взетото решение служителя, съобщил за сделката и лицето, което я е инициирало, ако е различно лице от служителя,съобщил за сделката.
Чл. 21. (1) Ако решението на ръководителя на отдел "Нормативно съответствие" на УД, за наличие на конфликт на интереси бъде оспорено, съветът на директорите на УД има право да изиска оценката на трета страна, която независимо да прецени наличието или липсата на конфликт на интереси, както и степента на застрашаване на интереса на конкретен клиент.
(2) Оценката се оформя в протокол със съответните мотиви и заключение, което се предоставя на Съвета на директорите.
(3) Съветът на директорите на УД на база оценката по ал. 1 преценява наличието или липсата на конфликт на интереси и разрешава или забранява предприемането на определени действия и сделки.
(4) Оценката по ал 1 може да се възлага от съвета на директорите на УД и по предложение на ръководителя на отдел "Нормативно съответствие" на УД, без наличие на спор, в случаи на правна и/или фактическа сложност.
Чл. 22. Ръководителят на отдел "Нормативно съответствие" на УД уведомява ежедневно Висшето ръководство на УД за възникнали конфликти на интереси, предприетите мерки и начините за тяхното отстраняване.
Чл. 23. (1) Ако въпреки прилагането на настоящата Политика продължава да съществува риск за интересите на клиента, УД не може да извършва дейност за сметка на клиент, ако не го е информирал за общото естество и/или източници на потенциалните конфликти на интереси.
(2) В случаите по ал. 1 УД преди извършването на дейност за сметка на клиент, във връзка с която е налице конфликт на интереси, предоставя на клиента на траен носител информация относно конфликта на интереси, която е достатъчна в съответствие с характеристиките на клиента, същият да вземе информирано решение относно инвестиционната или допълнителната услуга, във връзка с която възниква конфликт на интереси.
Чл. 24. В случаите, когато УД изготвя или организира изготвянето на инвестиционни изследвания, предназначени за разпространение или е вероятно впоследствие да бъдат разпространени публично или сред клиентите на УД, на отговорност на УД или на отговорност на член на групата, към която УД принадлежи, се прилагат мерките, касаещи конфликта на интереси, предвидени в чл. 75 от Наредба
№ 38.
Чл. 25. (1) УД поддържа и редовно актуализира регистър на видовете дейности по колективно управление на портфейл, извършвани от него или от негово име, при които:
а) е възникнал конфликт на интереси, пораждащ значителен риск от увреждане на интересите на една или повече КИС, които дружеството управлява, или други клиенти или,
б) в случай на упражняване на дейността по колективно управление на портфейл може да възникне конфликт на интереси, пораждащ значителен риск от увреждане на интересите на една или повече КИС, които дружеството управлява, или други клиенти.
(2) УД поддържа и редовно актуализира дневника на личните сделки, за които то е информирано или които са установени от него, включително всяко разрешение или забрана във връзка с такава сделка.
(3) Управляващото дружество води и редовно актуализира регистър на видовете допълнителни услуги по чл. 86, ал. 2 от ЗДКИСДПКИ, извършвани от УД или от негово име, при които е възникнал конфликт на интереси или в случаите на текуща услуга или дейност може да възникне конфликт на интереси, водещ до риск от увреждането на интересите на един или повече клиенти.
(4) Ръководителят на отдел „Нормативно съответствие” на УД води регистрите по ал. 1, 2 и 3 от настоящия член от Политиката.
(5) Висшето ръководство получава редовно и най-малко веднъж годишно писмени доклади относно случаите, посочени в настоящия член.
Чл. 26. (1) В случаите, когато организационната или административна структура, установена от УД по отношение на управлението на конфликти на интереси, не може да осигури в достатъчна и разумна степен предотвратяване на рисковете от увреждане интересите на колективна инвестиционна схема, която дружеството управлява, или на притежателите на дялове на тази схема, както и на други клиенти на УД, Съветът на директорите трябва да бъде своевременно информиран, за да вземе необходимото решение, с което да гарантира, че при всички положения УД действа в най-добрия интерес на колективната инвестиционна схема и притежателите на нейните дялове, както и на другите клиенти на УД.
(2) В случаите по ал. 1 на чл. 26 от настоящата Политика УД информира инвеститорите по подходящ начин, като информацията се предоставя на траен носител и обосновава своето решение. Информацията включва достатъчно подробни сведения предвид естеството на клиента, така че да му даде възможност да вземе информирано решение по отношение на услугата, в рамките на която възниква конфликтът на интереси. Разкриването включва конкретното описание на конфликта на интереси, породен от предоставянето на инвестиционни или допълнителни услуги като се взима предвид естеството на клиента, пред когото се прави разкриването. Описанието съдържа достатъчно подробно обяснение на общия характер и източниците на конфликт на интереси, както и на рисковете за клиента, породени от конфликта на интереси и на предприетите стъпки за ограничаването на тези рискове, за да може клиентът да вземе информирано решение относно услугата, в чиито контекст се поражда конфликтът на интереси.
(3) В случаите по ал. 1, Управляващото дружество разкрива ясно на клиента общия характер и/или източниците на конфликт на интереси и взетите мерки за смекчаването на тези рискове, преди да извършва дейност за негова сметка.(4) Управляващото дружество гарантира, че разкриването по настоящия член по-горе пред клиентите е крайна мярка използвана само в случай, че ефективната организация и административните механизми, установени от УД за предотвратяването или управлението на конфликтите на интереси съобразно настоящата Политика не са достатъчни, за да се гарантира с разумна увереност, че рисковете за увреждането на интересите на клиента ще бъдат предотвратени.
(5) При разкриването се посочва изрично, че организационните и административните механизми, установени от УД за предотвратяването или управляването на този конфликт не са достатъчни, за да се гарантира с разумна увереност, че рисковете за увреждането на интересите на клиента ще бъдат предотвратени.
Чл. 27. (1) Ако УД управлява едновременно захранваща и главна КИС и прецени, че установените с настоящата Политика мерки за преодоляване на конфликтите на интереси, които биха могли да възникнат между тези две КИС или между захранващата КИС и притежателите на дялове на главната КИС не са достатъчни за преодоляване на тези конфликти, УД може да приеме и нарочни правила за това.
(2) Правилата по ал. 1 се прилагат едновременно с настоящата Политика.
Чл. 28. (1) При изготвянето на стратегии за определяне на времето и начина, по които ще бъде упражнявано правото на глас, произтичащо от финансовите инструменти в управляваните портфейли, в изключителен интерес на съответната КИС, УД и при упражняването на това право на глас, УД се стреми да предотврати всякакви конфликти на интереси, възникващи от упражняването на правото на глас.
(2) Ако се окаже невъзможно да бъдат предотвратени конфликтите на интереси, УД предприема действия по тяхното управление съобразно тази Политика и Политиката на УД „Делтасток управление на активи“ ЕАД относно определянето на стратегия за упражняване на правото на глас.
V. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
Чл. 29. (1) Изпълнителните директори и Съветът на директорите на УД, периодично, но не по-рядко от веднъж годишно, преглеждат, оценяват и разглеждат ефективността на Политиката и съответствието й с нормативните изисквания. При необходимост прегледът може да се извършва по-често.
(2) В резултат на извършения преглед органите по ал. 1 предприемат подходящи мерки за отстраняване на слабостите и евентуални недостатъци, в случай че са констатирани такива, а също и за отстраняване на евентуални непълноти и противоречия, включително чрез промяна в Политиката.
(3) Съветът на директорите отговаря за цялостното изпълнение на настоящата политика във връзка с предотвратяване и установяване на конфликтите на интереси.
Чл. 30. Настоящата Политика е самостоятелен документ, който се приема от съвета на директорите на УД, но също така е и част от Правилата относно вътрешната организация на дейността на УД „Делтасток управление на активи“ ЕАД.
Чл. 31. Настоящата Политика е приета от съвета на директорите на УД
„Делтасток управление на активи” ЕАД на заседание, проведено на 22.08.2016 г., изм. и доп. с решение на Съвета на директорите, взето с Протокол № 50/12.06.2018 г.