Contract

ОБЩИ УСЛОВИЯ ЗА ПРОДАЖБА

1. Общи положения

1.1 Настоящите общи условия за доставка (”Общи условия”) се прилагат към всички предложения, оферти, поръчки за покупка, потвърждения за приемане на поръчки, фактури или договори между „Азелис България” ЕАД, с ЕИК 202445920 (“Азелис”) и негов Купувач (“Купувач”), освен ако друго не е уговорено между страните в писмена форма. В случай на противоречие между настоящите Общи условия и каквито и да е други специфични условия, уговорени между страните в писмена форма („Специални условия”), разпоредбите на последните ще имат предимство.

1.2 Общите условия и Специалните условия ще бъдат наричани заедно по-долу „Договора”.

1.3 Приемането на Общите условия означава, че Купувачът се отказва изцяло от собствените си общи условия (за покупка), които са отхвърлени от Азелис.

2. Предложения, поръчки и доставки

2.1 Предложенията остават валидни за срок от 7 календарни дни, освен ако друго не е изрично посочено в същите. Счита се, че между Азелис и Xxxxxxxx е сключен Договор, само ако Купувачът е приел в писмена форма предложението на Азелис, а в случаите, когато Азелис не е отправило предложение, ако Азелис е потвърдило в писмена форма, че приема поръчката (за покупка).

2.2 Всяка поръчка за покупка от Купувача към Азелис следва да бъде отправена в писмена форма.

2.3 Доставката на продуктите следва да бъде извършена в съответствие с Инкотермс (последно издание), посочени в Специалните условия.

2.4 Купувачът приема отклонения (в съответствие с обикновената търговска практика) от +/- 10% в сравнение с поръчаното количество, дължащи се на съображения за сигурност или на методите за пълнене на закрепени цистерни, танкери и силозни превозни средства, и Купувачът приема, че фактурираните количества следва да бъдат съответно пропорционално увеличени или намалени.

2.5 Азелис ще положи грижата на добър търговец, за да изпълни всяка поръчка на потвърдената дата на доставка и за да избегне или ограничи забавяне на доставки. В случай на (подозирано) забавяне на доставка, Азелис следва да уведоми своевременно Купувача за забавата и Азелис и Купувачът следва да обсъдят възможно най-подходящия начин за преодоляване на негативните последици от забавата. Доставката може да бъде отложена от Азелис, до изпълнение от страна на Купувача на негови задължения към Азелис.

2.6 Купувачът е длъжен да приеме поръчаните продукти на потвърдените дати за доставка. В случай че Купувачът не приеме продуктите, с изключение на продукти с недостатъци, по каквато и да е причина в момента на доставката: (i) продуктите следва да бъдат считани за доставени; (ii) рисковете във връзка с продуктите преминават върху Купувача; и (iii) Азелис има право да вложи продуктите в склад изцяло за сметка на Купувача и на негов риск. Горните действия не отменят задължението на Купувача да заплати продуктите.

2.7 Палети, контейнери, танкери, закрепени цистерни и друго оборудване, части или средства, използвани по време на транспортиране, които не са предназначени за еднократна употреба (”Транспортни опаковки”) във всички случаи остават собственост на Азелис, включително и когато Купувачът е заплатил на Азелис депозит за Транспортната опаковка, с изключение на случаите, когато Транспортната опаковка е продадена на Купувача. Купувачът се задължава да върне на Азелис незабавно при поискване Транспортната опаковка в добро състояние. В случай че Азелис получи от Купувача Транспортната опаковка увредена, Купувачът следва да обезщети Азелис за всички претърпени от дружеството загуби и вреди.

3. Запазване на правото на собственост и преминаване на риска

3.1 Продадените продукти остават собственост на Азелис до получаването от страна на Азелис на пълния размер на продажната цена (включително дължимите от Купувача обезщетения за забава, неустойки, разноски и други обезщетения), както и на всякакви други суми, дължими от Купувача на Азелис. Неизпълнение от страна на Купувача да заплати суми в уговорените срокове, може да бъде основание за искане на Азелис за връщане на продуктите. До пълно изплащане на продажната цена на Азелис: (i) Купувачът потвърждава, че ще държи продуктите като собствени на Азелис, (ii) Купувачът не следва да заменя продуктите, да ги залага, или по какъвто и да е друг начин да ги прехвърля или да се разпорежда с тях, и (iii) Купувачът следва да съхранява продуктите по такъв начин, че същите да могат да бъдат ясно идентифицирани като собственост на Азелис. Въпреки горното, Купувачът може да използва продуктите в собственото си производство или да ги препродава на действителната им пазарна цена на свои добросъвестни клиенти, като се има предвид, че Азелис ще придобие незабавно изключителни права върху крайния/преработения продукт или върху получената сума от тази препродажба до размер на продажната цена.

3.2 Запазването на правото на собственост върху продуктите не ограничава преминаването на риска върху Купувача, считано от датата на доставката, като Купувачът ще носи всички рискове и разноски във връзка със съхранението на продуктите.

3.3 Правото на Купувача да държи продуктите се прекратява и Купувачът се задължава да уведоми незабавно Азелис: (i) ако продуктите попаднат във фактическата власт на трето лице; (ii) в случай че Купувачът е в неизпълнение на едно или повече задължения по Договора и Купувачът не преустанови неизпълнението в срок до 7 (седем) календарни дни от получаване на писмена покана за горното, отправена от Азелис; (iii) ако Купувачът сключи споразумение за намаляване на задълженията си или други общи споразумения (формални или неформални) с кредиторите си или е в невъзможност да изпълнява задълженията си, ако по отношение на Купувача бъде открито производство за преобразуване или обявяване в несъстоятелност, или е назначен синдик или управител по отношение на предприятието, активите или вземанията му, или на част от същите, ако Купувачът е взел решение за ликвидация, или ако е постановен акт на компетентен орган за ликвидация или управление на имуществото му; или (iv) ако Купувачът преустанови търговската си дейност. В случай на запор, принудително изпълнение, несъстоятелност или неплатежоспособност, Купувачът се задължава да уведоми съответните физически и юридически лица, компетентни органи и своите контрагенти за настоящата клауза за запазване на правото на собственост върху продуктите и следва да предостави съответните документи във връзка с продуктите.

4. Цена и условия за плащане

4.1 Закупените продукти следва да бъдат фактурирани на цени и съгласно условията, посочени в потвърждението за приета поръчка или в Специалните условия.

4.2 Освен ако не е уговорено друго, фактурите, издадени от Азелис, следва да бъдат заплатени в срок до 30 (тридесет) календарни дни, считано от датата на издаване на фактурата, чрез банков превод по банковата сметка, посочена във фактурата (вкл. всички разноски, данъци, мита или други задължения). Всяко възражение срещу издадена фактура следва да бъде изпратено от Купувача с препоръчана поща в срок от 7 (седем) дни от получаване на фактурата. След изтичане на горния срок, съответната фактура се счита за приета от Купувача и последващи възражения няма да бъдат приемани от Азелис.

4.3 В случай на (частично) неплащане от страна на Купувача на която и да е фактура в съответния срок, Азелис има право, без отправяне на предизвестие, на (приложимата) законна лихва за забава по смисъла на чл. 1 от Директива 2011/7/ЕС от 16 февруари 2011 година относно борбата със забавяне на плащането по търговски сделки (и нейните изменения), така както същата е имплементирана в приложимото национално законодателство, считано от датата, на която фактурата е била дължима, без горното да засяга правото на Азелис да претендира обезщетение в по-голям размер, в случай че претърпените от дружеството вреди надвишават размера на законната лихва. Всички извънсъдебни и съдебни разноски, претърпени от Азелис във връзка с предприетите от дружеството правни действия срещу Купувача с цел изпълнение на задълженията на последния, следва да бъдат заплатени от Купувача.

4.4 В случай на (частично) неплащане на която и да е фактура на съответната датата, Азелис си запазва правото да преустанови изпълнението на висящи поръчки за покупка, без да отправя предизвестие или да дължи обезщетение на Купувача.

5. Гаранции и уведомяване за недостатъци

5.1 Азелис гарантира, че продуктите ще бъдат доставяни свободни от всякакви тежести и права на трети лица, в съответствие със спецификациите на продукта, приложимото законодателство и условията на Договора. Азелис не предоставя никакви други изрични или подразбиращи се декларации или гаранции по отношение на продуктите, тяхната продаваемост, годност за употреба или за специфична цел, или други гаранции, които следва да се считат за изрично изключени.

5.2 Азелис не носи отговорност за неизпълнение на гаранции по чл. 5.1, в случай че: (i) Купувачът ползва продуктите след като е направил рекламация по реда на чл. 5.3; (ii) Купувачът не е спазил документацията или инструкциите за съхранение, употреба или работа с продуктите; или (iii) Купувачът е извършил промени на продуктите без предварителното писмено съгласие на Азелис.

5.3 При доставка на продукти, Купувачът следва незабавно да прегледа и провери същите. Ако Купувачът открие, че доставените продукти или част от тях имат явни недостатъци (напр. повреда при транспортиране или липса на количества), Купувачът следва незабавно да уведоми Азелис в писмена форма, като посочи причините за възраженията си. В допълнение към горното, Купувачът следва да уведоми Азелис за всички скрити недостатъци в срок от 7 (седем) календарни дни от откриването им и следва да предостави информация във връзка с горните недостатъци. В случай че Купувачът не направи рекламация в указаните по-горе срокове, ще се счита, че Купувачът окончателно е приел продуктите.

5.4 Без да засяга задълженията, установени с императивни правни норми, Купувачът има право, след приемане от страна на Азелис на рекламация от Купувача, закупените от последния продукти да бъдат заменени с други или да му бъде върната заплатената от него цена на продуктите, при условие, че последните са върнати от Купувача на Азелис. Продукти не могат да бъдат връщани или унищожавани без предварителното писмено съгласие на Азелис.

5.5 По отношение на продуктите, които не са произведени от Азелис, срокът и обхватът на гаранциите, предоставени от Азелис, са ограничени винаги до гаранциите, които Азелис е получило от съответния производител или доставчик (реципрочно), така, както е предвидено в Специалните условия и/или в спецификациите.

5.6 Азелис има право да задължи Купувача да изтегли продукти, препродадени от Купувача, в разумно определен от Азелис срок, ако се окаже, че продуктите, препродадени от Купувача, е вероятно да имат недостатъци или да причинят вреди или загуби. В допълнение, Купувачът следва да спазва всички разумни инструкции на Азелис във връзка с изтеглянето на продуктите от пазара. Разходите за такова изтегляне са за сметка на Азелис.

6. Отговорност

6.1 Азелис следва да предпазва Купувача срещу всякакви претенции, отговорности, загуби, разходи, неустойки и разноски, за които Купувачът е осъден или които са понесени или заплатени от него като пряка последица или във връзка с неизпълнение на гаранция, дадена от Азелис, или задължение, поето от Азелис, по Договора.

6.2 В случай, че Азелис е отговорно за каквито и да било вреди в съответствие с чл. 6.1, такава отговорност ще бъде ограничена до: (i) 5-кратния размер на фактурираната цена на съответната част от закупените продукти, във връзка с които е възникнала отговорността, ако фактурираната цена е по-малка от 50 000 Евро (или равностойността на посочената сума в местна валута); и (ii) 2-кратния размер на фактурираната цена на съответната част от закупените продукти, във връзка с които е възникнала отговорността, ако фактурираната цена е равна на или надвишава 50 000 Евро (или равностойността на посочената сума в местна валута).

6.3 Азелис няма да бъде отговорно за каквито и да е специални, непредвидими, косвени, последващи или предварително определени вреди, в това число, но не само: пропуснати ползи, загуба на спестявания или вреди, причинени на трети лица.

6.4 Никоя от разпоредбите на настоящите Общи условия не изключва и не ограничава отговорността на Азелис в случай на груба небрежност, умисъл, измама или смърт или телесна повреда, причинени от Азелис.

7. Законодателство за борба с корупцията и контрол на износа

Осъществявайки търговската си дейност с Азелис, Купувачът е длъжен да спазва – както и да осигури спазването от страна на неговите директори, длъжностни лица, служители, агенти и представители („Представи тели“) – Кодекса за поведение на Азелис (както е публикуван на xxx.xxxxxx.xxx) , приложимото антикорупционно законодателство и всички местни или международни регламенти за контрол на износа. По-конкретно, Купувачът и неговите Представители ще се въздържат от (i) плащане на суми или предоставяне на други стимули, които се считат за подкупи или улесняващи плащания по смисъла на британския Закон за борба с подкупите от 2010 г. (UK Bribery Act 2010) и от (ii) нарушаване на дипломатически, икономически или военни санкции или рестриктивни мерки, наложени на определени страни, физически лица или юридически лица от Организацията на обединените нации или от изпълнителни органи и агенции на Европейския съюз или Съединените американски щати, които са приложими към транзакциите (включително предвижданите транзакции) по настоящото Споразумение.

8. Форс Мажор

Азелис няма да бъде юридически обвързано от и няма да бъде задължено да спазва каквито и да е задължения към Купувача в случай на непреодолима сила, в това число, но не само: взривове, пожари или наводнения, протести, размирици, обществени безредици, терористични актове, правителствени действия, трудови спорове, затруднено движение по пътищата, стачки или други действия на професионални организации, ограничения върху вноса и/или износа, ембарго, повреди на оборудване, неизпълнение от страна на доставчици на Азелис да доставят на Азелис продукти, както и всякакви обстоятелства, който препятстват нормалната доставка на продукти на Азелис, както и всякакви подобни обстоятелства, които засягат подизпълнители или доставчици на Азелис. По време на такава непреодолима сила, изпълнението на задълженията на Азелис се отлагат за периода, през който е било налице съответното обстоятелство. В случай че непреодолимата сила продължи за срок, по-дълъг от 3 месеца, всяка една от страните има право да прекрати частта от Договора, чието изпълнение е било отложено, с незабавно действие, като уведоми писмено другата страна за прекратяването, без да дължи обезщетение във връзка с горното.

9. Прекратяване

Азелис има правото да прекрати Договора с Купувача по всяко време, с незабавно действие, без предизвестие и без да дължи обезщетение: (i) ако продуктите са във фактическата власт на трето лице; (ii) в случай че Купувачът е в неизпълнение на едно или повече задължения по Договора и Купувачът не преустанови неизпълнението в срок до 7 (седем) календарни дни от получаване на писмена покана за горното, отправена от Азелис; (iii) при нарушение от страна на Купувача или негов Представител на едно или повече от задълженията, установени в член 7, (iv) ако Купувачът сключи споразумение за намаляване на задълженията си или други общи споразумения (формални или неформални) с кредиторите си или е в невъзможност или съществува вероятност да изпадне в невъзможност да изпълнява задълженията си, ако по отношение на Купувача бъде открито производство за преобразуване или обявяване в несъстоятелност, или е назначен синдик или управител по отношение на предприятието, активите или вземанията му, или на част от същите, ако Купувачът е взел решение за ликвидация, или ако е отправено заявление или е постановен акт на компетентен орган за ликвидация или управление на имуществото му; или (v) ако Купувачът преустанови търговската си дейност. В случай на прекратяване на Договора, Азелис си запазва правото да претендира обезщетение за всички разноски, лихви и вреди, понесени от или дължими на Азелис.

10. Конфиденциалност

Купувачът няма право, без предварителното писмено съгласие на Азелис, да разкрива на което и да е лице или по друг начин да прави достояние съществуването и съдържанието на настоящия Договор с Азелис, освен когато горното е необходимо за изпълнение на Договора. Купувачът разбира, че във връзка с изпълнение на този Договор може да му бъде предоставен достъп до конфиденциална информация на Азелис или друга собствена на Азелис информация. Горната информация ще остане изключителна собственост единствено на Азелис и същата няма да бъде използвана от Купувача за други цели, освен за изпълнение на задълженията на Купувача към Азелис. Купувачът няма да използва тази информация след прекратяване на Договора.

11. Разни

11.1 Договорът представлява цялостното споразумение между страните. Купувачът потвърждава, че не е разчитал на каквито и да е изявления, обещания, декларации, уверения или гаранции, направени или дадени от или от името на Азелис, които не се съдържат изрично в Договора.

11.2 В случай че една или повече от разпоредбите на Договора се окаже, поради каквато и да е причина, невалидна, незаконосъобразна или не може да бъде изпълнена по съдебен ред, горната нищожност, незаконосъобразност или неизпълняемост няма да засегнат останалите разпоредби на Договора, а ще се счита, че същият е сключен без съответните невалидни, незаконосъобразни или неизпълними разпоредби. В горните случаи страните следва да положат необходимите усилия с цел слючване на валиден и изпълняем Договор на мястото на недействителната разпоредба, който следва да възпроизвежда във възможно най-голяма степен съдържанието на разпоредбата, която е станала недействителна.

11.3 Пропуск или забавяне от страна на Азелис да упражни изцяло или частично правата си по Договора няма да бъде считан за отказ от права на Азелис по Договора.

11.4 Отказ от страна на Азелис от права, произтичащи от нарушения или неизпълнение на задължения на Купувача по Договора, няма да бъде считан за отказ от други права на Азелис, произтичащи от последващи нарушения или неизпълнения на задължения на Купувача.

11.5 Купувачът няма право да прехвърля които и да е свои права и/или задължения по Договора без предварителното писмено съгласие на Азелис.

12. Приложимо право и компетентен съд

12.1 Всички Договори, както и всички допълнителни споразумения към тях, ще се уреждат изключително от законите на България, без да се вземат предвид нормите, уреждащи избора на приложим закон. Изрично се изключва приложението на Виенската Конвенция на ООН за международната продажба на стоки от 11 април 1980, както и измененията към нея.

12.2 Всички спорове, свързани с настоящия Договор и споразуменията към него, ще бъдат отнасяни за решаване от компетентните български съдилища.