за предлагане на акции от увеличението на капитала на „Шелли Груп“ АД, ISIN BG1100003166,
ШЕЛЛИ ГРУП АД |
ИНФОРМАЦИОНЕН ДОКУМЕНТ
за предлагане на акции от увеличението на капитала на „Шелли Груп“ АД, ISIN BG1100003166,
с адресат – служители на “Шелли Груп“ АД и негови дъщерни дружества
на основание изискванията на член 1, параграф 4, буква (и) и чл. 1, параграф 5, буква (з)
от Регламент (ЕС) 2017/1129
Вид на предлаганите ценни книжа: | Xxxxxxxxxx, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции |
Брой на предлаганите ценни книжа: | До 55 331 |
Единична номинална стойност: | 1.00 (един) лв. на акция |
Обща номинална стойност: | до 55 331 лв. |
Емисионна стойност: | 1.00 лв. на акция |
Обща емисионна стойност: | от 1.00 лв. (при минимално записване) до 55 331 лв. (при максимално записване) |
ISIN код на емисията: | BG1100003166 |
Инвестиционен посредник по емисията | „Xxxxx“ АД |
Този Информационен документ е изготвен в изпълнение на решение на Общото събрание на акционерите на „Шелли Груп“ АД от 04.06.2024 г. за публично предлагане на ценни книжа от увеличението на капитала, в което имат право да участват само определена категория инвеститори, а именно – служители на „Шелли Груп“ АД и негови дъщерни дружества.
Този Информационен документ е изготвен в съответствие с изискванията на член 1, параграф 4, буква (и) от Регламент (ЕС) 2017/1129 за целите на осъществяване на публично предлагане, адресирано до Служителите. Въз основа на този Информационен документ предложените с настоящото предлагане и записани от Служители акции ще бъдат впоследствие допуснати до търговия на регулираните пазари, на които акциите на Дружеството се търгуват, съгласно чл. 1, параграф 5, буква (з) от Регламент (ЕС) 2017/1129. Документът съдържа основната информация относно броя и вида на ценните книжа, както и причините и условията на предлагането. съответната съкратена
информация, необходима за правоимащите лица, за да разберат правата и основните рискове, свързани с предлаганите акции. В интерес на Правоимащите Служители –е да се запознаят подробно с Информационния документ.
Настоящият Информационен документ не представлява проспект по смисъла на Регламент (ЕС) 2017/1129 и не е обект на одобрение от регулаторен орган, както в България, така и в Германия, където акциите на „Шелли Груп“ АД са допуснати до търговия, нито в Словения, където акциите, които са предмет на това предлагане, също ще бъдат предлагани.
Инвеститорите следва сами да преценят целесъобразността на инвестицията в предлаганите акции, като следва да направят независима проверка и оценка на финансовото състояние и дейността на Емитента, както и всяка друга оценка, която считат за подходяща, преди да вземат окончателно решение да запишат от предлаганите акции.
Инвестирането в акции е рисково начинание, което е свързано с поемането на определени рискове и което може да доведе до загуба на инвестираните средства. Не съществува никаква сигурност по отношение на бъдещото развитие на тези инвестиции и няма гаранция за реализирането на печалби.
Посочената в този Документ информация е единствената информация във връзка с настоящото предлагане, за чиято достоверност и пълнота Емитентът поема отговорност. Съдържанието на този Документ не трябва да се счита за правен, финансов, бизнес или данъчен съвет. За получаването на такъв съвет всеки потенциален инвеститор трябва да се консултира със собствен правен, финансов или данъчен консултант.
Инвеститорите, проявили интерес към Документа ,могат да получат безплатно копие на посочен от тях електронен адрес и допълнителна информация от Емитента и от упълномощения инвестиционен посредник:
„Шелли Груп“ АД | Упълномощеният ИП: „Xxxxx“ АД | |
Адрес: | гр. София 1407, бул. „Черни връх“ № 103 | гр. София 1164, ул. Златовръх 1 |
Лице за контакт: | Xxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxxxx |
Телефон: | x000 0 000 0000 | +359 2 400 8 251 |
Интернет | ||
Ел. поща: |
4 юни 2024 г.
ДЕФИНИЦИИ И СЪКРАЩЕНИЯ
За целите на настоящия Документ, освен ако в него изрично не е уговорено друго, следните термини имат съответното значение:
Шелли Груп, Емитентът, Дружеството, Холдингът, Компанията-майка – „Шелли Груп“ АД
БФБ - „Българска Фондова Борса” АД
FSE – Frankfurt Stock Exchange
Групата – „Шелли Груп“ АД и „Шелли Юръп“ ЕООД „Шелли Трейдинг“ ЕООД, „Шелли Пропъртис“ ЕООД, Shelly USA Inc., Shelly DACh GmbH, Shelly Tech d.o.o. (дружество с предишно наименование GOAP Računalniški inženiring in avtomatizacija procesov d.o.o., Nova Gorica)
Дъщерните дружества – само дъщерните дружества на „Шелли Груп“ АД, регистрирани в Република България („Шелли Юръп“ ЕООД, „Шелли Трейдинг“ ЕООД, „Шелли Пропъртис“ ЕООД) в Република Словения (Shelly Tech d.o.o.) и във Федерална Република Германия (Shelly DACH GmbH)
Инвеститорите – особена категория инвеститори, а именно – Правоимащи Служители ЗДДФЛ – Закон за данъците върху доходите на физическите лица
ЗППЦК – Закон за публичното предлагане на ценни книжа
ЗПФИ – Закон за пазарите на финансови инструменти
ИП – инвестиционен посредник
КФН - Комисия за финансов надзор
Предлагането – първичното публично предлагане на емисията от 55 331 акции, в което имат право да участват само Служители при определените в този Документ и решение на Общото събрание на акционерите от 4.06.2024 г. условия
Регламент (ЕС) № 2017/1129 - Регламент (ЕС) № 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 година относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО
(Правоимащи) Служители – лица, наети по трудово правоотношение или договор за управление към 31.12.2023 г. в „Шелли Груп“ АД и/или някое от неговите дъщерни дружества, с изключение на членовете на Съвета на директорите на Дружеството, които продължават да имат това качество към началната дата за записване на акции в това предлагане и към началната дата на записването на акциите не са в процес на прекратяване на техните трудови правоотношения със съответното дружество, независимо от основанието. В случай че на горепосочената дата Служителят не отговаря на някое от горепосочените изисквания за допустимост, този Служител няма право да участва в увеличението на капитала и записването на акции.
Съдържание
2.1. Предлагане насочено към конкретна група инвеститори 6
2.2. Обосновка на предлагането 6
3. Информация относно ценните книжа, които се предлагат и допускат до търговия 7
3.1. Описание на ценните книжа 7
3.2. Ограничения върху прехвърляемостта на ценните книжа 7
3.4. Предложител: лице, което иска допускане на ценните книжа до търговия 8
3.5. Права свързани с ценните книжа 8
4.1. Условия на предлагането, прогнозен график и Подаване на заявки за участие 15
4.1.1. Условия на предлагането 15
4.1.2. Срок на предлагането 17
4.1.3. Възможности за намаляване на подписката 20
4.1.4. Минимална и максимална сума на записване 21
4.1.5. Метод и срокове за заплащане и за доставка на ценните книжа 21
4.1.6. Оповестяване на резултатите от предлагането 22
4.1.7. Право на преимуществено изкупуване 22
4.1.9. Условия за отмяна на предлагането 23
4.1.10. Оттегляне на заявлението за записване на ценни книжа 24
4.2. План за разпространение и разпределение 24
4.3.1. Процедура за оповестяване на цената 25
4.3.2. Право на преимуществено изкупуване 25
4.4. Xxxxxxxxx и поемане на емисията 25
5. Допускане до търговия и организиране на посредничество 25
5.3. Едновременно публично или частно пласиране на същия или друг клас ценни книжа
1. ДЕКЛАРАЦИИ И ОДОБРЕНИЕ
Този Информационен документ не подлежи на одобрение от компетентен орган съгласно Регламент (ЕС) 2017/1129. Този документ не е проспект и не представлява част от проспект, съгласно Регламент (ЕС) 2017/1129.
2. СЪЩЕСТВЕНА ИНФОРМАЦИЯ
2.1. ПРЕДЛАГАНЕ НАСОЧЕНО КЪМ КОНКРЕТНА ГРУПА ИНВЕСТИТОРИ
Право да запишат акции от увеличението на капитала, за целите на което е изготвен настоящият Документ, имат само определена група инвеститори, а именно – Правоимащи Служители – наети към 31.12.2023 г. по трудов договор или договор за управление в
„Шелли Груп“ АД и/или неговo дъщернo дружествo, с изключение на членовете на Съвета на директорите на Дружеството, които продължават да имат това качество към началната дата за записване на акции от това увеличение на капитала и към тази начална дата не са в процес на прекратяване на правоотношението им със съответното дружество, независимо от основанието за това. В случай че на посочената дата Служителят не изпълнява което и да е от изискванията за допустимост, този Служител няма право да участва в увеличението на капитала и записването на акции.
Така определеният кръг на правоимащите лица не включва членове на Съвета на директорите на „Шелли Груп“ АД.
На основание чл. 112, ал. 3 във връзка с ал. 2 от ЗППЦК предимствените права на настоящите акционери за участие в увеличението на капитала са изключени.
2.2. ОБОСНОВКА НА ПРЕДЛАГАНЕТО
Целта на предлаганото увеличение е стимулиране на отдадеността на Служителите посредством предоставянето на възможност да придобият борсово търгувани ценни книжа от дружеството-майка, което консолидира резултатите на отделните дружества в Групата, за които принос има всеки отделен служител. Личната обвързаност на всеки служител с резултатите от дейността му чрез споделяне на резултатите на дружеството, в което работи, и Групата, към която последното принадлежи, се очаква да насърчи дългосрочно интереса им от резултатите от дейността им в рамките на Групата, като съгласува този интерес с интересите на акционерите, към които след предлаганото увеличение ще се присъединят и Служителите. Участието на служителите в собствеността е особено важно за малките и средните предприятия като „Шелли Груп“ АД и неговите дъщерни дружества, в които отделните служители имат съществена роля за успеха на последното.
Целеното стимулиране и насърчаване на обвързаността на служителите в групата се постига чрез предоставяне на акции в „Шелли Груп“ АД, консолидиращо резултатите на дружествата от групата. „Шелли Груп“ АД е публично акционерно дружество по смисъла на чл. 110 ЗППЦК, разкрива регулярно публична информация за развитието и резултатите, акциите му се търгуват на регулиран пазар, което осигурява прозрачен пазарен механизъм за определяне на стойността им.
3. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОИТО СЕ ПРЕДЛАГАТ И ДОПУСКАТ ДО ТЪРГОВИЯ
3.1. ОПИСАНИЕ НА ЦЕННИТЕ КНИЖА
Вид и клас на предлаганите ценни книжа, валута и размер на емисията
Предмет на публично предлагане са 55 331 обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции, с номинална стойност от 1 лев всяка от увеличението на капитала на Дружеството, от същия клас като вече издадените акции от капитала на Дружеството и ще дават права на своите притежатели, идентични с правата по останалите издадените от
„Шелли Груп“ АД акции.
Валутата на емисията е български лева.
ISIN код на емисията акции на „Шелли Груп“ АД е BG1100003166. Книгата на акционерите на „Шелли Груп“ АД се води от „Централен депозитар" АД, ЕИК 121142712, със седалище и адрес на управление Република България, гр. София, ул. „Три уши“ № 6.
Решения и одобрения във връзка с предлаганите ценни книжа
Акциите, предмет на Предлагането, се предлагат и ще бъдат издадени въз основа на решение на Общото събрание на акционерите на „Шелли Груп“ АД от 4 юни 2024 г. за увеличаване на капитала на Дружеството от 18 050 945 лева на 18 106 276 лева чрез публично предлагане на 55 331 броя безналични обикновени поименни акции с право на глас, с право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерно на номиналната им стойност, с номинална и емисионна стойност 1.00 лев всяка, както и решение на съвета на директорите на „Шелли Груп“ АД от 04.06.2024 г., с което са определени останалите параметри във връзка с предлагането, вкл. сроковете и процедурите.
3.2. ОГРАНИЧЕНИЯ ВЪРХУ ПРЕХВЪРЛЯЕМОСТТА НА ЦЕННИТЕ КНИЖА
Акциите, предмет на Предлагането, както и вече издадените от „Шелли Груп“ АД се прехвърлят свободно, без ограничения и условия, при спазване на действащите нормативни разпоредби. Прехвърлянето на безналични ценни книжа, каквито са и акциите, предмет на Предлагането, се счита за извършено от момента на регистрацията му в „Централен депозитар“ АД.
Ограничения върху свободното прехвърляне на акциите, притежавани от конкретен акционер, могат да бъдат наложени в съответствие със Закона за особените залози (при учредяване на особен залог върху акциите), Закона за договорите за финансово обезпечение (при предоставяне на акциите като финансово обезпечение) и Гражданския процесуален кодекс (при налагане на запор върху акциите в обезпечително или изпълнително производство). Прехвърлянето на акциите се подчинява на приложимите изисквания, в т.ч. установените в ЗППЦК, ЗПФИ, актовете по прилагането им, правилниците на БФБ, FSE и „Централен депозитар“ АД.
3.3. ДАНЪЧНО ТРЕТИРАНЕ
Инвеститорите следва да имат предвид, че придобиването на предлаганите ценни книжа, последващи доходи, свързани с тях, както и всички сделки с тях, могат да бъдат обект на данъчно облагане съгласно приложимото данъчно законодателство, включително спогодбите за избягване на двойното данъчно облагане (ако са приложими съгласно приложимото законодателство),.
3.4. ПРЕДЛОЖИТЕЛ: ЛИЦЕ, КОЕТО ИСКА ДОПУСКАНЕ НА ЦЕННИТЕ КНИЖА ДО ТЪРГОВИЯ
Акциите от увеличението на капитала се предлагат от Дружеството като техен емитент, при условията на първично публично предлагане. Не е налице предложител, различен от Емитента, нито друго лице, което иска допускане на ценните книжа до търговия.
3.5. ПРАВА СВЪРЗАНИ С ЦЕННИТЕ КНИЖА
Предлаганите акции са от същия клас и съответно ще дават същите права както акциите, от които се състои капиталът на Дружеството към момента, както са предвидени съгласно Устава на „Шелли Груп“ АД, Търговския закон и ЗППЦК, а именно обикновени, поименни безналични акции, всяка от които дава следните основни права: право на един глас в общото събрание на акционерите на Дружеството, право на дивидент и право на ликвидационен дял. Доколкото Емитентът не е издавал ценни книжа от друг вид или клас, в това число привилегировани акции, облигации или други, всяка от акциите от капитала, включително акциите – предмет на Предлагането, дава на своя притежател права, идентични с правата по всяка друга акция от капитала на Дружеството, като тези права не са ограничени или поставени в зависимост от упражняването на права, предоставени по други ценни книжа.
Право на дивидент
Всяка акция дава на своя притежател право на дивидент, съразмерно на номиналната й стойност.
Дивидент се разпределя по решение на Общото събрание на акционерите, като Уставът на Дружеството предвижда възможност за разпределяне както на годишен, така и на шестмесечен дивидент. Предлаганите акции, като обикновени акции, не дават гарантирано право на дивидент, съответно Дружеството не е задължено да извършва дивидентни плащания, няма определена периодичност на изплащането на дивидент и съответно задължения за дължим, но неразпределен дивидент не се натрупват. Дали дивидент ще бъде разпределен, или не, както и конкретният размер на разпределяния дивидент, е в зависимост както от реализираните от Дружеството резултати (необходимо е да са налице средства, които могат да бъдат разпределени към акционерите, а именно чистата стойност на имуществото на Дружеството, намалена с подлежащите на изплащане дивиденти, е най-малко равна на капитала на Дружеството, фонд резервен и другите фондове, които Дружеството е длъжно да образува, ако има такива, като за изплащане на междинен дивидент се изисква да е налице и печалба за съответния шестмесечен период),
така и от преценката на Общото събрание на акционерите, което следва да вземе решението за разпределяне на дивидента.
Решение за разпределяне на дивидент може да вземе редовното годишно общо събрание на акционерите, което е приело одитирания годишен финансов отчет (за изплащане на годишен дивидент), съответно извънредно общо събрание на акционерите, което е приело шестмесечния отчет, при спазване на изискванията на Търговския закон, а при разпределяне на междинен дивидент – и специалните изисквания на чл. 115в, ал. 2 ЗППЦК. Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на „Централен депозитар“ АД като такива с право на дивидент на 14-тия ден след датата на общото събрание, на което е приет годишният, съответно шестмесечният финансов отчет и е взето решение за разпределение на печалбата.
Дружеството е длъжно да осигури изплащането на акционерите на гласувания на общото събрание на акционерите дивидент в 60-дневен срок от провеждането му. Лицата, имащи право на дивидент, могат да упражнят това право до изтичане на общия 5-годишен давностен срок, след което правото се погасява и неполучените дивиденти остават в Дружеството.
Разходите по изплащането на дивидентите са за сметка на Дружеството.
Уставът на Дружеството не предвижда ограничения във връзка с изплащането на дивидент. Не са предвидени специални разпоредби относно чуждестранни лица с право на дивидент.
Право на глас
Всяка акция дава на своя притежател право на един глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството.
Правото на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на „Централен депозитар“ АД като такива с право на глас 14 дни преди датата на общото събрание. „Централен депозитар“ АД предоставя на Дружеството списъци на лицата към горепосочената дата и на чуждестранните лица по чл. 136, ал. 1 ЗППЦК, държащи от свое име ценни книжа на други лица.
Правото на глас може да бъде упражнено лично (съответно чрез законен представител на акционера) или чрез пълномощник. Акционер има право да упълномощи всяко физическо или юридическо лице да участва и да гласува в общото събрание от негово име, включително член на съвета на директорите на Дружеството, при условие че акционерът изрично е посочил начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред на съответното общо събрание. Упълномощаването трябва да бъде в писмена форма, включително чрез електронни средства под формата на електронен документ, подписан с електронен подпис, да е за конкретно общо събрание, да е изрично и със съдържание съгласно чл. 116, ал. 1 ЗППЦК. Условията и редът за гласуване чрез пълномощник, включително начина на получаване на пълномощни чрез електронни средства и уведомления за оттегляне на такива се определят с правила от съвета на директорите и се публикуват на интернет страницата на Дружеството (xxx.xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx) за всяка конкретно събрание. Дружеството е длъжно да предостави образец на писменото пълномощно на хартиен
носител или чрез електронни средства, ако е приложимо, заедно с материалите за Общото събрание на акционерите или при поискване след свикването му.
Уставът на Дружеството допуска съветът на директорите да предвиди възможност правото на глас да се упражнява преди датата на общото събрание чрез кореспонденция, както и да се упражнява чрез електронни средства, по установени от него правила, като тази възможност се посочва в поканата за свикване на конкретно общо събрание.
Упражняването на право на глас, в определени предвидени от закона случаи, може да бъде ограничено, така напр.: акционер не може да участва в гласуване по решения за овластяване за сделки в хипотезите на чл. 114, ал. 1 ЗППЦК, ако се квалифицира като заинтересовано лице по чл. 114, ал. 7 ЗППЦК във връзка със съответната сделка; в случаите на преминаване на праг от правата на глас, в резултат на което възниква задължение за осъществяване на търгово предложение, лицата, чиито права на глас се вземат предвид за определяне на участието, с което е преминат прагът, както са определени съгласно чл. 149, ал. 5 ЗППЦК, нямат право да упражняват правото си на глас до отправяне на търговото предложение, съответно до намаляване на участието под прага (или загуба на контрол върху свързано лице, с правата по чиито акции прагът е преминат); акционер не може да гласува и за предявяване на искове срещу него или осъществяване на отговорността му към Дружеството.
Предимствени права при записване на ценни книжа
При увеличаване на капитала на Дружеството акционерите имат право да придобият част от новите акции, съответстваща на дела им в капитала преди увеличението, като срещу всяка съществуваща акция се издава едно право, а съотношението между издадени права и нови акции се определя в съответното решение за увеличаване на капитала. Изискването за увеличаване на капитала с издаване на права не се прилага при увеличаване на капитала, в което имат право да вземат участие единствено членове на Съвета на директорите на Дружеството (при условие че приетата от Дружеството политика за възнагражденията предвижда схема за предоставяне на променливо възнаграждение под формата на акции от Дружеството) и/или негови работници или служители, като такова увеличение на капитала може да бъде извършено с до 1 на сто в рамките на една година и с до 3 на сто в последователни увеличения на капитала, освен ако е осъществено междувременно успешно увеличаване на капитала с издаване на права, при което регистрираният капитал е увеличен поне с 10 на сто, като в нито един момент издадените по този начин акции не могат да надхвърлят 5 на сто от капитала на Дружеството. В допълнение, по изключение капиталът на Дружеството може да бъде увеличен и в хипотезата на чл. 195 от Търговския закон, при условие че новите акции бъдат придобити от определени лица, като това се допуска единствено за целите на осъществяване на вливане, търгово предлагане за замяна на акции или за осигуряване на правата на притежателите на варанти или конвертируеми облигации.
Правото на предпочтително придобиване се прилага и по отношение на ценни книжа, които дават право за придобиване на акции от същия клас като притежаваните от съответния акционер посредством конвертирането им или упражняване на правата по тях (конвертируеми облигации, варанти).
Право на дял от печалбата
Уставът на Дружеството не предвижда право на дял от печалбата, различно от описаното по-горе в тази т. 4.5 право на дивидент.
Право на ликвидационен дял
Всяка акция дава на своя притежател право на ликвидационен дял, съразмерно на номиналната й стойност. Това право е условно - възниква и може да бъде упражнено само в случай, че (и доколкото) при ликвидацията на Дружеството след удовлетворяването на претенциите на всички кредитори е останало имущество за разпределяне между акционерите и до размера на това имущество. Правото принадлежи на акционерите, вписани като такива при прекратяване на Дружеството, и се погасява с изтичане на общия 5-годишен давностен срок.
Условия за обратно изкупуване
Акциите, предмет на Предлагането, като обикновени акции не дават привилегия за обратно изкупуване.
Придобиване на повече от 3 на сто собствени акции с право на глас чрез обратно изкупуване в рамките на една календарна година се допуска само при условията и по реда на търгово предлагане по чл. 149б ЗППЦК.
Не е необходимо отправяне на търгово предложение, ако придобиването на собствени акции е до 3 на сто в рамките на една календарна година, като Уставът предвижда обратно изкупуване на акции да се осъществява по решението на Общото събрание на акционерите с мнозинство от представения на заседанието капитал. Решението на Общото събрание на акционерите за обратно изкупуване следва да има следното съдържание: минимален и максималния брой акции, които подлежат на обратно изкупуване; условията и реда, при които Съветът на директорите извършва изкупуването в определен срок не по-дълъг от пет години от датата на решението; минималната и максималната стойност на една акция за обратно изкупуване, както и инвестиционния посредник, чрез който ще се извърши обратното изкупуване.
Условия за конвертиране
Не са предвидени условия за конвертиране на акциите, предмет на Предлагането.
Други права
Управителни права
Освен право на глас, както е посочено по-горе в настоящата т. 4.5, всеки притежател на акции има право да участва в управлението на Дружеството включително като избира и бъде избиран в управителните му органи.
Контролни права
Към контролните права на акционера се отнася правото на акционера на информация. Правото на информация изразява възможността на акционерите да преглеждат всички
писмени материали, свързани с дневния ред на свиканото общото събрание, да получават тези материали при поискване безплатно, както и да получават протоколите и приложенията към тях от минали общи събрания. Правото на информация обхваща и правото на акционера да получава изчерпателни отговори от членовете на съвета на директорите на Дружеството на поставени въпроси по време на Общото събрание на акционерите. По всяко време акционерите имат право да искат и получават информация относно финансово-икономическото състояние на Дружеството от директора за връзки с инвеститорите.
Защитни права
Всеки акционер може да предяви иск срещу Дружеството пред окръжния съд по неговото седалище за отмяна решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на устава (чл. 74 от Търговския закон).
Всеки акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на Дружеството, за да защити правото си на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на Дружеството (чл. 71 от Търговския закон).
Всеки акционер може да иска назначаване на регистрирани одитори от Агенция по вписванията, ако такива не са били избрани от общото събрание на акционерите до края на календарната година (чл. 249 от Търговския закон).
Акционери, притежаващи най-малко 5% от капитала на Дружеството, имат следните права съгласно ЗППЦК:
• при бездействие на управителните органи на Дружеството, което застрашава интересите му, да предявят пред съда исковете на дружеството срещу трети лица;
• да предявят иск пред окръжния съд по седалището на Дружеството за обезщетение на вреди, причинени на дружеството от действия или бездействия на членовете на управителните и контролните органи (към момента – на съвета на директорите) и на прокуристите на Дружеството (към момента такива няма назначени);
• да искат от общото събрание или от окръжния съд назначаването на контрольори, които да проверят цялата счетоводна документация на дружеството и да изготвят доклад за констатациите си;
• да искат от окръжния съд свикване на общо събрание или овластяване на техен представител да свика общо събрание по определен от тях дневен ред;
• да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на общото събрание по реда на чл. 223а от Търговския закон (не се прилага за включване на въпроси или предлагане на решения по точки, чийто предмет е вземане на решение по чл. 114, ал. 1 ЗППЦК);
• при сключен договор за съвместно предприятие, да предявят иск пред окръжния съд по седалището на Дружеството за обезщетение на вреди, причинени на Дружеството от действия или бездействия на лицата, управляващи съвместното предприятие.
• В допълнение, съгласно Търговския закон акционери, които притежават акции в размер на не по-малко от 5 % (пет на сто) от капитала на Дружеството в продължение на повече от три месеца, могат да поискат от съвета на директорите да се свика Общо събрание на акционерите, като ако това искане не бъде удовлетворено в едномесечен срок или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието (както беше посочено, XXXXX предвижда облекчени условия за свикване, доколкото искането може да бъде отправено директно към окръжния съд).
3.6. ТЪРГОВИ ПРЕДЛОЖЕНИЯ
Акциите на Дружеството могат да бъдат обект на задължително или на доброволно търгово предлагане. Съгласно приложимото национално законодателство задължение за отправяне на търгово предложение възниква при пряко придобиване, при придобиване чрез свързани лица (по смисъла на чл. 148з ЗППЦК) и/или придобиване/притежаване в хипотеза по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК (лица, сключили споразумение за обща политика по управление чрез съвместно упражняване на правата на глас или притежаване на акции с право на глас от едно лице за сметка на друго) на повече от (1) 1/3 от гласовете в общото събрание на Дружеството (при положение, че няма лице или лица, притежаващи пряко или чрез свързани лица над 50 на сто от гласовете в общото събрание); (2) ½ от гласовете в общото събрание на Дружеството, или (3) 2/3 от гласовете в общото събрание на Дружеството, освен ако впоследствие в съответния срок за отправяне на търгово предложение задълженото лице прехвърли необходимия брой акции, така че да притежава пряко или чрез свързани лица гласове под така преминатия праг. Задължението се изпълнява в 14 дневен срок от придобиването (сключването на споразумението или придобиването на акциите за сметка на лицето), съответно в едномесечен срок от вписването в търговския регистър на преобразуването или намаляването на капитала, когато преминаването на прага е в резултат на преобразуване или в резултат на обезсилване на акции. В допълнение, лице, притежаващо в някоя от посочените хипотези повече от 1/3, но не повече от 2/3 от гласовете в общото събрание на Дружеството, няма право да придобива в рамките на една година акции с право на глас в количество, по-голямо от три на сто от общия брой акции на Дружеството, освен в резултат на отправено търгово предложение по чл. 149б ЗППЦК, освен ако прагът се преминава при увеличаване на капитала с права. Същевременно, XXXXX предвижда и определени хипотези, в които задължение за отправяне на търгово предложение не възниква, независимо че е преминат праг (свързани основно с предходно осъществено търгово предложение или преминаване на прага в резултат на търгово предложение, както и при преминаване на прага от 2/3 от гласовете в резултат на увеличаване на капитала с издаване на права, ако преди увеличаването на капитала лицето е притежавало повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание).
Акциите на Дружеството могат да бъдат обект на доброволно търгово предложение, отправено от лице, придобило пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание на Дружеството (чл.
149а ЗППЦК), или от лице, притежаващо най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание на Дружеството и желаещо да придобие (пряко, чрез свързани лица или непряко) повече от 1/3 от гласовете в общото събрание на Дружеството (чл. 149б ЗППЦК).
Приложимото към Емитента национално законодателство, уреждащо търговите предложения, не съдържа разпоредби, които евентуално могат да осуетят тези търгови предложения. Независимо от това, следва да се отчита, че са налице конкретни нормативни изисквания относно принципите на осъществяване на търгово предлагане, съдържанието на предложенията и определянето на цената, като търговите предложения подлежат на разглеждане от страна на КФН и съответно публикуването им може да бъде забранено при несъответствие с изискванията на закона или накърняване на интересите на акционерите.
Акциите на Дружеството могат да бъдат обект на принудително изкупуване в хипотезата на чл. 157а ЗППЦК (в тримесечен срок след осъществяване на търгово предложение, отправено до всички акционери, от лице, придобило най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на Дружеството). Съответно, съгласно чл. 157б ЗППЦК всеки миноритарен акционер има право да поиска от лицето, придобило в резултат на търгово предлагане поне 95% от акциите с право на глас на Дружеството, да изкупи неговите акции в тримесечен срок от приключване на търговото предлагане.
До момента Дружеството не е било обект на търгови предложения.
4. УСЛОВИЯ НА ПРЕДЛАГАНЕТО
4.1. УСЛОВИЯ НА ПРЕДЛАГАНЕТО, ПРОГНОЗЕН ГРАФИК И ПОДАВАНЕ НА ЗАЯВКИ ЗА УЧАСТИЕ
4.1.1. УСЛОВИЯ НА ПРЕДЛАГАНЕТО
Предлагани акции
Предмет на настоящото предлагане са 55 331 нови акции от увеличението на капитала на
„Шелли Груп“ АД. Предлаганите акции са от същия клас като съществуващите акции на
„Шелли Груп“ АД, а именно – обикновени, поименни безналични акции с право на глас, с номинална стойност 1.00 (един) лев всяка.
Акциите се предлагат по емисионна стойност 1.00 лев.
Максималният размер на новата емисия е 55 331 акции, Предлагането ще се счита за успешно, ако бъдат записани и платени не по-малко от 1 акция (минимален размер на емисията). Капиталът ще бъде увеличен със записаните акции, при условие, че бъде записан минималният размер на емисията.
Адресат на Предлагането
Адресат на Предлагането е определена група инвеститори – правоимащи Служители – лица, наети към 31 декември 2023 г. по трудово правоотношение или договор за управление в „Шелли Груп“ АД и/или неговите дъщерни дружества, с изключение на членовете на Съвета на директорите на Дружеството, които продължават да имат това качество към началната дата за записване на акции от увеличението на капитала и към тази начална дата не са в процес на прекратяване на правоотношенията си със съответното дружество, независимо от причината за това. В случай, че на посочената дата за Служителя не е налице което и да е от посочените изисквания за допустимост, този Служител няма право да участва в увеличението на капитала.
Служителите, които имат право да запишат акции от това увеличение на капитала, както и максималният брой акции, които всеки от тях има право да запише, се определят от Съвета на директорите на „Шелли Груп“ АД по тяхна преценка чрез специален списък, съгласно изрична делегация от Общото събрание на акционерите от 4 юни 2024 г., като всеки Служител ще бъде лично уведомен за броя акции, които има право да запише в съответствие със списъка - в деня на публикуване на настоящия документ, както и при поискване по време на срока на Предлагането.
В случай на промяна в броя на правоимащите Служители поради настъпване на някое от изброените по-горе отрицателни условия (прекратяване на съответното трудово правоотношение или започване на процедура по прекратяване) спрямо един или повече от тях, Съветът на директорите ще актуализира списъка, като заличава съответните лица. Съветът на директорите има право, но не и задължение, да преразпредели акциите,
предвидени за записване от заличените служители, между останалите служители в списъка. Промените, направени съгласно предходното изречение, се съобщават на засегнатите Служители относно правото им да запишат акции или броя на акциите, разпределени за записване от тях, както и на инвестиционния посредник.
Издаване на права
Предлаганото е адресирано единствено до служители на „Шелли Груп“ АД и негови дъщерни дружества, на основание чл. 112, ал. 3 от ЗППЦК, като в този случай, за осигуряване на възможността увеличението на капитала да бъде записано от служителите, обективно за съществуващите акционери не се издават права по § 1, т. 3 от ДР на ЗППЦК, както изрично е предвидено в закона.
Записване на акции
Само Правоимащи Служители имат право да запишат акции от настоящото увеличение на капитала. В случай че към началната дата за записване на акциите отношенията между Служителя и „Шелли Груп“ АД и/или някое от Дъщерните дружества вече не съществуват или са в процедура по прекратяване независимо от основанието, Служителят няма правото да участва в увеличаването на капитала и да записва акции.
Всеки Правоимащ Служител може да придобие съответен брой от предлаганите акции, определен от Съвета на директорите на „Шелли Груп“ АД в нарочен списък, като подаде в сроковете, посочени в т. 4.1.2 по-долу, заявка за записване на акции и заплати емисионната стойност на записаните акции. Заявката се подава директно до упълномощения инвестиционен посредник или чрез инвестиционния посредник на съответния инвеститор.
Заплащането на емисионната стойност на записаните акции следва да бъде извършено най-късно до крайната дата за записване, по посочената в т. 4.1.2. от настоящия Документ набирателна сметка.
Упълномощен инвестиционен посредник
„Карол“ АД, ЕИК 831445091, със седалище и адрес на управление: гр. София 1303, район Възраждане, бул. „Христо Ботев“ 57.
Територии, на които ще бъде осъществено предлагането. Приложими национални изисквания.
Акциите от увеличението на капитала на Дружеството ще бъдат предмет на първично публично предлагане, което ще бъде осъществено само на територията на Република България, Федерална Република Германия и Република Словения, доколкото адресат на Предлагането са само Служители на „Шелли Груп“ АД и неговите дъщерни дружества, регистрирани в тези държави.
Предлагането се осъществява без проспект и въз основа на този Информационен документ, както е предвидено в чл. 1, ал. 4, т. и) и чл. 1, ал. 5, т. 3 от Регламент (ЕС) 2017/1129, като се прилагат изискванията на българското законодателство, приложими
при осъществяване на публично предлагане на акции при увеличаване на капитала на българско публично акционерно дружество, каквото е Емитентът.
В Република Словения, Емитентът се уповава на изключението за публикуване на проспект във връзка с Предлагането, в съответствие със Закон за пазарите на финансови инструменти (Zakon o trgu finančnih instrumentov); Държавен вестник, Република Словения, бр. 77/18, ведно с всички негови изменения и допълнения (ZTFI-1);
Начало на публичното предлагане
Началната дата на публичното предлагане е датата, следваща деня на публикуване на настоящия Документ на интернет страницата на Емитента (www.corporate.shelly.com) и на интернет страницата на инвестиционния посредник ИП „Карол“ АД (https://karollbroker.bg). В деня на публикацията всички правоимащи лица – Служители, се уведомяват за броя акции от Предлагането, които всеки от тях има право да запише.
Право за записване на акции и Условия за прехвърляне/придобиване на право за записване на акции от Предлагането
Правото на записване на акции от Служители е лично право, което се предоставя на конкретени Служители в конкретен размер, с оглед преценката на корпоративното ръководство на приноса им към дейността на Дружеството и неговата икономическа група. В този смисъл, правото за записване на акции от това увеличение на капитала е непрехвърлимо, както на трети лица, така и между Служители.
Записване на акции – начален и краен срок, условия за записване
Началната дата за записване на акции е датата, следваща деня на публикуване на настоящия Документ на интернет страницата на Емитента (www.corporate.shelly.com) на интернет страницата на Емитента на адрес (http://www.allterco.com) и на интернет страницата на инвестиционния посредник ИП „Карол“ АД (https://karollbroker.bg).
Правоимащите Служители могат да подадат заявка за записване на акции до изтичане на крайния срок за записване на акции, по всички начини, приемливи за упълномощения инвестиционен посредник.
Данни за контакт с упълномощения инвестиционен посредник „Карол“ АД всеки работен ден от 09.00 до 17.00 часа:
на място в офиси на следните адреси:
Град | Адрес | Телефон за контакт |
София | Ул. „Златовръх“ № 1 | 00359 (2) 400 8 200 |
София | Бул. „Христо Ботев“ № 57 | 00359 (2) 400 8 200 |
Бургас | Ул. „Славянска“ № 75, ет. 1, офис 2 | 00359 895 / 559 237 |
Варна | Ул. „Преслав“ № 20 | 00359 (52) 617 919 |
както и онлайн по имейл на адрес: backoffice@karoll.bg с копие до broker@karoll.bg
Не се допуска записване на акции преди началния и след крайния срок за записване на акции, посочен по-долу.
Сроковете за записване на акциите могат да бъдат удължени еднократно от Дружеството с до 60 дни, като се внесат съответните поправки в настоящия Документ и същия се публикува на интернет страницата на Емитента (https://corporate.shelly.com/) и на уебсайта на упълномощения инвестиционен посредник „Карол“ АД (https://karollbroker.bg). Служителите ще бъдат информирани относно такива изменения по този Документ.
Записването на нови акции се извършва чрез подаване на писмени заявки до инвестиционния посредник, обслужващ увеличението – „Карол“ АД или друг инвестиционен посредник - членове на „Централен депозитар“ АД, при който Служителят има разкрита клиентска сметка. Инвестиционните посредници, при които са подадени заявки за записване на нови акции, са длъжни да уведомят упълномощения инвестиционен посредник „Карол“ АД за постъпилите заявки, като съответният посредник изпраща в края на всеки работен ден от срока за записване на акции обобщена заявка (по образец), съдържаща данни за всички служители, записали нови акции, чрез инвестиционния посредник за съответния ден. Обобщената заявка се изпраща на e-mail адрес: backoffice@karoll.bg, с копие до broker@karoll.bg. В края на работния ден на крайната дата за записване на нови акции, съответният инвестиционен посредник изпраща до ИП
„Карол“ АД, на посочените в предходното изрчение e-mail адреси, сканирани подписаните заявки на отделните служители, които са заявили за записване нови акции, чрез този инвестиционен посредник, както и обобщена информация за заявките, подадени от служители, чрез съответния инвестиционен посредни за целия срок за записване на нови акции, подписана с квалифициран електронен подпис от представляващите лица.
При приемане на заявки за записане на нови акции, съответните инвестиционни посредници следва да изпълняват задълженията си, предвидени в действащото законодателство и при предаване на обобщената информация за подадените до тях заявки, декларират пред „Карол“ АД, че (i) са установили самоличността на записващия акции Служител и на неговия пълномощник (ако е приложимо), както и валидността и истинността на предоставените от последния идентификационни документи и (ii) клиентът е изпълнил задължението си за заплащане на пълната емисионна стойност на записваните акции.
„Карол“ АД извършва последваща проверка относно правото на лицата, подали заявки, да запишат акции от увеличението на капитала, съгласно приет от Съвета на директорите на
„Шелли Груп“ АД и предоставен от Дружеството на „Карол“ АД поименен списък, съдържащ имената на Правоимащите Служители с право за записване на акции от увеличението на капитала и индивидуално определения за всеки от тях брой акции, които имат право да запишат.
Заявката се подава по образец и трябва да съдържа нормативно изискуемите данни, включително:
• трите имена и уникалния клиентски номер на инвеститора и на неговия пълномощник при инвестиционния посредник, а ако такива номера не са
присвоени имена по документ за самоличност, ЕГН (друг личен идентификационен номер), местожителство и адрес както за инвеститора, така и за неговия пълномощник (ако има такъв);
• емитент („Шелли Груп“ АД) и ISIN код (BG1100003166) на акциите;
• брой на записваните акции, за които се отнася заявката;
• банкова сметка на инвеститора (за връщане на внесените суми при неуспешно приключване на подписката): IBAN, BIC код , банка;
• дата, час и място на подаване на заявката;
• подпис на лицето, което подава заявката, или негов пълномощник.
С цел да се улеснят инвеститорите, образец на заявка за записване ще бъде публикуван за срока на Предлагането в съответната секция на интернет-страницата на упълномощения инвестиционен посредник.
Заявката се подава лично или чрез пълномощник, упълномощен с изрично нотариално заверено пълномощно. При подаването на заявката следва да бъдат представени, освен останалите документи, изисквани по реда на приложимото законодателство относно мерките срещу изпирането на пари, и следните документи:
• Заверено с надпис „Вярно с оригинала“, дата и подпис копие на документ за самоличност на съответния инвеститор;
• Ако е приложимо, оригинал на нотариално заверено изрично пълномощно и заверено с надпис „Вярно с оригинала“, дата и подпис копие на документ за самоличност на пълномощника (ако заявката се подава чрез пълномощник);
Към заявката се подписват и подават и съответните документи, декларации и други, изисквани съгласно приложимите нормативни актове относно дейността на инвестиционните посредници, прилагането на мерките срещу изпирането на пари и др. Заплащането на записаните акции следва да се извърши най-късно до крайната дата за записване на акции, по банкова сметка на Емитента, посочена в т. 4.1.5.
Записването на акции се счита за действително, само ако е направено от правоимащо лице
– Правоимащ Служител - до максималния възможен брой акции, определен за него, съгласно поименен списък, изготвен от Съвета на директорите на „Шелли Груп“ АД, и е внесена цялата емисионна стойност на записваните акции в срока и при условията, посочени по-долу в т. 4.1.5. При частично заплащане на емисионната стойност се считат записани съответния брой акции, за които същата е изплатена изцяло. Подаването на заявки от лица, които нямат право да участват в настоящото увеличение на капитала, съгласно изготвения от Съвета на директорите на „Шелли Груп“ АД списък, няма да бъдат обработвани.
Намаляване и удължаване на сроковете на предлагането
Сроковете, посочени в тази т. 4.1.2, не подлежат на намаляване.
Ако всички предлагани акции бъдат записани преди крайния срок, Дружеството обявява предлагането за успешно и предприема действия за вписване увеличението на капитала в търговския регистър и регистриране на емисията нови акции в КФН и в „Централен депозитар“ АД. При успешна регистрация Дружеството ще изисква допускане за новите
акции до търговия на Българска фондова борса и Франкфуртска фондова борса.
Емитентът може да удължи еднократно срока на записването с до 60 дни, като внесе съответните поправки в този Документ и оповести същите на интернет страницата на Емитента на адрес (https://corporate.shelly.com/) на интернет страницата на инвестиционния посредник ИП „Карол“ АД (https://karollbroker.bg). В този случай, последният ден от удължения срок се смята за краен срок на записването. Емитентът незабавно обявява удължаването на срока на интернет страницата на Емитента на адрес (https://corporate.shelly.com/) и на интернет страницата на инвестиционния посредник ИП „Карол“ АД (https://karollbroker.bg).
Дата на емитиране на новите акции
Увеличението на капитала има действие от датата на вписването му в Търговския регистър при Агенция по вписванията. Новите акции се издават с регистриране на увеличението на капитала в „Централен депозитар“ АД.
График на предлагането
Публикация на Информационния документ | 11.06.2024 г. |
Начало на записване на акции | 12.06.2024 г. |
Последен ден за записване на акции и за заплащането им | 21.06.2024 г. |
Регистрация на увеличението на капитала в търговския регистър | (на или около) 03.07.2024 г. |
Вписване на емисията нови акции в „Централен депозитар“ АД | (на или около) 10.07.2024 г. |
Вписване на емисията нови акции в регистъра, воден от КФН | (на или около) 17.07.2024 г. |
Начало на търговията с нови акции на „Българска фондова борса“ АД | (на или около) 02.09.2024 г. |
Начало на търговията с нови акции на Франкфуртска Фондова Борса | (на или около) 02.09.2024 г. |
Сроковете по-горе, пояснени като “на или около”, са прогнозни и се основават на следните допускания: (1) сроковете по предлагането няма да бъдат променяни; (2) сроковете по графика се спазват без забава и (3) процедурите при съответните институции ще протекат в най-кратки срокове съобразно практиката им. Точната дата може да бъде преди или след посочената дата.
4.1.3. ВЪЗМОЖНОСТИ ЗА НАМАЛЯВАНЕ НА ПОДПИСКАТА
Броят на предлаганите акции не подлежи на промяна.
Ако всички акции от тази емисия бъдат записани преди крайния срок на Предлагането, Емитентът предприема необходимите действия за регистрация на увеличението на капитала в търговския регистър и на новата емисия в „Централен депозитар” АД и в
регистъра на КФН.
Ако до крайния срок бъде записана най-малко 1 (една) от предлаганите акции, предлагането се счита за успешно и осъществено за съответния брой записани и платени акции, като съответно ще бъде следвана процедурата, описана в предходния параграф.
Начинът на осъществяване на предлагане – до конкретни правоимащи лица, всяко от които има право да запише до определен брой акции, изключва възможността за записване на повече от предложените акции и за конкуренция между заявките.
В случай, че до крайния срок на подписката не бъде записана нито една акция, Предлагането ще се счита за неуспешно.
4.1.4. МИНИМАЛНА И МАКСИМАЛНА СУМА НА ЗАПИСВАНЕ
Всяко Правоимащ Служител може да запише най-малко 1 (една) акция и най-много такъв брой акции, който е равен на броя, определен му, съгласно нарочен поименен списък, съставен от Съвета на директорите на „Шелли Груп“ АД.
Начинът на осъществяване на предлагането – до конкретни правоимащи лица, всяко от които има право да запише до определен брой акции, изключва възможността за записване на повече от предложените акции и за конкуренция между заявките, съответно максималният размер на записване е 55 331 акции.
4.1.5. МЕТОД И СРОКОВЕ ЗА ЗАПЛАЩАНЕ И ЗА ДОСТАВКА НА ЦЕННИТЕ КНИЖА
Заплащането на емисионната стойност на записваните акции се извършва по следната специална набирателна сметка, открита на името на „Шелли Груп“ АД:
IBAN: BG47STSA93000030917703 BIC: STSABGSF
Търговска банка: DSK BANK AD
Набирателната сметка трябва да бъде заверена с вноската срещу записаните акции най- късно до изтичането на последния ден за записване на акции. Удостоверителният документ за направената вноска е платежното нареждане или вносната бележка. Платежното нареждане или вносната бележка трябва да посочват името на лицето, записващо акции, неговият ЕГН/ЛНЧ, съответно аналогични идентификационни данни за чуждестранните инвеститори, основанието за извършване на плащането – записване на акции от увеличението на капитала на „Шелли Груп“ АД, както и броя на заявените за записване акции.
Набраните парични средства по специалната сметка не могат да се използват преди приключване на подписката и вписването на увеличението на капитала в търговския регистър.
В случай че до изтичането на крайния срок на подписката бъде записана и заплатена не по-малко от 1 (една) акция – предмет на това предлагане, Предлагането ще се счита за
успешно и Емитентът ще предприеме съответните действия по вписване на увеличението на капитала в търговския регистър и регистрация на емисията нови акции в „Централен депозитар“ АД. Новите акции се издават с регистриране на емисията акции от увеличението на капитала в „Централен депозитар“ АД, който ще регистрира съответния брой акции по сметки (нови или съществуващи) на лицата, записали акциите от увеличението на капитала. Инвеститорите могат да заявят удостоверителни документи за придобитите от тях акции, които се издават от „Централен депозитар“ АД чрез съответния инвестиционен посредник по искане на акционера и съгласно Правилника на „Централен депозитар” АД
4.1.6. ОПОВЕСТЯВАНЕ НА РЕЗУЛТАТИТЕ ОТ ПРЕДЛАГАНЕТО
В срок до три работни дни след приключване на предлагането на акции (вж. т. 4.1.3 по- горе) „Шелли Груп“ АД ще публикува информация относно резултатите от предлагането на интернет страниците на Емитента (https://corporate.shelly.com/) на интернет страницата на Емитента на адрес (https://corporate.shelly.com/) и на интернет страницата на инвестиционния посредник ИП „Карол“ АД (https://karollbroker.bg).
4.1.7. ПРАВО НА ПРЕИМУЩЕСТВЕНО ИЗКУПУВАНЕ
Във връзка с Предлагането не се прилага правото на настоящите акционери на предпочтително придобиване на съответната част от новите акции, съгласно чл. 112, ал. 1 ЗППЦК. Акции – предмет на Предлагането, се записват единствено от Инвеститорите – адресати на това Предлагане, до размера, определен за съответния Инвеститор, като правото за записване на акции от Предлагането е непрехвърлимо.
Предмет на предлагане са 55 331 акции от увеличението на капитала на „Шелли Груп“ АД, с единична номинална стойност 1 (един) лев и емисионна стойност 1,00 (един) лев всяка.
Размерът на предлаганата емисия не подлежи на промяна. Условията за записване на акции от това увеличение на капитала изключва възможността за записване на повече акции от предложените. В случай на записване на по-малко от предложените акции, предлагането ще бъде успешно и съответно емисията нови акции ще бъде издадена, ако бъдат записани и платени не по-малко от 1 (една) акция. Съответно, максималният размер на новата емисия е 55 331 акции (максимално номинално увеличение на капитала в размер 55 331 лева), а минималният й размер е 1 една (една) акция (минимално номинално увеличение на капитала в размер 1 лев).
Ако увеличението на капитала (по каквато и да е причина) не бъде вписано в Търговския регистър „въпреки“ успешно Предлагане, Емитентът ще уведоми за това обстоятелство съгласно т. 4.1.6, като посочи в съобщението условията и реда за връщане на набраните суми в срок един месец от съобщението.
4.1.9. УСЛОВИЯ ЗА ОТМЯНА НА ПРЕДЛАГАНЕТО
Дружеството не възнамерява да прекратява или временно преустановява предлагането. Независимо от това, Дружеството допуска, при настъпване на негативни събития, които могат да повлияят на успеха на предлагането, включително такива с форсмажорен характер (напр. срив на финансовите пазари, природни бедствия, терористични актове и др.), предлагането да бъде временно преустановено или прекратено по решение на Съвета на директорите на Дружеството. Ако случаят е такъв, Емитентът незабавно ще оповести прекратяване на предлагането като уведоми КФН и публикува съобщения на интернет страницата си, на интернет страницата на упълномощения инвестиционен посредник и в информационната агенция www.x3news.com, както и чрез други канали, доколкото това се изисква по закон.
Предлагането, съответно търговията с акциите след издаването им, може да бъде прекратено или временно преустановено, както следва:
• КФН може да спре публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар за не повече от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, ако има достатъчно основания да смята, че разпоредбите на закона или актовете по прилагането му са били нарушени, както и да забрани извършването на публично предлагане, ако има достатъчно основания да счита, че разпоредбите на закона или актовете по прилагането му са нарушени или ще бъдат нарушени;
• при установяване на извършването на нарушения на ЗППЦК, на актовете по прилагането му, на решения на КФН или на зам.- председателя на КФН, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност“, както и когато се възпрепятства упражняването на контролна дейност от КФН или са застрашени интересите на инвеститорите, КФН може да спре за срок до 10 последователни работни дни продажбата или извършването на сделки с определени ценни книжа;
• при установяване извършване на нарушения на ЗПФИ, на актовете по прилагането му, на приложимите актове на Европейския съюз или други одобрени от комисията вътрешни актове на местата за търговия, на решения на КФН или на зам.- председателя, както и когато се възпрепятства упражняването на контролна дейност на КФН или са застрашени интересите на инвеститорите, КФН може да спре търговията с определени финансови инструменти или да отстрани от търговия на регулиран пазар или от друга система за търговия финансови инструменти;
• БФБ / FSE може да спре търговията с финансови инструменти или да отстрани от търговия финансови инструменти, които не отговарят на изискванията, установени в правилата на регулирания пазар, ако това няма да увреди съществено интересите на инвеститорите и надлежното функциониране на пазара;
• за предотвратяване и преустановяване на административните нарушения по Закона за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, на приложимите актове на ЕС, за предотвратяване и отстраняване на вредните последици от тях, както и при възпрепятстване упражняването на контролна дейност от КФН или от зам.-председателя или при застрашаване интересите на инвеститорите, КФН може да спре търговията с определени финансови инструменти.
4.1.10. ОТТЕГЛЯНЕ НА ЗАЯВЛЕНИЕТО ЗА ЗАПИСВАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА
Инвеститорът не може да оттегли заявката си за записване на акции.
4.2. ПЛАН ЗА РАЗПРОСТРАНЕНИЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ
Акции – предмет на Предлагането - се предлагат и могат да бъдат записани единствено от Инвеститорите – адресати на това Предлагане, до размера, определен за съответния Инвеститор. Инвеститорите следва да бъдат уведомени за получаването на записаните и заплатени от тях акции от съответния инвестиционен посредник, при който се води сметката за притежаваните акции. Ангажимент на Емитента е единствено оповестяването на резултата от предлагането и предприемането на необходимите действия във връзка с регистрацията на емисията и допускането й до търговия, като отношенията с индивидуалните инвеститори се поддържат от съответните им инвестиционни посредници.
Емитентът ще заяви емисията нови акции, предмет на това предлагане, за търговия на организирания от БФБ регулиран пазар и на FSE след вписването на увеличението на капитала в търговския регистър и след регистрацията на новите акции в „Централен депозитар“ АД и вписването на емисията в регистъра на КФН. Търговията ще е възможна след приемането на новите акции за търговия и определянето на дата, от която те ще се търгуват.
4.3. ЦЕНА
Акциите се предлагат по емисионна стойност 1.00 (един) лев за акция.
Емисионната стойност е определена съобразно специфичните цели на конкретното увеличение на капитала, а именно – допълнително стимулиране на Служителите на
„Шелли Груп“ АД и негови дъщерни дружества чрез предоставянето на преференциални условия на служителите в групата да придобият акции в „Шелли Груп“ АД. Възможността за участие в капитала трябва да бъде достъпна за Служителите, като същевременно изисква инвестиране на техни средства, обвързващо ги не само с целите на Дружеството, но и с целите на инвеститорите. В тази връзка, емисионна стойност от 1.00 лев за акция ще осигури, от една страна, интереса на Служителите да участват в увеличението, а от друга – да инвестират собствени средства, макар и в минимално изисквания от закона размер (емисионната стойност на новите акции е равна на номинала).
За сметка на инвеститорите са разходите за такси и комисиони на инвестиционните посредници, чрез които подават заявки за записване на акции, закупуване на права, такси към БФБ/FSE, „Централен депозитар” АД и разплащателните институции, свързани със записването на предлаганите акции, включително таксите за откриване и поддържане на сметки за ценни книжа. В случай, че заявките за записване на акции се подават директно до упълномощения инвестиционен посредник, който обслужва увеличението на капитала, инвеститорите няма да дължат комисионна на обслужващия посредник.
4.3.1. ПРОЦЕДУРА ЗА ОПОВЕСТЯВАНЕ НА ЦЕНАТА
Цената на предлагане, оповестена в този Документ, не подлежи на промяна, съответно не е налице задължение във връзка с извършване на оповестявания в тази връзка, освен в този Документ.
4.3.2. ПРАВО НА ПРЕИМУЩЕСТВЕНО ИЗКУПУВАНЕ
Правото на настоящите акционери да придобият с предимство част от предлаганите акции е ограничено на основание чл. 112, ал. 3 от ЗППЦК. Акции – предмет на Предлагането, се записват единствено от Инвеститорите – адресати на това Предлагане, до размера, определен за съответния Инвеститор, като правото за записване на акции от Предлагането е непрехвърлимо.
4.4. ПЛАСИРАНЕ И ПОЕМАНЕ НА ЕМИСИЯТА
Упълномощен инвестиционен посредник във връзка с предлагането на емисията акции – предмет на Предлагане, е „Карол“ АД, който се ангажира да съдейства при подготовката на предлагането на акциите от увеличението на капитала и участва в пласирането им, в т.ч. като консултира Дружеството във връзка с необходимите действия, сроковете и условията на предлагането, преглежда и дава становище по подготвения Информационен документ; обслужва публичното предлагане и записването на акциите и координира заплащането на емисионната стойност на записаните акции, и съдейства за издаването им и допускането им до търговия, като направи всички необходими действия в тази връзка, като подготвя и подава необходимите документи, осъществява комуникацията води кореспонденция, изисква и получава документи във връзка с осъществяването на дейността по обслужване на увеличението на капитала на Дружеството и извършване на съответните регистрации във връзка със или в резултат на същото. Адресите на офисите на упълномощения инвестиционен посредник са посочени в т. 4.1.2 от настоящия документ.
Предлаганите акции не са и няма да бъдат предмет на споразумение за поемане.
Депозитарна институция за акциите на „Шелли Груп“ АД е „Централен депозитар“ АД, с адрес на управление: гр. София, ул. „Три уши“ № 6, ет. 4.
Банката, в която е открита набирателната сметка за заплащане на емисионната стойност на записваните акции – предмет на предлагане с този Документ е „Банка ДСК“ АД.
5. ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ И ОРГАНИЗИРАНЕ НА ПОСРЕДНИЧЕСТВО
5.1. ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ
При условие че Предлагането приключи успешно, след вписване на увеличението на капитала на Дружеството в търговския регистър, ще бъде подадено заявление за регистрация на новите акции в „Централен депозитар“ АД, а впоследствие - и за вписването на новата емисия в регистъра, воден от КФН.
След извършване на горепосочените вписвания Дружеството ще подаде заявление до БФБ и FSE за допускане на новоиздадените акции за търговия на регулиран пазар. Сключването на сделки може да започне, считано от определена от Съвета на директорите на БФБ и FSE дата.
5.2. РЕГУЛИРАНИ ПАЗАРИ
Към датата на този Проспект акциите на „Шелли Груп“ АД, които са от същия клас като предлаганите акции, се търгуват на BSE – пазарен сегмент EuroBridge, Основен пазар и FSE Prime Standard, Xetra. След допускане до търговия акциите, предмет на увеличението на капитала, ще се търгуват на същите пазарни сегменти.
5.3. ЕДНОВРЕМЕННО ПУБЛИЧНО ИЛИ ЧАСТНО ПЛАСИРАНЕ НА СЪЩИЯ ИЛИ ДРУГ КЛАС ЦЕННИ КНИЖА
Няма друга публична или частна подписка за акции от същия или друг клас, или за други ценни книжа, които да се организират едновременно с издаването на предлаганите акции, и за които ще се иска приемане за търговия на БФБ или FSE.
Акциите от настоящата емисия се предлагат само на териториите на Република България, Федерална Република Германия и Република Словения.
6. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ
В настоящия Документ не са включени изявления, доклади или други експертни становища на трети лица.
В настоящия Документ не е включена информация, която да е одитирана или прегледана от определени по закон одитори.