Contract

Приложение № 2

към Общите условия, приложими към договорите с клиенти за предоставяне на инвестиционни и допълнителни услуги на „Юробанк България” АД (“Общите условия“)

Описание на Политиката на „Юробанк България” АД за третиране на конфликти на интереси и правила за сключване на лични сделки, касаещи дейността по предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги („Политиката“)

1. Защо е нужна такава Политика?

Всяка голяма финансова група, каквато е и „Юробанк” (Eurobank), част от която е „Юробанк България” АД („Банката”), предоставя многобройни и разнообразни по характер финансови услуги, включително инвестиционни услуги, на множество клиенти. В съвременния сложен финансов свят, конфликтите на интереси непрестанно съпътстват дейността на банките, инвестиционните посредници, застрахователните дружества, финансовите групи като цяло.

Конфликтите на интереси могат, разбира се, да застрашат или увредят правата на клиентите. И понеже защитата на тези права е приоритет за финансовата система като цяло, както и за всяка реномирана финансова институция, идентифицирането, управлението и, в случай че се окаже необходимо, разкриването на конфликти на интереси представляват предмет и много важна съставна част на регулацията на съвременните финансови пазари.

Предприетите от Банката правила за третиране на конфликти на интереси и сключване на лични сделки, прилагани от „Юробанк България“ АД при извършване на дейност като инвестиционен посредник, така както са посочени в Политиката и са описани накратко по-долу, са приети от Банката в изпълнение на изискванията на Закона за пазарите на финансови инструменти („ЗПФИ”), Наредба на Комисия за финансов надзор за изискванията за защита на финансовите инструменти и паричните средства на клиенти, за управление на продукти и за предоставяне или получаване на възнаграждения, комисиони, други парични или непарични облаги (по-долу, „Наредба относно изискванията към стимулите“) и Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията от 25 април 2016 година за допълване на Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на организационните изисквания и условията за извършване на дейност от инвестиционните посредници и за даването на определения за целите на посочената директива („Делегиран регламент 2017/565“). Тези правила са хармонизирани с правилата, прилагани в групата „Юробанк” (Eurobank Group), и отразяват съвременните виждания за правилното организиране на дейността по предотвратяване на отрицателни последици за клиентите от възникването на ситуации на конфликт на интереси.

Политиката има за цел да гарантира, че при предоставянето на инвестиционни и/или допълнителни услуги Банката действа честно, справедливо и като професионалист, че конфликтите на интереси се третират по законен и етичен начин, и че личните сделки на лицата, работещи по договор за Банката във връзка с предоставянето на инвестиционни и/или допълнителни услуги:

1) не нарушават законовите изисквания и бизнес етиката;

2) не водят до конфликти между личните им интереси и интересите на Xxxxxxx

или клиентите;

3) не им позволяват достъп до нелоялни предимства въз основа на особените им познания за дейността на Банката по предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги на нейните клиенти и особения им достъп до информация.

Политиката се прилага във връзка с предоставянето на инвестиционни и допълнителни услуги на всички клиенти на Банката, независимо от тяхната категоризация като непрофесионални, професионални или приемливи насрещни страни.

2. Какво е конфликт на интереси?

Конфликт на интереси е ситуация, която възниква във връзка с предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги от Банката и може да накърни интереси на неин клиент. Конфликт на интереси е налице, когато Xxxxxxx или лице, работещо по договор за нея, чрез свое действие или бездействие, може да засегне интересите на лице, чиито интереси е задълженa/о да опазва, за да защити или реализира собствените си интереси или интересите на друго лице, чиито интереси също е задълженa/о да опазва. Конфликти на интереси възникват между:

1) интересите на двама или повече клиенти на Xxxxxxx;

2) интересите на клиент и интересите на Банката или на пряко и непряко свързани с Банката лица;

3) интересите на отделни лица, работещи по договор за Банката, и интересите на клиент или интересите на Xxxxxxx.

Вероятност за възникване на конфликт на интереси е винаги налице, когато Xxxxxxx, лице, което работи по договор за нея, или лице, пряко или непряко свързано с нея чрез контрол:

1) има възможност да реализира финансова печалба или да избегне финансова загуба за сметка на клиента;

2) има интерес от резултата от предоставяната услуга на клиента или от осъществяваната сделка за сметка на клиента, който е различен от интереса на клиента от този резултат;

3) има финансов или друг стимул да предпочете интереса на клиента или група от клиенти пред интереса на друг xxxxxx;

4) осъществява същата дейност като клиента;

5) получава или ще получи от лице, различно от клиента, облаги във връзка с услуга, предоставена на клиента, под формата на парични средства, стоки или услуги в нарушение на изискванията на приложимото законодателство относно получаването на стимули.

3. Някои конкретни мерки за избягване на конфликти на интереси

Банката:

1) не извършва сделки за сметка на клиенти в обем или с честота, на цени или с определена насрещна страна, за които според обстоятелствата може да се приеме, че се извършват изключително в интерес на Банката (например с оглед генериране на приходи от комисиони – churning); това

изискване не се прилага за сделки, за извършването на които клиентът е дал изрични инструкции по своя инициатива;

2) не извършва покупка или продажба на ценни книжа в очакване на последиците върху пазара на вече получено нареждане от клиент (front- running);

3) не ползва информация, получена от клиент или от лица, притежаващи вътрешна информация за него, за да търгува с финансови инструменти, ако това би представлявало нарушение на Закона за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти (“ЗПМСПЗФИ“) и Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 година относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията („Регламент 596/2014“);

4) не купува за своя сметка финансови инструменти, за които неин клиент е подал нареждане за покупка, за да ги продаде на клиента на цена, по- висока от цената, на която ги е купила;

5) не извършва за своя или за чужда сметка действия с пари и финансови инструменти на клиента, за които не е упълномощена от клиента;

6) не продава за своя или за чужда сметка финансови инструменти, които тя или нейният клиент не притежава, освен в предвидените в законови или подзаконови нормативни актове случаи;

7) не участва в извършването, включително като регистрационен агент, на прикрити покупки или продажби на финансови инструменти;

8) не получава част или цялата изгода, ако е сключила и изпълнила сделката при условия, по-благоприятни от тези, които е установил клиентът;

9) не получава облаги от трети лица в нарушение на изискванията на приложимото законодателство относно получаването на стимули;

10) не извършва дейност по друг начин, който застрашава интересите на нейните клиенти или стабилността на пазара на финансови инструменти

4. Принцип относно идентифицирането, третирането и разкриването на конфликти на интереси

Всички вътрешни актове, регулиращи дейността на Банката по предоставянето на инвестиционни и/или допълнителни услуги, целят създаване на адекватни механизми за избягване на конфликтите на интереси. Когато въпреки това възникне или е вероятно да възникне конфликт на интереси, същият трябва да бъде своевременно идентифициран, и ако не може да бъде управляван по начин, който елиминира опасността от застрашаване или нарушаване на интересите на клиенти – да бъде разкрит на клиента и разрешен съгласно Политиката и според указанията на клиента. Ако разрешаването на конфликта е невъзможно, Xxxxxxx не предоставя инвестиционната и/или допълнителната услуга.

5. Идентифициране на конфликти на интереси

С цел поддържане на подходящи механизми за идентифициране на конфликти на интереси Банката извършва редовно, но не по-рядко от един път годишно преглед на възможните източници на конфликти на интереси. При извършването на такива прегледи, могат да се прилагат следните методи:

1) анализ отгоре-надолу, имащ за цел общ анализ на дейността на Банката като инвестиционен посредник;

2) проследяване на основните приходоизточници на Банката като инвестиционен посредник, т.е. прилагане на метода „проследяване на парите” и фокусиране на анализа върху онези дейности на Банката, които са най-доходоносни и които предполагат принципно най-големи рискове за интересите на клиентите;

3) извършване на преглед отдолу-нагоре, представящ гледната точка на лицата, непосредствено заети с осъществяването на инвестиционни услуги и дейности, и сравняване на резултатите с анализа отгоре-надолу.

За да са ефективни механизмите за идентифициране на конкретни конфликти на интереси, Xxxxxxx ще провежда редовно обучение на персонала си, както и ще утвърждава ролята на независим и силен отдел за вътрешен контрол.

6. Някои конкретни обстоятелства, които могат да породят конфликт на интереси

А) В случай че Xxxxxxx предоставя услуги по изпълнение на клиентски нареждания или по приемане на клиентски нареждания и предаването им за изпълнение от друг инвестиционен посредник, с който Xxxxxxx е в договорни отношения, Xxxxxxx следи за посочените по-долу индикации за наличие на конфликт на интереси, без изчерпателност на изброяването:

1) Когато двама или повече нейни клиенти са подали последователни нареждания за сключване на сделки за покупка, съответно за продажба или друг вид разпореждане с финансови инструменти от една и съща емисия, на една и съща или конкурента цена;

2) Когато двама или повече нейни клиенти са подали по едно и също време нареждания за сключване на сделки с финансови инструменти от една и съща емисия, но в противоположна посока (т.е. едното нареждане е за покупка на съответни финансови инструменти, а другото е за продажба на финансови инструменти от същата емисия);

3) Когато клиентското нареждане се изпълнява извън регулиран пазар или място на търговия и Банката е насрещна страна на клиента;

4) Когато Банката има информация относно финансови затруднения на дружество и извършва сделки с активи на това дружеството, извън случаите, в които това е забранено от изискванията на действащото законодателство относно извършване на сделки с вътрешна информация;

5) Когато Xxxxxxx действа като купувач или продавач за собствена сметка и в същото време действа и за сметка на клиенти чрез изпълнение на нареждания, които могат да се различават или да са противоположни на сделките, които сключва за собствена сметка;

6) Когато Xxxxxxx действа като представител на повече от един клиент едновременно и приема, предава или изпълнява нареждания за сделки с финансови инструменти и дава приоритет на определени клиенти, спрямо други, чрез прилагане на различна такса или комисиона или друга финансова полза;

7) Когато Xxxxxxx, когато предлага услуги по изпълнение на клиентски нареждания, придава приоритет на интересите на определен клиент, на който предлага такива услуги, за сметка на друг свой клиент;

8) Когато Xxxxxxx предава клиентски нареждания за изпълнение на друг инвестиционен посредник, който е част от групата, към която принадлежи Xxxxxxx, и по този начин се явява свързано лице с последната;

Б) В случай че Xxxxxxx предоставя услуги по управление на портфейл или предоставяне на инвестиционни съвети Xxxxxxx следи за посочените по-долу индикации за наличие на конфликт на интереси, без изчерпателност на изброяването:

1) Когато Банката придава приоритет или избира инвестиционни продукти, издадени от дружество от групата, към която принадлежи Банката, или продукти, за които има собствен инвестиционен интерес с цел да увеличи и/или поддържа съществуващите си приходи;

2) Когато Xxxxxxx предпочита да управлява определени типове портфейли, за да получи по-високи такси или комисиони, които са базирани на възвръщаемостта на портфейла, вместо да придаде приоритет на инвестиционните нужди на своите клиенти и ефективно управление на техните активи, базирано на инвестиционните рискове, които клиентите са готови да поемат;

3) Xxxxxxx взема инвестиционни нареждания като придава приоритет на интересите на определен клиент, на който предлага такива услуги, за сметка на друг свой клиент.

В) Когато Банката предоставя услуги, свързани с корпоративни финанси и инвестиционно банкиране, тя прилага специални правила относно дейността й по пласиране на емисии финансови инструменти, включително за определяне на целевата група инвеститори и правила за алокация на финансовите инструменти от пласираната емисия финансови инструменти, както и процедури и механизми, които да осигуряват справедливо третиране на инвеститорите, заявили желание да запишат финансови инструменти от съответна емисия финансови инструменти, така че да не бъде даван приоритет на интересите на определени инвеститори в резултат от получени предишни мандати за предоставяне на услуги по инвестиционно банкиране или срещу поемане на ангажимент или с цел да бъдат склонени определени корпоративни емитенти да предоставят в бъдеще мандат на Банката за предоставяне на услуги, свързани с корпоративни финанси или услуги по инвестиционно банкиране. В допълнение, Xxxxxxx е въвела правила, които следва да бъдат спазвани в случай че Xxxxxxx, в допълнение на услугите по инвестиционно банкиране, предоставя на корпоративния емитент и услуги, свързани с предоставяне на банково финансиране, както и в случай че Xxxxxxx пласира сред своите инвестиционни клиенти издадени от нея или от друго лице от групата, към която принадлежи, финансови инструменти.

Освен това Банката следи за следните индикации за наличие на конфликт на интереси:

1) Когато Банката съветва дружество за издаване на дългови финансови инструменти и препоръчва на други клиенти ползите и рисковете при инвестиране в тези дългови финансови инструменти;

2) Когато Банката предоставя услуги по поемане на емисии на емитент на финансови инструменти и в същото време предоставя финансиране на този емитент или участва в акционерният капитал на емитента;

3) Когато Банката предоставя услуги по поемане на емисии или действа като консултант за публично предлагане и допускане на финансови инструменти до търговия на място на търговия, предоставяйки или услуги по поемане на

емисията или пласирането й. В същото време Банката или предоставя услуги по управление на портфейл на клиентски дружества или участва в предварителният маркетинг на публичното предлагане или публикува анализи относно прехвърлимите ценни книжа или проучване (research paper) относно дружеството – емитент;

4) Когато Xxxxxxx поема едновременно функциите на поемател или консултант на две дружества, които оперират в един и същи бизнес сектор или са конкуренти. Същата ситуация би възникнала и в случай на транзакция по сливане или придобиване на компании.

5) Когато Xxxxxxx консултира два конкурента за придобиването на една и съща компания.

7. Методи за предотвратяване и управление на конфликти на интереси

Банката прилага един или повече методи с оглед предотвратяване на потенциални или управлението на вече възникнали или потенциални конфликти на интереси, като например:

1) предприема мерки за избягването на влиянието на едно лице или група лица, които работят по договор за Банката, върху друго такова лице или лица, например на един отдел върху друг, когато те са непосредствено ангажирани с представляването на интересите на различни клиенти;

2) определя за всеки клиент, чиито интереси са противоречиви с тези на друг клиент или на друго звено на Xxxxxxx, различно от това, което обслужва такъв клиент, на индивидуален персонал / звено на Банката, които действат без съгласуване и без обмен на информация и при условие, че тези лица / звена действат единствено в интерес на клиента, за който са определени, включително чрез създаването на т.нар. „китайски” или

„информационни” стени; създаването на такива стени ще бъде предприемано винаги, когато е разумно да се предположи, че конфликт или потенциален конфликт на интереси между отделни клиенти или клиент и Xxxxxxx изисква съблюдаване на повишени изисквания за защита на свързаната с тях информация;

3) определя структурата на възнагражденията на персонала на Банката по начин, който не мотивира персонала в ущърб на интересите на клиенти на Банката;

4) предприема други действия за защита на интересите на различни клиенти, с потенциално или реално конфликтиращи се цели – например брокер, който едновременно представлява клиенти, единият от които нарежда покупка на финансови инструменти, а другият – продажба, следва да предаде обслужването на един от тези клиенти на друг xxxxxx;

5) извършва според конкретните нужди контрол върху отделни звена или екипи на Банката, между които съществуват „информационни” стени, чрез проверки от различни представители на отдел „вътрешен контрол”;

6) предприема други подходящи мерки съгласно изискванията на приложимото законодателство, и в частност, на Делегиран регламент 2017/565.

8. Разкриване на конфликти на интереси пред клиентите

Когато се идентифицира конфликт на интереси, който не може да бъде управляван по начин, елиминиращ рисковете за интересите на клиента, клиентът незабавно се уведомява, по възможност преди сключването на договор или получаването на нареждане от него.

Уведомяването се осъществява чрез предоставяне на клиента на информация на траен носител относно конфликта на интереси, включително относно общия характер и/или източниците на конфликта на интереси и взетите мерки за намаляване на риска от възникването му. Информацията трябва да е достатъчна в съответствие с характеристиките и възможностите на клиента същият да вземе информирано решение относно инвестиционната и/или свързаната с нея услуга, във връзка с която възниква конфликтът, т.е. дали да нареди на Xxxxxxx да извърши услугата въпреки конфликта. Ако Банката бъде упълномощена да извърши услугата, тя прилага мерки по т. 7, например създава „информационни” стени.

Когато обаче въпреки уведомлението и информираното съгласие на клиента е разумно да се предположи, че рисковете за интересите на последния остават прекомерни, Xxxxxxx отказва извършването на услугата.

9. Разрешаване на конфликти на интереси между няколко клиента

Конфликтите на интереси между двама или повече клиенти на Xxxxxxx, разкриването на които е задължително съгласно Политиката и приложимото законодателство, се разрешават съгласно указанията на всеки един от тези клиенти. Отново, ако Банката бъде упълномощена да извърши услугата, тя прилага мерки по т. 7 по-горе.

10. Правила относно лични сделки

Неразривно свързани с целта за предотвратяване на увреждането на клиенти поради конфликти на интереси са и правилата относно т.нар. „лични сделки”. „Лична сделка" е сделка с финансови инструменти, извършена от или от името на съответно лице, така както е дефиниран този термин в Делегиран регламент 2017/565 (т.е. лице, което под някаква форма работи по договор за Банката), ако е изпълнено едно от следните условия:

1) съответното лице (т.е. лицето, което работи по договор за Банката), действа извън обхвата на дейността, която извършва служебно;

2) сделката се извършва за сметка на някое от следните лица: (i) съответното лице (т.е.лицето, което работи по договор за Банката); (ii) лице, с което лицето по точка (i) има семейна връзка или с което е в тесни връзки; (iii) лице, което има отношения с лицето по точка (i), въз основа на които последното има пряк или непряк имуществен интерес от резултата от сделката, различен от такси или комисиони за изпълнение на сделката.

Целта на правилата относно лични сделки е повишена отчетност, прозрачност и в крайна сметка избягване на такива лични сделки, които са забранени от ЗПМСПЗФИ и Регламент 596/2014, тъй като представляват търговия с вътрешна информация или манипулиране на пазара на финансови инструменти, които са свързани със злоупотреба или неправомерно разкриване на търговска тайна или друг вид поверителна

информация, или които влизат в противоречие със задължение на Банката съгласно приложимото законодателство. Също така, целта на правилата относно лични сделки е недопускане на разкриване на информация на трети лица, които могат да я използват по начин, водещ до същите или сходни негативни последици, както ако би била извършена забранена лична сделка от лицето, разкриващо информацията.

11. Някои правила относно получаването и предоставянето на стимули

В съответствие с изискванията на приложимото законодателство, Банката е въвела специални правила относно получаване и предоставяне на стимули при извършване на дейност като инвестиционен посредник. В изпълнение на тези правила Банката получава или предоставя стимули само в случай че тези плащания/облаги: (i) са такива, които правят възможно или са необходими за предоставянето на съответните инвестиционни услуги; (ii) се плащат или получават във връзка с предоставянето на инвестиционна услуга или допълнителна услуга на или от съответния клиент или лице, действащо от името на клиента; или (iii) имат за цел да подобрят качеството на съответната услуга за клиента и не нарушават спазването на задължението на Банката да действа честно, коректно и професионално във възможно най-добрия интерес на нейните клиенти. За целите на изпълнение на изискванията, посочени в подточка (iii) по-горе, Xxxxxxx поддържа необходимата отчетност за получените стимули от трети страни, различни от клиента, както и как се изпълняват изискванията за повишаване на качеството на предоставяните услуги в резултат от предоставянето или получаването на стимули от страна на Банката. Освен това, Xxxxxxx е въвела специални правила за разкриването пред клиентите на получените стимули, в съответствие с изискванията на приложимата нормативна уредба.

Независимо от горното, Xxxxxxx е въвела специални правила, които да осигурят, че няма да получава стимули във връзка с предоставянето на услуги по управление на портфейл или инвестиционни съвети, с изключение на приемливи незначителни непарични облаги, които отговарят на изискванията на приложимото законодателство.

В допълнение, Xxxxxxx е въвела необходимите организационни мерки, за да осигури, че при извършване на дейност като инвестиционен посредник няма да получава проучвания (research) по смисъла на приложимото законодателство, както и че всички такива проучвания, които Банката е получила независимо от предприетите от нея организационни мерки, ще бъдат незабавно върнати на подателя им и последният ще бъде уведомен, че Xxxxxxx не желае в бъдеще да получава проучвания от негова страна.

12. Допълнителна информация за Политиката

Клиентите имат право да поискат допълнителна подробна информация за Политиката. Информацията се предоставя на траен носител или – в случаите, когато Делегиран регламент 2017/565 допуска това – на интернет страницата на Банката.

С подписването на Общите условия, Клиентът декларира, че е получил информация за Политиката, запознал се е с тази информация, разбира я и я приема.