Чл. 4. (1) Фирмата на дружеството е „СИН КАРС ИНДЪСТРИ“ АД. Същата може да се изписва и на латиница по следния начин: „SIN CARS INDUSTRY” AD.

У С Т А В

НА АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

„СИН КАРС ИНДЪСТРИ” АД гр. София

Раздел първи.

ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Настоящият Устав („Уставът“) е приет с решение на Общото събрание на акционерите в „СИН КАРС ИНДЪСТРИ“ АД, ЕИК 205148318, проведено на 20.04.2021 г.

Статут

Чл. 1. (1) „СИН КАРС ИНДЪСТРИ“ АД, наричано за краткост „Дружеството”, е акционерно търговско дружество по смисъла на чл.158 и сл. от Търговския закон. Дружеството е самостоятелно юридическо лице по българското право, учредено в съответствие с разпоредбите на Търговския закон и останалото приложимо законодателство на Република България.

(2) Дружеството води собствено счетоводство и има банкови сметки в национална и чуждестранна валута.

(3) Съществуването на Дружеството не е ограничено със срок или каквито и да е условия.

(4) Акциите на дружеството са допуснати до търговия на пазар BEAM, който е пазар за растеж на МСП – многостранна система за търговия, организирана от „Българска фондова борса” АД, във връзка с което в настоящия Устав са предвидени специфични условия с цел защита на акционерите.

Приложимо право

Чл. 2. За случаите, които не са изрично уредени с този Устав, се прилагат съответните разпоредби на българския закон.

АКЦИОНЕРИ

Чл. 3. (1) Всяко местно и/или чуждестранно физическо или юридическо лице може да придобие акции в Дружеството и да стане акционер в Дружеството („Акционер“), при условията, предвидени в този Устав и императивните разпоредби на българското законодателство.

(2) Акционерите се ползват от предоставените им привилегии по начина, предвидени в този

Устав.

Раздел втори ФИРМА И СЕДАЛИЩЕ

Фирма на дружеството

Чл. 4. (1) Фирмата на дружеството е „СИН КАРС ИНДЪСТРИ“ АД. Същата може да се изписва и на латиница по следния начин: „SIN CARS INDUSTRY” AD.

(2) Дружеството посочва задължително в търговската си кореспонденция, в Интернет- страницата си и върху всички документи, изходящи от Дружеството, следните данни: фирмата, седалището, адреса на управление, единния идентификационен код и банкова сметка, както и друга информация, когато това се изисква по закон.

(3) Фирмата на клоновете на Дружеството се образува като към фирмата на Дружеството се добавя указанието „клон“ и населеното място, където е седалището на клона. Към фирмата на клона може да се добави и указание относно неговия предмет на дейност.

(4) Дружеството може да регистрира свои търговски марки и да използва дружествен печат и дружествени бланки и знаци.

Седалище и адрес на управление

Чл. 5. (1) Седалището на дружеството е в Република България, град София, област София.

(2) Адресът на управление на дружеството е гр. София, п.к. 1000, район „Слатина”, ул. „Голаш”

№ 3, ет.3, ап.7.

Раздел трети ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ

Чл. 6. Дружеството има следния предмет на дейност: проектиране и производство на автомобили, ремаркета и полуремаркета, и резервни части за тях; производство на спортни автомобили; научноизследователска и развойна дейност; производство на електрически системи и съоръжения; производство на батерии; външен и вътрешен дизайн на автомобили; проектиране и изготвяне на макети, проекти и модели; всички дейности в областта на дизайна; продажба на стоки собствено производство; търговия с автомобили, обзавеждане и резервни части за автомобили; внос и търговия с резервни части и аксесоари; механично обработване на метал; производство на компютърна и комуникационна техника, електронни и оптични продукти; маркетинг; производство на филми, телевизионни предавания, звукозаписване и издаване на музика; обработка на кожи; производство на изделия за пътуване и сарашки изделия; научноизследователска и развойна дейност; реклама, както и всяка друга дейност, незабранена със закон или подзаконов нормативен акт, и след издаване на лиценз в случаите, когато това е необходимо.

Раздел ЧЕТВЪРТИ

ИМУЩЕСТВО, ФОНДОВЕ И ФИНАНСИРАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Имущество

Чл. 7. Имуществото на Дружеството се състои от всички негови права и задължения. Дружеството може да придобива и да се разпорежда с всякакви права, и да поема всякакви задължения, съобразно правилата, предвидени в настоящия Устав. Всяка дейност, за която се изисква особен лиценз и/или разрешение ще бъде осъществявана само сред надлежното получаване на такъв лиценз / разрешение.

Фондове и финансиране

Чл. 8. (1) Дружеството образува фонд „Резервен“. При необходимост, Дружеството може да образува и други фондове.

(2) Източници за набиране на средства за фонд „Резервен“ са:

1. определена от Общото събрание част от печалбата, но не по-малко от 1/10 от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда стигнат 1/10 част от капитала;

2. средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им;

3. други източници, предвидени в Устава или по решение на Общото събрание.

(3) Средствата на фонд „Резервен“ могат да се използват след решение на Общото събрание на акционерите само за:

1. покриване на годишната загуба;

2. покриване на загуби от предходната година.

(4) Когато средствата на фонд „Резервен“ надхвърлят 1/10 (една десета) от капитала, по-големият размер може да бъде използван и за увеличаване на капитала.

Правоспособност

Член 9. Дружеството може да сключва всички позволени от закона сделки. Дружеството може да е страна по спорове пред съдилища, арбитражи и други власти.

Клонове и интереси в други дружества

Член 10. (1) Дружеството може да създава офиси, клонове, търговски представителства и други подобни извън седалището си, включително в чужбина, при спазване на изискванията на приложимото право.

(2) Съобразно разпоредбите на този Устав и закона, Дружеството може да създава и/или участва в създаването на нови търговски дружества, както и да придобива участия в съществуващи търговски дружества.

(3) Дружеството може да членува в обединения, асоциации и други организации в страната и в чужбина, според изискванията на приложимото право.

Отговорност

Чл. 11. (1) Дружеството отговаря за задълженията си със своето имущество.

(2) Дружеството не отговаря за лични задължения на Акционерите си.

(3) Акционерите в Дружеството отговарят за задълженията на Дружеството до размера на невнесената част от вноските срещу записаните от всеки от тях акции.

Раздел пети КАПИТАЛ, АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ

Размер на капитала

Чл. 12. (1) Капиталът на дружеството е в размер на 18 543 669 (осемнадесет милиона петстотин четиридесет и три хиляди шестстотин шестдесет и девет лева, изцяло записан и внесен от акционерите.

(2) Капиталът на Дружеството е разпределен в 18 543 669 (осемнадесет милиона петстотин четиридесет и три хиляди шестстотин шестдесет и девет) броя обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции с право на глас, всяка с номинална стойност от по 1 (един) лев всяка една.

(3) Капиталът на дружеството е формиран по следния начин:

А/ 50 000 /петдесет хиляди лева/ - парична вноска, от която 12 500лв. /дванадесет хиляди и петстотин лева/ е внесена към момента на учредяване на дружеството и 37 500лв. /тридесет и седем хиляди и петстотин лева/ внесени на 01.10.2018г.

Б/17 993 669 лв. /седемнадесет милиона деветстотин деветдесети три хиляди шестстотин шестдесет и девет лева/ - непарична, апортна вноска, съгласно Оценка на непарична вноска от експерти към Търговски регистър, Агенция по вписванията, възложен с акт за назначение № 201903211102707/22.03.2019г. и приключила със Заключение на оценителите съгласно чл. 72 и чл.

193 от ТЗ. Основанието на правата на вносителя XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, ЕГН 7105115288, са притежаваните от него 50 дяла с номинална стойност 100 лв., всеки от тях от капитала на “СИН КАРС ДЕВЕЛОПМЪНТ”ЕООД, ЕИК 205502585, които се апортират, съгласно Акт за назначаване на вещи лица № 20190321102707/22.03.2019г., в капитала на “СИН КАРС ИНДЪСТРИ”АД, ЕИК 205148318. Правото на собственост върху гореописаните дружествени дялове се удостоверява съгласно Удостоверение за актуално състояние на “СИН XXXX XXXXXXXXXXX”ЕООД, ЕИК 205502585 от Агенция по вписванията, Търговски регистър и

Актуален учредителен акт на “СИН XXXX XXXXXXXXXXX”ЕООД, ЕИК 205502585. Пълно описание на непаричната вноска, е както следва - притежаваните от него 50 дяла с номинална стойност 100лв., всеки от тях от капитала на “СИН КАРС ДЕВЕЛОПМЪНТ”ЕООД, ЕИК 205502585, които се апортират, съгласно Акт за назначаване на вещи лица № 20190321102707/22.03.2019г., в капитала на “СИН XXXX ИНДЪСТРИ”АД, ЕИК 205148318.

В/ 500 000 лв. /петстотин хиляди лева/ - непарична, апортна вноска съгласно Оценка на непарична вноска от експерти към Търговски регистър, Агенция по вписванията, възложен с акт за назначение

№ 201903211102707/22.03.2019г. и приключила със Заключение на оценителите съгласно чл. 72 и чл. 193 от ТЗ. Основанието на правата на вносителя “ВИ КИ ЕЙ СОЛЮШЪНС”ЕООД, ЕИК 203264441, са притежаваното от това търговско дружество парично вземане в размер на 500 000 лв., съгласно Договор за паричен заем от 22.01.2019г.сключен между “СИН КАРС ИНДЪСТРИ” АД и “ВИ КИ ЕЙ СОЛЮШЪНС” ЕООД, като това парично вземане се апортира, съгласно Акт за назначаване на вещи лица № 20191115180748/19.11.2019г., в капитала на “СИН КАРС ИНДЪСТРИ”АД, ЕИК 205148318. Правото на собственост върху апорта се удостоверява чрез Договор за паричен заем между “СИН КАРС ИНДЪСТРИ”АД, ЕИК 205148318, и “ВИ КИ ЕЙ СОЛЮШЪНС”ЕООД, ЕИК 203264441 от 22.01.2019г., банков документ относно извършения превод на паричната заемна сума, извлечение от банкова сметка на заемателя и оборотна ведомост на “СИН XXXX ИНДЪСТРИ”АД. Пълно описание на непаричната вноска, е както следва - апортна вноска на стойност от 500 000лв. /петстотин хиляди лева/, която произтича от Договор за паричен заем, сключен на 22.01.2019г. между двете дружества като непарична, апортна вноска в капитала на “СИН XXXX ИНДЪСТРИ” АД, ЕИК 205148318, което от своя страна ще увеличи капитала си по този начин. Срещу апортната вноска “ВИ КИ ЕЙ СОЛЮШЪНС” придобива обикновени, безналични акции на стойност 500 000лв. /петстотин хиляди лева/, съгласно Акт за назначаване на вещи лица № 20191115180748/19.11.2019г., в капитала на “СИН КАРС ИНДЪСТРИ”АД, ЕИК 205148318.

Неделимост

Чл. 13. Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят един пълномощник.

Акции

Чл. 14. (1) Акциите на дружеството са обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми, с право на глас.

(2) Дружеството може да издава и други видове акции по решение на ОС, ако това е допустимо по действащите в Република България нормативни актове и Правилата на пазара ВЕАМ.

(3) Всички акции на дружеството са с еднаква номинална стойност и са неделими.

(4) Всяка акция дава на своя притежател право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.

(5) Емисионната стойност на акциите не може да бъде по-ниска от номиналната.

(6) Срещу записаните акции Акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи емисионната стойност на акциите.

(7) Разпоредбата на ал.6 не се прилага при увеличаване на капитала съгласно чл. 197 от Търговския закон (при увеличаване на капитала със средства на дружеството), както и чрез превръщане на облигации в акции.

Прехвърляне на акции и действие на прехвърлянето Чл. 15. (1) Акциите се прехвърлят по установения за безналични акции ред.

(2) Издаването и разпореждането с безналични акции се извършват по ред, установен със закон и имат действие след регистрацията им в „Централен депозитар” АД, ЕИК 121142712 („Централен депозитар”).

Обратно изкупуване на акции

Чл. 16. (1) Дружеството може да изкупи собствени акции съгласно ал. 2 или въз основа на решение на Общото събрание на акционерите, което определя:

1. максималния брой акции, подлежащи на обратно изкупуване;

2. условията и реда, при които Съветът на директорите извършва изкупуването в определен срок, който не може да бъде по-дълъг от 60 месеца;

3. минималния и максималния размер на цената на изкупуване,

и при спазване на приложимите изисквания на действащото законодателство.

(2) В случай на (i) прекратяване на регистрацията на емисията акции по чл. 1, ал. 4 от настоящия устав на ВЕАМ пазара не по решение на Общото събрание на акционерите; и, (ii) при прехвърляне на търговското предприятие, Дружеството е длъжно да изкупи обратно акциите на всеки пожелал това акционер (без той да трябва да доказва вреди).

(3) Цената на обратно изкупуване, съгласно предходната алинея, ще бъде справедливата стойност на акциите, определена въз основа на тяхната оценка, получена при прилагане на един или повече общоприети оценъчни методи и при прилагане по аналогия и доколкото е съвместимо със спецификите на ценообразуване на пазара BEAM на Наредба № 41 от 11.06.2008 г., на КФН.

(4) Искането за изкупуване се заявява писмено пред Дружеството от съответния акционер, в едномесечен срок от вземане на съответното решение от страна на компетентните дружествени органи, а самото изкупуване следва да бъде извършено в едномесечен срок от депозиране на искането на акционера в дружеството. Изкупуването по реда на настоящата алинея се извършва от изпълнителния директор или упълномощено от него лице, като информацията за резултатите от изкупуването се представя на първото следващо общо събрание на акционерите.

(5) В случай, че поради изкупуването следва да се намали капитала, Съветът на директорите свиква общо събрание с такава точка в дневния ред.

Книга на акционерите

Чл. 17. Книгата на акционерите (регистърът на притежателите на акции в Дружеството) се води от „Централен депозитар“ АД.

.

Облигации

Чл. 18. Дружеството може да издава облигации по решение на Общото събрание на акционерите и при спазване на законовите изисквания.

Увеличаване на капитала

чрез:

Чл. 19. (1) Капиталът може да бъде увеличен по решение на Общото събрание на акционерите

1. издаване на нови акции;

2. капитализиране на неразпределени печалби на Дружеството;

3. превръщане на облигации, издадени като конвертируеми, в акции;

4. други начини, предвидени в закона.

(3) Дружеството може да увеличи капитала си с издаване на нови акции от същия клас като вече допуснатите до търговия на пазар BEAM единствено чрез подписка или чрез преобразуване на неразпределена печалба в акции по чл. 197, ал. 1 и ал. 3 и чл. 246, ал. 4 от ТЗ.

(4) Редът за увеличаване на капитала, включително определянето на акционерите с право на участие, както и реда за провеждане на подписка (в случай на увеличение на капитала, чрез подписка), се извършва съгласно правилата на пазар BEAM, като:

1. Подписката за увеличение на капитала стартира след публикуване съобщение за предлагането на интернет страницата на пазар BEAM, в което се посочва началния и крайния срок на подписката, датата на решението на Комитета по управление на пазар BEAM за одобрение на Документа за допускане изготвен във връзка с увеличението, мястото, времето и начина за запознаване с Документа за допускане, емисионната стойност на новите акции, минималното и максимално количество акции, предложени за записване, редът за провеждане на подписката, съотношението между притежаваните права и предложените за записване акции - право/акция, минималното количество записани акции, при което подписката се счита за успешно проведена. Съобщението за предлагането се публикува на интернет страницата на Дружеството, на съветника по емисията, и на инвестиционния посредник, който обслужва увеличението на капитала, най-малко 7 (седем) дни преди началния срок на подписката;

2. Акционерите имат право да придобият акции от увеличението на капитала, които съответстват на дела им в капитала преди увеличението. Член 194, ал. 4 и чл. 196, ал. 3 от Търговския закон не се прилагат. Право да участват в увеличението на капитала имат лицата, придобили акции най-късно 5 работни дни след датата на публикуване на съобщението за публично предлагане на интернет страницата на пазара BEAM. В срок до два работни дни от изтичането на срока по предходното изречение, „Централен Депозитар“ открива сметки за права на лицата, които имат право на участие.

3. При увеличаване на капитала на Дружеството, чрез издаване на нови акции се издават права съгласно § 1, т. 3 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право. Срокът за прехвърляне на правата не може да бъде по-кратък от 5 работни дни. Прехвърлянето на правата се извършва на пазар BEAM.

4. Началото на срока за записване на акции съвпада с началото на срока за прехвърляне на правата. Срокът за записване на акции изтича най-малко 5 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата.

5. На втория работен ден след изтичане на срока за прехвърляне на правата, дружеството предлага чрез инвестиционен посредник, който обслужва увеличението на капитала, за продажба при условията на явен аукцион тези права, срещу които не са записани акции от новата емисия до изтичане на срока за прехвърляне на правата.

6. „Централен депозитар“ АД разпределя сумата, получена от продажбата на неупражнените права, намалена с разходите по продажбата, съразмерно между техните притежатели.

7. Сумите, получени от продажба на права, постъпват по специална сметка, открита от централния депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани ценните книжа, и не могат да се ползват до вписването на увеличаването на капитала.

(6) Изискването на ал. 5, т. 2 и 3 не се прилага при увеличаване на капитала на Дружеството, в което имат право да вземат участие единствено членове на Съвета на директорите и/или работници или служители на Дружеството. В нито един момент издадените съгласно изречение първо акции не могат да надхвърлят 10 на сто от капитала на дружеството. Решение за увеличаване на капитала съгласно изречение първо може да бъде взето единствено от общото събрание на акционерите на дружеството при спазване на изискванията на приложимия закон, актовете по прилагането му и Правилата на пазара

BEAM. При вземането на решение за увеличаване на капитала лицата по изречение първо, които са акционери с право на глас, не могат да упражняват правото си на глас.

(7) В случай на увеличение на капитала чрез капитализиране на неразпределени печалби и други активи с издаване на нови акции, новите акции се придобиват от акционерите безплатно, съразмерно с вече притежаваните от тях акции.

(8) Капиталът на дружеството не може да бъде увеличен чрез непарични вноски, както и чрез увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции.

Покриване на загуби

Чл. 20. (1) Загубите според годишния финансов отчет се покриват по начин, определен от Общото събрание на акционерите.

(2) Когато стойността на имуществото на Дружеството спадне под номиналната стойност на капитала, Общото събрание на акционерите е длъжно да вземе решение за намаляване на капитала в съответствие с действителната стойност на имуществото на Дружеството. Ако в резултат на решението по предходното изречение капиталът спадне под минимално допустимия размер, Общото събрание на акционерите следва да приеме решение за увеличаване на капитала поне до размера на законно установения минимум в съответствие с разпоредбите на Търговския закон и този Устав. Ако увеличаване на капитала е невъзможно, Общото събрание на акционерите взема решение за прекратяване на Дружеството чрез ликвидация или за преобразуването му в дружество с ограничена отговорност, в което Акционерите получават дялове пропорционално на участието им в Дружеството в случай, че е налице основание за това, след прекратяване на регистрацията на ВЕАМ пазара на емисията акции по чл. 1 (5) от настоящия устав и само след провеждане на мерките за защита на акционерите съгласно чл. 16, ал. 2 от този устав.

Намаляване на капитала

Чл. 21. (1) Капиталът, ако е по-висок от минимално допустимия, може да бъде намаляван с решение на Общото събрание.

(2) Капиталът може да се намали чрез намаляване на номиналната стойност на акциите или чрез обезсилване на акции след придобиването им от Дружеството. Член 16, ал. 2 от настоящия Устав се прилага съответно. Капиталът на дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акциите.

(3) На акционерите могат да се правят плащания поради намаляването на капитала само след като намаляването бъде вписано в Търговския регистър и след като кредиторите, чиито вземания са възникнали преди обявяване на решението за намаляване на капитала в Търговския регистър и които са изразили несъгласие с намаляването в 3 месечен срок от датата на обявяването, са получили обезпечение или плащане.

(4) Капиталът на Дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие, само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.

(5) В случаите по ал. 4 капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установения в закона минимум.

Разпределение на печалбата

Чл. 22. (1) Редът за разпределяне на дивидент, включително определяне на акционерите с право да получат дивидент, се извършва съгласно правилата на пазар BEAM. Общото събрание на

акционерите приема решение за разпределение на частта от печалбата на Дружеството, подлежаща на разпределение като дивиденти. В това решение се определя:

• дали са спазени изискванията за разпределение на печалбата, посочени в Търговския закон и правилата на пазар BEAM;

• размерът на дивидента за всяка акция;

• срока и начина на изплащането.

(2) Дружеството може да изплаща годишен дивидент при съответно прилагане на чл. 247а от Търговския закон.

(3) Правото да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар като такива с право на дивидент на 14-ия ден след деня на Общото събрание на акционерите, на което е приет годишният финансов отчет и е взето решение за разпределение на печалбата. Дружеството е длъжно незабавно да уведоми пазар BEAM и Централен депозитар за взетото решение на общото събрание относно вида и размера на дивидента.

(4) Паричен дивидент се обявява като брутен размер на една акция до шестия знак след десетичната запетая. Дивидент в акции се обявява като съотношение между притежаваните акции към нови акции, като се посочва принципа на закръгляване, в случай, че полученото число не е цяло.

(5) След получаване на уведомлението, пазар BEAM незабавно оповестява последната дата за сключване на сделки с акции на дружеството, в резултат на които приобретателят на акциите има право да получи дивидента по тях, гласуван на общото събрание.

(6) Дружеството осигурява изплащането на гласувания дивидент в 60-дневен срок от провеждането на Общото събрание на акционерите, на което е гласуван дивидентът.

(7) Изплащането на дивидента се извършва със съдействието на Централния депозитар, като разходите по изплащането му са за сметка на Дружеството.

Раздел шести ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 23. Органи на акционерното дружество са Общото събрание на акционерите (ОС) и Съветът на директорите - едностепенна система на управление.

Общо събрание. Състав на ОС

Чл. 24. (1). Общото събрание на акционерите е върховен орган на Дружеството и се състои от всички акционери или техни представители, изрично упълномощени при спазване на изискванията на закона и настоящия устав.

(2) Свикването и провеждането на общо събрание, включително определяне на акционерите с право на глас, се извършва съгласно правилата на пазар BEAM.

(3) Правото на глас се упражнява от лицата, вписани като такива с право на глас в регистрите на Централния депозитар 14 дни преди датата на Общото събрание на акционерите.

(4) Членовете на Съвета на директорите взимат участие в работата на Общото събрание на акционерите без право на глас, освен ако са акционери. Член на Съвета на директорите може да

представлява акционер, ако акционерът изрично е посочил начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред.

(5) Правилата за гласуване чрез пълномощник, образците, които се използват за гласуване чрез пълномощник, и начините, чрез които Дружеството ще бъде уведомявано за извършени упълномощавания по електронен път се приемат, съответно определят от Съвета на директорите. С правилата се уреждат изискванията към съдържанието на образеца за гласуване, начините за получаването му от акционерите и условията за идентификация на акционерите.

(6) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание от едно лице с право на съвещателен глас. Техният представител има правата по чл. 224 от Търговския закон.

Компетентност на Общото събрание на акционерите Чл. 25. (1) Общото събрание:

1. изменя и допълва устава на дружеството;

2. увеличава и намалява капитала, както и взема решение във връзка с всяка друга промяна в капитала на Дружеството, включително издаване на инструменти, конвертируеми в акции или предоставяне на опции или права за записване на акции, както и промяна във формата на акциите или в правата по тях, както и за промяна на правата по други ценни книжа, издадени от Дружеството;

3. преобразува и прекратява дружеството;

4. взема решения относно прехвърляне и обременяване с права на трети лица на търговското предприятие на Дружеството;

5. взема решения в хипотезите, описани в чл. 114, ал. 1 ЗППЦК, доколкото в този устав е предвидено, че изискванията на чл. 114 и чл. 114а от ЗППЦК ще се прилагат съответно спрямо Дружеството, независимо че същото не притежава статут на публично дружество;

6. избира и освобождава членовете на Съвета на директорите;

7. определя възнаграждението на членовете на Съвета на директорите, включително и правото им да получат част от дружествената печалба, както и да придобиват акции и облигации от Дружеството, и определя гаранцията за управление;

8. взема решение за създаването (при необходимост) на Одитен комитет в Дружеството, избира и освобождава членове на Одитния комитет на Дружеството и определя възнагражденията им;

9. взема решение за приемането (при необходимост) на Политика за възнагражденията в Дружеството; след приемане на Политика за възнагражденията избира комитет по възнагражденията;

10. назначава и освобождава регистрирани xxxxxxx, които да проверят и заверят годишния отчет на Дружеството;

11. одобрява годишния финансов отчет на Дружеството след заверка от назначения регистриран одитор, приема решение за разпределение на печалбата, за заделяне на средства за Фонд “Резервен” и за разпределяне на дивиденти;

12. взема решения за издаване на облигации;

13. взема решения за обратно изкупуване на акции;

14. взема решения за освобождаване от отговорност на членовете на Съвета на Директорите след приемане на отчета за дейността им;

15. назначава и освобождава ликвидаторите при прекратяване на дружеството, освен в случай на несъстоятелност;

16. взема решение за прекратяване на регистрацията на пазар BЕAM;

17. решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и Устава.

(2) Само по решение на Общото събрание на акционерите на акционерите могат да се сключват следните сделки:

1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;

2. разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет;

3. поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет.

Заседания на Общото събрание на акционерите

Чл. 26. ОС се свиква поне веднъж годишно – Редовно Общо събрание на акционерите, не по- късно от 6 (шест) месеца след края на счетоводната година, а в случай на провеждане на извънредно Общо събрание на акционерите – колкото пъти е нужно. В случай, че загубите надхвърлят ½ от капитала, Общото събрание на акционерите на акционерите се провежда не по-късно от 3 (три) месеца от установяване на загубите. Общото събрание на акционерите на акционерите се провежда в седалището на Дружеството.

Свикване на Общо събрание

Чл. 27. (1) ОС се свиква от Съвета на директорите. То може да се свика и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5% от капитала.

(2) Ако в срок от един месец искането на Акционерите, притежаващи поне 5 % от капитала, не бъде удовлетворено или ако Общото събрание на акционерите не се проведе в 3-месечен срок след искането, окръжният съд нарежда свикването на Общото събрание на акционерите или овластява Акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Акционери, притежаващи заедно или поотделно поне 5 % от капитала на Дружеството, имат право и директно да поискат от окръжния съд свикване на Общо събрание на акционерите или овластяване на техен представител да свика Общо събрание на акционерите по определен от тях дневен ред. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.

(3 Свикването се извършва чрез покана, обявена в търговския регистър и оповестена съгласно изискванията на закона и правилата за търговия на BEAM пазара, най-малко 30 (тридесет) дни преди откриването на Общото събрание на акционерите.

(4) Поканата съдържат дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане, предложенията за решения и информация изисквана съгласно закона, както и:

1. датата по чл. 24, ал. 1, изречение предпоследно, с указание, че само лицата, вписани като акционери на тази дата, имат право да участват и да гласуват в общото събрание;

2. ISIN код на емисията, съответно емисиите - при издадени различни класове акции;

3. правилата и реда за гласуване и отчитане на гласуването, чрез кореспонденция или електронни средства, когато е приложимо и предвидено в устава;

4. образците за гласуване чрез пълномощник, ако е приложимо и предвидено в устава;

(5) Акционери, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 % (пет на сто) от капитала на Дружеството, могат да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание на акционерите по реда на чл. 223а от Търговския закон с изключение на включване на нови точки за вземане на решение по чл. 114, ал. 1 ЗППЦК или предлагане на решения по такива точки. Акционерите представят на Дружеството и на BEAM пазара, на който са

допуснати до търговия акциите на Дружеството най-късно на следващия работен ден след обявяването на въпросите в търговския регистър материалите по чл. 223а, ал. 4 от Търговския закон.

(6) Дружеството актуализира поканата и я публикува заедно с писмените материали на BEAM пазара, при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 ЗППЦК не по-късно от края на работния ден, следващ деня на получаване на уведомлението за включването на въпросите в дневния ред. Настоящият устав предвижда публикуването на актуализираната покана и писмени материали да се извършва при съответно прилагане на условията и реда, предвидени в чл. 100т, ал. 1 и 3 ЗППЦК, независимо от това, че Дружеството не притежава статут на публично дружество.

Право на сведения. Оповестяване на информация

Чл. 28. (1) Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание на акционерите, трябва да бъдат поставени на разположение на Акционерите най-късно до датата на изпращане на поканите за свикване на Общото събрание на акционерите. При поискване те се предоставят на всеки Акционер безплатно.

(2) Поканата за свикване на Общото събрание на акционерите, заедно с материалите на общото събрание по чл. 224 от Търговския закон и образците за гласуване чрез пълномощник, се изпраща на БФБ, като организатор на пазар BEAM, на който са допуснати до търговия акциите на Дружеството в срока за обявяване на поканата и се публикува на интернет страницата на Дружеството за времето от обявяването до приключването на Общото събрание на акционерите. Информацията, публикувана на интернет страницата на Дружеството, е идентична по съдържание с информацията, предоставена на обществеността.

(3) Когато дневният ред включва избор на членове на Съвета на директорите материалите по ал. 1 включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове. Това правило се прилага и когато въпросът е включен в дневния ред по реда на чл. 223а от Търговския закон.

Заседания на Общото събрание

Чл. 29. (1) Заседанията на Общото събрание на акционерите се ръководят от председател, избран измежду Акционерите.

(2) Общото събрание на акционерите избира секретар и преброители на гласовете, които не е задължително да бъдат Акционери. Секретарят на събранието може да бъде избран и за преброител на гласовете.

(3) Лицата, упълномощени от Акционери да ги представляват на Общото събрание на акционерите, представят писмените си изрични пълномощни до края на Работния ден, предхождащ деня на провеждане на Общото събрание на акционерите. Упълномощаването може да се извърши и чрез използване на електронни средства като условията и реда за получаване на пълномощни чрез електронни средства се публикуват на интернет страницата на Дружеството.

(4) За заседанието на Общото събрание на акционерите се изготвя списък на присъстващите Акционери или техните представители и броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на Общото събрание на акционерите.

Кворум

Чл. 30. (1) Общото събрание на акционерите има кворум, в случай че присъстват или са представени на Общото събрание на акционерите притежатели на акции с право на глас, представляващи 67% (шестдесет и седем процента) от номиналната стойност на регистрирания капитал. Общото събрание на акционерите е законно, ако има кворум, а неприсъстващите и непредставени акционери са били редовно поканени.

(2) Когато Общото събрание на акционерите е редовно свикано, но липсва кворум, то се отлага за срок от 14 дни от датата на първото събрание, като това следващо заседание на Общото събрание на акционерите е законно независимо от представения на него капитал. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на чл. 223а от Търговския закон.

(3) Общото събрание на акционерите може да приема валидни решения, дори и ако не е редовно свикано, в случай, че присъстват всички Акционери или техни представители и дневният ред бъде приет единодушно и Акционерите изрично заявят, че нямат възражения относно процедурата по неговото свикване и спазване на сроковете за уведомяването им, както и че не са нарушени правата им по чл. 223а и чл. 224 от Търговския закон.

Конфликт на интереси

Чл. 31. Акционер или негов представител не може да участва в гласуването за:

1. предявяване на искове срещу него;

2. предприемане на действия или отказ от действия за осъществяване на отговорността му към Дружеството;

3. решения по чл. 114, ал. 1 ЗППЦК, за които са заинтересовани лица по смисъла на чл. 114, ал. 7 ЗППЦК, доколкото в този устав е предвидено, че изискванията на чл. 114 и чл. 114а от ЗППЦК ще се прилагат съответно спрямо Дружеството, независимо че същото не притежава статут на публично дружество.

4. в други предвидени в закона случаи.

Мнозинство

Чл. 32. Решения на Общото събрание на акционерите свързани с изменение на разпоредбите на устава, описани в чл. 16, ал. 2 и чл. 25, ал.1, т. 6 и т. 16 ще се приемат с квалифицирано мнозинство от 90 % (деветдесет на сто) от общия брой гласове, представени на Общото събрание на акционерите; решения по чл. 25, ал.1,т.т.1-5 и 7-15 ще се приемат с квалифицирано мнозинство от 75% (седемдесет и пет на сто) от общия брой гласове, представени на Общото събрание на акционерите, а решения по други въпроси - с квалифицирано мнозинство от 60 % (шестдесет на сто) от общия брой гласове, представени на Общото събрание на акционерите.

Решения

Чл. 33. (1) Общото събрание на акционерите не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били съобщени в поканата, съответно включени по реда на чл. 27, ал. 5, освен когато всички акционери присъстват или са представени на събранието и никой от тях не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани и решавани.

(2) Решенията на Общото събрание на акционерите влизат в сила незабавно, освен ако действието им не бъде отложено или ако според закона те влизат в сила след вписване или обявяването им в Търговския регистър.

(3) Решенията относно изменение и допълнение на устава и прекратяване на дружеството влизат в сила след вписването им в търговския регистър.

(4) Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на Съветя на директорите, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в търговския регистър.

Протокол от заседанието

Чл. 34. (1) За заседанието на Общото събрание на акционерите се води протокол в специална книга. Протоколът се води според изискванията на Търговския закон. В Протокола се посочват:

1. мястото и времето на провеждане на заседанието;

2. имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване;

3. присъствието на членове на Съвета на директорите, както и на лица, които не са акционери;

4. направените предложения по същество;

5. проведените гласувания и резултатите от тях;

6. направените възражения.

(2) Протоколът на Общото събрание на акционерите се подписва от председателя и секретаря на събранието, и от преброителите на гласовете. Към протоколите се прилагат списък на присъстващите, както и документите, свързани със свикването на Общото събрание на акционерите.

(3) Протоколите и предложенията към тях могат да бъдат унищожени само по решение на Общото събрание на акционерите след изтичането на установените в закона срокове. При поискване те се представят на всеки Акционер. Дружеството е длъжно да изпрати на пазар BEAM протокола от заседанието на Общото събрание в срок 3 (три) работни дни от провеждането на събранието. Протоколът следва да съдържа резултатите от гласуването, информация относно броя на акциите, по които са подадени действителни гласове, каква част от капитала представляват, общия брой на действително подадените гласове, броя подадени гласове "за" и "против" и, ако е необходимо - броя на въздържалите се, за всяко от решенията по въпросите от дневния ред.

(4) Дружеството публикува на своята интернет страница протокола за срок, не по-кратък от 5 години.

Съвет на директорите

Чл. 35. (1) Дружеството се управлява и представлява от Съвет на директорите в състав от 5 (пет) члена.

(2) Член на Съвета на директорите може да бъде дееспособно физическо лице. Член на Съвета на директорите може да бъде и местно или чуждестранно юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в Съвета на директорите. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на Съвета на директорите за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител. Настоящият устав предвижда изискванията на чл. 116а, ал. 2 от ЗППЦК да се прилагат съответно спрямо членовете на Съвета на директорите на Дружеството, независимо че същото не притежава статут на публично дружество.

(3) Не може да бъде член на Съвета на директорите лице, което:

● е осъдено с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Република България или в чужбина, освен ако е реабилитирано;

● е било член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност, през последните две години, предхождащи датата на съдебното решение за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;

● е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти;

● Няма други пречки по закон или по Устава на Дружеството, препятстващи изпълнението на длъжността.

Представителство

Чл. 36. (1) Дружеството се управлява и представлява пред трети лица от един изпълнителен член (Изпълнителен директор), назначен от Съвета на директорите с единодушие.

(2) Имената на лицето, овластено да представлява Дружеството, се вписват в Търговския регистър. При вписването то представя нотариално заверен образец от своя подпис.

Права и задължения на Съвета на директорите

Чл. 37. (1) Членовете на Съвета на директорите имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между членовете и разпоредбите, с които се предоставя право на управление на изпълнителните членове.

(2) При изпълнение на правомощията си всеки един от членовете на Съвета на директорите е задължен да действа с грижата на добър търговец по начин, който обосновано счита, че е в интерес на всички Акционери на Дружеството, и този интерес има преимущество, като ползва само информация, за която обосновано счита, че е достоверна и пълна, както и да проявява лоялност към Дружеството, като:

1. предпочита интереса на Дружеството пред своя собствен интерес;

2. избягва пряк или косвен конфликт на интереси между своя интерес и интереса на Дружеството, а ако такъв конфликт възникне - своевременно и пълно го разкрива писмено пред съответния орган и не участва, както и не оказва влияние върху останалите членове на Съвета на директорите при вземането на решения в тези случаи;

3. не разпространява непублична информация за Дружеството и след като престане да бъде член на Съвета на директорите, до публичното оповестяване на съответните обстоятелства от Дружеството.

(3) Съветът на директорите приема правилник за своята дейност. Съветът на директорите избира председател, заместник-председател и изпълнителен директор измежду членовете си.

(4) Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца, за да обсъди състоянието и развитието на Дружеството.

(5) Съветът се свиква на заседания от своя Председател по негова инициатива или по искане на член на съвета за обсъждане на отделни въпроси.

(6) Свикването се извършва чрез писмена покана, получена от всеки от членовете на Съвета на директорите най-малко 7 дни преди датата на събранието, освен когато обстоятелства от изключителен характер не позволяват спазване на този срок.

(7) Xxxx, предложено за член на Съвета на директорите, е длъжно преди избирането му да уведоми ОС за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато

тези обстоятелства възникнат, след като лицето е избрано за член на съвета, то незабавно дължи писмено уведомление.

(8) Членовете на Съвета на директорите нямат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на дружеството. Това ограничение не се прилага, когато ОС е дало изрично съгласие.

(9) Членовете на Съвета на директорите са длъжни да не разгласяват информацията, станала им известна в това им качество, ако това би могло да повлияе върху дейността и развитието на дружеството, включително след като престанат да бъдат членове на съвета. Това задължение не се отнася за информация, която по силата на закон е достъпна за трети лица или вече е разгласена от дружеството.

(10) Алинеи 1 - 9 се прилагат и за физическите лица, които представляват юридически лица- членове на Съвета на директорите.

(11) Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да предявят иск за търсене на отговорност от членове на Съвета на Директорите за вреди, причинени на дружеството.

(12) Членовете на Съвета на директорите са длъжни да уведомят писмено Съвета на директорите когато те или свързани с тях лица сключват с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия.

(13) Договорите по ал. 12 се сключват въз основа на решение на Съвета на директорите.

(14) Сделка, сключена в нарушение на ал. 13, е действителна, а лицето, което я е сключило, като е знаело или е могло да узнае, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинените вреди.

Компетентност на съвета на директорите

Чл. 38. (1) Съветът на директорите приема решения във връзка с управлението на Дружеството относно следното:

1. придобиване и отчуждаване на недвижими имоти, вещни права и обезпечения върху тях – доколкото за сделката не е необходимо овластяване от Общото събрание на акционерите;

2. придобиването на материални активи от Дружеството, продажбата, отдаването под наем, предоставянето на друго право да се ползва, учредяването на обезпечения или обременяване с права или разпореждане по друг начин с каквато и да е част от материалните активи на Дружеството чрез една сделка или две или повече свързани сделки, извършени в рамките на една година, на стойност над 2 % (две на сто) от активите на Дружеството съгласно последния му годишен финансов отчет или над 200 000 (двеста хиляди) лева, независимо от това каква част от активите представлява, както и прехвърляне на материални активи на Дружеството извън обичайната му дейност, освен ако е предвидено в съответния действащ бюджет на Дружеството - доколкото за сделката не е необходимо овластяване от Общото събрание на акционерите;

3. сключване от страна на Дружеството или изменение, прекратяване или непредприемане на действия по изпълнение на договор, въз основа на който Дружеството придобива, прехвърля, лицензира, учредява залог или каквото и да било друго право върху технологиите или интелектуална собственост на Дружеството с изключение на лицензи в хода на обичайната стопанска дейност, както и с изключение на сделки, предвидени в съответния действащ бюджет на Дружеството - доколкото за сделката не е необходимо овластяване от Общото събрание на акционерите;

4. поемане на задължения или възникване на вземания по договор или по друг начин директно (например чрез договор за заем или подобно) или индиректно (например чрез договори с

продължително изпълнение за доставка на стоки или услуги) посредством една сделка/договор или две или повече свързани сделки/договори, сключени в рамките на една година и/или с едно или две или повече свързани лица, ако стойността им надвишава 2 % (две на сто) от активите на Дружеството съгласно последния годишен финансов отчет на Дружеството или над 200 000 (двеста хиляди) лева, независимо от това каква част от активите представлява, освен ако поемането на съответните задължения или възникването на съответните вземания е предвидено в съответния действащ бюджет на Дружеството, както и с изключение на договори с продължително изпълнение в рамките на обичайната дейност - доколкото за сделката не е необходимо овластяване от Общото събрание на акционерите;

5. всякакви инвестиции, освен ако са предвидени в съответния действащ бюджет на Дружеството;

6. сключване от страна на Дружеството на сделка, споразумение или друга договореност, по които насрещната страна е член на Съвета на директорите, прокурист или Акционер, притежаващ 5 (пет) или повече на сто от акциите в капитала на Дружеството или в гласовете в Общото събрание на акционерите, или свързано лице по смисъла на Търговския закон с член на Съвета на директорите на Дружеството, прокурист или Акционер, притежаващ 5 (пет) или повече на сто от акциите в капитала на Дружеството или в гласовете в Общото събрание на акционерите, или изменение, прекратяване или непредприемане на действия по изпълнение на условията на такъв договор, с изключение на договори и договорености, изрично посочени в одобрения годишен бюджет на Дружеството – доколкото за сделката не е необходимо овластяване от Общото събрание на акционерите;

7. сключване на сделки със заинтересовани лица по смисъла на чл. 114, ал. 7 ЗППЦК, за които не е необходимо предварително овластяване от Общото събрание на акционерите, доколкото в този устав е предвидено, че изискванията на чл. 114 и чл. 114а от ЗППЦК ще се прилагат съответно спрямо Дружеството, независимо че същото не притежава статут на публично дружество.

8. иницииране на иск, намаляване на претенция, сключване на споразумение, извършване на отказ от право във връзка със съдебни или арбитражни дела с цена на иска, превишаваща 20 000 (двадесет хиляди) лева, и наемането на адвокатска кантора или адвокат по дела с такава цена на иска;

9. отпускане на заеми - доколкото за сделката не е необходимо овластяване от Общото събрание на акционерите;

10. сключване на договори за заем за покриване на разходи във връзка с обичайната дейност в размер, надвишаващ с повече от 100 000 (сто хиляди) лева максималната стойност на такива заеми съгласно годишния бюджет, или договори за заем със срок, лихва, условия за погасяване или други условия, които са в отклонение от приложимия одобрен бизнес план – доколкото за сделката не е необходимо овластяване от Общото събрание на акционерите;

11. предоставяне на лични обезпечения, както и предоставяне на гаранции за изпълнение и всякакви други обезпечителни права върху активи на Дружеството – доколкото за сделката не е необходимо овластяване от Общото събрание на акционерите;

12. назначаване и освобождаване на Изпълнителния директор и прокурист(и) на Дружеството и определяне на възнаграждението на прокуристите;

13. възлагане и прекратяване на права на представителство, различни от тези по т. 12;

14. назначаване и освобождаване на ключов персонал (лица, отговарящи за развойната и търговската дейност на Дружеството) и директор за връзки с инвеститорите, одобрява условията на договорите с тези лица;

15. вземане на решение за увеличаване на капитала на Дружеството или издаване на облигации от Дружеството, ако Съветът на директорите е овластен за това от устава на Дружеството или с решение на Общото събрание на акционерите;

16. определяне на условия за осъществяване на увеличение на капитала, издаване на облигации и други финансови инструменти от Дружеството, както и за обратно изкупуване на акции на Дружеството, когато е налице овластяване за това с решението на Общото събрание на акционерите за

извършване на съответно увеличаване на капитала, издаване на финансови инструменти или обратно изкупуване на акции;

17. предоставяне на опции на членове на Съвета на директорите, служители и други лица, които работят по договор за Дружеството, за придобиване на акции от капитала на Дружеството;

18. приемане на организационно-управленска структура, политиката по възнагражденията на Дружеството, счетоводните политики, правилата за вътрешната стопанска сметка, работната заплата и другите вътрешни правила на Дружеството;

19. определяне на основните параметри на договорите, сключвани между Дружеството и неговите служители и други лица, които работят по договор с него, в това число, но не само относно поверителността и правата на интелектуална собственост;

20. приемане на годишния бюджет и бизнес плана на Дружеството, както и промени в тях;

21. приемане на правилата за работа на Съвета на директорите;

22. одобряване и предлагане за приемане от Общото събрание на акционерите на годишния отчет за дейността на Дружеството, годишния финансов отчет и проекти за решения от компетентността на Общото събрание на акционерите;

23. откриване и закриване на клонове на Дружеството;

24. извършване или допускане на съществена промяна (включително преустановяване на извършване на дейност в едно или повече бизнес направления) на характера на дейността, осъществявана от Дружеството, или преустановяване на дейността на Дружеството;

25. приемане на стратегия за създаване, управление и опазване на интелектуалната собственост на Дружеството;

26. образуването на парични фондове и определяне на реда за набирането и изразходването им;

27. участие или прекратяване на участие в дружества в страната и чужбина – доколкото не е необходимо овластяване от Общото събрание на акционерите;

28. определяне на конкретни условия на сделки, за извършването на които е дадено предварително овластяване от Общото събрание на акционерите;

29. свикване на Общо събрание на акционерите.

(2) Съветът на директорите приема решения във връзка с управлението на дъщерните дружества, в които Дружеството има пряко участие, и на дъщерните дружества, в които дъщерни дружества, в които Дружеството има пряко участие, участват пряко, по следните въпроси:

1. придобиване и отчуждаване на недвижими имоти, вещни права и обезпечения върху недвижими имоти на съответното дъщерно дружество;

2. Придобиването на материални активи от съответното дъщерно дружество, продажбата, отдаването под наем, предоставянето на друго право да се ползва, учредяването на обезпечения или обременяване с права или разпореждане по друг начин с каквато и да е част от материалните активи на съответното дъщерно дружество чрез една сделка или две или повече свързани сделки, извършени в рамките на една година, на стойност над 2 % (две на сто) от активите на Дружеството съгласно последния му годишен финансов отчет или над 200 000 (двеста хиляди) лева, независимо от това каква част от активите представлява, както и прехвърляне на материални активи на съответното дъщерно дружество извън обичайната му дейност, освен ако е предвидено в съответния действащ бюджет на съответното дъщерно дружество;

3. прехвърлянето на, учредяването на обезпечение върху или обременяването с права на част от търговското предприятие на съответното дъщерно дружество или сключване на споразумение или обвързващо споразумение по отношение на същото, както и придобиване на част или цялото търговско предприятие на друго дружество;

4. сключване от страна на съответното дъщерно дружество или изменение, прекратяване или 26 непредприемане на действия по изпълнение на договор, въз основа на който съответното дъщерно

дружество придобива, прехвърля, лицензира, учредява залог или каквото и да било друго право върху технологиите или интелектуална собственост на съответното дъщерно дружество с изключение на лицензи в хода на обичайната стопанска дейност, както и с изключение на сделки предвидени в съответния действащ бюджет на съответното дъщерно дружество;

5. поемане на задължения или възникване на вземания по договор или по друг начин директно (например чрез договор за заем или подобно) или индиректно (например чрез договори с продължително изпълнение за доставка на стоки или услуги) посредством една сделка/договор или две или повече свързани сделки/договори, сключени в рамките на една година и/или с едно или две или повече свързани лица, ако стойността им надвишава 2 % (две на сто) от активите на Дружеството съгласно последния годишен финансов отчет на Дружеството или над 200 000 (двеста хиляди) лева, независимо от това каква част от активите представлява, освен ако поемането на съответните задължения или възникването на съответните вземания е предвидено в съответния действащ бюджет на съответното дъщерно дружество, както и с изключение на договори с продължително изпълнение в рамките на обичайната дейност;

6. всякакви инвестиции, освен ако са предвидени в съответния действащ бюджет на съответното дъщерно дружество;

7. сключване от страна на съответното дъщерно дружество на сделка, споразумение или друга договореност, по които насрещната страна е член на Съвета на директорите, член на управителен или контролен орган на дъщерното дружество, прокурист на Дружеството или дъщерното дружество или Акционер, притежаващ 5 (пет) или повече на сто от капитала на Дружеството или в гласовете в Общото събрание на акционерите или акционер или съдружник в дъщерното дружество, или свързано лице по смисъла на Търговския закон с такова лице, или изменение, прекратяване или непредприемане на действия по изпълнение на условията на такъв договор, с изключение на договори и договорености, изрично посочени в одобрения годишен бюджет на дъщерното дружество;

8. иницииране на иск, намаляване на претенция, сключване на споразумение, извършване на отказ от право във връзка със съдебни или арбитражни дела с цена на иска, превишаваща 20 000 (двадесет хиляди) лева, и наемането на адвокатска кантора или адвокат по дела с такава цена на иска;

9. отпускане на заеми;

10. сключване на договори за заем за покриване на разходи във връзка с обичайната дейност в размер, надвишаващ с повече от 50 000 (петдесет хиляди) евро максималната стойност на такива заеми съгласно годишния бюджет, или договори за заем със срок, лихва, условия за погасяване или други условия, които са в отклонение от приложимия одобрен бизнес план на съответното дъщерно дружество;

11. предоставяне на лични обезпечения, както и предоставяне на гаранции за изпълнение и всякакви други обезпечителни права върху активи на съответното дъщерно дружество;

12. назначаване и освобождаване на изпълнителни членове на съвет и прокурист(и) на съответното дъщерно дружество и определяне на възнаграждението им;

13. възлагане и прекратяване на права на представителство, различни от тези по т. 12;

14. назначаване и освобождаване на ключов персонал (лица, отговарящи за развойната и търговската дейност на съответното дъщерно дружество), одобрява условията на договорите с тези лица;

15. вземане на решение за увеличаване на капитала на съответното дъщерно дружество или издаване на облигации от съответното дъщерно дружество, ако управителният орган на съответното дъщерно дружество е овластен за това;

16. определяне на условия за осъществяване на увеличение на капитала, издаване на облигации и други финансови инструменти от съответното дъщерно дружество, както и за обратно изкупуване на акции на съответното дъщерно дружество, когато е налице овластяване за това с решението на общото събрание на акционерите на съответното дъщерно дружество или на Дружеството в качеството му на

едноличен собственик на капитала на съответното дъщерно дружество за извършване на съответно увеличаване на капитала, издаване на финансови инструменти или обратно изкупуване на акции;

17. приемане на политиката по възнагражденията и счетоводните политики на съответното дъщерно дружество;

18. определяне на основните параметри на договорите, сключвани между съответното дъщерно дружество и неговите служители и други лица, които работят по договор с него, в това число, но не само относно поверителността и правата на интелектуална собственост;

19. приемане на годишния бюджет и бизнес плана на съответното дъщерно дружество, както и промени в тях;

20. одобряване и предлагане за приемане от общото събрание на съответното дъщерно дружество на годишния отчет за дейността на дружеството, годишния финансов отчет и проекти за решения от компетентността на общото събрание на съответното дъщерно дружество;

21. извършване или допускане на съществена промяна (включително преустановяване на извършване на дейност в едно или повече бизнес направления) на характера на дейността, осъществявана от съответното дъщерно дружество, или преустановяване на дейността му;

22. приемане на стратегия за създаване, управление и опазване на интелектуалната собственост на съответното дъщерно дружество;

23. образуването на парични фондове и определяне на реда за набирането и изразходването им;

24. участие или прекратяване на участие в дружества в страната и чужбина.

(3) Съветът на директорите приема решения във връзка с решенията на общите събрания на дъщерните дружества, в които Дружеството има пряко участие, и на дъщерните дружества, в които дъщерни дружества, в които Дружеството има пряко участие, участват пряко, по следните въпроси:

1. изменя и допълва устава/дружествения договор на съответното дъщерно дружество;

2. преобразуване на съответното дъщерно дружество;

3. прекратяване на съответното дъщерно дружество, включително назначаване и освобождаване на ликвидатора;

4. прехвърляне или обременяване с права на търговското предприятие на съответното дъщерно дружество;

5. увеличаване и намаляване на капитала, както и всяка друга промяна в капитала на съответното дъщерно дружество, включително издаване на инструменти, конвертируеми в акции или предоставяне на опции или права за записване на акции, както и промяна във формата на акциите или в правата по тях, включително отделяне на правата от акциите;

6. взема решения за обратно изкупуване на акции от съответното дъщерно дружество;

7. взема решения за издаване на облигации от съответното дъщерно дружество;

8. приемане на решение за изплащане на дивиденти или извършване на други плащания в полза на акционери/съдружници в съответното дъщерно дружество;

9. разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на съответното дъщерно дружество съгласно последния заверен годишен финансов отчет;

10. поема задължения или предоставя обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на съответното дъщерно дружество съгласно последния заверен годишен финансов отчет;

11. назначаване и освобождаване на членовете на съвета на директорите, членове на надзорния съвет или на управителите на съответното дъщерно дружество и възнаграждението им, както и освобождаването им от отговорност;

12. одобряване на годишните финансови отчети на съответното дъщерно дружество и назначаване на регистрираните одитори на съответното дъщерно дружество.

(4) При вземане на решения от управителния орган на съответното дъщерно дружество представителите на Дружеството в управителния орган на дъщерното дружество, съответно определеният от Дружеството представител на Дъщерното дружество вземат решения по ал. 2 единствено след вземането на и в съответствие с взето съответно решение по ал. 2.

(5) При гласуване от представител на Дружеството в общото събрание на дъщерно дружество представителят на Дружеството гласува решения по ал. 3, съответно изпълнителният член на Съвета на директорите, когато упражнява правомощията на едноличен собственик на капитала на дъщерно дружество, взема решения по ал. 3 единствено след вземането на и в съответствие с взето съответно решение по ал. 3.

(6) В срок 5 (пет) години от влизане в сила на този Устав Съветът на директорите има право да взема решения за увеличаване на капитала на Дружеството, един или повече пъти, до общ размер на увеличенията на капитала съгласно тази алинея 5 000 000 (пет милиона) лева. В срока по изречение първо Съветът на директорите има право за приема решения за издаване на една или повече емисии варанти и конвертируеми облигации, като общият размер на издадените емисии конвертируеми облигации не може да надвишава 5 000 000 (пет милиона) лева. Общият размер на увеличенията на капитала, осъществени съгласно изречение първо, и увеличенията на капитала, които могат да бъдат осъществени при упражняване на правата по инструменти, издадени съгласно изречение второ (при допускането, че правата за придобиване на акции по всички издадени инструменти ще бъдат упражнени), не може да надхвърля размера по изречение първо. В случай, че бъдат издадени варанти или конвертируеми облигации по решение на Съвета на директорите съгласно тази алинея, Съветът на директорите ще има правото да взема решение за увеличение на капитала под условие с цел осигуряване на правата на притежателите на съответните инструменти. При вземане на решение за увеличаване на капитала съгласно тази алинея Съветът на директорите е овластен да извърши и съответни изменения в Устава с цел отразяване на увеличението на капитала.

(7) В срок 5 (пет) години от влизане в сила на този Устав Съветът на директорите e овластен да приема решения за издаване на една или повече емисии обикновени облигации в общ размер до 5 000 000 (пет милиона) лева.

(8) взема решения за откриване/закриване на клонове;

(9) Съветът на директорите управлява дружеството въз основа и в рамките на действащото в Република България законодателство, този устав и решенията на Общото събрание на акционерите;

(10) решава и други въпроси, освен тези, които са от изключителната компетентност на Общото събрание на акционерите.

Възнаграждения

Чл. 39. (1) За дейността си в Съвета на директорите неговите членове могат да получават възнаграждение, определено от Общото събрание на акционерите.

(2) Отношенията между Дружеството и изпълнителен член на Съвета на директорите ще бъдат уреждани с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от Заместник- председателя на Съвета на директорите от името на Дружеството и изпълнителния член. Отношенията с останалите членове на Съвета на директорите могат да се уредят чрез писмен договор, подписан от представител на Дружеството, надлежно упълномощен от Общото събрание на акционерите.

ЗАБРАНА НА КОНКУРЕНТНА ДЕЙНОСТ

Чл. 40. (1) Членовете на Съвета на директорите нямат право без разрешение на Общото събрание на акционерите да извършват дейности, сходни с дейността на Дружеството, от свое име или от името на трети лица, освен ако дейностите се извършват в рамките на дружества, които са създали Дружеството, техни филиали или дъщерни дружества.

(2) При нарушаване на забраната по предходната точка от страна на член на Съвета на директорите, членът на Съвета се освобождава от Общото събрание на акционерите след установяване на нарушението и носи отговорност за всички вреди и пропуснати ползи, възникнали за Дружеството в резултат на неговите действия.

Мандат

Чл. 41. (1) Членовете на Съвета на директорите се избират за срок от пет години, освен ако в решението на Общото събрание на акционерите за избирането им не е определен друг срок. Те могат да бъдат преизбирани без ограничение. Член на Съвета на директорите, чийто мандат е изтекъл, остава на поста си до следващото Общо събрание на акционерите .

(2) Членовете на Съвета могат да бъдат освободени от неговия състав по всяко време и преди изтичане на мандата им.

(3) Член на Съвета на директорите може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до 6 месеца след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, заинтересуваният член на Съвета на директорите може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

КВОРУМ И МНОЗИНСТВО

Чл. 42. (1) Кворумът за заседанията на Съвета на директорите ще бъде всички членове на Съвета на директорите, които следва да присъстват или се представляват на заседанието. В случай че член на Съвета на директорите не присъства или не е представляван на първото заседание на Съвета на директорите, на което съответен въпрос е поставен за решаване (независимо от характера на този въпрос), то решението по съответните въпроси следва да бъде отложено за следващо заседание на Съвета на директорите по съответните въпрос, което може да бъде свикано не по-рано от 7 (седем) дни след първото заседание на Съвета на директорите, като на съответното второ заседание изискваният брой членове на Съвета на директорите, които присъстват или се представляват, е четири. В случай, че на проведеното второ заседание няма необходимият кворум, за последващи заседания по съответните въпроси се прилагат съответно предходните изречения, а именно – кворум за първо такова заседание от всички членове на Съвета на директорите и спадащ кворум за второ такова заседание. Никой присъстващ не може да представлява повече от един отсъстващ.

(2) Решенията на Съвета на директорите по чл. 38 се вземат с единодушие от членовете на Съвета на директорите, присъстващи или представлявани на събранието, а решения по други въпроси

– с мнозинство от членовете на Съвета на директорите, присъстващи или представлявани на събранието.

(3) Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за вземане на съответното решение.

(4) Най-късно до започване на заседанието член на Съвета на директорите е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересувано от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение.

(5) За решенията на Съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъстващи членове на съвета, като се отбелязва как е гласувал всеки от тях по разглежданите въпроси.

ОТГОВОРНОСТ

Чл. 43. (1) Членовете на Съвета на директорите дават гаранция за своето управление в размер, определен от Общото събрание на акционерите, но не по-малко от тримесечното им брутно възнаграждение преди облагането му с данъци. Гаранцията се внася в левове и се блокира в полза на Дружеството в банка на територията на страната.

(2) Всеки от членовете на Съвета на директорите може да бъде освободен от отговорност при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година, приет от Oбщото събрание на акционерите, а в случаите на освобождаване от отговорност на член на Съвета на директорите за текущата година - при наличие на заверен от регистриран одитор и междинен финансов отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обявена поканата за свикване на Oбщото събрание на акционерите, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.

(3) Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които виновно са причинили на Дружеството.

ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР

Чл. 44. (1) Съветът на директорите избира измежду своите членове един изпълнителен член (изпълнителен директор), на който възлага управлението и представляването на дружеството. Името на лицето, овластено да представлява Дружеството, се вписват в Търговския регистър.

(2) Изпълнителният директор докладва незабавно на председателя на Съвета на директорите за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.

(3) Изпълнителният директор осъществява текущата дейност на дружеството и го представлява, в това число:

1. организира изпълнението на решенията на Съвета на директорите и на Общото събрание на акционерите;

2. организира дейността на дружеството;

3. осъществява оперативното ръководство на дружеството;

4. осигурява стопанисването и опазването на имуществото на дружеството;

5. съхранява и използва печата на дружеството;

6. представлява дружеството и осъществява правата и задълженията, които са му възложени с нормативен акт, решения на Общото събрание на акционерите или решения на Съвета на директорите.

КОМПЕТЕНТНОСТ НА ИЗПЪЛНИТЕЛНИЯ ДИРЕКТОР

Чл. 45. (1) Изпълнителният директор ще отговаря за ежедневното управление и дейности на Дружеството (т.е. всички въпроси, за които не се изисква одобрение от Общото събрание на акционерите или Съвета на директорите съгласно приложимото законодателство или настоящия Устав) и ще представлява Дружеството пред трети лица при условията на чл. 36.

(2) Изпълнителният директор на Дружеството трябва да:

● изготвя Бюджета и Бизнес плана на Дружеството;

● организира и осъществява оперативното управление на Дружеството в съответствие с устава и при спазване решенията на Общото събрание на акционерите и Съвета на директорите;

● действа от името на Дружеството в съответствие с този Устав;

● организира изпълнението на решенията на Съвета на директорите, включително по отношение на упражняването на правата на Дружеството като акционер/съдружник в дъщерните дружества и във връзка с управлението на такива дружества;

● гарантира, че отчетността на Дружеството се поддържа в съответствие със закона и че управлението на активи се извършва по задоволителен начин;

● гарантира, че Дружеството винаги осъществява дейността си в съответствие с приложимото 31 вътрешно и външно законодателство и подобни правила, включително правилата за конкуренция в рамките на ЕС и други подобни регулаторни системи;

● следи за спазването на целите, политиките и стратегическите планове на Дружеството в съответствие с договора между Акционерите (ако бъде подписан такъв);

● гарантира, че на Акционерите редовно е предоставена необходимата им информацията за да следят състоянието, приходите, ликвидността и общото развитие на Дружеството;

● предлага дневен ред за срещи с Акционерите, изготвя необходимите информация и материали на базата, на които да се вземат решения по отношение на всеки значим въпрос, включен в дневния ред;

● отговаря за представянето на въпроси по време на срещи със Съвета на директорите;

● гарантира, че на Акционерите са предоставени копия от заверени протоколи от срещи на Съвета на директорите. Изпълнителният директор на Дружеството гарантира, че оригиналните протоколи от срещи с Акционерите се съхраняват по сигурен начин в Дружеството; и

● гарантира, че задълженията, споразумения или други правни актове, съставени или предприети от Дружеството са документирани по подходящ начин.

(3) В случаите на сделки с членове на Съвета на директорите на Дружеството, прокурист на Дружеството, Акционери в Дружеството, притежаващи 5 (пет) или повече на сто от акциите в капитала на Дружеството или правата на глас в Общото събрание на акционерите, или Свързани лица с членове на Съвета на директорите, прокурист или Акционери в Дружеството, притежаващи 5 (пет) или повече на сто от акциите в капитала на Дружеството, Изпълнителният директор уведомява Съвета на директорите за сключена такава сделка, насрещната страна по нея, предмета, съществените условия и стойността й, не по-късно от 5 Работни дни след сключване на сделката, независимо дали такава сделка е била предмет на предварително одобрение от Съвета на директорите.

Раздел седми

ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА

Документи по годишното приключване

Чл. 46. (1) До 31 март ежегодно Съветът на директорите съставя за изтеклата календарна година годишен финансов отчет и годишния доклад за дейността и ги представя на избрания от Общото събрание на акционерите регистриран одитор или специализирано одиторско предприятие.

(2) Годишният финансов отчет за дейността на Дружеството се разкрива на ВЕАМ пазара със съдържанието, срокове и по начина, предвиден в правилата за допускане на финансови инструменти нa пазар за растеж на МСП ВЕАМ, и в съответствие с приложимите изисквания на действащото законодателство

(3) В случай че Дружество е задължено да изготвя и консолидирани отчети, до 31 март ежегодно Съветът на директорите съставя за изтеклата календарна година годишен консолидиран финансов отчет и доклад за дейността и ги представя на избрания от Общото събрание на акционерите регистриран одитор. Годишният консолидиран финансов отчет за дейността на Дружеството се разкрива на ВЕАМ пазара със съдържанието, сроковете и по начина, предвиден в правилата за допускане на финансови инструменти нa пазар за растеж на МСП ВЕАМ и в съответствие с приложимите изисквания на действащото законодателство.

(4) Дружеството разкрива междинна финансова информация в съответствие с правилата за допускане на финансови инструменти нa пазар за растеж на МСП ВЕАМ и в съответствие с приложимите изисквания на действащото законодателство.

СЪДЪРЖАНИЕ НА ОТЧЕТА ЗА ДЕЙНОСТТА

Чл. 47. В отчета за дейността се описва протичането на дейността и състоянието на Дружеството, и се разяснява годишния финансов отчет. Годишният отчет за дейността трябва да има предвиденото в закона задължително съдържание.

ПРОВЕРКА НА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ

Чл. 48. (1) При годишното приключване се проверява годишният финансов отчет на Дружеството от назначения от Общото събрание на акционерите регистриран одитор. Без проверката годишният финансов отчет не може да се приеме от Общото събрание на акционерите.

(2) Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на Закона за счетоводството и Устава относно годишния отчет за дейността и годишния финансовия отчет.

НАЗНАЧАВАНЕ НА РЕГИСТРИРАН ОДИТОР

Чл. 49. (1) Регистрираният одитор се определя с решение на Общото събрание.

(2) Когато Общото събрание на акционерите не е избрало регистриран одитор до изтичане на календарната година, по молба на Съвета на директорите или на отделен акционер, той се назначава от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

ПРИЕМАНЕ НА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ

Чл. 50. (1) След постъпване на доклада на регистрирания одитор, Съветът на директорите приема годишния финансовия отчет, отчета за дейността и одиторския доклад, заедно с предложението за разпределение на печалбата, което ще направи пред Общото събрание на акционерите.

(2) Съветът на директорите представя за обявяване проверения и приет годишен финансов отчет в Търговския регистър.

Раздел осми РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБИТЕ

Дивиденти

Чл. 51. (1) На разпределение в края на всяка година подлежи печалбата след облагането й с държавни и местни данъци и такси и след покриване евентуалните загуби от предходни години.

(2) Решението за размера, реда и начина за изплащане на дивидентите се взема от Общото събрание на акционерите при спазване на условията за това, предвидени в действащото законодателство и този Устав и при наличие на работен капитал достaтъчен за осъществяване на дейността на Дружеството.

(3) Разпределението на печалбата се извършва по следния начин: а) най-малко 10% от печалбата се отделя във фонд "Резервен";

б) останалата част от печалбата се предоставя на акционерите.

(3) По решение на Общото събрание на акционерите цялата или част от печалбата, подлежаща на разпределение, може да бъде заделена в определени целеви фондове на дружеството.

(4) Общото събрание на акционерите може да реши да увеличи капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал.

(5) Дружеството заплаща дивидента на Акционерите в срок до 90 дни от датата на съответното решение на Общото събрание на акционерите за разпределянето му.

Раздел девети

ПРЕОБРАЗУВАНЕ, ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ

Чл. 52. Преобразуване на Дружеството се извършва по реда, предвиден в Търговския закон и при спазване на специалните изисквания на ЗППЦК.

Чл. 53. Дружеството се прекратява:

1. по решение на Общото събрание на акционерите;

2. чрез сливане или вливане в акционерно дружество или преобразуване чрез разделяне;

3. при обявяването му в несъстоятелност;

4. с решение на съда по седалището по иск на прокурора, ако дружеството преследва забранени от закона цели;

5. когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 от Търговския закон спадне под размера на вписания капитал; ако в срок една година Общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване, дружеството се прекратява по реда на т. 4;

6. ако в продължение на 6 месеца броят на членовете на Съвета на директорите на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум, то може да бъде прекратено по реда на т. 4.

закон.

Чл. 54. (1) След прекратяване на дружеството се извършва ликвидация.

(2) Ликвидацията на дружеството се провежда и приключва по реда, предвиден в Търговския

(3) Срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя от Общото събрание на

акционерите.

(4) Ликвидатор на Дружеството е Изпълнителният директор, освен ако по решение на Общото събрание се определят други лица. Ликвидаторите се вписват в Търговския регистър, където се представят нотариално заверени съгласия с образци на подписите им.

(5) По искане на Акционерите, които имат поне 1/20 от капитала, съдът може да назначи други ликвидатори.

(6) Ликвидаторите носят същата отговорност за дейността си по ликвидацията както управителите и другите изпълнителни органи на дружеството.

Раздел десети ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Чл. 55. Промени в действащите в Република България нормативни актове, които отменят или изменят повелителни разпоредби на настоящия Устав, автоматично обезсилват или заменят засегнатите разпоредби.

Книги на дружеството

Чл. 56. (1) Дружеството води следните регистри на български език:

i. Протоколна книга за заседания на Общото събрание - в тази книга в хронологичен ред се подреждат всички Протоколи;

ii. Протоколна книга за заседания на Съвета на директорите - в тази книга в хронологичен ред се записват и подреждат всички протоколи от заседанията на Съвета на директорите; и

iii. други книги и регистри, съгласно изискванията на закона или вътрешните правила на Дружеството.

(2) В случай, на вземане на решение за издаване на облигации, Дружеството създава и поддържа:

(i) Книга на облигационерите, освен ако облигациите са безналични, в който случай книгата на облигационерите се води от Централния депозитар, съответно друга депозитарна институция, в която облигациите са регистрирани;

(ii) Протоколна книга за заседанията на облигационерите, съдържанието на която е идентично с това на Протоколната книга за заседания на Общото събрание и

(iii) Книга за изплатени лихви по издадените облигации, освен ако облигациите са безналични и плащанията се извършват през съответната депозитарна институция, в която облигациите са регистрирани.

(3) Изпълнителният директор на Дружеството отговаря за поддържането на регистрите на Дружеството и отбелязванията в тях.

Кореспонденция

Чл. 57. (1) Дружеството води кореспонденцията си на български език.

(2) Кореспонденцията на Дружеството съдържа информацията, предвидена в чл. 13 на Търговския закон.

Дефиниции и тълкуване

Чл. 58. По смисъла на този Устав:

1. Свързано лице означава по отношение на всяко лице, всяко дъщерно дружество или Краен собственик на това лице, както и всяко друго дъщерно дружество на този Краен собственик, винаги при условие че Дружеството не може да бъде разглеждано като Свързано лице на който и да е Акционер за целите на този Устав; относно учредителите, дружествата, притежавани 100% от всеки от тях.

2. Бюджет означава бюджетът на Дружеството към даден момент, както е подготвен и предложен от Изпълнителния директор и одобрен от Съвета на директорите в съответствие с разпоредбите на настоящия Устав;

3. Работен ден означава денят (различен от събота или неделя), в който банките са по принцип отворени в България за нормален бизнес;

4. Краен собственик означава Лице, което има участие, което не е също и Дъщерно лице; Лице (различно от физическо лице) е Дъщерно лице на друго дружество или лице, негов Собственик, ако това дружество или лице:

● държи мнозинството от правата за гласуване в него, или

● e негов член или собственик и има право да назначава или освобождава мнозинството от неговия управителен или контролен орган, изпълнителни членове или органа, който представлява лицето по закон, или

● е негов член или собственик и самостоятелно или съгласно споразумение с други членове контролира мнозинството от правата за гласуване в него,

● може по друг начин да упражнява решаващо влияние върху вземането на решения във връзка с дейността му;

● или ако е Дъщерно лице на дружество, което на свой ред е Дъщерно лице на това друго дружество или лице.

5. Заинтересовани лица означава: членовете на управителните и контролните органи на Дружеството, лицата - представители на юридически лица, членове на такива органи, неговият прокурист, лица, които пряко и/или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, а при сделки на дъщерно дружество - членовете на управителните и контролните му органи, лицата - представители на юридически лица, членове на такива органи, неговият прокурист, лица, които пряко и/или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството, различни от Дружеството, както и свързаните с тях лица, когато те:

• са страна, неин представител или посредник по сделката или в тяхна полза се извършват сделките или действията, или;

• притежават пряко и/или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или контролират юридическо лице, което е насрещна страна, неин представител или посредник по сделката или в чиято полза се извършват сделките или действията; или

• са членове на управителни или контролни органи, представители на юридически лица, членове на такива органи или прокуристи на юридическо лице по предходните две точки.

ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

§ 1. Разпоредбите на този Устав влизат в сила от датата на решение на Съвета на директорите на „Българска фондова борса” АД (БФБ) за приемането на акциите на Дружеството на пазар BEAM, организиран от БФБ.

§ 2. За неуредените от настоящия Устав въпроси се прилагат раазпоредбите на Търговския закон и българското законодателство.

§ 3. Този Устав е приет от Общо събрание на „СИН КАРС ИНДЪСТРИ“ АД, проведено в гр.

София на 20.04.2021 г.

Изпълнителен директор:

…………………………………….…

/ Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx /