Contract

ДОГОВОР ЗА ПОКУПКО-ПРОДАЖБА НА ДВИЖИМА ВЕЩ ПО РЕДА НА ЗАКОНА ЗА ОСОБЕНИТЕ ЗАЛОЗИ

CONTRACT FOR SALE OF MOVEABLE PROPERTY UNDER THE REGISTERED PLEDGES ACT

Днес, ... г. (...), в гр. София, на основание чл. 37, ал. 1 от Закона за особените залози /ЗОЗ/, се сключи настоящия Договор за покупко - продажба между: 1. „БЪЛГАРСКА БАНКА ЗА РАЗВИТИЕ” АД, регистрирано в Търговския регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 121856059, със седалище и адрес на управление: гр. София 1000, район „Средец”, xx.„Xxxxxx Xxxxxxx” № 10, представлявано от /изпълнителен директор/ и /изпълнителен директор/, наричано по-долу за краткост ПРОДАВАЧ или ЗАЛОЖЕН КРЕДИТОР, действащ от свое име, но за сметка на ЗАЛОГОДАТЕЛЯ - „ХОЛДИНГ БЪЛГАРСКИ ДЪРЖАВНИ ЖЕЛЕЗНИЦИ” ЕАД, с ЕИК 130822878, със седалище и адрес на управление в гр. София 1080, район „Средец“, xx.“Xxxx Xxxxx“ № 3 от една страна, и 2. , с ЕИК ......................., със седалище и адрес на управление: ................................................................................ идентификационен номер по ДДС , телефон: ..............................., факс: ......................... и представлявано от ................................................................................. наричано по-долу за краткост КУПУВАЧ, от друга страна, като взеха предвид, че: 1. На 09.11.2007 г., между „Българска банка за развитие” АД (преди „Насърчителна банка” АД) и „Холдинг Български държавни железници“ ЕАД (преди „Български държавни железници” ЕАД), е сключен Договор за особен залог, по силата на който, „Холдинг Български държавни железници“ ЕАД, ЕИК 130822878, учредява в полза на „Българска банка за развитие” АД, в качеството на Банка – довереник на облигационерите от втора емисия облигации на Холдинг БДЖ ЕАД с ISIN BG2100032072, и заложен кредитор, особен залог върху 5 000 товарни вагони и 25 дизелови мотрисни влака. 2. Договорът за особен залог е вписан в Централния регистър на особените залози (ЦРОЗ)

Today, ... year (...), in Sofia, pursuant to Art. 37, Para. 1 of the Registered Pledges Act /RPA/, this Contract has been made and entered into by and between: 1. BULGARIAN DEVELOPMENT BANK AD, registered in the Commercial Register kept by the Registry Agency with UIC 121856059, with seat and registered office: 0000 Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, represented by /executive director/ and /executive director/, hereinafter referred to as SELLER or PLEDGEE, acting in their own name but on behalf of the PLEDGOR - HOLDING BDZ EAD, with UIC 130822878, with seat and registered office: 0000 Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0 Xxxx Xxxxx Xxxxxx on the one hand, and 2. ............................................................. , with UIC.........................., with seat and registered office: ................................................................................ identification number under VAT , phone: ..............................., fax and represented by ............................................................................... hereinafter referred to as BUYER, on the other hand, Whereas: 1. A Registered Pledge Contract has been entered into on 09.11.2007 by and between Bulgarian Development Bank AD (formerly Encouragement Bank AD) and Holding BDZ EAD (formerly BDZ EAD) pursuant to which Holding BDZ EAD, UIC 130822878, shall establish a registered pledge on 5 000 goods wagons and 25 diesel multiple units in favor of Bulgarian Development Bank AD in their capacity of Bank – Trustee to the bondholders of the second bond issue of Holding BDZ EAD with ISIN BG2100032072 and Pledgee. 2. The Registered Pledge Contract has been entered into the Central Register of Registered Pledges

въз основа на разпореждане за първоначално вписване № 2007111300577 и подновяване на вписването въз основа на разпореждане за вписване №2012071902120. 3. „Българска банка за развитие” АД е пристъпила към изпълнение върху част от заложеното имущество със заявление за вписване на пристъпване към изпълнение и потвърждение за вписване въз основа на разпореждане № 2016080301534 на ЦРОЗ. 4. На 10.01.2017 г. е проведен търг за продажба на 1 415 (хиляда четиристотин и петнадесет) броя товарни вагони, собственост на ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, представляващи част от заложеното имущество по втора облигационна емисия на ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, които товарни вагони са подробно описани в Приложение №1 към тръжната документация,
се сключи настоящия договор за следното:
I. ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА
Чл. 1. ЗАЛОЖНИЯТ КРЕДИТОР, на основание чл.37 и следващите от ЗОЗ и протокол за проведен на 10.01.2017 г. търг за продажба на 1 415 (хиляда четиристотин и петнадесет) товарни вагони, които са заложени в негова полза по реда на ЗОЗ, и при спазване на всички законови изисквания, продава на КУПУВАЧА от свое име, но за сметка на ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, /брой/ лота товарни вагони в състоянието, в което са, описани по номера, местонахождение и цена на продажба в Приложение №1 към настоящия договор. II. ЦЕНА И НАЧИН НА ПЛАЩАНЕ Чл. 2. /1/ Общата продажната цена за описаните в Приложение №1 към настоящия договор лотове товарни вагони и която КУПУВАЧЪТ заплаща на ПРОДАВАЧА, е в размер на ... (..) лева с включен ДДС. /2/ Продажна цена е франко местонахождението на всеки от товарните вагони. /3/ КУПУВАЧЪТ превежда продажната цена на ПРОДАВАЧА, намалена със стойността на внесения депозит за участие в търга за тези лотове, в размер на .............. лева, по банковата сметка на депозитаря Xxxx Xxxxx Xxxxx в (CRRP) on the basis of order for initial registration No.2007111300577 and renewal of the registration on the basis of order for registration No.2012071902120.
3. Bulgarian Development Bank has commenced execution on a part of the pledged property by application for registration of commencement of execution and registration confirmation based on order No.2016080301534 of the CRRP.
4. An auction has been carried out on 10.01.2017 for the sale of 1 415 (one thousand four hundred and fifteen) goods wagons, owned by the PLEDGOR, representing a part of the collateral pledged under the second bond issue of the PLEDGOR which goods wagons are specified in detail in Appendix 1 to the auction documentation,
this contract has been entered into and the parties hereto agreed on the following:
I. SUBJECT MATTER OF THE CONTRACT
Art. 1. The PLEDGEE, pursuant to Art.37 and related provisions of the RPA and protocol for the auction, carried out on 10.01.2017, for the sale of 1 415 (one thousand four hundred and fifteen) goods wagons pledged in their favor pursuant to the procedure stipulated in the RPA and subject to all legislative requirements, sells to the BUYER in their own name but on behalf of the PLEDGOR /number of pieces/ goods wagons lots in their current state and specified by number, location and sales price as per Appendix 1 hereto. II. PRICE AND METHOD OF PAYMENT Art. 2. /1/ The total sales price for the goods wagons lots specified in Appendix 1 hereto which the BUYER shall pay to the SELLER amounts to BGN ... (..) with VAT.
/2/ The sales price is ex the location of each of the goods wagons. /3/ The BUYER shall wire the sales price to the SELLER, minus the auction participation deposit paid for these lots, amounting to BGN to the bank account of the depositary Xxxx Xxxxx Xxxxxx held in Bulgarian Development Bank AD: IBAN - BG 71

„Българска банка за развитие” АД: IBAN - BG 71 NASB 9620 10 10008402, BIC – XXXXXXXX, в срок от 5 /пет/ работни дни от датата на сключване на договора.
III. ВЛИЗАНЕ В СИЛА НА ДОГОВОРА, ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА СОБСТВЕНОСТТА
Чл. 3. Настоящият договор влиза в сила след пълното изплащане на цената от КУПУВАЧА, по начина и в срока посочени в чл. 2, ал. 3 по-горе.
Чл. 4. КУПУВАЧЪТ става собственик на лотовете товарните вагони, описани в Приложение № 1 към настоящия договор, след пълното изплащане на продажната цена. От този момент върху него преминава и рискът от случайното им погиване и/или повреждане.
IV. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СТРАНИТЕ
Чл. 5. Договарящите страни се съгласяват, че по силата на този договор ПРОДАВАЧЪТ има следните задължения: а) След пълното изплащане на цената от КУПУВАЧА, да предаде владението върху лотовете товарни вагони описани в Приложение № 1 към настоящия договор, в състоянието в което са и по местонахождението им, за което се съставя приемо-предавателен протокол. Приемо- предавателният протокол по предходното изречение се подписва от КУПУВАЧА, ПРОДАВАЧА и ЗАЛОГОДАТЕЛЯ - „Холдинг Български държавни железници“ ЕАД; б) Да овласти надлежно свой представител за приемо-предаването на товарните вагони при условията и в сроковете, уговорени в чл. 7, ал. 1, б. в).
Чл. 6. ПРОДАВАЧЪТ има право да получи продажната цена за товарните вагони в срока и при условията уговорени в настоящия договор.
Чл. 7. /1/ Договарящите страни се съгласяват, че по силата на този договор КУПУВАЧЪТ има следните задължения: а) Да плати окончателната цена на продаваните лотове товарни вагони в срока и при условията уговорени в настоящия договор; б) Да приеме товарните вагони от ПРОДАВАЧА и ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, или от овластени NASB 9620 10 10008402, BIC – XXXXXXXX, within 5 /five/ business days from the date of conclusion of the contract.
III. EFFECTIVE DATE OF THE CONTRACT, TRANSFER OF TITLE
Art. 3. This Contract shall take effect after payment in full of the price by the BUYER by the method of payment and within the term of payment specified in Art.2, para.3 above.
Art. 4. The title to goods wagons lots specified in Appendix 1 hereto shall pass to the BUYER after the payment of the sales price in full. Simultaneously with the transfer of title, the risk of their accidental loss and/or damage shall pass onto the BUYER.
IV. RIGHTS AND OBLGATIONS OF THE PARTIES
Art. 5. The contracting parties agree that by virtue of this contract the SELLER shall have the following obligations: а) After payment of the price in full by the BUYER, to pass possession of the goods wagons lots specified in Appendix 1 hereto in their current state and in the location for which a delivery-and-acceptance protocol will be executed. The delivery-and- acceptance protocol under the preceding sentence shall be signed by the BUYER, the SELLER and the PLEDGOR – Holding BDZ EAD;
b) To duly empower their representative for the delivery and acceptance of the goods wagons subject to the terms and conditions set forth in Art. 7, para. 1, letter c).
Art. 6. The SELLER is entitled to receive the sales price for the goods wagons subject to the terms and conditions stipulated in this contract.
Art. 7. /1/ The contracting parties agree that by virtue of this contract the BUYER shall have the following obligations: а) To pay the final price of the goods wagons lots for sale subject to the terms and conditions stipulated in this contract; b) To accept the goods wagons from the SELLER and the PLEDGOR or from persons

от тях лица, по местонахождението им към момента на приемо-предаването. Едновременно с действията по изречение първо, КУПУВАЧЪТ има право да придвижи закупените товарни вагони за освобождаване на заетите от тях коловози; в) Да приеме продаваните лотове товарни вагони в срок до 20 (двадесет) работни дни от датата на окончателното плащане на продажната цена. Срокът за приемане на закупените лотове товарни вагони може да бъде удължен с до 20 (двадесет) работни дни, след писмено заявление от страна на КУПУВАЧА отправено до ПРОДАВАЧА; г) Да поеме всички разходи по придвижването на закупените лотове товарни вагони от местата на домуване; д) Да поеме всички такси и разноски свързани с престоя на закупените лотове товарни вагони на заеманите от тях коловози, които преминават в задължение на КУПУВАЧА от момента на прехвърляне на собствеността им.
/2/ КУПУВАЧЪТ има право: а) Да придобие собствеността върху продаваните товарни вагони; б) Да получи владението на закупените лотове товарните вагони описани в Приложение №1 към настоящия договор, в състоянието в което са.
Чл. 8. В случай че КУПУВАЧЪТ или негов представител, не се яви за приемане на товарните вагони в срока по чл. 7, ал. 1, б. в), в предварително договорения за това ден и час, той дължи неустойка, в размер на 0.5% (нула цяло и пет десети процента) от продажната цена за всеки ден забава, докато трае неизпълнението, но не повече от 10% (десет процента), като е длъжен да заплати и всички такси и разноски свързани с престоя на лотовете товарни вагони на обозначените в Приложение № 1 места, всички такси и разноски, свързани със съхранението им, както и всички извънредни разноски по запазване на същите, когато такива са необходими.
Чл. 9. С подписването на настоящия договор, КУПУВАЧЪТ декларира, че е прегледал спокойно, обстойно и с необходимата грижа всеки един от закупените лотове товарни вагони, че е изцяло запознат със състоянието им към момента на сключването на настоящия договор и няма претенции относно тяхното състояние.
Чл. 10. ЗАЛОЖНИЯТ КРЕДИТОР не носи отговорност за недостатъците - скрити или явни на empowered by them in their location at the time of their delivery and acceptance. Simultaneously with the actions under sentence one the BUYER is entitled to move the purchased goods wagons in order to vacate the railway tracks they are stationed on; c) To accept the goods wagons lots within 20 (twenty) business days from the date of the final payment of the sales price. The term for acceptance of the purchased freight car lots may be extended by up to 20 (twenty) business days upon written application by the BUYER addressed to the SELLER;
d) To pay all costs for the movement of the purchased goods wagons lots from their home places;
e) To pay all fees and expenses related to the stay of the purchased goods wagons lots on the railway tracks which become the BUYER’s obligation from the moment of transfer of their title.
/2/ The BUYER is entitled to: а) Gain ownership of the goods wagons;
b) Gain possession of the purchased goods wagons lots specified in Appendix 1 hereto in their current state.
Art. 8. If the BUYER or their representative fail to turn up for acceptance of the goods wagons within the term specified in Art. 7, para. 1, letter c), in the pre-agreed date and hour for such acceptance, the BUYER shall owe a penalty payment of 0.5% (zero point five percent) of the sales price for each day of delay for the period of non-performance but no more than 10% (ten percent). The BUYER is also obliged to pay all fees and expenses related to the stay of the goods wagons lots at the places specified in Appendix 1, all fees and expenses related to their storage as well as all extraordinary expenses for their preservation, if necessary.
Art. 9. By signing this contract the BUYER declares that they have surveyed carefully, thoroughly, with due care and diligence each of the goods wagons lots and that they are aware of their state as at the moment of conclusion of this contract and they have no claims regarding their state.
Art. 10. The PLEDGEE shall not be held liable for any defects – whether latent or apparent – of

продаваните товарни вагони, както и за всички дължими от ЗАЛОГОДАТЕЛЯ - „Холдинг Български държавни железници“ ЕАД суми за данъци, такси, наем и други за продаваните товарните вагони.
Чл. 11. С подписването на настоящия договор, КУПУВАЧЪТ декларира, че е запознат с обстоятелството, че ПРОДАВАЧЪТ и ЗАЛОЖЕН КРЕДИТОР има качеството на Банка – довереник на облигационерите от втора емисия облигации на „Холдинг БДЖ“ ЕАД, ЕИК 130822878, с ISIN BG2100032072, по силата на Договор за изпълнение на функцията „Довереник на облигационерите“, сключен на 25.10.2007 г., с оглед на което, след получаването на окончателната продажна цена по настоящия договор, ПРОДАВАЧЪТ превежда получената сума в полза на кредиторите на ЗАЛОГОДАТЕЛЯ.
Чл. 12. ПРОДАВАЧЪТ не дължи връщане на платеното за товарните вагони в случай на разваляне на настоящия договор.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
Чл. 13. Всички разноски, съпровождащи сключването, регистрирането и други на настоящия договор за покупко-продажба, както и всички разходи свързани с промяната в собствеността, владението и държането на товарните вагони, включително, но не само придвижването и пререгистрацията им, са изцяло за сметка на КУПУВАЧА от момента на прехвърляне на собствеността.
Чл. 14. Страните по настоящия договор ще решават възникналите спорове чрез преговори, а когато това се окаже невъзможно - по реда на Гражданския процесуален кодекс.
Чл. 15. За неуредени въпроси по настоящия договор се прилагат разпоредбите на Закона за особените залози, Закона за задълженията и договорите и останалото действащото законодателство в Република България.
Чл. 16. Ако някоя от разпоредбите на този договор бъде обявена за недействителна, то тя се замества по право от повелителните норми на закона и не влече недействителност на останалите разпоредби на договора.
Неразделна част от настоящия договор е the goods wagons sold as well as for all amounts payable by the PLEDGOR – Holding BDZ EAD for taxes, fees, rent and other charges for the goods wagons sold.
Art. 11. By signing this contract, the BUYER declares that they are aware of the fact that the SELLER and PLEDGEE have the capacity of a Bank - Trustee of the bondholders of the second bond issue of Holding BDZ, UIC 130822878, with ISIN BG2100032072, under a Contract for Acting as Trustee of the Bondholders concluded on 25.10.2007 pursuant to which after receipt of the final sales price hereunder the SELLER shall wire the amount received in favor of the creditors of the PLEDGOR.
Art. 12. The SELLER is not obliged to return the amount paid for the goods wagons in the event of rescission of this contract.
ADDITIONAL PROVISIONS
Art. 13. All expenses accompanying the conclusion, registration and other procedures of the present contract for sale as well as all costs related to change of title, possession and custody of the goods wagons, including but not limited to their movement and re-registration shall be borne by the BUYER from the moment of the transfer of title.
Art. 14. The parties hereto shall resolve disputes amicably through negotiations and where such resolution is not possible – by following the Civil Procedure Code.
Art. 15. For any matters not explicitly settled herein the provisions of the Registered Pledges Act, the Obligations and Contracts Act and the remaining effective legislation of the Republic of Bulgaria shall apply.
Art. 16. If any of the clauses of this contract is declared invalid it shall be replaced by imperative rules and shall not affect the validity of the remaining clauses of the contract.
The List – Appendix 1 of the goods wagons

Опис - Приложение № 1 на лотове товарни вагони, предмет на продажба по настоящия договор с описание на местонахождението им. Настоящият договор съдържа 6 (шест) страници и се състави и подписа в 2 (два) еднообразни екземпляра (по един за всяка от страните), на български и английски език, като в случай на противоречие между двата текста ще се счита за валиден българският текст.	lots subject to sale hereunder with a description of their location forms an integral part of this contract. This contract consists of 6 (six) pages and has been executed and signed in duplicate (with each party retaining one copy), in Bulgarian and in English. In case of discrepancies between the texts, the Bulgarian version shall prevail.
ЗА ПРОДАВАЧА: ...... ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР ..... ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР ЗА КУПУВАЧА:	FOR THE SELLER: ...... EXECUTIVE DIRECTOR ..... EXECUTIVE DIRECTOR FOR THE BUYER: