Глава I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
УСТАВ НА
„СЛС Имоти” АДСИЦ
Глава I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Статут
Чл. 1. (1) „СЛС Имоти” /Дружеството/ е акционерно дружество със специална инвестиционна цел (АДСИЦ), което при условията и по реда на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация (ЗДСИЦДС) осъществява дейност по инвестиране на парични средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти.
(2) „СЛС Имоти” АДСИЦ е учредено по реда на чл.163 от Търговския закон от не повече от 50 лица. Дружеството със специална инвестиционна цел е уведомило Комисията за финансов надзор (КФН) за вписването си в търговския регистър. Дружеството се води в публичния регистър на КФН по чл.30, ал.1, т.3 от Закона за Комисията за финансов надзор.
(3) За неуредените със ЗДСИЦДС въпроси относно учредяването, организацията, дейността и прекратяването на Дружеството се прилагат разпоредбите на Закона за публично предлагане на ценните книжа (ЗППЦК) и Търговския закон (ТЗ).
Фирма
Чл. 2. (1). Фирмата на Дружеството е „СЛС Имоти” Акционерно Дружество със Специална Инвестиционна Цел - съкратено - „СЛС Имоти” АДСИЦ.
(2). Фирмата на Дружеството на английски език се изписва по следния начин: “
SLS Realty REIT“ (SLS Realty Real Estate Investment Trust).
Седалище и адрес на управление
Чл. 3. (1) Седалището на дружеството е: Република България, гр.София, община “Искър”.
(2) Адресът на управление на дружеството е: Република България, гр.София, община “Искър”, бул.”Xxxxxxxxx Xxxxxx” № 43.
Предмет на дейност
Чл. 4. (1) Дружеството със специална инвестиционна цел има за предмет на дейност: набиране на средства чрез издаване на ценни книжа; покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения с
цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им; пряко свързаните дейности с осъществяването на гореизброените дейности; както и други дейности, позволени от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация.
(2) Дружеството не може да извършва други дейности извън посочените в ал. 1 и пряко свързаните с тяхното осъществяване, освен ако са позволени от ЗДСИЦДС.
Инвестиционни цели
Чл. 5. (1) Основна цел на дружеството е да осигури на своите акционери растяща стойност на акциите на Дружеството и текущи доходи чрез разпределение на дивиденти.
(2) Инвестиционните цели на дружеството са в следните основни направления:
а)
• дългосрочно инвестиране на набраните средства в земеделска земя, която се използва за земеделско производство;
• окрупняване на придобиваните земеделски имоти с цел повишаване на тяхната стойност и на тяхната атрактивност за земеделските производители;
• отдаване на придобитите земеделски имоти под аренда или наем на големи земеделски производители;
• активно управление на придобитите земеделски имоти, изразяващо се в избиране на подходящ момент за тяхната продажба или замяна;
• създаване на диверсифициран портфейл от земеделски имоти в различни региони на страната и от различен тип;
• придобиваване в отделни случаи и на други недвижими имоти, свързани със земеделското производство;
б)
• придобиване на земеделски имоти с цел промяна на тяхното предназначение;
• продажба на по-висока цена на имотите с променено предназначение;
• строителство на сгради върху имотите с променено предназначение с цел дългосрочно отдаване под наем или продажба, включително чрез лизинг;
в)
• придобиване на неземеделски недвижими имоти (земя и/или сгради и/или самостоятелни обекти в сграда, включително недвижими имоти с трайно предназначение на територията: Горска) с цел отдаване под наем, предоставянето им за управление, или препродажба на по-висока цена, включително чрез лизинг;
• придобиване на недвижими имоти специално с цел отдаването им на оперативен или финансов лизинг;
г)
• придобиване на вещни права върху недвижими имоти, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им;
• извършване на строежи и подобрения с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им;
д)
• учредяване – самостоятелно или заедно с други дружества със специална
инвестиционна цел, инвестиращи в недвижими имоти – на едно или повече търговски дружества (специализирани дружества по смисъла на чл. 28 от ЗДСИЦДС), чийто изключителен предмет на дейност е придобиване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им, в случай на взето в този смисъл решение на общото събрание на акционерите на дружеството и при спазване на изискванията на чл. 28 от ЗДСИЦДС;
• придобиване (самостоятелно или заедно с други дружества със специална инвестиционна цел, инвестиращи в недвижими имоти) или прехвърляне с реализиране на печалба, на дялове или акции в едно или повече търговски дружества (специализирани дружества по смисъла на чл. 28 от ЗДСИЦДС), чийто изключителен предмет на дейност е придобиване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им, в случай на взето в този смисъл решение на общото събрание на акционерите на дружеството и при спазване на изискванията на чл. 28 от ЗДСИЦДС.
Изисквания и ограничения към вида на недвижимите имоти, в които дружеството може да инвестира
Чл. 6. (1) Дружеството може да придобива само недвижими имоти, които не са предмет на правен спор.
(2) Дружеството може да придобива само недвижими имоти, които се намират на територията на Република България или на територията на друга държава членка по смисъла на § 1, т. 2 от ЗДСИЦДС, а именно: държава, която е членка на Европейския съюз /ЕС/ или друга държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство /ЕИП/, включително на територията на бъдещи държави членки на ЕС и/или страни по Споразумението за ЕИП.
(3) Дружеството може да придобива недвижими имоти на територията на друга държава членка само ако това е предвидено в Устава и в проспекта за публично предлагане на ценни книжа.
(4) Не се предвиждат ограничения към вида на недвижимите имоти: земеделска земя, поземлени имоти – урегулирани и/или неурегулирани, сграда/и, самостоятелен/ни обект/и в сграда, и др., и вещни права върху недвижими имоти, в които Дружеството може да инвестира, като се спазват инвестиционните цели, предвидени в чл.5.
Изисквания към активите и брутните приходи на дружеството в резултат на дейността му
Чл. 6а. (1) Най-малко 70 на сто от активите на дружеството към края на всяко тримесечие следва да бъде в резултат на дейността по покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им.
(2) При набиране на средства чрез издаване на ценни книжа дружеството привежда активите си в съответствие с изискването на ал. 1 в 6-месечен срок от
вписване на емисията ценни книжа в Централния регистър на ценни книжа.
(3) Най-малко 70 на сто от брутните приходи за съответната финансова година на дружеството следва да бъде в резултат на дейността по покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им.
Срок на съществуване на дружеството
Чл. 7. Съществуването на дружеството не се ограничава със срок.
Инвестиране на свободните средства
Чл. 8. (1) Дружеството може да инвестира свободните си средства (паричните средства, неинвестирани в недвижими имоти) в:
1. ценни книжа, издадени и гарантирани от държава членка по смисъла на § 1, т. 2 от ЗДСИЦДС
2. банкови депозити в банки, които имат право да извършват дейност на територията на държава членка по смисъла на § 1, т. 2 от ЗДСИЦДС
3. ипотечни облигации, допуснати до търговия на място за търговия в държава членка по смисъла на § 1, т. 2 от ЗДСИЦДС, при ограничение на инвестицията в размер до 10 на сто от активите на Дружеството
4. други дружества със специална инвестиционна цел, инвестиращи в недвижими имоти, при ограничение на инвестицията в размер до 10 на сто от активите на Дружеството
5. специализирани дружества по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС, при ограничение на инвестицията в размер до 30 на сто от активите на Дружеството
6. трети лица по чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС, при ограничение на инвестицията в размер до 10 на сто от активите на Дружеството
(2) Общият размер на инвестициите по ал. 1 на Дружеството не може да надвишава 30 на сто от активите му. Горното ограничение не се прилага в случай, че Дружеството инвестира съгласно изброените в предходната ал.1 начини свободните си парични средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, като инвестициите следва да бъдат извършени в 6-месечен срок от вписване на емисията ценни книжа в Централния регистър на ценни книжа.
(3) Дружеството не може да придобива дялови участия в други дружества освен в специализирани дружества по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС и в трети лица по чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС.
(4) Дружеството не може да участва на капиталовия пазар, като инвестира в активи, различни от тези по ал. 1, точки 1 – 4 включително, или да извършва обратно изкупуване по реда на чл. 111, ал. 5 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, освен в случаите по чл. 18 от ЗДСИЦДС при взето решение от общото събрание на акционерите на Дружеството за отказ от лиценз като дружество със специална инвестиционна цел /ДСИЦ/.
(5) В случай, че Дружеството участва в учредяването или в придобиването на дялове или акции в едно или повече специализирани дружества по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС, общото събрание на акционерите на Дружеството приема правила за управление на риска. Промени във вече приетите правила се допускат след одобрение
от КФН.
Дългови ценни книжа и банкови кредити
Чл.8а. Дружеството може:
1. да емитира дългови ценни книжа, които да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар;
2. да взема банкови кредити за придобиване на недвижими имоти, в които инвестира, и за въвеждане в експлоатация на придобитите имоти;
3. да взема банкови кредити в размер до 20 на сто от активите си, които се използват за изплащане на лихви по банкови кредити по т. 2 и по емисии дългови ценни книжа по т. 1, ако кредитът е за срок не повече от 12 месеца.
Забрана за обезпечаване на чужди задължения и изключения.
Забрана за предоставяне на заеми
Чл. 9. (1) Дружеството не може да обезпечава чужди задължения с изключение на банкови кредити, отпуснати на дъщерно специализирано дружество по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС. Обезпечаването на задълженията по банкови кредити на дъщерно специализирано дружество по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС се допуска след предварително одобрение от общото събрание на акционерите на Дружеството. Сделките, сключени в нарушение на изречение второ, са нищожни.
(2) Дружеството не може да предоставя заеми и да получава заеми от лица, различни от банки.
Максимален размер на разходите за управление на дружеството
Чл. 10. Максималният годишен размер на разходите за управление на дружеството, които представляват всички разходи по управлението и обслужването, включително разходи за възнаграждения на членовете на съвета на директорите на дружество със специална инвестиционна цел, както и разходите за възнаграждение на трети лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС, регистрирания одитор, оценителите и банката- депозитар, не могат да надхвърлят 8 (осем) на сто от средногодишната стойност на активите на дружеството по баланс към края на предходната финансова година и стойността на активите по баланс към края на съответната финансова година. Максималният размер на годишните разходи за възнаграждение на третите лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС, не могат да надхвърлят 6 (шест) на сто от средногодишната стойност на активите на дружеството по баланс към края на предходната финансова година и стойността на активите по баланс към края на съответната финансова година.
Глава IІ. КАПИТАЛ И АКЦИИ
Размер на капитала
Чл. 11. Капиталът на дружеството със специална инвестиционна цел е в размер на 2 500 000 (два милиона и петстотин хиляди) лева, разпределен в 2 500 000 (два милиона и петстотин хиляди) обикновени поименни безналични акции с право на глас
и с номинална стойност 1 (един) лев всяка.
Вноски
Чл. 12. (1) Придобиването на акции на дружеството се извършва срещу заплащане на пълната им емисионна стойност. Акционерите не могат да правят частични вноски.
(2) Вноските в капитала могат да бъдат само парични.
Акции
Чл. 13. (1) Дружеството издава само поименни безналични акции.
(2) Дружеството издава обикновени акции с право на глас. След задължителното първоначално увеличение на капитала Дружеството може да издава и привилегировани акции съгласно чл. 20 от устава.
(3) Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Ограничаване на правата на отделни акционери от един клас е недопустимо.
Номинална и емисионна стойност
Чл. 14. Номиналната стойност на акциите на дружеството е 1 (един) лев.
Акциите не могат да бъдат с различна номинална стойност.
Чл. 15. (1) Емисионна е стойността, по която акциите се поемат при записването им. Тя не може да бъде по-ниска от номиналната.
(2) Емисионната стойност при всяка нова емисия акции се определя с решение на органа, компетентен да увеличава капитала на дружеството в дадения момент.
Неделимост Чл. 16. (1) Акциите на дружеството са неделими.
(2) Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно като определят пълномощник.
Книга на акционерите
Чл. 17. Книгата на акционерите на дружеството се води от Централния депозитар.
Прехвърляне на акции
Чл. 18. Акциите на дружеството се прехвърлят свободно, според волята на собствениците им, при спазване на специфичните изисквания на действащото законодателство за разпореждане с безналични акции.
Права на акционерите по обикновените акции
Чл. 19. Всяка обикновена акция дава право:
• на един глас в общото събрание на акционерите на Дружеството;
• право на дивидент, съразмерен на номиналната й стойност;
• право на ликвидационен дял, съразмерен на номиналната й стойност.
Привилегировани акции
Чл. 20. (1) Дружеството може да издава привилегировани акции, даващи право на гарантиран или допълнителен дивидент. Привилегированите акции са без право на глас.
(2) Дружеството не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас.
(3) Привилегированите акции без право на глас се включват в номиналната стойност на капитала. Не се допуска повече от ½ от акции да бъдат без право на глас.
(4) Правата, които дава емисия привилегировани акции на дружеството, включително размерът на гарантирания или допълнителен дивидент, както и условията и редът за упражняване на привилегированите права, се определят с решението за увеличаване на капитала чрез издаване на привилегировани акции, в съответствие със закона и този устав.
(5) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство най-малко 3/4 от представените акции. Акциите придобиват право на глас с отпадането на привилегиите.
Глава IІІ. УВЕЛИЧАВАНЕ И НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА
Начини на увеличаване на капитала
Чл. 21. (1) Капиталът на дружеството може да се увеличи по един от следните начини:
а) чрез издаване на нови акции;
б) чрез превръщане в акции на облигации, които са издадени като конвертируеми.
(2) Капиталът на дружеството не може да се увеличава чрез:
1. увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции или чрез превръщане в акции на облигации, които не са издадени като конвертируеми;
2. капитализиране на печалбата (от собствени средства на дружеството по реда на чл. 197 от Търговския закон);
3. чрез непарични вноски;
4. под условие, че акциите се закупят от определени лица на определена цена, с изключение на случаите, когато увеличаването на капитала е необходимо за изпълнение на оздравителна програма за привеждане на капиталовата адекватност на дружеството в съответствие с изискванията на закона или му е приложена
принудителна административна мярка, изискваща увеличаване на капитала по реда на чл. 195 от Търговския закон, както и когато увеличаването на капитала по реда на чл.
195 от Търговския закон е необходимо за осъществяване на вливане, търгово предлагане за замяна на акции или за осигуряване на правата на притежателите на варанти или конвертируеми облигации.
Чл. 22. Решението за увеличаване на капитала на дружеството се взема от Общото събрание на акционерите. С изключение на решението за задължителното първоначално увеличаване на капитала, решения за увеличаване на капитала могат да се вземат и от Съвета на директорите на дружеството в рамките на овластяването по чл. 25 от устава.
Предимства на акционерите
Чл. 23. (1) При увеличаване на капитала, с изключение на задължителното първоначално увеличаване по чл. 24 от устава, всеки акционер има право да придобие част от новите акции на дружеството, която съответства на неговия дял в капитала преди увеличението.
(2) При увеличаване на капитала, с изключение на задължителното първоначално увеличаване по чл. 24 от устава, се прилагат разпоредбите на ЗППЦК по отношение на публичните дружества.
Задължително първоначално увеличаване на капитала
Чл. 24. (1) В съответствие със задължението по чл.6, ал.2 от ЗДСИЦДС учредителното събрание е приело решение за първоначално увеличаване на капитала на дружеството със същия клас акции като записаните на учредителното събрание от момента, в който на дружеството е издаден лиценз за извършване на дейност като дружество със специална инвестиционна цел. Увеличаването е в размер, не по-малък от 30 на сто от капитала на дружеството.
(2) Първоначално увеличаване на капитала на дружеството със специална инвестиционна цел е извършено само въз основа на одобрен от КФН проспект по чл. 12 от ЗДСИЦДС.
(3) При първоначалното увеличаване на капитала на дружеството със специална инвестиционна цел са приложени разпоредбите на чл. 13 от ЗДСИЦДС.
Увеличаване на капитала от Съвета на директорите
Чл. 25. Съветът на директорите е овластен в продължение на пет години следвписване в търговския регистър на настоящия устав , еднократно или на няколко пъти, да увеличава капитала му общо до 60 000 000 (шестдесет милиона) лева чрез издаване на нови акции, при спазване на разпоредбите на чл. 196 от Търговския закон.
Забрана за намаляване на капитала
Чл. 26. Капиталът на дружеството не може да се намалява, включително чрез принудително обезсилване на акции или обратно изкупуване на акции по реда на чл.
111, ал.5 от ЗППЦК.
Глава IV. ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО. ЕДНОСТЕПЕННА СИСТЕМА НА УПРАВЛЕНИЕ
Органи на дружеството
Чл. 27. Органите на дружеството със специална инвестиционна цел са Общото събрание на акционерите и Съвета на директорите.
Състав на Общото събрание на акционерите
Чл. 28. (1) В Общото събрание на акционерите участвуват всички акционери. Те участвуват в Общото събрание лично или чрез представители, упълномощени с изрично писмено пълномощно, с нотариална заверка на подписи.
(2) Членовете на Съвета на директорите вземат участие в работата на Общото събрание без право на глас, освен ако са акционери.
Компетентност на Общото събрание
Чл. 29. (1) Общото събрание взема решения по следните въпроси:
1. изменя и допълва след получено одобрение от КФН устава на дружеството;
2. увеличава капитала на дружеството;
3. преобразува (чрез вливане, сливане, отделяне или разделяне) и прекратява дружеството със специална инвестиционна цел – след получено предварително разрешение и одобрение на договора или плана за преобразуване от КФН;
4. избира и освобождава след получено одобрение от КФН членовете на Съвета на директорите, както и определя възнагражденията им;
5. решава издаването на облигации;
6. назначава и освобождава регистрираните одитори на дружеството;
7. одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от назначените регистрирани одитори;
8. взема решение за разпределяне печалбата на дружество при спазване на чл. 29 от ЗДСИЦДС и за попълване на фонд „Резервен”;
9. назначава ликвидатори на дружеството освен в случай на несъстоятелност;
10. освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите;
11. взема решение за отказ от лиценз по чл. 16, т. 4 от ЗДСИЦДС с мнозинство от три четвърти от записания капитал.
(2) Общото събрание на акционерите решава и всички останали въпроси, които са включени в пределите на неговата компетентност съгласно действащото законодателство.
(3) Измененията и допълненията в устава на дружеството се вписват в Търговския регистър след представяне на одобрението на КФН. Изискването по
изречение първо за представяне на одобрение не се прилага при увеличаване на капитала след одобрен проспект и успешно приключило увеличаване на капитала на дружеството, когато размерът на капитала и броят на акциите са единствените промени в устава.
Провеждане на общото събрание
Чл. 30. (1) Общото събрание на дружеството се провежда по неговото седалище. Редовното общо събрание се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.
(2) Общото събрание избира председател и секретар на всяко свое заседание.
Свикване на Общото събрание
Чл. 31. (1) Общото събрание се свиква от Съвета на директорите. При бездействие на Съвета на директорите, което застрашава интересите на дружеството, заседание на Общото събрание може да се свика и от акционери, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на дружеството, които могат да искат от окръжния съд по седалището на дружеството свикване на общо събрание или овластяване на техен представител да свика общо събрание по определен от тях дневен ред. Акционери, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на дружеството, могат да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на общото събрание по реда на чл. 223а от Търговския закон, с изключение на случая, когато в дневния ред на общото събрание е включена точка, чийто предмет е вземане на решение по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК. Акционери, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на дружеството, нямат право да включват в дневния ред на общото събрание нови точки за вземане на решение по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК.
(2) Свикването се извършва чрез покана, обявена в Търговския регистър и
оповестена при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 от ЗППЦК, като от обявяването на поканата в Търговския регистър и оповестяването й при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 от ЗППЦК до откриването на Общото събрание трябва да има най-малко 30 дни. Дружеството не може да събира такси от акционерите за изготвянето и оповестяването на поканата. Поканата за свикване на Общо събрание, заедно с материалите на Общото събрание по чл. 224 от Търговския закон се изпращат на КФН и регулирания пазар, на който са допуснати до търговия акциите на дружеството, най- малко 30 дни преди откриването на общото събрание и се публикува на интернет страницата на дружеството за времето от обявяването й най-малко 30 дни преди откриването на общото събрание до приключването му.
(3) Правото на глас се упражнява от лицата, вписани като такива с право на глас в централния регистър на ценни книжа 14 дни преди датата на общото събрание, съгласно списък на акционерите, предоставен от “Централен депозитар” АД към тази дата.
(4) Съдържанието на поканата за свикване на общото събрание се определя според изискванията на Търговския закон и останалите нормативни актове.
Право на сведения
Чл. 32. Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяването на поканата за свикване на общото събрание. Писмените материали свързани с дневния ред на общото събрание заедно с поканата за свикването му се изпращат на КФН и регулирания пазар, на който са допуснати до търговия акциите на дружеството, най-малко 30 дни преди откриването на общото събрание на акционерите и се публикуват на интернет страницата на дружеството за времето от обявяването и съгласно чл. 115 ал. 4 от ЗППЦК до приключването на общото събрание. При поискване поканата и писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно. Членовете на Съвета на директорите са длъжни да отговарят вярно, изчерпателно и по същество на въпросите на акционерите, задавани на Общото събрание.
Кворум
Чл. 33. (1) За да може да заседава и взема решения Общото събрание на акционерите, е необходим кворум най-малко половината плюс една от всички акции на дружеството, освен когато действащото законодателство изисква по-висок кворум за вземането на някои решения.
(2) При липса на кворум се насрочва ново заседание не по-рано от 14 дни, и то може да приема решения, независимо от представените на него акции. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на чл. 223а от Търговския закон.
(3) Датата на новото заседание може да бъде посочена и в поканата за първото заседание.
Списък на присъствуващите
Чл. 34. (1) За заседанието на Общото събрание се изготвя списък на присъствуващите акционери и/или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и техните представители удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя на събранието и секретаря.
(2) Присъствието на заседанието е валидно и съответните лица се вписват в списъка на присъстващите, доколкото са спазени следните условия:
• съответният акционер да е включен в представения от централния депозитар списък на акционерите към датата по чл. 31, ал. 3 от този устав;
• в случаите на упражняване на правото на глас чрез пълномощник - да е представено изрично писмено пълномощно , което да е с нотариална заверка на подписи;
• в случаите на упражняване на правото на глас от акционери-юридически лица, които не са регистрирани в Република България - да е представен оригинал, нотариално или официално заверено копие от документ за актуална регистрация.
Гласуване и мнозинства
Чл. 35. (1) Гласуването в общото събрание е лично. Гласуване по пълномощие се допуска, само при спазване на изискванията на чл. 116 от ЗППЦК, нормативните актове по прилагането му и специалните разпоредби на този устав.
(2) Решенията на общото събрание се приемат с мнозинство от представените на събранието акции, освен, когато действащото законодателство изисква по-високо мнозинство за вземането на някои решения. За решенията по чл. 29, ал. 1, т.1-3 от този устав се изисква мнозинство 2/3 от представените на събранието акции.
Организиране работата на общото събрание. Протоколи
Чл. 36. (1) Всички останали въпроси, свързани с провеждането на заседанията на общото събрание, представителството, решенията и протокола се уреждат съобразно този устав и нормите на действащото законодателство.
(2) За заседанията на общото събрание се води протокол, в който се посочват данните по чл.232, ал.1 от Търговския закон и по чл. 117 от ЗППЦК.
(3) Протоколът се подписва от председателя и секретаря на събранието, както и от преброителите на гласовете.
(4) В протокола от общото събрание се отбелязва упражняването на гласове чрез представители. Към протоколите се прилагат списък на присъстващите и документите, свързани със свикването на Общото събрание.
(5) В срок три работни дни от провеждането на общото събрание дружеството изпраща на КФН протокола от заседанието на общото събрание и го публикува на своята интернет страница за срок, не по-кратък от 5 години. Протоколите и приложенията към тях се съхраняват най-малко пет години. При поискване те се предоставят на всеки акционер.
Съвет на директорите. Мандат
Чл. 37. (1) Съветът на директорите на дружеството със специална инвестиционна цел се избира от Общото събрание за срок от 5 (пет) години. Членовете на първия Съвет на директорите се избират за срок от 3 (три) години.
(2) Членовете на съвета могат да бъдат преизбирани без ограничения, както и да бъдат освобождавани от длъжност и преди изтичането на мандата, за който са избрани.
(3) След изтичането на мандата, членовете на съвета на директорите продължават да изпълняват своите функции до определянето от Общото събрание на акционерите на нов Съвет на директорите.
Състав на Съвета на директорите
Чл. 38. (1) Съветът на директорите се състои от три до пет физически и/или юридически лица.
(2) Юридическите лица се представляват в съвета от техния законен представител или от представител за изпълнение на задълженията му в съвета по смисъла на чл. 234, ал. 1 от Търговския закон.
(3) Юридическите лица са солидарно и неограничено отговорни заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на техните представители.
Правомощия на Съвета на директорите
Чл. 39. (1) Съветът на директорите управлява и представлява дружеството със специална инвестиционна цел.
(2) Съветът на директорите на дружеството взема решения относно:
1. Сключване, изменение и прекратяване/разваляне на договорите с третото/ите лице/а по смисъла на чл. 27 от ЗДСИЦДС и с банката-депозитар, при спазване на действащото законодателство и този устав;
2. покупко-продажба на недвижими имоти;
3. увеличаване на капитала на дружеството съгласно овластяването по чл. 25 от устава;
4. издаване на облигации съгласно овластяването по чл. 40 от устава;
5. вземане на банкови кредити.
(3) Сделките по чл. 236, ал. 2 от Търговския закон могат да се извършват по решение на Съвета на директорите, взето с единодушие от всички негови членове и при съответно спазване на специалните изисквания на Закона за публичното предлагане на ценни книжа и актовете по неговото прилагане.
(4) Съветът на директорите на дружеството взема решения и по други въпроси, които съгласно нормативен акт и Устава на дружеството не са от изключителната компетентност на Общото събрание.
Издаване на облигации по решение на Съвета на директорите
Чл. 40. Съветът на директорите е овластен в продължение на пет години от вписването на този устав в търговския регистър, еднократно или на няколко пъти, да вземе решение за издаване на емисии корпоративни облигации на дружеството на обща стойност до 50 000 000 (петдесет милиона) лева.
Представителна власт
Чл. 41. (1) Съветът на директорите може да овласти един или няколко от своите членове – изпълнителни членове, които да представляват заедно и/или поотделно дружеството в съответствие с решението за овластяването им. Председателят на Съвета на директорите сключва договорите за възлагане на управлението и представителството с тях.
(2) Имената, съответно фирмата на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в Търговския регистър. При вписването те представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки по чл. 234 ал. 2 от Търговския закон.
(3) Ограниченията на представителната власт на съвета на директорите и на овластените по ал. 1 лица нямат действие по отношение на трети лица.
(4) Овластяването на лицата по ал.1 може да бъде оттеглено от Съвета на директорите по всяко време. Овластяването и неговото оттегляне има действие срещу трети добросъвестни лица след вписването им в Търговския регистър.
Ред за работа на Съвета на директорите. Кворум и мнозинство
Чл. 42. (1) Съветът на директорите на дружеството приема Правила за работата си и одобрява измененията и допълненията в тях. Съветът избира председател и заместник-председател от своите членове.
(2) Изпълнителният/ните член/ове уведомяват незабавно председателя на Съвета на директорите за всички настъпили обстоятелства от съществено значение за дружеството.
(3) Всеки член на съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. В този случай председателят е длъжен да свика заседание като изпрати писмени уведомления в едноседмичен срок преди датата на заседанието, освен ако с оглед на спешността на въпроса, не се налага заседанието да бъде свикано в по-кратък срок.
(4) Съветът на директорите може да бъде свикан на извънредни заседания по въпроси от важно значение за дружеството и от всеки член.
(5) В уведомлението задължително се посочва мястото, датата, часа на заседанието и предложения дневен ред. Уведомяване не е необходимо, в случай, че на предходното заседание на съвета на директорите присъствуващите членове на съвета са уведомени за мястото, датата, часа и дневния ред на следващото заседание.
(6) Всеки от членовете на съвета може да изисква от председателя или от другите членове на съвета необходимите материали, отнасящи се до въпросите, които ще бъдат разисквани на предстоящото заседание.
(7) Съветът на директорите може да приема решения, ако на заседанието присъстват най-малко половината от членовете лично или представлявани от друг член на съвета. Xxxxx присъствуващ член не може да представлява повече от един отсъствуващ.
(8) Съветът на директорите взема решения с обикновено мнозинство от всички свои членове, освен в изрично предвидените в законите и този устав случаи, когато се изисква по-голямо мнозинство или единодушие.
(9) Решения могат да бъдат вземани и неприсъствено, ако всички членове на съвета са заявили писмено съгласието си за решението.
(10) Най-късно до започване на заседанието член на съвета е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересувано от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение.
Протоколи
Чл. 43. (1) За решенията на Съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъстващи членове на съвета, като се отбелязва как е гласувал всеки от тях по разглежданите въпроси.
(2) Всеки член на съвета има право да получи препис от протокола на заседанието, освен в случаите, когато има решение на съвета в обратен смисъл.
(3) Протоколите от заседанията на съвета представляват търговска тайна. Факти и обстоятелства от тях могат да бъдат публикувани, оповестявани или довеждани до
знанието на трети лица единствено по решение на Съвета на директорите или на основание изрична разпоредба на действащото законодателство.
Изисквания към членовете на Съвета на директорите
Чл. 44. (1) Най-малко една трета от членовете на Съвета на директорите са независими лица по смисъла на ЗППЦК.
(2) Членовете на съвета на директорите на дружеството със специална инвестиционна цел, както и прокуристите на дружеството трябва да имат висше образование и да не са:
1. осъждани за умишлено престъпление от общ характер;
2. обявени в несъстоятелност като едноличен търговец или като неограничено отговорен съдружник в търговско дружество и да не се намират в производство за обявяване в несъстоятелност;
3. били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори;
4. лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност;
5. съпрузи или роднини до трета степен включително, по права или по съребрена линия помежду си или на член на управителен или контролен орган на трето лице по чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС, когато е приложимо.
(3) Членовете на съвета на директорите и прокуристите на дружеството със специална инвестиционна цел трябва да са лица с добра репутация, с необходимите знания и умения, с квалификация и минимален професионален опит три години, съответстващи на осъществяваната от дружеството дейност.
(4) Изискванията на ал. 2 и 3 се прилагат и за физическите лица, които са представители на юридически лица - членове на съвета на директорите на дружеството със специална инвестиционна цел.
Стандарти на грижа и отговорност.
Предотвратяване на конфликт на интереси
Чл. 45. (1) Членовете на Съвета на директорите са длъжни да внесат гаранция за управлението си, при спазване на следните изисквания:
1. Срок за внасяне: Гаранцията се внася в 7-дневен срок от избирането на съответното лице за член на Съвета на директорите, съответно от вписването на дружеството в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор. В случай на невнасяне на гаранцията в определения срок съответното лице не получава възнаграждение като член на Съвета на директорите до внасяне на пълния размер на гаранцията.
2. Валута: Гаранцията се внася в левове.
3. Размер: Размерът на гаранцията се определя от общото събрание на акционерите и не може да бъде по-малък от 3-месечното брутно възнаграждение на членовете на Съвета на директорите. Когато общото събрание е определило размер на възнаграждението, но не е определило размер на гаранцията за управлението, размерът и се приема за равен на тримесечното брутно възнаграждение на членовете на Съвета на
директорите. При промяна на размера на възнаграждението гаранцията се актуализира, като се прилагат съответно т. 1 и 5. В случай на невнасяне на гаранцията в определения срок съответното лице не получава възнаграждение като член на Съвета на директорите до внасяне на пълния размер на гаранцията.
4. Блокиране и лихви: Гаранцията се блокира в полза на дружеството в банка на територията на страната. Лихвите от блокираните в банка гаранции са свободни и могат да се теглят при поискване от вносителя на гаранцията.
5. Представяне на доказателства пред КФН: В 7-дневен срок от внасянето на гаранцията за управлението си членовете на Съвета на директорите са длъжни да представят в КФН документ, издаден от банката по т.4 на поискване от вносителя на гаранцията, удостоверяващ, че блокирането на гаранциите е извършено, при спазване горепосочените условия.
6. Освобождаване на гаранцията: Гаранцията се освобождава в следните случаи:
6.1. в полза на внеслото я лице /член на Съвета на директорите/- след датата на решението на общото събрание за освобождаването му от отговорност и след освобождаването му от длъжност;
6.2. в полза на дружеството - в случай че общото събрание е взело решение за това при констатиране на нанесени вреди на дружеството.
Изискванията относно гаранцията за управление се прилагат и за прокуристите, съгласно чл. 116в, ал. 10 от ЗППЦК и доколкото е предвидено дружеството да може да се представлява от прокурист/и.
(2) Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинени на дружеството. Всеки от членовете на Съвета на директорите може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.
(3) Общото събрание може да освободи от отговорност член на Съвета на директорите при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година, приет от общото събрание на акционерите, а в случаите на освобождаване от отговорност на член на Съвета на директорите за текущата година - при наличие на заверен от регистриран одитор и междинен финансов отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обявена поканата за свикване на общото събрание. Членовете на Съвета на директорите се отчитат пред общото събрание за размера на получените възнаграждения, определените гаранции и степента на изпълнение на възложените задължения на съответното лице.
(4) Членовете на Съвета на директорите на дружеството са длъжни да изпълняват задълженията си с грижата на добър търговец по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери на дружеството и като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна и пълна. Изискванията по предходното изречение се прилагат и спрямо физическите лица, които представляват юридически лица - членове на Съвета на директорите на дружеството.
(5) Членовете на Съвета на директорите на дружество със специална инвестиционна цел са длъжни в 7-дневен срок след придобиването или издаването на удостоверителен документ за въвеждане в експлоатация, на недвижим имот, да го застраховат, с изключение на случаите, когато се касае за земеделски земи по смисъла на чл. 2 от Закона за собствеността и ползването на земеделските земи и за незастроени поземлени имоти.
(6) Членовете на Съвета на директорите (физически лица, включително такива, които са представители на юридически лица - членове на съвета на директорите на
дружеството) са длъжни в срок 90 дни след края на съответната календарна година да подават в КФН декларация за имуществените и деловите си интереси по установен от заместник-председателя на КФН образец.
(7) Членовете на Съвета на директорите са длъжни да проявяват лоялност към дружеството, като предпочитат интереса на дружеството пред своя собствен интерес, и да избягват пряк или косвен конфликт на интереси между своя интерес и интереса на дружеството, а ако такъв конфликт възникне своевременно и пълно да го разкриват писмено пред съответния орган и да не участват, както и да не оказват влияние върху останалите членове на съвета при вземането на решения в тези случаи. Изискванията по предходното изречение се прилагат и спрямо физическите лица, които представляват юридически лица - членове на Съвета на директорите на дружеството.
(8) Дейността на Съвета на директорите е конфиденциална. Членовете им са длъжни да не разгласяват по какъвто и да е начин сведенията, които са им станали известни, относно дейността на дружеството, както и решенията на органите му. Членовете на съвета на директорите на дружеството, служителите и всички други лица, които работят по договор за дружеството, не могат да разгласяват, освен ако не са оправомощени за това, и да ползват за облагодетелстване на себе си или на други лица факти и обстоятелства, представляващи търговска тайна, които са узнали при изпълнение на служебните и професионалните си задължения.
(9) Членовете на Съвета на директорите на дружеството са длъжни да пазят търговската тайна на дружеството и да не разпространяват непублична информация за дружеството и след като престанат да бъдат членове на съвета, до публичното оповестяване на съответните обстоятелства от дружеството. Изискванията по предходното изречение се прилагат и спрямо физическите лица, които представляват юридически лица - членове на Съвета на директорите на дружеството.
(10) Членовете на Съвета на директорите и лицата, които пряко или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, са длъжни да декларират пред управителния орган на публичното дружество, както и пред КФН и регулирания пазар, където са допуснати до търговия акциите на дружеството, информация:
1. за юридическите лица, в които притежават пряко или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или върху които имат контрол;
2. за юридическите лица, в чиито управителни или контролни органи участват, или чиито прокуристи са;
3. за известните им настоящи и бъдещи сделки, за които считат, че могат да бъдат признати за заинтересовани лица по смисъла на чл. 114 ал. 7 от ЗППЦК.
Членовете на Съвета на директорите са длъжни да декларират горните обстоятелства в 7-дневен срок от избирането им, съответно от момента, в който дружеството стане публично, а лица, които пряко или непряко притежават поне 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират - в 7-дневен срок от придобиване на гласовете, съответно на контрола. Лицата по предходното изречение са длъжни да актуализират декларацията в 7-дневен срок от настъпване на съответните обстоятелства.
Горните изисквания се отнасят и за физическите лица, които представляват юридическите лица - членове на Съвета на директорите на дружеството.
(11) Членовете на Съвета на директорите се отчитат пред общото събрание за размера на получените възнаграждения, определените гаранции и степента на изпълнение на възложените задължения на съответното лице.
(12) Членовете на Съвета на директорите на дружеството са длъжни да упражняват текущ контрол за спазване изискванията на чл. 114, ал. 3 от ЗППЦК и на
чл. 114а, ал. 4 от ЗППЦК при осъществяване дейността на дъщерните на публичното непублични дружества - специализирани дружества по чл. 28 ал. 1 от ЗДСИЦДС (ако има такива). Във връзка със задължението по изречение първо, представляващият публичното дружество е длъжен да осигури представянето на относимата информация от дъщерното дружество, както и на информация за всички сключени сделки по чл. 114, ал. 3 от ЗППЦК в 5-дневен срок от сключването им. Членовете на Съвета на директорите на дружеството представят в КФН протокола от заседанието на управителния орган на публичното дружество, обективиращ овластителните решения по чл. 114, ал. 2 и 3 от ЗППЦК, в срок 4 работни дни от датата на провеждане на заседанието.
Правила за определяне на възнаграждението на членовете на Съвета на
директорите
Чл. 46. (1) Дружеството приема и прилага политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, съгласно изискванията на ЗППЦК и подзаконовите актове.
(2) Възнагражденията и тантиемите на членовете на Съвета на директорите на дружеството, както и срокът, за който са дължими, се определят от общото събрание, при спазване на ограниченията по чл.10 от устава.
Директор за връзки с инвеститорите
Чл. 46а. (1) Съветът на директорите на дружеството назначава по трудов договор на длъжността „директор за връзки с инвеститорите“ лице с подходяща квалификация или опит за осъществяване на своите задължения, което не може да бъде член на Съвета на директорите и не може да бъде лице, което е осъдено с влязла в сила присъда за умишлено престъпление от общ характер, извършено в Република България или в друга държава, освен ако е реабилитирано. При прекратяване на трудовото правоотношение на директора за връзки с инвеститорите, в двумесечен срок от прекратяването Съветът на директорите назначава нов директор за връзки с инвеститорите. За директора за връзки с инвеститорите се прилагат стандартите на грижа и отговорност и избягване на конфликт на интереси съгласно разпоредбите на чл. 116б от ЗППЦК.
(2) Директорът за връзки с инвеститорите има следните функции:
1. осъществява ефективна връзка между управителния орган на дружеството и неговите акционери и лицата, проявили интерес да инвестират в ценни книжа на дружеството, като им предоставя информация относно текущото финансово и икономическо състояние на дружеството, както и всяка друга информация, на която те имат право по закон в качеството им на акционери или инвеститори;
2. отговаря за изпращане в законоустановения срок на материалите за свикано общо събрание до всички акционери, поискали да се запознаят с тях;
3. води и съхранява дневник за проведените заседания наСъвета на директорите , в който в хронологичен ред се отразяват дата, час на откриване и час на закриване на заседанието, дневен ред и взети решения, по начин, непозволяващ извършването на последващи изменения или допълнения в него;
4. води и съхранява верни и пълни протоколи от заседанията на Съвета на директорите на дружеството;
5. отговаря за навременното изпращане на всички необходими отчети и уведомления на дружеството до КФН, регулирания пазар, на който са допуснати до търговия ценните книжа на дружеството, и централния депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани ценните книжа;
6. води регистър за изпратените материали по т. 2 и 5, както и за постъпилите искания и предоставената информация по т. 1, като описва и причините в случай на непредоставяне на поискана информация;
7. отчита се за дейността си пред акционерите на годишното общо събрание.
(3) Лицата, които управляват дружеството, са длъжни да съдействат на директора за връзки с инвеститорите, както и да контролират изпълнението на функциите по ал. 2.
Глава V. ВЪЗЛАГАНЕ НА ДЕЙНОСТИ НА ТРЕТИ ЛИЦА ПО СМИСЪЛА НА ЧЛ. 27 ОТ ЗДСИЦДС.
СЪХРАНЕНИЕ НА ПАРИЧНИТЕ СРЕДСТВА И ЦЕННИТЕ КНИЖА НА ДРУЖЕСТВОТО В БАНКА-ДЕПОЗИТАР
Дейност на третите лица по смисъла на чл. 27 от ЗДСИЦДС
Чл. 47. (1) Дружеството със специална инвестиционна цел не може да осъществява пряко дейностите по извършване на строежи и подобрения на придобитите недвижими имоти. Тези дейности дружеството възлага на едно или повече търговски дружества.
(2) Дружеството със специална инвестиционна цел може да възложи воденето и съхраняването на счетоводна и друга отчетност и кореспонденция, дейностите по поддръжка и експлоатация на придобитите недвижими имоти, както и извършването на други необходими дейности, пряко свързани с осъществяване на дейността по покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им, на едно или повече трети лица по смисъла на чл. 27 от ЗДСИЦДС, които трябва да разполагат с необходимите организация, ресурси и опит за осъществяване на възложените дейности.
Права и задължения на третите лица по смисъла на чл. 27 от ЗДСИЦДС Чл. 48. (1) Конкретните задължения на третото/ите лице/а по смисъла на чл. 27 от
ЗДСИЦДС се определят в писмени договори за възлагане на дейностите по чл. 47 от устава, които дружеството със специална инвестиционна цел сключва с него/тях. Възлагането на дейностите по чл. 47 от устава, както и изменения и допълнения в договора с трето лице по смисъла на чл. 27 от ЗДСИЦДС, се допуска само ако е издадено предварително одобрение за това от КФН. При прекратяване на договор с трето лице по смисъла на чл. 27 от ЗДСИЦДС дружеството със специална инвестиционна цел уведомява КФН в 7-дневен срок от настъпване на обстоятелството.
(2) Третото лице по смисъла на чл. 27 от ЗДСИЦДС осигурява извършването на съответните дейности по ал. 1 в съответствие със закона и с устава на дружеството със специална инвестиционна цел.
(3) Третите лица по смисъла на чл. 27 от ЗДСИЦДС имат право да получават от дружеството със специална инвестиционна цел всички документи и информация, свързани с недвижимите имоти, които са обект на възложените им от дружеството дейности и необходими за осъществяване на тези дейности.
Правила за определяне на възнагражденията на третите лица по смисъла на
чл. 27 от ЗДСИЦДС
Чл. 49. (1) Размерът на възнагражденията на третите лица по смисъла на чл. 27 от ЗДСИЦДС не може да надхвърля обичайното за съответните услуги. Конкретният размер се определя в договорите между третите лица по смисъла на чл. 27 от ЗДСИЦДС и дружеството със специална инвестиционна цел и се съобразява с пазарните цени.
(2) Максималният общ размер на годишните разходи за възнаграждение на третите лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС, не могат да надхвърлят 6 (шест) на сто от средногодишната стойност на активите на дружеството по баланс към края на предходната финансова година и стойността на активите по баланс към края на съответната финансова година, при спазване на ограниченията и на чл.10 от устава.
(3) Третото лице по смисъла на чл. 27 от ЗДСИЦДС не може да прихваща срещу своето възнаграждение парични средства на дружеството със специална инвестиционна цел.
Банка-депозитар
Чл. 50. (1) Паричните средства и ценните книжа на дружеството със специална инвестиционна цел се съхраняват в банка-депозитар.
(2) Дружеството със специална инвестиционна цел извършва всички плащания само чрез банката-депозитар при спазване на условията, предвидени в устава и проспекта за публично предлагане на ценни книжа, с изключение на разплащанията в случаите, когато дружеството със специална инвестиционна цел сключи договор за кредит с банка, различна от банката-депозитар, и извършва разплащания през банката- кредитор в размер, не по-голям от определените в договора за кредит кредитни обороти по разплащателна сметка. Дружеството със специална инвестиционна цел не може да извършва други плащания чрез банката-кредитор освен такива, свързани с договора за кредит.
(3) В срок до три работни дни от сключването на договор за кредит по ал. 2 с банка, различна от банката-депозитар, дружеството със специална инвестиционна цел уведомява КФН и банката-депозитар относно банката-кредитор. Уведомлението съдържа най-малко информация за вида, размера, валутата, лихвения процент, годишния процент на разходите, срока на кредита, обезпечения и солидарни длъжници, както и периодите на плащания по лихви и главници. Дружеството е длъжно да уведоми КФН и банката-депозитар и за всяко изменение в договора, което води до промяна в подадената информация по изречение първо, в срок три работни дни от изменението. До 15-о число на месеца, следващ всяко тримесечие, дружеството със специална инвестиционна цел е длъжно да представя на банката-депозитар информация относно усвояването на кредита по ал. 2 и неговото погасяване.
(4) За банката-депозитар се прилагат съответно изискванията на глава пета от Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране.
(5) Възнаграждението на банката депозитар се определя в договора за депозитарни услуги при спазване на ограниченията на чл.10 от устава.
(6) Замяна на банката-депозитар се допуска след одобрение от КФН.
Глава VІ. ОЦЕНКА И ЗАСТРАХОВАНЕ НА НЕДВИЖИМИТЕ ИМОТИ
Оценка на недвижимите имоти
Чл. 51. (1) Дружеството със специална инвестиционна цел може да придобива, съответно да продава, недвижими имоти само ако за същите е налице оценка от един или повече независими оценители или дружество на независим оценител с квалификация и опит в оценяването на недвижими имоти от съответния вид, която е извършена преди придобиването, съответно преди продажбата, след възлагане от дружеството със специална инвестиционна цел.
(2) Независимият оценител, съответно дружеството на независим оценител по ал. 1, трябва:
1. да притежава правоспособност за оценка на недвижими имоти от съответния вид съгласно Закона за независимите оценители;
2. да не е с отнемана правоспособност на независим оценител за оценка на недвижими имоти от съответния вид през последните три години преди датата, за която се отнася оценката;
3. като оценител на недвижими имоти от съответния вид да не е извършвал нарушения на чл. 17, ал. 2, чл. 18, т. 1 - 3 и т. 6 и 7 и чл. 21 от Закона за независимите оценители през последните три години преди датата, за която се отнася оценката;
4. да има най-малко три години професионален опит при оценяване на инвестиционни имоти.
(3) Оценката по ал. 1 не може да бъде възложена на лице, което:
1. притежава пряко или непряко участие в капитала на дружеството със специална инвестиционна цел или на трето лице по чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС;
2. е член на съвета на директорите на дружеството със специална инвестиционна цел или на управителен орган на специализирано дружество по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС, или на трето лице по чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС;
3. е свързано лице с: дружеството със специална инвестиционна цел; с членовете на съвета на директорите на дружеството със специална инвестиционна цел, с прокуристите на дружеството, с физическите лица, които са представители на юридически лица - членове на съвета на директорите на дружеството със специална инвестиционна цел; или с лице, което притежава пряко или непряко над 5 на сто от капитала на дружеството със специална инвестиционна цел или на специализирано дружество по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС;
4. е продавач или купувач на недвижимия имот, член е на управителен или контролен орган, съдружник или акционер е в продавача или в купувача, както и свързано лице с продавача или купувача, с член на управителния или контролния му орган, с негов съдружник или акционер;
5. би било повлияно от друга форма на зависимост или интерес при извършване на оценката.
(4) Дружеството със специална инвестиционна цел възлага извършването на оценка по ал. 1 след представяне от независимия оценител на сертификат за съответната правоспособност, както и декларация за липсата на обстоятелства по ал. 2, т. 2 и 3 и ал. 3 и информация за извършени оценки, доказваща професионалния опит по ал. 2, т. 4. Документите по изречение първо се прилагат и към изготвената оценка.
(5) Независимите оценители отговарят за вреди, причинени на дружеството със специална инвестиционна цел, ако те са пряка и непосредствена последица от техни виновни действия във връзка с изготвената оценка.
(6) Цените, по които дружеството със специална инвестиционна цел придобива недвижими имоти, не могат да надвишават с повече от 5 на сто от съответната оценка по ал. 1, а цените, по които ги продава, не могат да бъдат занижени с повече от 5 на сто от оценката по ал. 1, освен при изключителни обстоятелства. В този случай членовете на съвета на директорите на дружеството със специална инвестиционна цел, както и прокуристите на дружеството, трябва да обяснят действията си за съответния период във финансовите отчети на дружеството.
(7) В случаите на придобиване на земеделска земя по смисъла на чл. 2 от Закона за собствеността и ползването на земеделските земи на стойност под 20 000 лв.
/двадесет хиляди лева/, дружеството може да не извършва оценка преди придобиване.
(8) Преди придобиването, съответно преди продажбата на недвижим имот на територията на друга държава членка, се извършва оценка от независим оценител или признат оценител. Когато оценката се извършва от признат оценител, се прилагат съответно ал. 1, 3 и 4.
Последващи оценки на недвижимите имоти
Чл. 52. (1) Притежаваните от дружеството със специална инвестиционна цел недвижими имоти се оценяват към края на всяка финансова година при съответно прилагане на чл. 51, като оценката трябва да бъде изготвена не по-късно от 28 февруари на следващата година. Изискването по изречение първо не се прилага, в случай че е налице оценка, която е валидна към края на финансовата година.
(2) Оценките по ал. 1 се отразяват във финансовите отчети на дружеството в съответствие с изискванията на счетоводното законодателство, като членовете на съвета на директорите на дружеството носят отговорност за отразяването им.
Застраховане на недвижимите имоти
Чл. 53. (1) Дружеството със специална инвестиционна цел е длъжно да застрахова недвижимите си имоти за покриване на приложимите рискове по раздел II, т. 8, първо - четвърто и шесто тире от приложение № 1 от Кодекса за застраховането в 7-дневен срок след придобиването на съответния имот, съответно след издаване на удостоверителен документ за въвеждането му в експлоатация.
(2) Изискването по ал. 1 не е задължително за земеделските земи по смисъла на чл. 2 от Закона за собствеността и ползването на земеделските земи и за незастроените поземлени имоти.
Глава VІІ. ГОДИШНО ФИНАНСОВО ПРИКЛЮЧВАНЕ. РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ. РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА
Документи по годишното приключване
Чл.53а. (1) Съветът на директорите съставя за всяка изтекла календарна година финансов отчет и годишен доклад за дейността и ги представя на избраните от Общото събрание одитори. Документите по изр. първо се оповестяват по нормативноустановения ред в срок 90 дни от завършването на финансовата година.
(2) Когато общото събрание не е избрало регистрирани одитори до изтичане на календарната година, по молба на Съвета на директорите или на отделен акционер, те се назначават от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията..
Изисквания за разкриване на информация
Чл. 54. (1) Във финансовите си отчети дружеството разкрива информацията, която е задължено да разкрива като публично дружество по реда на Закона за публичното предлагане на ценни книжа /ЗППЦК/.
(2) Дружеството разкрива също така информацията, която е задължено да разкрива като дружество със специална инвестиционна цел по реда на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация
/ЗДСИЦДС/.
(3) Дружеството разкрива и всяка друга информация, определена съгласно подзаконови нормативни актове /постановления, правилници, наредби и инструкции/, касаещи дейността му.
Разпределение на печалбата
Чл. 55. (1) Решението за разпределение на печалбата на дружеството се взема от Общото събрание на акционерите въз основа на предложение на Съвета на директорите и при спазване на условията по настоящия член.
(2) Дружеството със специална инвестиционна цел разпределя като годишен дивидент не по-малко от 90 на сто от печалбата за финансовата година, определена по реда на ал. 3 и при спазване на изискванията на чл. 247а от Търговския закон. Член 246, ал. 2, т. 1 от Търговския закон не се прилага. Годишният дивидент се изплаща в срок до 12 месеца от края на съответната финансова година.
(3) Печалбата за разпределение е финансовият резултат (счетоводна печалба/загуба), коригиран, както следва:
1. увеличен/намален с разходите/приходите от последващи оценки на недвижими имоти;
2. увеличен/намален със загубите/печалбите от сделки по прехвърляне на собствеността върху недвижими имоти;
3. увеличен/намален в годината на прехвърляне на собствеността върху недвижими имоти с положителната/отрицателната разлика между:
а) продажната цена на недвижимия имот, и
б) сумата от историческата цена на недвижимия имот и последващите разходи, довели до увеличение на балансовата му стойност;
4. увеличен/намален със загубите/печалбите от продажби, отчетени в годината на сключване на договори за финансов лизинг;
5. увеличен/намален в годината на изтичане на срока на договора за финансов лизинг с положителната/отрицателната разлика между:
а) прихода от продажбата на недвижимия имот, вписан в началото на срока на договора за финансов лизинг, и
б) сумата от историческата цена на недвижимия имот и последващите разходи, довели до увеличение на балансовата му стойност;
6. намален в годината на извършването им с плащанията за лихви по емитирани от дружеството дългови ценни книжа допуснати до търговия на регулиран пазар, и по банкови кредити за придобиване на недвижими имоти, в които дружеството инвестира, и за въвеждане в експлоатация на придобитите имоти, невключени в отчета за всеобхватния доход;
7. намален в годината на извършването им с плащанията за погасяване на главници по емитирани от дружеството дългови ценни книжа допуснати до търговия на регулиран пазар, и по банкови кредити за придобиване на недвижими имоти, в които дружеството инвестира, и за въвеждане в експлоатация на придобитите имоти.