Contract

ХОЛДИНГ ПЪТИЩА АД

ПРАВИЛА

ЗА ОРГАНИЗИРАНЕТО И ПРОВЕЖДАНЕТО НА РЕДОВНИ И ИЗВЪНРЕДНИ ОБЩИ СЪБРАНИЯ НА АКЦИОНЕРИТЕ

І. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Чл. 1. (1) Тези правила имат за цел да гарантират равнопоставено третиране на всички акционери на дружеството при организиране и провеждане на общите събрания и право на всеки акционер да изразява мнението си и да гласува по точките от дневния ред.

(2) Правилата са приети в изпълнение на изискванията, заложени в Националния кодекс на корпоративно управление на БФБ – София АД.

Чл. 2. (1) Управителният съвет на „Холдинг Пътища” АД гарантира, че регламентираните в настоящите Правила процедури са в съответствие с действащата нормативна уредба и общите събрания се организират по начин, който не затруднява и не оскъпява ненужно гласуването.

(2) Членовете на Надзорния съвет и на Управителния съвет на „Холдинг Пътища” АД ще полагат усилия да присъстват на всяко общо събрание на акционерите.

ІІ. ОРГАНИЗИРАНЕ И ПРОВЕЖДАНЕ НА ОБЩО СЪБРАНИЕ

Чл. 3. Общото събрание на акционерите на „Холдинг Пътища” АД се провежда в град София, по седалище на дружеството.

Чл. 4. (1) Редовното общо събрание на акционерите се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.

(2) То се свиква след изготвяне на годишния финансов отчет, на отчета за управлението на дружеството за предходната година, на консолидирания годишен финансов отчет и на консолидирания отчет за управлението на дружеството за предходната година.

Чл. 5. (1) Извънредно общо събрание на акционерите се свиква при необходимост от решаване на въпроси, включени в неговата компетентност по реда, определен в действащата нормативна уредба.

(2) Ако загубите на дружеството надхвърлят 50 на сто от капитала му Управителния съвет свиква общо събрание на акционерите не по-късно от три месеца от установяване на загубите.

Чл. 6. Общо събрание се свиква от Управителния съвет или по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 % от капитала на дружеството.

Чл. 7. (1) Свикването на общото събрание се извършва чрез покана, обнародвана в Търговския регистър и публикувана в един централен ежедневник, най-малко 30 дни преди обявената дата.

(2) В поканата се посочват наименованието и седалището на дружеството; мястото, датата, часа и вида на общото събрание; съобщават се формалностите, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване правото на глас;

дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане и конкретните проекти за решения, както и броя акции, които имат право да вземат участие в общото събрание.

(3) Всички предложения, свързани с основни корпоративни събития, включително предложението за разпределяне на печалбата, се формулират като отделни точки в дневния ред.

(4) Общото събрание на акционерите не може да приема решения по въпроси, които не са били включени в дневния ред по реда на Търговския закон, освен в случаите, когато всички акционери присъстват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.

Чл. 8. (1) Писмените материали по дневния ред на събранието са конкретни и ясни и се изготвят по начин, който да не заблуждава акционерите.

(2) Изборът на членове на Надзорния съвет става посредством прозрачна процедура. Материалите по ал. 1 включват данни за имената, постоянния адрес и квалификацията на кандидатите, предложени за членове, както и достатъчна информация относно личните и професионалните им качества. Това правило се прилага и когато въпросът е включен в дневния ред по реда на чл. 223а.

(3) Към материалите за общо събрание по въпроса за избор на одитор се включва детайлна информация за кандидатите за одитори относно професионалната им квалификация и становище за независимост от изпълнителните членове на съвета на директорите.

(4) Най-късно 45 дни преди датата на провеждане на общото събрание поканата и писмените материали по дневния ред се изпращат на Комисията за финансов надзор, БФБ – София АД и Централен депозитар АД.

(5) Писмените материали по дневния ред са на разположение на акционерите всеки работен ден след обявяване на общото събрание в КФН на адреса на дружеството между 10.00 и 12.00 часа. При поискване те се предоставят от директора за връзки с инвеститорите на всеки акционер безплатно.

Чл. 9. (1) На общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя, секретаря и преброителя/ите на събранието.

(2) Общото събрание на акционерите може да взема решения ако на него е представен най-малко 50% от капитала на дружеството.

(3) При липса на кворум се насрочва ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения капитал. Датата на това заседание се посочва в поканата за първото заседание.

Чл. 10. (1) Общото събрание избира с обикновено мнозинство председател, секретар и преброители, които могат и да не акционери.

(2) Гласуването е явно и всеки акционер притежава толкова гласове, колкото е броят на притежаваните от него акции.

(3) Решенията се приемат с обикновено мнозинство от представените акции, освен ако закон или устава на дружеството не изисква по-голямо мнозинство за вземане на определени решения.

(4) Акционер или негов представител не може да участва в гласуването за предявяване на искове срещу него и за предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.

Чл. 11. (1) За всяко общото събрание на акционерите се води протокол, в който се посочват мястото и времето на провеждане; броят на представените акции; имената на

председателя, секретаря и на преброителите; присъствието на членове на Надзорния съвет, на Управителния съвет, както и на други лица, които не са акционери; имената на пълномощниците; дневния ред; направените предложения по същество, направените възражения; проведените гласувания и резултатите от тях.

(2) Протоколът се подписва от председателя, секретаря, и от преброителите, и към него се прилага списъкът на присъстващите акционери и представители, както и документите по дневния ред и свързани с неговото свикване.

(3) По искане на акционер или член на Надзорния или Управителния съвети на общото събрание може да присъства нотариус, който да състави констативен протокол. Препис от този протокол се прилага към протокола на събранието.

(4) Протоколът от общото събрание на акционерите се изпраща на Комисията за финансов надзор и на БФБ – София АД в тридневен срок.

(5) Протоколите и материалите към тях се съхраняват в архива на дружеството най-малко 5 години.

Чл. 12. (1) Решенията на общото събрание на акционерите влизат в сила незабавно освен, ако действието им бъде отложено.

(2) Решенията относно изменения и допълнения на устава и относно прекратяване на дружеството влизат в сила след вписването им в Търговския регистър.

(3) Увеличаването и намаляването на капитала, преобразуването на дружеството, изборът и освобождаването на членовете на Надзорния съвет и назначаването на ликвидатори имат действие от вписването им в Търговския регистър.

Чл. 13. Дружеството уведомява незабавно Комисията за финансов надзор, БФБ – София АД и Централен депозитар АД за решението на общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане.

ІІІ. УЧАСТИЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО В ОБЩО СЪБРАНИЕ

Чл. 14. (1) Общото събрание на акционерите на „Холдинг Пътища” АД се състои от всички акционери, притежатели на акции с право на глас.

(2) Право на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар АД като акционери на дружеството 14 дни преди датата на общото събрание.

Чл. 15. (1) Акционерите – физически лица участват в общото събрание лично или чрез упълномощен представител. Акционерите – юридически лица участват в общото събрание чрез законните си представители или чрез упълномощено от тях лице.

(2) Пълномощното трябва да бъде писмено, за конкретно общо събрание, да е изрично и нотариално заверено.

(3) Пълномощното съдържа най-малко:

1. трите имена, единния граждански номер, местожителството и адреса или фирмата, номера, партидата, тома и страницата на вписване в търговския регистър на упълномощителя и пълномощника;

2. броя на представляваните безналични акции;

3. дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане;

4. предложенията за решения по всеки от въпросите в дневния ред;

5. начина на гласуване по всеки от въпросите;

6. дата и подпис.

(4) Когато дневният ред включва избиране или освобождаване на членове на Надзорния съвет, в пълномощното изрично се посочват трите имена или фирмата на предложените лица, както и начинът на гласуване за всеки от тях поотделно.

(5) В случаите, когато не бъде посочен начинът на гласуване по отделните точки от дневния ред, пълномощното следва да съдържа изрично посочване, че пълномощникът има право на преценка по какъв начин да гласува.

(6) В пълномощното се посочва изрично дали упълномощаването обхваща и въпроси, които са включени в дневния ред при условията на чл. 231, ал. 1 от Търговския закон. Ако упълномощаването се отнася и до включените допълнително въпроси в дневния ред, изрично се посочва, че в тези случаи пълномощникът има право на собствена преценка, дали да гласува и по какъв начин.

(7) Преупълномощаването с правата по предходните параграфи, както и пълномощното, дадено в нарушение на горепосочените правила е нищожно.

(8) Образец на пълномощно за представляване на акционер в Общото събрание на акционерите на „Холдинг Пътища” АД се публикува на сайта на дружеството в интернет и се включва към материалите по дневния ред.

Чл. 16. (1) Ако бъде представено повече от едно пълномощно за представляване на общо събрание, издадено от един и същ акционер, валидно е по-късно издаденото пълномощно.

(2) Ако до започване на общото събрание дружеството не бъде уведомен писмено от акционер за оттегляне на пълномощното, то се счита валидно.

(3) Ако акционерът лично присъства на общото събрание, издаденото от него пълномощно за това събрание остава валидно освен, ако той заяви обратното, при което правото на пълномощника отпада.

Чл. 17. (1) Предложението за представляване на акционер или акционери с повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството трябва да бъде публикувано в централен ежедневник или изпратено до всеки акционер, за който то се отнася.

Предложението съдържа най-малко:

1. дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане на общото събрание, и предложенията за решения по тях;

2. покана за даване на инструкции от акционерите относно начина на гласуване по въпросите от дневния ред;

3. изявление за начина, по който ще гласува предложителят по всеки от въпросите от дневния ред, ако приелият предложението акционер не даде инструкции относно гласуването.

(2) Предложителят е длъжен да гласува на общото събрание на дружеството в съответствие с инструкциите на акционерите, съдържащи се в пълномощното, а ако такива не са дадени – в съответствие с изявлението по т. 3 на ал. 1. Предложителят може да се отклони от инструкции на акционерите, съответно от изявлението си относно начина на гласуване, ако:

1. са възникнали обстоятелства, които не са били известни към момента на отправяне на предложението или подписването на пълномощните от акционерите;

2. предложителят не е могъл предварително да иска нови инструкции и/или да направи ново изявление, или не е получил навреме нови инструкции от акционерите;

3. отклонението е необходимо за запазване на интересите на акционерите.

ІV. ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ СВИКВАНЕ И ПРОВЕЖДАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 18. Всеки акционер „Холдинг Пътища” АД има право:

1. да бъде уведомен за свикано общо събрание на акционерите чрез покана, обнародвана в Търговския регистър към Агенцията по вписванията и публикувана в един централен ежедневник най-малко 30 дни преди обявената дата;

2. на достъп до всички материали по дневния ред на общото събрание, а при поискване – да получи тези материали безплатно;

3. да участва в общото събрание и да гласува, като участва във вземането на решения с толкова гласа, колкото е броят на притежаваните от него акции;

4. да изразява мнението си и да прави предложения по всеки въпрос, включен в дневния ред на събранието;

5. да бъде избиран в управителните органи на дружеството;

6. да зададе въпроси към ръководството на дружеството независимо дали те са свързани с дневния ред на събранието и да получи верни и изчерпателни отговори по същество относно икономическото и финансовото състояние и търговската дейност на дружеството, освен за обстоятелствата, които представляват вътрешна информация;

7. да прегледа протоколите от общи събрания, както и материалите към тях;

8. да иска присъствие на нотариус на общото събрание на акционерите, който да състави констативен протокол;

9. да поиска назначаване на експерт-счетоводители от съда, ако такива не са били избрани от общото събрание на акционерите;

10. да предяви иск за отмяна на решение на общо събрание на акционерите, когато то противоречи на закона или устава на дружеството. Искът се предявява в 14- дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствал или когато е бил редовно поканен, а в останалите случаи – в 14-дневен срок от узнаването, но не по- късно от 3 месеца от датата на общото събрание;

11. да предяви иск за защита правото на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на дружеството.

Чл. 19. (1) Всеки акционер може да предостави своето право на глас на лице по чл.

146, ал. 1, вр. чл. 145, ал.1 от XXXXX без да прехвърля своите акции чрез:

1. сключване на споразумение с лицето, предвиждащо временно прехвърляне на правата на глас, свързани с ценните книжа;

2. предоставяне на лицето на акциите като обезпечение, при условие че може да контролира правата на глас и изрично е декларирал намерението си да ги упражнява;

3. депозиране на акциите в лицето с прехвърляне на правата на глас, които лицето упражнява по своя преценка без специални нареждания от акционера;

4. предоставяне на акциите на лице в качеството му на пълномощник, които може да упражнява по своя преценка, без специални нареждания от акционера.

(2) Прехвърлянето на право на глас по ал. 1 се вписва в Централен депозитар АД. Чл. 20. (1) Акционери, които повече от три месеца притежават акции,

представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството могат да поискат свикване на

общо събрание на акционерите.

(2) Ако в едномесечен срок от искането не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, Търговския регистър свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието.

Чл. 21. (1) Акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството могат да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание след обнародване на поканата за свикването му.

(2) Не по-късно от 15 дни преди откриването на общото събрание лицата по ал. 1 представят в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред, предложенията за решения и писмените материали, свързани с тях.

(3) Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред компетентните органи с нотариално заверена декларация.

(4) Най-късно на следващия работен ден след включването на основание ал. 2

акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените

материали по седалището и адреса на управление на „Холдинг Пътища” АД. Прилага се съответно и чл. 224 на Търговския закон.

(5) Акционерите, възползвали се от това свое право са длъжни да представят на Комисията за финансов надзор и на БФБ – София АД най-късно на следващия работен ден след включването на други въпроси в дневния ред на общото събрание материалите по чл. 223а, ал. 4 от Търговския закон.

(6) В случай на необходимост Управителния съвет на „Холдинг Пътища” АД съдейства на акционерите по ал. 1.

Чл. 22. Дружеството публикува на сайта си в интернет тези и всички останали права на своите акционери съгласно разпоредбите на Търговския закон и специалните норми на Закона за публично предлагане на ценни книжа.

Настоящата Политика е приета от Управителния съвет на 21.11.2008 година и става неразделна част от Програмата за добро корпоративно управление.