„ХЮВЕФАРМА” ЕООД, ЕИК 203631745 e със седалище гр. София и ад- рес на управление гр. София 1113, район „Изгрев”, ул. „Николай Хайтов”
ХЮВЕФАРМА” ЕООД, като акционер притежаващ пряко и по сила- та на сключено споразумение общо 6 105 380 бр. акции или 90.01 на сто от гласовете в общото събрание на “БИОВЕТ” АД, на основание чл. 149а, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), отправя търгово предложение за закупуване акциите на останалите акционери на “БИОВЕТ” АД.
Към датата на регистрация на Търговото предложение в КФН (31.10.2016 г.), Търговият предложител притежава, пряко и по силата на споразумение, общо 6 105 380 броя акции от капитала на „БИОВЕТ” АД, които представляват 90,01 на сто от гласовете в Общото събрание и съответно същия дял от капитала на Дружеството. На 18.07.2016 г. “ХЮВЕФАРМА” ЕООД и “ОПОРТЮНИТИ 2009” ЕАД са сключили спора- зумение за следване на обща политика по управление на “БИОВЕТ” АД, чрез съвместно упражняване на правото на глас по притежаваните акции от капитала на Дружеството. Самостоятелната собственост върху акциите е следната: “ХЮВЕФАРМА” ЕООД притежава пряко 5 855 577 броя обикновени, безналични, свободно-прехвърляеми акции с право на глас, представляващи 86.32 на сто от капитала и от гласо- вете в общото събрание на акционерите на “БИОВЕТ” АД; ОПОРТЮ- НИТИ 2009” ЕАД притежава пряко 249 803 броя обикновени, безналични, свободнопрехвърляеми акции с право на глас, представляващи 3.68 на сто от капитала и от гласовете в Общото събрание на акционерите на “БИОВЕТ” АД.
С Търговото предложение Предложителят упражнява правото си по чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК. Търговият предложител заявява, че щом са налице законови условия за това, той възнамерява да поиска отписва- нето на “БИОВЕТ” АД от регистъра на публичните дружества, воден от КФН. След изтичане на срока за приемане на настоящото търгово предложение, “БИОВЕТ” АД може да престане да бъде публично дру- жество и без да е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1 ЗППЦК. Търговият предложител декларира, че настоящото Търгово предложе- ние е представено на Управителния съвет на “БИОВЕТ” АД, на служи- телите на Търговия предложител, както и на “Българска фондова борса
- София” АД. Търговият предложител и упълномощеният инвестицио- нен посредник “ДИЛИНГОВА ФИНАНСОВА КОМПАНИЯ” АД деклари- рат, че настоящото търгово предложение отговаря на изискванията на закона. Търговият предложител и упълномощеният инвестиционен посредник “ДИЛИНГОВА ФИНАНСОВА КОМПАНИЯ” АД отговарят со- лидарно за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението, в съответствие с чл. 150, ал. 5 от ЗППЦК и чл. 24, ал. 1, т. 19 от Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции (Наредба № 13).
I. ДАННИ ЗА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ
„ХЮВЕФАРМА” ЕООД, ЕИК 203631745 e със седалище гр. София и ад- рес на управление гр. София 1113, район „Изгрев”, ул. „Xxxxxxx Xxxxxx”
№ 3А, ет. 5, тел: x000 0 000 0000, факс: x000 0 000 0000, електронен адрес: xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx, електронна страница: www.huvepharma. com. Предметът на дейност на „ХЮВЕФАРМА“ ЕООД е следният: производство на гелни, таблетни, капсулни и други форми на фар- мацевтични препарати, търговия с такива продукти в страната и чужбина, търговско представителство и посредничество, комисионни, спедиционни и превозни сделки, складови сделки, лицензионни сделки, сделки с интелектуална собственост, лизинг, както и всякакъв вид други сделки, незабранени със закон, които по преценка на управителя на дружеството са били или биха били от полза за дружеството. “XX- ВЕФАРМА” ЕООД е с капитал в размер на 29 497 000 лв., разпределен в 58 994 дяла с номинална стойност 500.00 лв. всеки. „ХЮВЕФАРМА” ЕООД се управлява и представлява от един управител, а именно: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. Едноличен собственик на капитала на ХЮВЕ- ФАРМА” ЕООД е „Хювепроджект” ЕАД, ЕИК 203170376, със седалище и адрес на управление гр. София, район „Изгрев”, ул. „Xxxxxxx Xxxxxx” № 3А, ет. 5.Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, прите- жават непряко по 50 на сто от дяловете в капитала на “ХЮВЕФАР- МА” ЕООД. Посредством непрякото притежаване на 100 на сто от капитала на “ХЮВЕФАРМА” ЕООД, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx и Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx упражняват контрол върху „БИОВЕТ“АД. Няма дру- ги физически и/или юридически лица, които притежават пряко или чрез свързани лица повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на “ХЮВЕФАРМА” ЕООД. Не са налице споразумения за упражняване на правата на глас в общото събрание на “ХЮВЕФАРМА” ЕООД между Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx и Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx.
Предвид сключеното на 18.07.2016 г. споразумение, между „ХЮВЕ- ФАРМА“ ЕООД и „ОПОРТЮНИТИ 2009” ЕАД, за следване на обща политика по управление на “БИОВЕТ” АД, чрез съвместно упражняване на правото на глас по притежаваните акции от капитала на Друже- ството, „ОПОРТЮНИТИ 2009“ ЕАД се явява лице по чл. 149, ал. 2, т. 1 от ЗППЦК.
„ОПОРТЮНИТИ 2009” ЕАД, ЕИК: 200745028 e със седалище гр. Ва-
рна и адрес на управление в гр. Варна, бул. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx № 257 - 267, тел.: 02/ 000 00 00, факс: 02/973 30 27, електронен адрес: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx. Предметът на дейност на дружеството е следният: сделки с недвижими имоти, строеж и обзавеждане на не- движими имоти, управление, стопанисване и отдаване под наем на недвижими имоти, придобиване и финансиране на дружества, в кои- то дружеството участва, външнотърговска дейност, посреднически и комисионерски услуги, търговско представителство и агентство на местни и чужди лица в страната и чужбина, пътнически и товарни транспортни услуги, счетоводни услуги, маркетингови услуги, както и всички други търговски дейности незабранени със закон, както и всякакъв вид други сделки, незабранени със закон, които по преценка на съвета на директорите на дружеството са или биха били от полза на дружеството. “ОПОРТЮНИТИ 2009” ЕАД е с капитал в размер на 2 188 000 лв., разпределен в 218 800 броя обикновени поименни акции с право на глас и с номинална стойност 10 лв. всяка една. Дружеството е с едностепенна система на управление – Съвет на дриректорите: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Дружеството се представлява от Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – Xxxxxxx. Едноличен собственик на акциите от капитала на
„ОПОРТЮНИТИ 2009“ ЕАД е „Напредък Холдинг“ АД, ЕИК 121638046
със седалище и адрес на управление в гр. София, район „Изгрев”, ул.
„Xxxxxxx Xxxxxx” № 3А. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – Xxxxxxx и Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx притежават непряко по 45.30 % от акциите и ка- питалa на дружеството. Посредством непрякото притежаване на 90.6% от капитала на “ОПОРТЮНИТИ 2009” ЕАД Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – Xxxxxxx и Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx упражняват контрол върху дружеството. Няма други физически и/или юридически лица, които притежават пряко или чрез свързани лица повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на “ОПОРТЮНИТИ 2009” ЕАД. Не са известни споразумения за упражняване на правата на глас по акциите на дружеството.
II. ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК
„Дилингова финансова компания” АД, ЕИК 831607814, със седалище гр. София, адрес на управление гр. София, ул. “Цар Асен” № 7, ет. 2 и адрес, на който извършва дейност гр. София, ул. „X. X. Xxxxxxxx” № 42, ет. 4 е упълномощеният инвестиционен посредник. Дръжеството притежава разрешение за извършване на дейност като инвестиционен посредник - Решение № 108-ИП/11.06.1997 г. на КЦКФБ, Лиценз № РГ- 03-0091 от 07.07.2008 г., тел./факс: 00 000 00 00, 00 000 00 00; e-mail:
xxxx@xxxxxx.xxx; електронна страница в Интернет (web-site): www. xxxxxx.xxx тел.: (x000 0) 000 00 00, лице за контакти: Xxxx Xxxxxxx, e-mail: xxxx@xxxxxx.xxx.
III. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕ- НИЕ
„БИОВЕТ” АД е със седалище гр. Пещера и адрес на управление Репу- блика България, област Пазарджик, община Пещера, гр. Xxxxxx 0000, xx. „Xxxxx Xxxxx” No 39, тел: 0000 00000, факс: 0350 65607, електронна поща: xxxxxx@xxxxxx.xxx и електронна страница в Интернет: www. xxxxxx.xxx
Дружеството е с предмет на дейност: ПPOИЗBOДCTBO И TЬPГOBИЯ C BETEPИHAPHO-MEДИЦИHCKИ ПPOДУKTИ, ПPEПAPATИ ЗA CEЛCKO CTOПAHCTBO И ЛEKAPCTBEHИ CPEДCTBA ЗA XУMAHHATA MEДИЦИHA, KAKTO И TЬPГOBИЯ И УCЛУГИ - XOTEЛИEPCTBO, PECTOPAHTЬOPCTBO, TУPИCTИЧECKA И AГEHTCKA ДEЙHOCT B CTPAHATA И ЧУЖБИHA, OTДABAHE ПOД HAEM; TPAHCПOPTHA ДEЙHOCT И BCЯKA ДPУГA
ДEЙHOCT HEЗAБPAHEHA OT ЗAKOHA. Дружеството е с двустепенна система на управление –Надзорен съвет и Управителен съвет. Над- зорният съвет на „БИОВЕТ” АД е в следния състав: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. Упра- вителният съвет на „БИОВЕТ” АД е в следния състав: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xx- xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx. Дружеството се представля- ва от Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx – Изпълнителен директор. Регистрирани- ят капитал на „БИОВЕТ” АД е в размер на 6 783 378 лв., разпределен
в6 783 378 броя обикновени, безналични, свободно прехвърляеми акции с право на глас, с номинална стойност 1.00 лв., всяка една. Всички акции на Дружеството са от един клас и всяка акция дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
IV. ДАННИ ЗА ПРИТЕЖАВАНИТЕ ОТ ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ АК- ЦИИ С ПРАВО НА ГЛАС В ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕД- ЛОЖЕНИЕ
1.Към датата на регистрация на Търговото предложение в КФН, Търговият предложител “ХЮВЕФАРМА” ЕООД притежава пряко 5 855 577 броя обикновени, безналични, свободно-прехвърляеми акции, с пра- во на глас, представляващи 86.32 на сто от капитала на“БИОВЕТ” АД. На базата на сключено на 18.07.2016 г. споразумение за следване на обща политика по управлението на “БИОВЕТ” АД,“ХЮВЕФАРМА” ЕООД притежава, по смисъла на чл. 149, ал. 2, т. 1 от ЗППЦК, заедно с“ОПОРТЮНИТИ 2009” ЕАД още 249 803 обикновени, безналични, сво- боднопрехвърляеми акции с право на глас, представляващи 3.68 на сто от гласовете в Общото събрание на акционерите на “БИОВЕТ” АД. Управителят на търговия предложител “ХЮВЕФАРМА” ЕООД Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx не притежава акции от капитала на “БИОВЕТ” АД. Извън акциите, описани по-горе, “ХЮВЕФАРМА” ЕООД, както и упра- вителят не притежават, чрез свързани лица, чрез споразумение или от чуждо име, но за тяхна сметка, акции на „БИОВЕТ” АД.
2. “ Търговият предложител не притежава пряко или непряко 677 998 броя акции с право на глас, представляващи 9.99 на сто от капи- тала и от гласовете в Общото събрание на “БИОВЕТ” АД и отправя настоящото предложение до останалите акционери на “БИОВЕТ” АД за тяхното придобиване. Акциите, обект на Търговото предложение са обикновени, поименни, безналични и свободно прехвърляеми. Всяка акция дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност.
V. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ
Търговият предложител предлага да закупи акциите на останалите акционери в “БИОВЕТ” АД, при цена за една акция в размер на 15.11 лв. (петнадесет лева и единадесет стотинки) (“Предлаганата це- на”). Съгласно разпоредбата на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК, предлаганата цена на акция не може да бъде по-ниска от най – високата стойност между: справедливата цена на акцията, изчислена въз основа на общо- приети оценъчни методи съгласно наредбата по чл. 150, ал. 6 ЗППЦК; средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца, преди регистрацията на предложението; най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, през последните 6 месеца, преди регис- трацията на предложението. В случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена, съгласно предходното изречение, тя се определя като по–високата, между последната емисионна стойност и последната цена, платена от Търговия предложител.
Предлаганата цена е равна на изчислената справедлива цена, посоче-
на в ценовата обосновка, в размер на 15,11 лв., която е по-висока от последната емисионна стойност на акциите на “БИОВЕТ” АД - 1.00 лв., по-висока от последната цена, платена от търговия предложител
„ХЮВЕФАРМА“ ЕООД и от „ОПОРТЮНИТИ 2009“ ЕАД - 11.90 лв. и по-
висока от среднопретеглената пазарна цена на акциите за последните три месеца, преди датата на ценовата обосновка - 14.353 лв.
РЕЗЮМЕ НА ДАННИТЕ ОТ ОЦЕНКАТА
ЦЕНА, ПРЕДЛОЖЕНА ОТ ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ | 15.11 лв. | |
Метод | Цена за акция | Тегло |
Дисконтирани нетни парични потоци | 12.95 лв. | 70% |
Нетна стойност на активите | 19.29 лв. | 30% |
Стойност на една акция, определена съгласно различните оценъчни методи | 14.86 лв. | 100% |
СПРАВЕДЛИВА ЦЕНА | ||
Стойност на една акция, определена съгласно различните оценъчни методи | 14.86 лв. | 50% |
Цена на затваряне към последния ден, през който са сключени сделки през последните три месеца, преди датата на обосновката | 15.36 лв. | 50% |
СПРАВЕДЛИВА ЦЕНА | 15.11 лв. | 100% |
Среднопретеглена пазарна цена за последните три месе- ца, преди датата на обосновката | 14.353 лв. | |
Брой изтъргувани акции на БФБ – София за последните три месеца, преди датата на обосновката (27.07.2016 г. – 27.10.2016 г.) | 44 640 | |
Цена на затваряне към 27.10.2016 г. (последния ден, през който са сключени сделки през последните три месеца, преди датата на обосновката) | 15.355 лв. | |
Изтъргувани акции на регулиран пазар („БФБ – София“ АД), като процент от цялата емисия за последните три месеца, преди датата на обосновката | 0.66 % | |
Най-висока цена, заплатена от предложителите и/или свързаните с тях лица за последните шест месеца, преди регистрацията на предложението | 11.90 лв. | |
Дата на обосновката: 28.10.2016 г. Валидност: до крайния срок за при- емане на търговото предложение.
VІ. ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ, КОИТО МОГАТ ДА БЪДАТ ОГРАНИЧЕНИ СЪГЛАСНО ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ОТ ЗППЦК, ВКЛЮ- ЧИТЕЛНО РЕДА И НАЧИНА ЗА ИЗПЛАЩАНЕТО МУ И МЕТОДИТЕ ЗА НЕГОВОТО ОПРЕДЕЛЯНЕ
Уставът на “БИОВЕТ” АД не предвижда ограничения върху правото на глас и прехвърлянето на акции с право на глас, нито изключителни права на акционерите, свързани с избор или отстраняване на членове на управителния органи. Всички акции на дружеството се прехвърлят свободно, без ограничения, при спазване на разпоредбите на действа- щото българско законодателство, относно придобиване и прехвърля- не на акции от капитала на публично дружество. За придобиване и притежаване на акции от капитала на “БИОВЕТ” АД не е необходимо получаване на одобрение от Дружеството или друг акционер. На Тър- говия предложител не са известни споразумения между “БИОВЕТ” АД и акционерите или споразумения между акционерите, които предвиждат ограничения върху правото на глас и прехвърлянето на акции с право на глас. Споразумението за следване на обща политика по управление на “БИОВЕТ” АД, чрез съвместно упражняване на правото на глас по притежаваните акции от капитала на Дружеството, сключено между“ХЮВЕФАРМА” ЕООД и“ОПОРТЮНИТИ 2009” ЕАД, също не пред- вижда ограничения върху правото на глас и прехвърлянето на акции с право на глас. Поради тези обстоятелства, Търговият предложител не предвижда изплащане на обезщетение на акционерите, съгласно изискването на чл.151а, ал.4 от ЗППЦК.
VІІ. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Срокът за приемане на търговото предложение е 28 (двадесет и ос- ем) дни, от датата на публикуването му в два централни ежедневни- ка - в-к „Монитор” и в-к „Сега“. Предложителят може да удължи срока за приемане на търговото предложение в рамките на установения в чл. 150, ал. 12 от ЗППЦК максимален срок от 70 дни, от деня на публикуване на търговото предложение, освен в случаите на отпра- вено конкурентно търгово предложение, когато срокът се удължава, до изтичане на срока за приемане на конкурентното предложение. Търговият предложител може да увеличи срока за приемането на тър- говото предложение, предложената цена за акция, както и да извърши и други промени в търговото предложение, по реда, предвиден в чл. 155, ал. 5 от ЗППЦК и чл. 33, ал. 2 и 3 от Наредба № 13 на КФН. Промените в търговото предложение не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни, преди изтичане на срока за приемането му /чл. 33, ал. 4 от Наредба № 13/.
VІІІ. УСЛОВИЯ ЗА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИ-
ИТЕ
Придобиването на акциите от страна на търговия предложител ще се финансира от “ХЮВЕФАРМА” ЕООД, като за целта ще бъдат използвани собствени средства на дружеството. Като доказател- ство за това, е представена банкова референция от „Банка Пиреос България” АД (приложен документ), доказваща наличието, по смет- ката на “ХЮВЕФАРМА” ЕООД, на средства в размер на 10 300 000 лв., достатъчни за закупуване акциите на останалите акционери на
“БИОВЕТ” АД.
ІХ. НАМЕРЕНИЯТА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, И НА САМИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ, ДОКОЛКОТО Е ЗАСЕГНАТ ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛО- ЖЕНИЕ
9.1. За преобразуване или прекратяване на дружествата
Търговият предложител не възнамерява да извършва преобразуване или прекратяване на“БИОВЕТ” АД и „ХЮВЕФАРМА” ЕООД.
9.2. За промени в размера на капитала на дружествата, в срок от една година от сключването на сделката по приемане на търговото предложение
Търговият предложител не възнамерява да извършва промени в ка- питала на “БИОВЕТ” АД, както и на „ХЮВЕФАРМА” ЕООД, в срок от една година от сключването на сделката по приемане на търговото предложение.
9.3. За основната дейност и финансовата стратегия на друже- ствата за текущата и следващата финансови години
Намеренията на Търговият предложител, както за текущата, така и за следващите години, са да не се преустановява основната дейност на дружеството – обект на търгово предложение, както и тази на
„ХЮВЕФАРМА” ЕООД. За текущата и следващата финансови години, намеренията на Предложителят основно ще са насочени към увелича- ване на приходите от продажби на продукция и повишаване на печал- бите на “БИОВЕТ” АД. Очакванията са в близките няколко години „БИ- ОВЕТ“ АД да продължи да реализира положителен финансов резултат. Предвижданията са също така, бъдещото развитие на Дружеството да продължи да бъде свързано с увеличаване на износа на продукция за страните от ЕС и трети държави. По отношение на финансовата стратегия, стремежът на Търговия предложител ще е отпуснатите от него и свързани с него лица оборотни заеми на Дружеството да започнат да намаляват, считано от настоящата година, с тенденция до 5-7 години техният размер да бъде стабилизиран под текущите нива с поне 20 на сто.
9.4. За промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори, ако такива се предвиждат
Търговият предложител не възнамерява да извършват промяна в със- тава на Управителния съвет на “БИОВЕТ” АД, както и не възнамерява да извършва промени в управлението на „ХЮВЕФАРМА” ЕООД. От началото на 2016 г. възнагражденията на служителите в “БИОВЕТ” АД са увеличени средно с 21.5% спрямо предходната година. Непо- средствените плановете на Търговия предложител предвиждат среден ръст на възнагражденията от 10-12% и за следващата година. Ръстът в броя на служителите за 2016 г., спрямо предходната година е около 5-6% (около 100 човека), което е свързано с откриването на нови производствени мощности в гр. Разград. В краткосрочен аспект (през следващата година) се предвижда броят на служителите да нарастне с нови 5%. Не се предвиждат съществени промени в условията по трудовите договори.
9.5. За политиката при разпределяне на дивиденти
“БИОВЕТ” АД разпределя дивиденти по реда и при условията, пред- видени в ЗППЦК, ТЗ и Устава на дружеството. През последните три финансови години “БИОВЕТ” АД не е разпределяло дивидент на акцио- нерите си. За всяка от последните три финансови години “ХЮВЕФАР- МА” ЕООД е разпределило доход към собственика си. Приемането на всяко бъдещо решение за разпределяне на печалба от дружеството
- обект на търгово предложение и от Търговият предложител, което е от компетентността на общото събрание на акционерите, съот- ветно на едноличния собственик, ще бъде съобразявано с постигнати- те резултати от дейността, финансовото състояние, необходимия оборотен капитал и преценката на други съществени фактори за дейността на всяко от дружествата.
9.6. За въздействието, което предложението може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата
Търговият предложител не очаква то да окаже въздействие върху служителите и мястото на дейност на “БИОВЕТ” АД, както и на „ХЮ- ВЕФАРМА” ЕООД, и не предвижда промяна на местата на извършване на дейност от дружествата.
9.7. Стратегическите планове на предложителя за дружеството – обект на търговото предложение и за самия търгов предложител
Посредством допълнително придобиване на акции от капитала на
„БИОВЕТ“ АД “ХЮВЕФАРМА” ЕООД възнамерява да допълни своя съ- ществуващ бизнес и да запази “БИОВЕТ” АД като самостоятелно упра- влявано дъщерно дружество. Главният стратегически план на Търговия предложител, относно “БИОВЕТ” АД, предвижда развитие на Друже- ството, като част от групата „ХЮВЕФАРМА“, чрез предприемане на действия за увеличаване на приходите му от продажби, повишаване на рентабилността и конкурентоспособността му и разширяване на присъствието му на световните пазари. Плановете на Търговия предложител включват и отписване на “БИОВЕТ” АД от регистъра на публичните дружества и прекратяване на търговията с акциите на дружеството на „БФБ - София” АД. Стратегическите планове на Търговия предложителр относно “ХЮВЕФАРМА” ЕООД са свързани с увеличаване на приходите от продажби на групата „ХЮВЕФАРМА“, повишаване на рентабирността и конкурентоспособността и раз- ширяване пазарното присъствие в специфичните сфери на дейност.
Стратегически план за „БИОВЕТ“ АД, като част от групата „ХЮ- ВЕФАРМА“
1. Резюме
“БИОВЕТ” АД е водещ европейски производител на фуражни добавки, премикси, активни субстанции и готови лекарствени средства за ле- чение, профилактика и подобряване здравето и продуктивността на животните. Дружеството разработва междинни продукти и активни субстанции за фармацевтичната промишленост. “БИОВЕТ” АД произ- вежда също ензими и ензимни комплекси за употреба в животновъд- ството, за по-добро усвояване на фуража и по-добра продуктивност. “ХЮВЕФАРМА” ЕООД е бързо развиваща се глобална фармацевтична компания, с фокус върху разработването, производството и търговия- та на хуманни и ветеринарни фармацевтични продукти за здравето. Компанията произвежда и търгува с ензими, използвани в хранител- ната, фуражната и други индустрии. Групата “ХЮВЕФАРМА” включва компанията-майка “ХЮВЕФАРМА” ЕООД, основното дъщерно друже- ство „БИОВЕТ“ АД, както и множество представителства и дъщерни дружества в Белгия, Полша, Китай, Тайван, Тайланд, САЩ, Русия, Ин- дия, Бразилия и Турция. Тази мрежа за продажби и маркетинг позволява продуктите и услугите на групата да достигат до нейните клиенти по целия свят. Основната цел на“ХЮВЕФАРМА” ЕООД ще бъде, чрез максималното използване на натрупаното управленско и маркетингово ноу-хау, съчетано с опита и традициите в производството на хуман- ни и ветеринарни фармацевтични продукти, да увеличи приходите от продажби на групата „ХЮВЕФАРМА”, като цяло и на дъщерното дружество “БИОВЕТ” АД, чрез постепенното разширяване на пазарно- то присъствие на съществуващите и нови пазари. Предвижданите перспективи са да се повиши конкурентоспособността на “БИОВЕТ” АД, чрез оптимизиране на бизнес дейностите, модернизиране и разши- ряване на производствените мощности.
2. Описание на ключовите моменти на стратегическия план
Основните ключови моменти в стратегическия план, който ще се изпълнява последователно от “ХЮВЕФАРМА” са следните: разширяване на пазарните позиции на групата „ХЮВЕФАРМА“ чрез проникване на нови пазари и привличане на нови клиенти на съществуващите та- кива; разширяване на продуктовата гама с нови изделия, както създа- дени собствени такива, така и придобити чрез покупка на патенти и лицензи и/или на компании; оптимизация на разходите за суровини и материали чрез инвестиции в енергийна ефективност и модерно оборудване; постепенно ограничаване нарастването на оборотното финансиране от търговия предложител.
3. Необходими ресурси (персонал, технология, финанси и тяхното осигуряване)
Наличните технология, ноу-хау, патенти и лицензи, както и собст- вени финансови ресурси на “ХЮВЕФАРМА” ЕООД и “БИОВЕТ” АД са в голяма степен достатъчни за изпълнение на предвидения стратеги- чески план. По отношение на човешките ресурси ще е необходимо увеличаване на броя на заетия персонал, което е планирано и заложено в разчетите. Предложителят няма намерение да извършва промени в мениджмънта на дружеството – обект на търгово предложение. Не се предвиждат съответни промени и по отношение на Търговия предложител. При необходимост от извършване на мащабно техноло- гично обновяване и модернизация на “БИОВЕТ” АД, може да се търси и външно финансиране от банки.
4. Описание на дейността на дружествата за период от 5-8 го- дини
Не се предвиждат промени в предмета на дейност или стратегия- та за последващо развитие по отношение на групата „ХЮВЕФАРМА“,
както и по отношение на “БИОВЕТ” АД като част от нея. Плановете предвиждат през следващите 5-8 години групата „ХЮВЕФАРМА“ (и “БИОВЕТ” АД като част от нея) да продължи да разширява позиции- те си и да увеличава пазарния си дял на световния фармацевтичен пазар. Групата ще продължи да работи за изграждането на ефективна глобална мрежа за дистрибуция, както чрез откриване на свои под- разделения на ключовите пазари, така и чрез сключване на договори с независими местни дистрибутори. След направените през последните няколко години мащабни инвестиции на производствените площадки в гр. Пещера и гр. Разград, групата разполага с модерно технологично оборудване и значителен производствен капацитет, който ще позволи запазване на възможността за умерен ръст на продажбите и печалби- те. Тъй като бранша, в който оперира групата „ХЮВЕФАРМА“ е силно конкурентен и високотехнологичен, то реализацията на тази възмож- ност ще зависи от способността да се предлагат непрекъснато нови, по-модерни и съобразени с изискванията на клиентите продукти. За целта ще се разчита изключително много на успешното функционира- не на звената за изследване, като при подходящи оферти и пазарни условия е възможно придобиването на патенти/лицензи за атрактив- ни продукти, както и придобиване на компании, притежаващи па- тенти/лицензи за такива продукти. По отношение на финансовата стратегия, стремежът на Търговия предложител ще е отпуснатите от него и свързани с него лица заеми на Дружеството да намаляват, с тенденция до 5-7 години техният размер да бъде стабилизиран под текущите нива с поне 20 на сто.
5. Анализ на средата – конкурентни предимства, контрагенти (клиенти, доставчици), конкуренти и конкурентни цени, пазарен по- тенциал и обем, растеж на пазара
Производството на ветеринарни фармацевтични продукти е във фокуса на много от фармацевтичните компании през последното десе- тилетие. Този пазарен сегмент става все по-важен, в резултат на мно- жеството глобални епидемии по животните (пр. „луда крава“), както и все по-големия мащаб на т. нар. „фабрично животновъдство“, изисква- що висококачествени хранителни добавки, ваксини, както и продукти за поддържане на висока хигиена. Продажбите на ветеринарни проду- кти за здравето се оценяват на около 32 млрд. долара през 2015 г., като се очаква пазарът им да достигне 43 млрд. през 2020 г. Отчетен е средногодишен ръст от 5% за периода, според анализ на компанията Future Market Insight Global & Consulting Pvt Ltd. Най-сериозен ръст се очаква при хранителните добавки, в резултат на нарастващото гло- бално търсене на млечни и месни продукти. Значително нарастване се очаква и по отношение на фармацевтичните продукти и ваксините за домашни любимци. От географска гледна точка, глобалният пазар е разделен на пет големи области, съответно: Северна Америка, Латин- ска Америка, Европа, Югоизточна Азия и Близкия Изток и Африка (МЕА). Повече от 63 процента от продажбите през последните две години се падат на Европа и Северна Америка, като се очаква този дял по- степенно да намалява за сметка на по-висок растеж в Азия, Латинска Америка, MEA и някои страни от Източна Европа. Северна Америка и Западна Европа ще продължт да бъдат най-значим пазар за фармацев- тичните продукти и ваксините за домашни любимци. Увеличеното търсене на естествени продукти, както и все по-нарастващите из- исквания на клиентите и регулаторите за максимално подробна ин- формация за съставките на отделните продукти, ще са основните двигатели на растежа в сектора според Future Market Insight Global & Consulting Pvt Ltd.Основните играчи в сектора са подразделенията на глобалните фармацевтични компании като Pfizer Inc. (Zoetis,), Merck & Co., Inc. (Intervet), Eli Lilly and Company (Elanco/Novartis), Bayer Healthcare AG и други. В резултат на нарастващото търсене на ветеринарни продукти, през последните десетина години в сектора се появяват и множество независими играчи, както и се наблюдава сериозен ръст на сливанията и придобиванията. Според анализа на Future Market Insight Global & Consulting Pvt Ltd, през следващите години може да се очаква значителен ръст на продажбите на генерични продукти, тъй като голяма част от важните патенти вече са с изтекъл срок. Затова и всяка инвестиция в разработване на нови продукти ще донесе значи- телни печалби на компаниите в следващите 15-20 години, смятат ана- лизаторите на компанията. Продажбите на групата „ХЮВЕФАРМА“ за 2015 г. са в размер на около 330 млн. долара, което се равнява на около един процент пазарен дял, съгласно горепосочените данни. Усилията в областта на качеството, съвременното производство и маркетинга, насочени към крайния клиент, отреждат на групата водещо място на световните пазари. Около 98% от продукцията на групата „ХЮВЕ- ФАРМА“, съответно на основното й дъщерно дружество „БИОВЕТ“ АД се изнася в повече от 90 страни на Европа, Северна и Южна Америка, Азия, Африка и Австралия, като обемът на експорта се увеличава всяка година. Според годишните отчети на Българската търговско - про- мишлена палата, “БИОВЕТ“ АД заема шесто място в България по обем на експорта. По своите мащаби групата „ХЮВЕФАРМА“, съответно
„БИОВЕТ” АД нямат конкурент на местния пазар. Отделни продукти
се произвеждат и от други български компании, но поради малките си мащаби и ограничената производствена гама, същите не се явяват сериозни конкуренти.
6. Маркетингов план – целеви сегменти, стратегия за обхващане на пазара, план на продажбите, дистрибуция и реклама
Групата “ХЮВЕФАРМА” осъществява своята търговска политика в две маркетингови направления: директни контакти с животновъдни ферми и фуражопроизводители; предлагане на продукти чрез изграде- ните вече дистрибуторски мрежи на лицензирани търговци на едро. В резултат на разширяването на дейността, клиенти на групата са много от животновъдните комплекси и фуражни заводи в Латинска Америка. “ХЮВЕФАРМА” ЕООД и „БИОВЕТ“ АД си сътрудничат с мест- ни компании в Африка, Австралия и Нова Зеландия, разширяват своето присъствие в Северна Америка и продължават да предприемат всички усилия, за това да укрепят своите позиции по места.
7. Организация и управление
Търговият предложител не предвижда извършването на промени в организацията и управлението на “БИОВЕТ” АД, както и на “ХЮВЕ- ФАРМА” ЕООД. “БИОВЕТ” АД е дружество с двустепенна система на управление – съответно Надзорен и Управителен съвет, чиито право- мощия са описани в Устава на Дружеството.
8. Инвестиции
От създаването си групата „ХЮВЕФАРМА” е направила значителни инвестиции в производството на фармацевтични препарати и ензими, изграждането на глобална дистрибуторска мрежа и придобиването на активи, свързани с фармацевтичното производство. По отношение на
„БИОВЕТ“АД, през последните години са направени значителни инвес- тиции в разширяване на производствения капацитет и модернизация на оборудването, с цел покриване на най-високите европейски и аме- рикански стандарти за добра производствена практика. Към датата на регистриране на настоящото Предложение, Търговият предложител възнамерява да продължи осъществяването на инвестиционната про- грама на „БИОВЕТ“ АД, която предвижда продължаване на инвести- ците в обновяването на производствените сгради, съоръженията и оборудването, както и инвестиции в нематериални активи, както създавани в самото дружество, чрез разходи за изследване и развитие, така и чрез придобиване на външни такива (патенти и лицензи). Очак- ваният средногодишен размер на инвестициите в „БИОВЕТ“ АД ще е около 15 млн. лв., като той може да варира значително в зависимост от пазарните условия и успешните иновации.
9. Очаквани резултати
При последователно следване на стратегическия план, през следва- щите 5-7 години групата „ХЮВЕФАРМА“ ще отчита ръст на продаж- бите, а „БИОВЕТ“ АД ще остане финансово стабилно и трайно рента- билно дружество, като продължи своя умерен ръст на увеличение на приходите от 5% и над 5% годишно.
10. Времеви график – фази на осъществяване на стратегията
Стратегическият план няма определени фази. Очакванията са, при последователно следване на плана, през следващите 5-7 години групата
„ХЮВЕФАРМА“ да продължи да увеличава приходите си и да реализира нарастващи печалби, включително по отношение на компанията-майка
„ХЮВЕФАРМА“ ЕООД и дъщерното дружество „БИОВЕТ“ АД.
Х. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕТ И НАЧИН ЗА ПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА
10.1. Ред за приемане на търговото предложение
Търговото предложение се приема от акционерите с изрично писме- но волеизявление /заявление/ и с представяне на удостоверителните документи от „Централен депозитар“ АД /депозитарни разписки/, за притежаваните акции от капитала на “БИОВЕТ” АД. Акционерите или техни представители подават в офиса на упълномощения инвести- ционен посредник “Дилингова финансова компания” АД или при избран от тях инвестиционен посредник, заявление за приемане на търго- вото предложение и продажба на притежаваните от тях акции от
капитала на “БИОВЕТ” АД. Заявлението съдържа изрично волеизявление по образец, одобрен от КФН. Нареждането за продажба на акциите следва да бъде във форма и със съдържание, в съответствие с изисква- нията на нормативната уредба и вътрешните правила на конкретния инвестиционен посредник. Приемането на Търговото предложение се извършва лично от акционерите - физически лица, от законните пред- ставители на акционерите – юридически лица или от лице, изрично упълномощено с нотариално заверено пълномощно за извършване на свързаните с приемането на предложението действия. При подаване на заявлението за приемане на търговото предложение, се представят и следните документи:
• За акционерите физически лица – документ за самоличност;
• За акционерите юридически лица (ЮЛ) със седалище в Република България – заверено от законен/ни представител/и удостоверение за актуално състояние и документ/и за самоличност на законния/ите представител/и
• За акционерите чуждестранни юридически лица се представя ори- гинал на преведено на български език и легализирано удостоверение за актуално състояние, издадено от държавата по регистрация, не по-рано от три месеца, от датата на подаване на заявлението за приемане на търговото предложение, което удостоверение съдържа информация и относно законните представители на юридическото лице. Законните представители задължително представят документ за самоличност.
При приемането на търговото предложение чрез пълномощник, се прилага оригинал на изричното нотариално заверено пълномощно, ко- пие от документ за самоличност на пълномощника и други относими документи, посочени по-горе, в зависимост от упълномощителя – фи- зическо или юридическо лице.
Упълномощеният инвестиционен посредник “Дилингова финансова компания” АД ще приема заявления в своя офис в гр. София: ул. „Г. С. Раковски” № 42, ет. 4 тел.: (+359 2) 987 02 35. Лице за контакти - Явор Русинов.
Всеки инвестиционен посредник, при който е подадено заявление за приемане на търговото предложение, проверява самоличността на акционера и следи за спазване на останалите нормативни изисквания на ЗППЦК, ЗПФИ и подзаконовите актове по прилагането им. Инвес- тиционните посредници, уведомяват незабавно, до края на работния ден, ИП “Дилингова финансова компания” АД, по електронната поща: dfco@dfcoad.com, за всяко подадено в техен офис заявление за при- емане на търговото предложение и броя на акциите по него. Най- късно, до изтичане на срока за приемане на търговото предложение, инвестиционните посредници изпращат на ИП “Дилингова финансова компания” АД и оригиналното заявление, заедно с приложени документи за легитимация и представителство на акционера. Заявлението следва да е подписано от акционера и от лице по чл. 39, ал. 1 от Наредба № 38 на КФН, приело заявлението. Акционерите, чиито акции се съхраня- ват при банка депозитар или банка попечител, подават заявлението за приемане на търговото предложение само чрез обслужващия ги инвестиционен посредник.
До края на работния ден, следващ изтичането на срока за приемане на търговото предложение, съответно на удължения срок, инвести- ционният посредник, чрез който е прието търговото предложение, изпраща на ИП “Дилингова финансова компания” АД, по електронната поща: dfco@dfcoad.com, общо уведомление, относно приетите от по- средника заявления на акционери, за приемане на търговото предложе- ние. Уведомлението следва да съдържа данни, както следва: общ брой на физическите лица, приели търговото предложение и общ брой ак- ции; общ брой на юридическите лица, приели търговото предложение и общ брой акции; общ брой акции по всички подадени заявления за приемане на търговото предложение.
10.2. Срок и начин за заплащане на цената от Търговия предло- жител
Сделката по приемане на търговото предложение се счита за склю- чена към момента на изтичане на срока на Предложението, съответно на удължения срок, съгласно чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК или на удължения срок по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13, при отправено кон- курентно търгово предложение. Сделките по приемане на Търговото предложение се регистрират в регистъра на търговската система XETRA на “БФБ-София” АД, като сделки, сключени на извънборсов пазар. Сделките се регистрират след осигуряване на необходимите парични средства от страна на Търговия предложител. Правата по акциите
- обект на търговото предложение, преминават към предложителя, след регистрацията на прехвърлянето на акциите в „Централен де- позитар“ АД. Едновременно с прехвърлянето на акциите, „Централен депозитар“ АД осигурява и прехвърляне на дължимите суми по банкови сметки на съответните инвестиционни посредници, приели заявления от акционерите. Цената на придобитите, в резултат на търговото предложение акции, следва да бъде заплатена на акционерите не по- късно от 7 работни дни, след изтичане на срока за приемане на търго- вото предложение. Инвестиционните посредници, заплащат дължими- те суми на акционерите, приели търговото предложение, по указаните от тях банкови сметки или в брой. Цената на акциите на акционе- рите, които не са предоставили банкова сметка, се заприходява по тяхна аналитична сметка при съответния инвестиционен посредник и се изплащат на лицето при явяването му в офиса на посредника. В случай, че акционер не потърси дължимата сума, в посочения по-горе 7-дневен срок, цената на акциите ще продължи да се съхранява по негова аналитична сметка при съответния инвестиционен посредник до явяването на лицето за изплащане на цената на акциите, в брой или съответно до посочване на банкова сметка за превеждане на дължимата сума. Правото на акционера да получи цената на акциите може да бъде упражнено в рамките на общия давностен срок.
Упълномощеният инвестиционен посредник “Дилингова финансова компания” АД ще събира комисионни от приелите чрез него търговото предложение акционери, в размер, съгласно приетата тарифа за такси и комисионни възнаграждения. Когато акционер е приел търговото предложение при друг инвестиционен посредник, различен от “Дилин- гова финансова компания” АД, дължимото комисионно възнаграждение, ще се определя от инвестиционния посредник, при който акционера е подал съответното заявление за приемане на търговото предложение. “Дилингова финансова компания” АД, в качеството си на упълномощен инвестиционен посредник по търговото предложение, няма да удържа други допълнителни такси от акционерите, приели търговото предло- жение. Всеки приел търговото предложение акционер, който е посочил в писменото заявление, че желае цената на акциите да му бъде запла- тена по банков път, поема за своя сметка и разходите по заплащане на банковите такси.
ХІ. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИЛОЖИМИЯ РЕД, В СЛУЧАЙ, ЧЕ ТЪРГОВО- ТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
11.1. След публикуването му, Търговото предложение не може да бъде оттеглено от Търговия предложител, освен по реда и при условията на чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 38, ал.ал. 1 - 6 от Наредба № 13 на КФН, когато Предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на Предложителя; не е изтекъл срокът за приемането му и е налице одобрение от страна на КФН. Оттеглянето на Предложението се регистрира в КФН. В деня на регистрацията на оттеглянето Търговият предложителуведомява за това Управителния съвет на “БИОВЕТ” АД, своите служители и
„БФБ-София“ АД. В 7–дневен срок от уведомяването за издаденото от КФН одобрение за оттеглянето, Предложителят публикува в два централни ежедневника, в-к „Монитор” и в-к „Сега”, съобщение за от- теглянето на Предложението. КФН незабавно уведомява регулирания пазар, както и инвестиционния посредник или Централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за акциите, за оттегляне на предложението. В 3-дневен срок от получаването на уведомлението инвестиционният посредник или Централният депози- тар осигуряват условия за връщане на удостоверителните документи на приелите предложението акционери.
11.2. Не по-късно от 10 дни, преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение /ако има такова/, съгласно разпоред- бата на чл. 38, ал. 7 във вр. чл. 39 от Наредба № 13, Търговият предложи- тел може да оттегли настоящото търгово предложение чрез приемане на конкурентното, като регистрира оттеглянето в КФН и уведоми за оттеглянето своите служители, Управителния съвет на “БИОВЕТ” АД, “БФБ – София” АД и ИП “Дилингова финансова компания” АД. В този слу- чай, до края на работния ден, следващ регистрацията на оттеглянето в КФН и уведомяването по предходното изречение, Търговият предло- жител публикувасъобщение за оттеглянето на търговото предложение в двата централни ежедневника в-к „Монитор” и в-к „Сега”.
11.3. При оттегляне на Търговото предложение от страна на Пред- ложителят, акционерите могат да получат обратно удостоверител- ните си документи в офиса и в рамките на работното време на
инвестиционния посредник, при който са депозирани същите и са по- дадени заявленията за приемане на търговото предложение и продажба на притежаваните от тях акции от капитала на “БИОВЕТ” АД. Връща- нето на удостоверителните документи става срещу представяне на документите за легитимацияи, представителство и упълномощаване, посочени в т. 10.1. по-горе и не е ограничено със срок. Инвестицион- ните посредници могат да бъдат изправени пред невъзможността да върнат удостоверителните документи в следните случаи:
• Акциите се водят по лични сметки в ЦД и посредством трансфер се прехвърлят по подсметки на акционера при инвестиционен посред- ник. В този случай, акционерът е предоставил на инвестиционния посредник депозитарна разписка за притежаваните от него акции по лични сметки в ЦД. След прехвърлянето на акциите по подсметки на акционера при инвестиционния посредник, депозитарната разписка престава да бъде актуална в частта й относно сметката, по която се съхраняват финансовите инструменти, поради което се задържа в архива на инвестиционния посредник. На акционерите могат да бъдат издадени нови депозитарни разписки, по тяхно искане и след заплащане на дължимите такси и комисионни.
• Акциите на акционера са съхранявани по подсметка на избрания инвестиционен посредник, преди приемането на търговото предложе- ние. В този случай, акционерът не е длъжен да депозира удостовери- телни документи. На акционерите могат да бъдат издадени допъл- нително депозитарни разписки, по тяхно искане и след заплащане на дължимите такси и комисионни.
ХІІ. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ВЪЗМОЖНОСТТА ПРИЕМАНЕТО НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ АКЦИОНЕР, КОЙТО ГО Е ПРИЕЛ И ОТНОСНО РЕДА, ПО КОЙТО СЕ ОТТЕГЛЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО СЪГЛАСНО ЧЛ. 156, АЛ. 1 ЗППЦК
Приемането на Търговото предложение може да бъде оттеглено от акционер на “БИОВЕТ” АД или от негов пълномощник, само преди изтичане на определения 28-дневен срок за приемане на предложение- то, съответно на удължения срок, съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК /ако има такъв/ или съгласно разпоредбата на чл. 21, ал. 2 и ал.3 от Наредба № 13на КФН /ако има публикувано конку- рентно търгово предложение/.Оттеглянето се извършва в офиса на инвестиционния посредник, при който акционерът е депозирал удос- товерителните документи и е приел търговото предложение, чрез съответното заявление /по одобрен образец от КФН/ и по начин аналогичен на приемането на търговото предложение. След представя- не от акционера на документи за легитимация, представителна власт и/или упълномощаване, посочени в т. 10.1. по-горе и при подаване на документи за оттегляне на приемането на търговото предложение, инвестиционният посредник връща на акционера веднага депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на “БИОВЕТ” АД, с изключение на посочените в т. 11 случаи. Акционери, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или попечител, по- дават заявление за оттегляне на приемането на Предложението само чрез обслужващия ги инвестиционен посредник. Инвестиционните по- средници уведомяват незабавно, до края на съответния работен ден, ИП “Дилингова финансова компания” АД за подадени в техени офиси заявления за оттегляне на приемането на Търговото предложение и броя на акциите по тях, като изпращат оригинал от заявленията за оттегляне, най-късно до изтичане срока за приемане на Предложение- то, с приложени документи за легитимация и представителство. След изтичане на срока за приемане на Предложението, акционер не може да оттегли писменото си волеизявление за приемане на Търговото предложение и сделката за покупко-продажба на акции, в резултат на приетото Предложение се счита за сключена.
ХІІІ. МЯСТОТО, КЪДЕТО ФИНАНСОВИТЕ ОТЧЕТИ НА ПРЕДЛОЖИ- ТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ 3 ГОДИНИ, СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, И КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛО- ЖИТЕЛЯ И ЗА НЕГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Допълнителна информация за търговия предложител „ХЮВЕФРМА“ ЕООД, вкл. годишните му финансови отчети за 2013 г., 2014 г. и 2015 г., могат да се получат на адреса на управление на дружеството: гр. Со- фия 1113, район „Изгрев”, ул. „Николай Хайтов” № 3А, ет. 5. Отчетите за 2013 г., 2014 г. и 2015 г. са достъпни и на интернет страницата на Търговския регистър към Агенцията по вписванията: www.brra.bg. До- пълнителна информация за Търговото предложение, акционерите могат да получат на посоченият адрес на управление на Търговия предложи- тел и в офиса на упълномощения инвестиционен посредник “Дилингова финансова компания” АД в гр. София: ул. „Г. С. Раковски” № 42, ет. 4.
ХІV. ОБЩАТА СУМА НА РАЗХОДИТЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ПО ОСЪ- ЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ИЗВЪН СРЕДСТВАТА, НЕОБХОДИ- МИ ЗА ЗАКУПУВАНЕТО НА АКЦИИТЕ
Общата сума на разходите, свързани с настоящото Търгово предло- жение, извън средствата, необходими за закупуването на акциите, се очаква да възлезе приблизително на около 15 000 лв., без ДДС. Основна- та част от тези разходи включва възнаграждение за инвестиционния посредник, както и разходите, свързани с публикациите на Търговото предложение в двата централни ежедневника, такси на „БФБ-София“ АД, такси на „Централен депозитар“ АД за издаване на съответни документи и други присъщи разходи.
ХV. ДВАТА ЦЕНТРАЛНИ ЕЖЕДНЕВНИКА, В КОИТО ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ ЩЕ ПУБЛИКУВАТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И СТАНОВИЩЕТО НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН НА ПУБЛИЧНОТО ДРУЖЕСТВО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, ОТНОСНО ПРИДОБИВАНЕТО И РЕЗУЛ- ТАТА ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Съгласно изискванията на ЗППЦК, Търговият предложител ще пуб- ликува Предложението, становището на Управителния съвет на Дру- жеството-обект на търгово предложение - “БИОВЕТ” АД, относно придобиването, ако такова бъде дадено, както и резултата от тър- говото предложение в централните ежедневници: в-к „Монитор” и в-к „Сега”.
ХVІ. ПРИЛОЖИМО ПРАВО, ОТНОСНО ДОГОВОРИТЕ МЕЖДУ ПРЕД- ЛОЖИТЕЛЯИ АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕД- ЛОЖЕНИЕ И КОМПЕТЕНТНИЯ СЪД
Въпросите, свързани с предложената цена, отправянето на насто- ящото Търгово предложение, съдържанието на този документ и него- вото публикуване, както и всички други въпроси, свързани с и/или про- изтичащи от договорите, сключвани между Търговия предложител и акционерите с приемането на Предложението, се уреждат от ЗППЦК и актовете по прилагането му и от приложимото българско законода- телство. В юрисдикцията на българския съд е решаването на всички спорове, които биха могли да произтекат от или да са във връзка с Търговото предложение.
ХVІІ. ДРУГИ ОБСТОЯТЕЛСТВА ИЛИ ДОКУМЕНТИ, КОИТО ПО ПРЕЦЕН- КА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ИМАТ СЪЩЕСТВЕНО ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТ- ВЯВАНОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Търговият предложител счита, че не съществуват други данни или документи, които имат съществено значение за осъществяване на настоящото Търгово предложение. Акционерите - адресати на Търго- вото предложение, следва да имат предвид, че ако в резултат от настоящото Предложение, бъдат придобити най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на „БИОВЕТ“ АД, Търговият предложител ще имаправо, в тримесечен срок от крайния срок на Предложението, да изкупи акциите с право на глас на останалите акционери, по цена- та, предложена в настоящото Търгово предложение. Съответния ред и условия са предвидени в чл.157а от ЗППЦК и Раздел I “Изкупуване на акции по чл. 157а ЗППЦК” от Глава втора “а” на Наредба № 13. Освен това, ако в резултат от настоящото Предложение, бъдат придобити най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на „БИОВЕТ“ АД, всеки акционер, ще има право в тримесечен срок от крайния срок на Търговото предложение да изиска от Търговия предложител, да изкупи неговите акции по цената, предложена в настоящото Търгово предложение. Съответният ред и условията са предвидени в чл. 157б от ЗППЦК и Раздел ІІ “Изкупуване на акции по чл. 157б от ЗППЦК” от Глава втора “а” на Наредба № 13. Търговият предложител е длъжен да изкупи акциите, в срок 30 дни от получаване на искането. Съгласно чл. 149а, ал. 5 от ЗППЦК, след изтичане на срока по чл. 152, ал. 1, съответно почл. 153, ал. 1 от ЗППЦК, в случай че в този срок КФН не издаде забрана, както и 14 дни след крайния срок на търговото предлагане, Търговият предложител е длъжен при поискване да закупи акциите на всеки акционер. В този случай се прилага съответно чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК.
Становището на Управителния съвет на “БИОВЕТ” АД, относно регистрирано на 31.10.2016 г. в КФН търгово предложение е, че то е изготвено в съответствие с нормативните изисквания и е справед- ливо по отношение на акционерите – адресати на предложението. Предложената цена от 15,11 лв. е справедлива.