Предмет на допускане до търговия на регулиран пазар е емисия корпоративни облигации с обща номинална и емисионна стойност BGN 12 000 000 (дванадесет милиона) лева. Общият брой на облигациите от емисията е 1 200 (хиляда и двеста) броя с номинална и...

„XXX XXXXXXXX ФЪНД”АДСИЦ

Проспект

за публично предлагане на корпоративни облигации (Допускане на дългови ценни книжа до търговия на регулиран пазар)

Предмет на допускане до търговия на регулиран пазар е емисия корпоративни облигации с обща номинална и емисионна стойност BGN 12 000 000 (дванадесет милиона) лева. Общият брой на облигациите от емисията е 1 200 (хиляда и двеста) броя с номинална и емисионна стойност BGN 10 000 (десет хиляди) лева всяка една.

Облигациите от настоящата емисия са обикновени, свободно прехвърляеми, безналични, лихвоносни, поименни, обезпечени с падеж 96 месеца от датата на издаване на емисията.

Облигациите са от един клас и дават еднакви права на притежателите си.

ISIN BG2100006167

ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК: АВАЛ ИН АД

гр. София, 0000 xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx №73, ет. 1

Проспектът за публично предлагане на облигации на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ се състои от 2 документа: Резюме и Документ за предлаганите ценни книжа и Комисията за финансов надзор е потвърдила Проспекта с Решение № ……/ ………2016г.

Регистрационният документ по чл. 82, ал. 3, т. 1 ЗППЦК, представен в комисията и потвърден с Решение № 644-Е от 10.09.2016 г., е валиден за срок до 12 месеца.

Потвърждаването на Проспекта не е препоръка за инвестиране в предлаганите ценни книжа. Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в Документа данни.

Членовете на Съвета на Директорите и прокуристът на „XXX XXXXXXXX ФЪНД” АДСИЦ отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в Документа за предлаганите ценни книжа. Съставителите на годишните и междинните финансови отчети на Дружеството отговарят солидарно с лицата по предходното изречение за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни във финансовите отчети на Дружеството, а регистрираният одитор - за вредите, причинени от одитираните от него финансови отчети.

28 ноември 2016 г.

1. ОТГОВОРНИ ЛИЦА. 8

1.1. ЛИЦА, ОТГОВАРЯЩИ ЗА ИНФОРМАЦИЯТА, ДАДЕНА В ДОКУМЕНТА ЗА ПРЕДЛАГАНИТЕ ЦЕННИ КНИЖА. 8

1.2. ДЕКЛАРАЦИЯ, ОТ ТЕЗИ КОИТО ОТГОВАРЯТ ЗА ДОКУМЕНТА ЗА ПРЕДЛАГАНИТЕ ЦЕННИ КНИЖА. 8

2. РИСКОВИ ФАКТОРИ 9

3. СЪЩЕСТВЕНА ИНФОРМАЦИЯ. 13

3.1. ИНТЕРЕСИ НА ФИЗИЧЕСКИ И ЮРИДИЧЕСКИ ЛИЦА, УЧАСТВАЩИ В ЕМИСИЯТА/ПРЕДЛАГАНЕТО. 13

3.2. ОБОСНОВКА НА ПРЕДЛАГАНЕТО И ИЗПОЛЗВАНЕТО НА ПОСТЪПЛЕНИЯ 13

4. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОИТО ЩЕ БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ/ДОПУСКАНИ ДО ТЪРГОВИЯ 15

4.1. ОПИСАНИЕ НА ВИДА И КЛАСА НА ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОИТО СЕ ПРЕДЛАГАТ И/ИЛИ ДОПУСКАТ ДО ТЪРГОВИЯ 15

4.2. ЗАКОНОДАТЕЛСТВО, СЪГЛАСНО КОЕТО СА СЪЗДАДЕНИ ЦЕННИТЕ КНИЖА 15

4.3. ИНФОРМАЦИЯ ДАЛИ ЦЕННИТЕ КНИЖА СА ПОД ФОРМАТА НА ПОИМЕННИ ЦЕННИ КНИЖА ИЛИ ПОД ФОРМАТА НА ЦЕННИ КНИЖА НА ПРИНОСИТЕЛ И ДАЛИ ЦЕННИТЕ КНИЖА СА В НАЛИЧНА (СЕРТИФИЦИРАНА) ФОРМА ИЛИ В БЕЗНАЛИЧНА ФОРМА. НАИМЕНОВАНИЕ И АДРЕСА НА СУБЕКТА, ОТГОВАРЯЩ ЗА ВОДЕНЕТО НА АРХИВИТЕ16

4.4. XXXXXX НА ЕМИСИЯТА НА ЦЕННИТЕ КНИЖА 16

4.5. ПОДРЕЖДАНЕ ПО НИВО НА СУБОРДИНИРАНОСТ НА ПРЕДЛАГАНИТЕ И/ИЛИ ДОПУСКАНИ ДО ТЪРГОВИЯ ЦЕННИ КНИЖА, ВКЛЮЧИТЕЛНО РЕЗЮМЕТА НА КЛАУЗИ, КОИТО ИМАТ ЗА ЦЕЛ ДА ЗАСЕГНАТ ТОВА ПОДРЕЖДАНЕ ИЛИ ДА ПОДЧИНЯТ ЦЕННИТЕ КНИЖА НА НЯКОИ НАСТОЯЩИ ИЛИ БЪДЕЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЕМИТЕНТА 16

4.6. ОПИСАНИЕ НА ПРАВАТА, СВЪРЗАНИ С ЦЕННИТЕ КНИЖА, ВКЛЮЧИТЕЛНО ВСЯКАКВИ ОГРАНИЧЕНИЯ НА ТЕЗИ ПРАВА И ПРОЦЕДУРА ЗА УПРАЖНЯВАНЕТО НА ПОСОЧЕНИТЕ ПРАВА 17

4.7. НОМИНАЛНИЯТ ЛИХВЕН ПРОЦЕНТ И УСЛОВИЯ, СВЪРЗАНИ С ПЛАТИМАТА ЛИХВА

20

4.8. СРОК НА ПАДЕЖА И ДОГОВОРЕНОСТИ ЗА АМОРТИЗАЦИЯ НА ЗАЕМА, ВКЛЮЧИТЕЛНО ПРОЦЕДУРА ЗА ПОГАСЯВАНЕ 21

4.9. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДОХОДНОСТТА. МЕТОД НА ИЗЧИСЛЯВАНЕ НА ДОХОДНОСТТА22

4.10. ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО НА ДЪРЖАТЕЛИТЕ НА ДЪЛГОВИТЕ ЦЕННИ КНИЖА, ВКЛЮЧИТЕЛНО ИДЕНТИФИКАЦИЯ НА ОРГАНИЗАЦИЯТА, ПРЕДСТАВЛЯВАЩА

ИНВЕСТИТОРИТЕ И УСЛОВИЯТА, ПРИЛАГАНИ ПО ОТНОШЕНИЕ НА ПОДОБНО ПРЕДСТАВЯНЕ 24

4.11. В СЛУЧАЯ НА НОВИ ЕМИСИИ, ПОСОЧВАНЕ НА РЕШЕНИЯТА, РАЗРЕШЕНИЯТА И ОДОБРЕНИЯТА, ПО СИЛАТА НА КОИТО СА БИЛИ ИЛИ ЩЕ БЪДАТ СЪЗДАДЕНИ И/ИЛИ ЕМИТИРАНИ ЦЕННИТЕ КНИЖА 27

4.12. ОЧАКВАНА ДАТА НА ЕМИСИЯТА НА ЦЕННИТЕ КНИЖА В СЛУЧАЯ НА НОВИ ЕМИСИИ 27

4.13. ОПИСАНИЕ НА ВСЯКАКВИ ОГРАНИЧЕНИЯ ВЪРХУ СВОБОДНАТА ПРЕХВЪРЛИМОСТ НА ЦЕННИТЕ КНИЖА 27

4.14. ПО ОТНОШЕНИЕ НА СТРАНАТА НА СЕДАЛИЩЕТО СПОРЕД УСТРОЙСТВЕНИЯ АКТ НА ЕМИТЕНТА И СТРАНАТА/СТРАНИТЕ, КЪДЕТО СЕ ПРАВИ ПРЕДЛАГАНЕТО ИЛИ КЪДЕТО СЕ ИСКА ДОПУСКАНЕТО ДО ТЪРГОВИЯ – ДАНЪЧНО ОБЛАГАНЕ 29

5. СРОКОВЕ И УСЛОВИЯ НА ПРЕДЛАГАНЕТО 33

5.1. УСЛОВИЯ, СТАТИСТИЧЕСКИ ДАННИ ЗА ПРЕДЛАГАНЕТО, ОЧАКВАН ГРАФИК И ДЕЙСТВИЯ, ИЗИСКВАНИ ЗА КАНДИДАТСТВАНЕ ЗА ПРЕДЛАГАНЕТО 33

5.2. ПЛАН ЗА ПЛАСИРАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ 34

5.3. ЦЕНООБРАЗУВАНЕ 34

5.4. ПЛАСИРАНЕ И ПОЕМАНЕ 35

5.5. ОБСТОЯТЕЛСТВА, ПРИ КОИТО ПРЕДЛАГАНЕТО МОЖЕ ДА БЪДЕ ОТМЕНЕНО ИЛИ ВРЕМЕННО ПРЕУСТАНОВЕНО 35

6. ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ И ОРГАНИЗАЦИЯ НА ТЪРГОВИЯТА 36

6.1. ИНДИКАЦИЯ ДАЛИ ПРЕДЛАГАНИТЕ ЦЕННИ КНИЖА СА ИЛИ ЩЕ БЪДАТ ОБЕКТ НА КАНДИДАТСТВАНЕ ЗА ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ, С ОГЛЕД ТЯХНОТО РАЗПРОСТРАНЕНИЕ НА ОРГАНИЗИРАНИЯ ПАЗАР ИЛИ НА ДРУГИ РАВНОСТОЙНИ ПАЗАРИ С УКАЗАНИЕ НА ВЪПРОСНИТЕ ПАЗАРИ. 36

6.2. ВСИЧКИ РЕГУЛИРАНИ ПАЗАРИ ИЛИ РАВНОСТОЙНИ ПАЗАРИ, НА КОИТО ДОКОЛКОТО Е ИЗВЕСТНО НА ЕМИТЕНТА, ВЕЧЕ СА ДОПУСНАТИ ДО ТЪРГОВИЯ ЦЕННИ КНИЖА ОТ СЪЩИЯ КЛАС КАТО ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОИТО ЩЕ БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ ИЛИ ДОПУСНАТИ ДО ТЪРГОВИЯ. 36

6.3. ИМЕ АДРЕС НА СУБЕКТИТЕ, КОИТО ИМАТ ТВЪРД АНГАЖИМЕНТ ДА ДЕЙСТВАТ КАТО ПОСРЕДНИЦИ НА ВТОРИЧНИЯ ПАЗАР, ПРЕДОСТАВЯЙКИ ЛИКВИДНОСТ ЧРЕЗ ЦЕНИТЕ НА ТЪРСЕНЕТО И ПРЕДЛАГАНЕТО И ОПИСАНИЕ НА ГЛАВНИТЕ УСЛОВИЯ НА ТЕХНИТЕ АНГАЖИМЕНТИ. 36

7. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ 36

7.1. AКO В ОБЯВАТА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА СА СПОМЕНАТИ КОНСУЛТАНТИ ВЪВ ВРЪЗКА С ДАДЕНА ЕМИСИЯ, ЗАПИС, ПОСОЧВАЩ КАЧЕСТВОТО, В КОЕТО СА ДЕЙСТВАЛИ КОНСУЛТАНТИТЕ. 36

7.2. ИНДИКАЦИЯ ЗА ДРУГА ИНФОРМАЦИЯ В ОБЯВАТА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОЯТО Е ОДИТИРАНА ИЛИ ПРЕГЛЕДАНА ОТ ОПРЕДЕЛЕНИ ПО ЗАКОН ОДИТОРИ И КОГАТО ОДИТОРИТЕ СА ИЗГОТВИЛИ ДОКЛАД. 36

7.3. ИЗТОЧНИЦИ НА ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ. 37

8. ХАРАКТЕР НА ГАРАНЦИЯТА, ОБХВАТ НА ГАРАНЦИЯТА И ИНФОРМАЦИЯ ЗА ГАРАНТА 37

8.1. ХАРАКТЕР НА ГАРАНЦИЯТА ПО ЕМИСИЯТА 37

8.2. ОБХВАТ НА ГАРАНЦИЯТА 37

8.3. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ГАРАНТА ЗАД АРМЕЕЦ 39

9. АКТУАЛИЗИРАНА ИНФОРМАЦИЯ ОТ РЕГИСТРАЦИОННИЯ ДОКУМЕНТ 52

Инвеститорите могат да получат Документа за предлаганите ценни книжа с актуализирана информация от регистрационния документ, както и Резюмето на проспекта на

„Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ всеки работен ден от 10:00 до 16:00 ч. в офисите на:

ЕМИТЕНТА	„XXX XXXXXXXX ФЪНД” АДСИЦ гр. София, 1407 бул. “Xxxxxx Xxxxx” 17 Лице за контакт: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Тел. + 000 000 00 00 00 e-mail: xx.xxxxxxxx@xxx.xx
ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК	АВАЛ ИН АД гр. София, 0000 xxx. „Xxxxx Xxxxxxxxxxx” №73 Лице за контакт: Xxxxx Xxxxxxxxx Тел. + 000 0 0000000 e-mail: xxxxxx@xxxx-xx.xxx

Горепосочените документи ще бъдат достъпни и на интернет страницата на “Българска фондова борса – София” АД, след приемането на ценните книжа на Дружеството за борсова търговия.

Регистрационният документ съдържа съществената за вземането на инвестиционно решение информация за Дружеството, а Документът за предлаганите ценни книжа - информация за публично предлаганите облигации.

Проспектът съдържа цялата информация за „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ, необходима за вземане на инвестиционно решение, включително основните рискове, свързани с Дружеството и неговата дейност и е в интерес на инвеститорите да се запознаят с документа за предлаганите ценни книжа и с регистрационния документ, преди да вземат решение да инвестират.

Инвестирането в предлаганите ценни книжа е свързано с определени рискове.

Вж. т. 2 „Рискови фактори” от Документа за предлаганите ценни книжа.

Използвани съкращения:

„Емитентът” или „Дружеството”– „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ КФН или Комисията - Комисия за финансов надзор

БФБ или Борсата – „Българска фондова борса – София” АД ЦД – „Централен депозитар” АД

СД – Съвет на директорите ОС - Общо събрание

XXXX – Годишно общо събрание на акционерите ЕС – Европейски съюз

ЗППЦК - Закон за публичното предлагане на ценни книжа ЗПФИ - Закона за пазарите на финансови инструменти

ТЗ – Търговски закон

ОСНОВНИ ХАРАКТЕРИСТИКИ НА ОБЛИГАЦИОННАТА ЕМИСИЯ

Емитент	„XXX XXXXXXXX ФЪНД” АДСИЦ
Номер на емисията	Първа по ред
Решение за издаване на емисията	Облигациите се издават на основание чл.204, ал.3 от Търговския закон, чл. 40, ал.3, т.15 от Устава на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ и Решение на Съвета на директорите от 09.05.2016 г.
Вид ценни книжа	Корпоративни облигации - обикновени, поименни, безналични, обезпечени, лихвоносни, неконвертируеми, свободно прехвърляеми
ISIN код	BG2100006167
Деноминация на емисията	Лева (BGN)
Размер на емисията	12,000,000 лева
Брой ценни книжа	1,200 (хиляда и двеста) броя
Номинална стойност	10,000 (десет хиляди) лева
Емисионна стойност	10,000 (десет хиляди) лева
Срок до падежа	8 години (96 месеца)
Погасяване на главницата	На десет равни вноски от 1 200 000 лева, дължими на датата на всяко 6- месечно лихвено плащане от четвъртата година на облигационния заем до пълния падеж на емисията
Купон	5.00% (пет процента) на годишна база, фиксиран лихвен процент. Всички лихвени плащания се изчисляват като проста лихва върху номиналната стойност на облигационния заем.
Лихвена конвенция	Базата за изчисляване на купона е: Реален брой дни в периода върху реален брой дни в годината (Actual /365L).
Период на лихвено плащане	На всеки 6 (шест) месеца, считано от датата на издаване на емисията.
Дата на издаване	13.05.2016 г.
Дата на падеж	13.05.2024 г.
Агент по плащанията	Всички лихвени и главнични плащания се администрират от „Централен депозитар“ АД, в качеството му на Агент по плащанията, въз основата на Договор между Емитента и „Централен депозитар“ АД от 13.05.2016 г. за изплащане на лихви и/или главници по облигационна емисия с ISIN BG2100006167, регистрирана в Централен депозитар.

Начин и срок на плащане на лихвата и главницата	Всички плащания по емисията /лихвени плащания и плащане на главницата/ ще се извършват в лева. Право да получат лихвено/главнично плащане имат притежателите на облигации, вписани в книгата на облигационерите три работни дни преди датата на съответното лихвено/главнично плащане.
Обезпечение	За обезпечение на вземанията на облигационерите по главницата на облигационния заем с обща номинална стойност в размер на 12 млн. лв., както и на вземанията на всички дължими върху главницата лихви, „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ сключва със ЗАД Армеец и поддържа договор за застраховка на всички плащания по облигационната емисия срещу риска от неплащане, в полза на банката Довереник на облигационерите по смисъла на КЗ със срок на валидност - 13.05.2024 г..
Цел на облигационния заем	Средствата ще бъдат използвани за придобиване на подценени недвижими имоти на територията на Р. България и за обезпечаване успешната реализация на планираните за изпълнение инвестиционни проекти на дружеството.
Търговия на регулиран пазар	Емитентът ще заяви облигационната емисия за допускане до търговия на организирания от „Българска фондова борса – София“ АД регулиран пазар на финансови инструменти – „Основен пазар BSE, Сегмент за облигации“ непосредствено след потвърждаването на настоящия Проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия корпоративни облигации, от Комисията за финансов надзор на Република България.
Финансови показатели	Съотношение „Пасиви / Активи” – максимална стойност на отношението пасиви към активи по счетоводен баланс (сумата на текущи + нетекущи пасиви отнесени към общата сума на активите). Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа съотношение „Пасиви / Активи” – 95%; Покритие на разходите за лихви - минималната стойност на коефициента на покритие на разходите за лихви (изчислен, като печалбата от обичайна дейност, увеличена с разходите за лихви, се разделя на разходите за лихви). Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигация заем да поддържа съотношението Покритие на разходите за лихви не по ниско от 1,05; Текуща ликвидност - се изчислява като общата сума на краткотрайни активи в баланса се разделя на общата сума на краткотрайни пасиви. Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигация заем да поддържа съотношението на текуща ликвидност не по-ниско от 0,50.
Предсрочна изискуемост	Облигационният заем може да бъде предсрочно погасен по всяко време по искане на Емитента с едномесечно предизвестие, отправено от Емитента до облигационерите. В случай на предсрочно погасяване на емисията, Xxxxxxxx се задължава да изплати лихвените плащания, дължими към дата на предсрочното погасяване.
Довереник на облигационерите	Във връзка с вторичното публично предлагане на облигациите, Емитентът е сключил договор с „Тексим банк“ АД за изпълнение на функцията „Довереник на облигационерите“ по емисията.
Приложимо право	Правото на Република България и правото на Европейския съюз с пряко действие на територията на страната.
Разрешаване на спорове	Пред компетентния български съд.

1. ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1. Xxxx, отговарящи за информацията, дадена в документа за предлаганите ценни книжа.

„Xxx Xxxxxxxx Фънд“ АДСИЦ е с едностепенна система на управление. Лицата, отговорни за изготвянето на документа за предлаганите ценни книжа, включително за цялата информация в него са:

❖ Членовете на Съвета на директорите на емитента „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ:

• Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx – Председател на Съвета на директорите

• Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx – Изпълнителен Директор

• Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Член на Съвета на директорите.

❖ Прокуристът на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ – Xxxxx Xxxxxx Xxxxx.

❖ Служител на ИП „Авал Ин” АД - Xxxxx Xxxxxxxxx – Вътрешен контрол.

С подписите си на последната страница на настоящия документ горепосочените лица декларират, че:

- при изготвянето на този документ са положили необходимата грижа за неговото съответствие с изискванията на закона;

- са положили всички разумни грижи да се уверят, че информацията, съдържаща се в документа за регистрация, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл.

1.2. Декларация, от тези които отговарят за документа за предлаганите ценни книжа.

1.2.1. Членовете на Съвета на директорите на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ:

• Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx – Председател на Съвета на директорите;

• Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx – Изпълнителен директор;

• Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Член на Съвета на директорите, както и прокуристът на дружеството Xxxxx Xxxxxx Xxxxx

отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни

данни в настоящия документ и в Проспекта като цяло.

1.2.2. Съставителите на годишните финансови отчети на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ за периода 2013 г.-2015 г., както и за шестмесечието на 2016г.:

• Съставителите на финансовите отчети на дружеството за периода обхванат от историческата финансова информация - Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (не е служител на Емитента към датата на този документ) за 2013г. и „Сателит Х” АД – счетоводна къща, ЕИК 203731642, с адрес: гр.София ,ул.”Xxxxx Xxxxxxxx” № 53 ап.11 за 2014г., 2015 г. и за шестмесечието на 2016г., в качеството си на лица по чл.18 от Закона за счетоводството

отговарят солидарно с предходните лица за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в годишните финансови отчети и шестмесечните отчети на дружеството.

1.2.3. Одиторът, проверил и заверил годишните финансови отчети на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ АД за периода 2013 г. -2015 г.:

• Специализираното одиторско предприятие (СОП) „Алфа Xxxx Xxxxxxxx” ООД, ЕИК 201455818, вписано под №149 в регистъра на ИДЕС, с адрес гр. София, жк Славия, бл. 6, вх. Б, ет. 4, ап. 30, чрез управителя и регистриран одитор Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, заверил годишните финансови отчети на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ" за 2013, 2014 и 2015г.,

отговаря солидарно с предходните лица за вредите, причинени от одитираните от тях финансови отчети.

В съответствие с чл.81, ал.5 ЗППЦК, отговорните за съдържащата се в Проспекта информация лица декларират, че доколкото им е известно и след като са положили всички разумни усилия да се уверят в това, информацията в Проспекта, съответно в определени части от него, за които те отговарят (членовете на Съвета на директорите и прокуристът отговарят за цялата информация в Проспекта, лицето по чл.18 от Закона за счетоводството – за информацията от изготвените от него финансови отчети, включена в Проспекта, одиторът – за информацията от одитираните от него финансови отчети, включена в Проспекта) е вярна и пълна.

Декларациите от лицата, отговорни за съдържащата се в Проспекта информация, са представени като приложения към Проспекта и са неразделна част от него.

2. РИСКОВИ ФАКТОРИ

Инвестирането в корпоративни облигации е свързано със значителни рискове, с които всеки инвеститор трябва да се запознае преди да вземе инвестиционно решение. Освен рисковете, свързани с дейността на Емитента и описани в Регистрационния документ, т. 4 „Рискови фактори”, всеки инвеститор следва да бъде информиран и за характера на рисковете, на които е изложен в качеството си на инвеститор в настоящите корпоративни облигации. Препоръчително е всеки инвеститор внимателно да прочете представената по-долу информация и да разглежда възможната инвестиция в зависимост от собствените си инвестиционни ограничения, готовността си за поемане на риск и очакваната възвращаемост на инвестицията.

След допускане на емисията до търговия на регулиран пазар всеки инвеститор следва да се запознае с историческите данни за търговията на „БФБ-София” АД с цел по-ясно разбиране и приемане на описаните по-долу рискове.

Кредитен риск

Кредитният риск по облигациите представлява риска да не бъдат изплатени навреме или в пълен размер дължимите плащания от страна на Емитента на лихвите и/или главницата по облигационния заем.

Инвестицията в настоящата емисия представлява влагане на средства в облигации с фиксиран купон, които носят кредитния риск на Емитента, намален с предоставянето на обезпечение, покриващо риска от неизпълнение на ангажиментите на Емитента. За обезпечение на вземанията на облигационерите по главницата на облигационния заем с обща номинална стойност в размер на 12 млн. лв., както и на вземанията на всички дължими върху главницата лихви, „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ сключва със ЗАД „Армеец“ и поддържа договор за застраховка на всички плащания по облигационната емисия срещу риска от неплащане, в полза на банката Довереник на облигационерите.

Риск, свързан с плащането на фиксирана лихва по емисията

При фиксирана лихва за периода на дадена емисия, Емитентът поема задължението да плаща определена лихва независимо от пазарните нива и приходите, които получава. По този

начин съществува невъзможност на Емитента да се възползва от намаление на лихвените нива (както е в случая на плаваща лихва) и да продължава да плаща по-високи лихви, независимо от динамиката на приходите си (които могат да бъдат намаляващи) и преобладаващите пазарни лихвени нива.

От друга страна, фиксираната лихва дава възможност на Емитента да планира по-добре своите парични потоци. Също така, до известна степен, фиксираната лихва предпазва даден инвеститор от негативен спад в лихвените нива. Всеки инвеститор е длъжен да анализира ефекта на фиксираната лихва и да прецени положителните и отрицателните страни в зависимост от поставените инвестиционни цели.

Лихвен риск

Лихвеният риск е свързан с неблагоприятна промяна в цената на облигациите, в резултат на изменение в лихвените равнища. При повишаване на лихвените нива, очакваната доходност до падежа на ценните книжа с фиксиран доход се повишава, което води до понижение на пазарната цена и обратно – при понижение на лихвените равнища – очакваната доходност до падежа на облигациите с фиксирана доходност намалява и цената им се повишава.

Всеки инвеститор може самостоятелно да изследва проявлението на лихвения риск чрез обикновено дисконтиране на паричните потоци по облигационния заем с различни норми на възвращаемост. Предлаганите обикновени облигации са с фиксиран купон, който не се променя през срока на облигациите. Паричните потоци по заема са фиксирани и това предполага относително висока чувствителност на пазарната цена спрямо промяната на лихвените нива.

Ликвиден риск

Ликвидният риск е свързан с наличието на ниска степен или липсата на пазарно търсене на настоящите облигации. Ликвидността на пазара на ценни книжа изразява потенциалната възможност за покупка или продажба в кратки срокове и обичайни обеми на дадени ценни книжа на вторичния пазар. При ниска степен на ликвидност, инвеститорите в облигационната емисия, чиито инвестиционен хоризонт е по-къс от срока до падежа на облигациите, могат да не успеят да продадат всички или част от облигациите си в желания момент или да са принудени да ги продадат на значително по-ниска цена от тяхната справедлива стойност или последна пазарна цена. Това може да доведе до невъзможност за реализиране на капиталови печалби или до невъзможност за предотвратяване на загуби от страна на инвеститорите.

Решението на Емитента за допускане на емисията до търговия на “БФБ – София” АД е подход за намаляване на ликвидния риск чрез улесняване на достъпа на широк кръг инвеститори до търговията с ценните книжа.

Валутен риск

Настоящата емисия корпоративни облигации е деноминирана в лева (BGN). Наличието и поддържането на действащата система на фиксиран валутен курс между лев и евро и запазването на режима на валутен борд до приемането на страната в Еврозоната, определят липсата на съществен валутен риск за инвеститори, чиито първоначални средства са в евро. Валутен риск от инвестицията съществува за инвеститори, чиито първоначални средства са деноминирани в щатски долари или друга валута, различна от лев и евро поради постоянните движения на валутните курсове. Инвеститори, които поемат валутен риск при покупката на тази емисия облигации могат да увеличат или намалят доходността от инвестицията си вследствие на засилване или отслабване на курса на лева спрямо валутата, в която са деноминирани личните средства на инвеститора. Валутният риск от инвестицията би могъл да се намали, чрез използване на редица валутни инструменти за неговото минимизиране (хеджиране). До премахването на

системата на валутен борд в страната, валутният риск при инвестиране в облигации на Дружеството ще бъде сведен до риска от обезценка на еврото.

Риск при реинвестиране

Рискът при реинвестиране представлява вероятността бъдещите парични постъпления (плащания), получавани по време на периода на държане на облигацията, да бъдат реинвестирани при доходност, различна от доходност до падежа, реализирана при първоначалната инвестиция в облигациите. Ако сумите от купонните плащания се реинвестират на нива, по-ниски от първоначалната доходност до падежа, ефективният доход от инвестицията ще бъде по-нисък от очакваната доходност до падежа и обратно.

Риск от предплащане

Облигационният заем може да бъде предсрочно погасен по всяко време по искане на Емитента с едномесечно предизвестие, отправено от Емитента до облигационерите. В случай на предсрочно погасяване на емисията, Емитента се задължава да изплати лихвените плащания, дължими към дата на предсрочното погасяване. Опцията за предсрочно погасяване води до трудно предвидими или непредвидими парични потоци от инвестицията, тъй като чрез предсрочното погасяване се съкращава животът на облигацията

Инфлационен риск

Инфлационният риск представлява вероятност от повишаване на общото равнище на цените в икономиката, в следствие на което намалява покупателната способност на местната валута - лева. При повишаване на инфлацията, облигациите с фиксиран доход носят риск от намаляване на реалната възвръщаемост на инвестицията, поради понижаване на покупателната способност на доходите от облигацията. В такава ситуация инвеститорите ще реализират по- нисък реален доход. По тази причина те следва да определят своите очаквания, както за реалната възвръщаемост от инвестицията, така и за инфлацията в периода на държане.

Нововъзникващи пазари

Инвеститорите на нововъзникващи пазари, какъвто е България, трябва да съзнават, че тези пазари са обект на по-голям риск от този на по-развитите пазари. Освен това, неблагоприятното политическо или икономическо развитие в други държави би могло да има значително негативно влияние върху БВП на страните от региона, и икономиката им като цяло. Инвеститорите трябва да проявяват особено внимание при оценката на съществуващите рискове и трябва да вземат собствено решение дали при наличието на тези рискове, инвестирането в облигации на Компанията е подходящо за тях.

Инвестирането в нововъзникващи пазари е подходящо единствено за опитни инвеститори, които напълно оценяват значението на посочените рискове. Инвеститорите трябва също да имат предвид, че условията на нововъзникващите пазари се променят бързо и следователно информацията, съдържаща се в този документ, може да стане неактуална относително бързо.

Рискове, свързани с българския пазар на ценни книжа

Възможно е инвеститорите да разполагат с по-малко информация за българския пазар на ценни книжа отколкото е налична за дружества на други пазари на ценни книжа. Комисията за финансов надзор следи за разкриването на информация и спазването на регулативните стандарти на българския пазар на ценни книжа, за спазването на законите и издава наредби и указания за задълженията относно разкриване на информация, търговията с ценни книжа при наличието на вътрешна информация и други въпроси. Все пак е възможно да има по-малко

публично достъпна информация за българските дружества, отколкото обикновено се предоставя на разположение на инвеститорите от публичните дружества на други пазари на ценни книжа, което от своя страна може да повлияе на пазара на облигациите.

„Българска фондова борса-София” АД е значително по-малка и по-слабо ликвидна от пазарите на ценни книжа в Европейския регион, Великобритания, САЩ и други страни.

В тази връзка, много малък брой дружества представляват голяма част от пазарната капитализация и значителна част от търгуваните обеми на борсата. Пxxxx x ниска ликвидност е уязвим от спекулативна дейност. Ниската ликвидност води и до други затруднения, като прекомерна волатилност. Следователно няма гаранция, че облигациите на дружеството ще се търгуват активно, а ако това се случи, може да нарастне волатилността на цената им.

Риск от промяна на параметрите на емисията

Този риск се свързва с възможността определени параметри на облигационния заем да бъдат променени.

Промени в параметрите на облигационния заем (доколкото е допустимо от действащото законодателство и съгласно Практика на Комисията за финансов надзор) могат да се извършват по реда и при условията, предвидени по-долу, по отношение на следните параметри на емисията:

▪ окончателният падеж на емисията може да бъде отлаган, но в рамките на не повече от 4 (четири) години, считано от датата на падежа при първоначалното издаване на облигациите (като бъде отсрочено/разсрочено изплащането на главницата по заема в този срок);

▪ възможна е промяна на лихвения процент и/или периодичността и условията на лихвените плащания, както и сроковете и условията за упражняване на кол опцията от Емитента;

▪ могат да бъдат променяни финансовите показатели/съотношения, които Емитентът се задължава да спазва;

▪ възможна е промяна на обезпечението и/или учредяване на допълнително обезпечение за вземанията на облигационерите по сключения облигационен заем. Конкретната промяна в обезпечението, както и вида на допълнителното обезпечение, в случай, че е необходимо да се учреди такова, зависят от установения към дадения момент размер на необходимото допълнително обезпечение.

Промени в параметрите на облигационния заем са допустими при настъпване на някоя от следните ситуации, при която може обосновано да се приеме, че промяната ще е в интерес както на Емитента, така и на облигационерите:

▪ възникване или задълбочаване на икономическа или финансова криза, която засяга неблагоприятно всички стопански субекти в страната или стопанските субекти, опериращи в сектора, в който Емитента извършва основната си дейност;

▪ настъпване на съществена промяна в паричните потоци или в друг финансов показател на Емитента.

Емитентът „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ не може едностранно да извърши промени в параметрите на облигационната емисия, тъй като разпоредбата на чл. 207, т. 1 от Търговския закон предвижда изрично, че всяко решение на дружеството за промяна в условията, при които са записани и издадени облигации, е нищожно. Промени в параметрите на облигационния заем могат да се извършват само с предварителното съгласие на облигационерите, дадено с решение на Общото събрание на облигационерите и по решение на Съвета на директорите на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ, който е компетентния дружествен орган, приел решението за издаване на настоящата емисия облигация, при спазване на изискванията на Устава на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ към момента на приемане на такова решение.

Рискове за облигационерите при неизпълнение на клауза/и от застрахователния договор от страна на Емитента

Обезпечението по настоящата емисия Облигации е застраховка „Разни финансови загуби”, сключена с едно от най-големите застрахователни дружества в страната. Потенциалните инвеститори следва да имат предвид, че при определени условия, например неплащане на някоя от вноските по застрахователната премия от страна на Еxxxxxxx, застрахователния договор ще бъде прекратен и облигационния заем ще бъде предсрочно изискуем. Банката довереник на облигационерите следва да следи дали застраховката на обезпечението по Емисията е валидна (включително, дали Емитента е заплатил дължимата застрахователна премия).

Риск от неизпълнение на застрахователния договор от страна на застрахователя

Този риск се свързва с възможността Застрахователят да откаже изплащане на дължимата по застраховката сума. При евентуално настъпване на такъв риск Емитентът завежда иск съгласно приложимото право в общите условия по сключената застраховка и споровете между страните се предявяват пред съда в седалището на Застрахователя. В случай на неплащане от страна на Застрахователя при условията на чл.6, ал.3, буква „е“ от Специалните условия, свързани с политически събития, настъпили на територията на Република България като: война, революция, преврат, граждански безредици, стачки и други събития със сравним ефект; обявяване на общ мораториум върху плащанията или промени в режима на валутните плащания; приемане или изменение на нормативни актове или решения на правителство или на друг орган, които препятстват изпълнението на задълженията по облигаторния договор, риска си остава за облигационерите.

По данни на Застрахователя до момента няма настъпило застрахователно събитие по застрахован финансов риск свързан с облигационна емисия, респективно няма отказ за плащане от страна на Застрахователя.

3. СЪЩЕСТВЕНА ИНФОРМАЦИЯ

3.1. Интереси на физически и юридически лица, участващи в емисията/предлагането.

Членът на СД и изпълнителен директор Xxxxxxx Димов Атанасов притежава непряко чрез „Си Консулт” ЕООД – 320 450 (триста и двадесет хиляди четиристотин и петдесет) бр. акции, представляващи 52% от капитала на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx x едноличен собственик на капитала и управител на „Си Консулт” ЕООД.

Никой от съставителите и/или от отговорните за съдържанието на този документ и на Проспекта лица, освен посочения по-горе, не притежава акции и няма значителен пряк или непряк икономически интерес в Емитента.

На Емитента не са известни потенциални и/или настъпили конфликти между интересите на Дружеството и частните интереси на лицата, отговорни за съдържанието на Проспекта и за процеса по публично предлагане на облигациите на Дружеството. На Емитента не са известни потенциални и/или настъпили конфликти между задълженията на горепосочените лица към Дружеството и техни други задължения.

Този проспект е изготвен в интерес на инвеститорите, записали облигации в процеса на емитиране на облигационния заем. Счита се, че след допускането на облигациите до търговия на регулиран пазар ще се подобри тяхната обща ликвидност.

3.2. Обосновка на предлагането и използването на постъпления

Проспектът за допускане на настоящата емисия облигации на „Xxx Xxxxxxxx Фънд”

АДСИЦ до търговия на регулиран пазар има за цел регистрация на облигациите на Емитента за търговия на организирания от „БФБ–София“ АД регулиран пазар – Основен пазар BSE, Сегмент за облигации.

Настоящото предлагане няма за цел набиране на допълнителни средства и по своята същност не е първично публично предлагане. Облигациите са емитирани при условията на непублично (частно) предлагане по реда на чл.205, ал.2 от Търговския закон. Дружеството не очаква да получи приходи от допускането до търговия на регулиран пазар на емисията облигации.

Искането за допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа има за цел да осигури ликвидност при търгуване с облигациите на компанията и осигуряване на достъп до тях на по-широк кръг от инвеститори.

Основната цел на облигационния заем е средствата да бъдат използвани за придобиване на подценени недвижими имоти на територията на Р. България и за обезпечаване успешната реализация на планираните за изпълнение инвестиционни проекти на дружеството.

Със средства от облигационната емисия Дружеството е предоставило аванси за придобиване на подценени недвижими имоти, както следва:

- Административна сграда, представляваща масивна девететажна сграда, находяща се в гр. Варна, със застроена площ от 410 кв.м. и разгъната застроена полощ от 4280 кв.м., състояща се от: Сутерен, с площ от 680 кв.м. и девет етажа с площ от 410 кв.м. всеки от тях;- Сграда Стол, представляваща масивна едноетажна сграда, със застроена площ от 1027 кв.м. и разгърната застроена площ от 1027 кв.м.,включваща: Сутерен, с площ от 350 кв.м., Складова база – хранителен блок, с площ от330 кв.м.; Първи етаж, с площ от 1027 кв.м., Фирмен магазин, с площ 6 кв.м.; Сграда „Културен дом”, представляваща масивна едноетажна сграда, със застроена площ от 463 кв.м., включваща: Сутерен, сплощ от 120 кв.м., Партерен етаж, с площ от 268 кв.м.

- Сграда, находяща се в град София, район „Надежда”, улица „Свободна” №10 (десет), сградата е разположена в поземлен имот и е със застроена площ от 335 (триста тридесет и пет) квадратни метра, брой етажи: 1 (един), предназначение: промишлена сграда;

- Сграда, находяща се в град София, район „Надежда”, ул. „Свободна” № 1 (десет), сградата е разположена в поземлен имот и е със застроена площ от 512 (петстотин и дванадесет) квадратни метра; брой етажи: 4 (четири), предназначение: Административна, делова сграда;

- Сграда, находяща се в град София, район „Надежда”, ул. „Свободна” № 10, сградата е разположена в поземлен имот и е със застроена площ от 2 390 (две хиляди триста и деветдесет) квадратни метра, брой етажи: 2 (два), предназначение: промишлена сграда;

- Сграда, с адрес на поземления имот: град София, район „Надежда“, xxxxx „Xxxxxxxx“ x 00 (десет), сградата е разположена в поземлен имот с и е със застроена площ по скица от кадастъра: 1870 (хиляда осемстотин и седемдесет) квадратни метра, брой етажи: 1 (един); предназначение: административна, делова сграда;

- Сграда, с адрес на поземления имот: град София, район „Надежда“, улица „Свободна“

№10 (десет), сградата е разположена в поземлен имот и е със застроена площ по скица от кадастъра: 288 (двеста осемдесет и осем) квадратни метра, брой етажи: 1 (един); предназначение: друг вид сграда за обитаване;

- Сграда, с адрес на поземления имот: град София, район „Надежда“, улица „Свободна“

№10 (десет), сградата е разположена в поземлен имот и е със застроена площ по скица от кадастъра: 170 (сто и седемдесет) квадратни метра, брой етажи: 1 (един); предназначение: сграда за енергопроизводство.

За Емитента възникват следните разходи във връзка с допускане до търговия на емисията облигации:

Разходи, свързани с допускането на ценните книжа до търговия	Еднократно в лева
Такса на КФН за потвърждение на проспекта	2 000
Такса за допускане до търговия на „БФБ-София” АД	500
Възнаграждение на инвестиционния посредник	11 000
Общо разходи	13 500

Общите разходи по непубличното пласиране и разходите по допускането на емисията на регулиран пазар се очаква да възлязат на около 22 000 лв.

Приблизителната нетна сума на постъпленията от емисията е в размер на около 11 978 000 лв. Дружеството счита, че постъпленията няма да бъдат достатъчни за финансирането на горепосочените проекти. Необходимите допълнителни средства ще бъдат осигурени от приключилото на 04.11.2016 г. успешно увеличение на капитала.

Не са предвидени специфични разходи от Емитента, които да се поемат от инвеститорите при вторичното публично предлагане на облигациите.

Инвеститорите дължат такси при осъществяване на сделките на регулиран пазар съгласно Тарифата на „БФБ – София” АД и тарифата на съответния инвестиционен посредник, чрез който осъществяват сделката. Също така е възможно заплащане и на такси за съхранение на ценните книжа в депозитарна институция.

4. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОИТО ЩЕ БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ/ДОПУСКАНИ ДО ТЪРГОВИЯ

4.1. Описание на вида и класа на ценните книжа, които се предлагат и/или допускат до търговия

Емитираните облигации са обикновени, свободно прехвърляеми, безналични, лихвоносни, поименни и обезпечени.

Облигациите от настоящата емисия са от един клас и дават еднакви права на притежателите си. Присвоеният международен идентификационен номер на емисията (ISIN) ценни книжа е BG2100006167, съгласно акта за регистрация, издаден от „Централен Депозитар” АД.

4.2. Законодателство, съгласно което са създадени ценните книжа

Всички права и задължения на „Xxx Xxxxxxxx Фънд“ АДСИЦ и облигационерите, произтичащи от и във връзка с настоящата емисия облигации, в това число правата и задълженията, свързани със сключването на облигационния заем, първичното предлагане, допускането до търговия на регулиран пазар и последваща търговия на него, плащания, придобиване, прехвърляне, залагане и други действия на разпореждане с облигациите от настоящата емисия се уреждат съгласно приложимото българско законодателство. Облигациите от настоящата емисия няма да бъдат предмет на международно предлагане.

Важни въпроси за инвеститорите във връзка с допускането на облигациите за търговия на регулиран пазар и във връзка с последващата търговия с тях се уреждат в следните нормативни актове:

• Регламент на ЕО № 809/2004 г.; Регламенти (ЕС) № 862/2012 и № 2016/301;

• Търговски закон (ТЗ);

• Закон за публичното предлагане на ценни книжа (ЗXXXX) и всичките наредби и указания по прилагането му;

• Закон за пазарите на финансови инструменти (обн. в ДВ бр. 52 от 29.06.2007 г., с всички последващи изменения и допълнения);

• Закон за Комисията за финансов надзор (обн. в ДВ бр. 8 от 28.01.2003 г., с всички последващи изменения и допълнения);

• Закон за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти (обн. в ДВ бр. 76 от 30.09.2016 г.);

• Закон за мерките срещу изпирането на пари (обн. в ДВ бр. 85 от 24.07.1998 г., с всички последващи изменения и допълнения);

• Наредба № 38 от 25.07.2007г. на КФН за изискванията към дейността на инвестиционните посредници;

• Наредба № 2 от 2003 г. за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация (обн. в ДВ бр. 90 от 10.10.2003 г., посл. измен. и допълн. ДВ бр.63 от 12.08.2016г.);

• Закон за корпоративното подоходно облагане;

• Закон за данъците върху доходите на физическите лица;

• Закон срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти;

• Валутен закон;

• Правилник на „Централен Депозитар“ АД;

• Правилник за дейността на „Българска Фондова Борса – София“ АД.

4.3. Информация дали ценните книжа са под формата на поименни ценни книжа или под формата на ценни книжа на приносител и дали ценните книжа са в налична (сертифицирана) форма или в безналична форма. наименование и адреса на субекта, отговарящ за воденето на архивите

Облигациите от настоящата емисия са поименни и безналични. Воденето на книгата на облигационерите се извършва от „Централен депозитар” АД.

Адрес на „Централен депозитар” АД: гр. София, ул. „Три уши” №10, ет.4. Електронна страница: xxx.xxx-xx.xx

4.4. Валута на емисията на ценните книжа

Емисията корпоративни облигации е деноминирана в български лева (BGN).

4.5. Подреждане по ниво на субординираност на предлаганите и/или допускани до търговия ценни книжа, включително резюмета на клаузи, които имат за цел да засегнат това подреждане или да подчинят ценните книжа на някои настоящи или бъдещи задължения на емитента

Настоящата емисия облигации е първа по ред. Издаваният облигационен заем не е подчинен на други задължения на eмитента и погасяването на задълженията на eмитента към облигационерите от настоящата емисия не е обусловено от удовлетворяването на претенции на други кредитори.

Към датата на този документ Емитентът не предвижда издаването на други емисии облигации от същия клас. В случай, че такива бъдат издадени, то в този документ не се предвиждат специални условия за издаването на последващи емисии облигации от същия клас, с изключение на предвидените в Устава на Емитента или законоустановените условия.

4.6. Описание на правата, свързани с ценните книжа, включително всякакви ограничения на тези права и процедура за упражняването на посочените права

Облигациите материализират безусловни задължения на Емитента за изплащане на получения заем. Облигациите са от един клас и дават еднакви права на притежателите си, както следва:

Индивидуални имуществени права

Право на вземане върху главницата, която представлява номиналната стойност на притежаваните облигации: Право да получат плащане за погасяване на главницата на облигациите имат облигационерите, придобили облигации не по-късно от 3 (три) работни дни преди датата на главничното плащане, съответно преди датата на падежа на емисията. Това обстоятелство се удостоверява с официално извлечение от книгата за безналични облигации на „Xxx Xxxxxxxx Фънд“ АДСИЦ, която се води от “Централен Депозитар” АД. В петдневния период (работни дни) преди падежа на плащането за погасяване на облигациите не се извършват сделки с тях. Плащането на главницата по облигационния заем се извършва от “Централен депозитар” АД, като Дружеството е сключило договор за извършване на такава услуга с “Централен депозитар” АД. Централният депозитар превежда съответните суми по сметка на инвестиционните посредници, при които са съответните клиентски сметки. Инвестиционните посредници следва да са получили писмено уведомление за банковата сметка, по която облигационерът желае да получи плащането, и подробни инструкции за извършване на плащането не по-късно от 2 (два) работни дни преди датата на падежа.

Право на лихва: Право да получат лихвени плащания имат облигационерите, придобили облигации от тази емисия не по-късно от 3 (три) работни дни преди датата на съответното лихвено плащане. Това обстоятелство се удостоверява с официално извлечение от книгата за безналични облигации на „Xxx Xxxxxxxx Фънд“ АДСИЦ, която се води от “Централен Депозитар” АД.

Предимствено право на удовлетворяване при ликвидация: Съгласно чл. 271 от ТЗ едва след удовлетворяване на кредиторите на дружеството, оставащото имущество се разпределя между акционерите му.

На основание чл. 417, т. 9 ГПК облигационерите могат да поискат издаването на заповед за изпълнение въз основа на притежаваните облигации.

Индивидуални неимуществени права

Право на участие и право на глас в Общото събрание на облигационерите от настоящата емисия, като всяка облигация дава право на един глас;

Колективни права

Съгласно чл. 209, ал. 1 от ТЗ облигационерите от тази емисия образуват отделна група за защита на интересите си пред Емитента. Групата се представлява от представители, избрани от общото събрание на облигационерите. В отношенията си с Емитента групата на облигационерите се представлява от банката довереник. Облигационерите от тази емисия имат следните колективни права:

Право на съвещателен глас при разглеждане на въпросите за изменение на предмета на дейност, вида и преобразуването на Дружеството. Съгласно чл. 214, ал. 6 във вр. с ал. 3, т. 1 от ТЗ, Общото събрание на акционерите е длъжно да разгледа решението на Общото събрание на облигационерите по горните въпроси. Решението на Общото събрание на облигационерите по горните въпроси не е задължително за акционерите;

Право на решаващ глас при вземане на решение за издаване на нова емисия привилегировани облигации. Съгласно чл. 207, т. 2 от ТЗ всяко решение на емитента за издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласието на Общите събрания на предходни неизплатени емисии облигации, е нищожно;

Общото събрание на облигационерите може да вземе отношение към евентуални предложения от дружеството-емитент за изменение на договора за облигационния заем, като

приеме или не направените от емитента предложения;

Предвид договорния характер на взаимоотношенията между дружеството-емитент и облигационерите, промяна в условията на облигационния заем е възможна само при наличие на съгласие и на двете страни за това. Съгласно чл. 207, т. 1 от ТЗ, всяко решение на емитента за едностранна промяна в условията, при които са записани издадените облигации, е нищожно.

Предложение от емитента за промяна в условията на емисията може да се направи по реда, по който е взето решението за емитиране на заема – в случая, с решение на Съвета на директорите. При наличие на изразена от компетентния орган на дружеството-емитент воля за промяна в условията по емисията, представителят на облигационерите свиква общо събрание на облигационерите чрез покана, обявена в Търговския регистър най-малко 10 дни преди датата на събранието, в съответствие с чл. 214, ал. 1 ТЗ. Наред с другите задължителни законови реквизити, поканата трябва да съдържа и дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане във връзка с предлаганата от емитента промяна в условията на емисията, както и конкретни предложения за решения. Доколкото Уставът на Емитента не съдържа специални изисквания за кворум за вземане на решение от общото събрание на облигационерите, то се прилага чл. 214, ал. 5 ТЗ – за общото събрание на облигационерите се прилагат съответно правилата за общото събрание на акционерите, а именно чл. 227 ТЗ.

Правата, предоставяни от настоящата емисия облигации не са ограничени от права, предоставяни от друг клас ценни книжа на „Xxx Xxxxxxxx Фънд“ АДСИЦ.

При неизпълнение на задължение на Емитента, съгласно условията на емисията облигации, облигационерите от тази емисия, включително чрез избрания представител на облигационерите, следва да:

▪ в случай на невъзможност за удовлетворяване на вземанията на облигационерите, да предявят искове против Емитента на облигациите;

▪ да подадат молба за откриване на производство по несъстоятелност на Емитента на облигациите.

Емитентът е сключил договор с „Тексим Банк” АД за изпълнение на функцията

„довереник на облигационерите”. По-подробна информация за правата и задълженията на банката-довереник на облигационерите е представена в точка 4.10 от настоящия Документ за предлаганите корпоративни облигации.

Условия за предсрочно погасяване на емисията

Облигационният заем може да бъде предсрочно погасен по всяко време по искане на

„Xxx Xxxxxxxx Фънд“ АДСИЦ с едномесечно предизвестие, отправено от Емитента до облигационерите. В случай на предсрочно погасяване на емисията, Емитентът се задължава да изплати лихвените плащания, дължими към дата на предсрочното погасяване.

Условия, които Емитентът се задължава да спазва

Съотношение „Пасиви / Активи” – максимална стойност на отношението пасиви към активи по счетоводен баланс (сумата на текущи + нетекущи пасиви отнесени към общата сума на активите). Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа съотношение „Пасиви/Активи” – 95%;

Покритие на разходите за лихви - минималната стойност на коефициента на покритие на разходите за лихви (изчислен, като печалбата от обичайна дейност, увеличена с разходите за лихви, се разделя на разходите за лихви). Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигация заем да поддържа съотношението Покритие на разходите за лихви не по-ниско от 1.05. Във връзка с успешно приключилото увеличение на капитала в резултат на което са набрани средства в размер на 16 638 750 лв. и с оглед поддържането на този коефицент

на необходимото ниво, Дружестото възнамерява да закупи доходоносни имоти с цел отдаването им под наем, с което значително ще повиши приходите си.

Текуща ликвидност - се изчислява като общата сума на краткотрайни активи в баланса се разделя на общата сума на краткотрайни пасиви. Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигация заем да поддържа съотношението на текуща ликвидност не по-ниско от 0.50.

Условия, на които трябва да отговаря Емитента за издаване на нови облигации

Емитентът има право да издава нови облигационни емисии от същия клас без съгласие на Общото събрание на облигационерите от настоящата емисия.

Съгласно чл.22а, ал.6 от Устава, Емитентът не може:

- да издава нови облигации с привилегирован режим на изплащане;

- да издава нови конвертируеми облигации без съгласието на притежателите на конвертируеми облигации от предходни емисии.

Съгласно чл.22а, ал.7 от Устава решение, прието в нарушение на забраните по ал.6 е нищожно.

Промени в условията на облигационния заем

Дружеството не може едностранно да налага изменение в условията на емисията. Съгласно разпоредбите на чл.207, т.1 от ТЗ и чл.22а, ал.7 във връзка с ал.6, т.1 от Устава нищожно е всяко решение на Дружеството за промяна в условията, при които са записани издадените облигации.

Промени в условията на облигационния заем (доколкото е допустимо от действащото законодателство) могат да се извършват от Дружеството по изключение и само с предварителното съгласие на Облигационерите, прието с решение от Общото събрание на облигационерите, в съответствие с изискванията на действащото законодателство относно неговото свикване и провеждане.

По-конкретно Дружеството предвижда следните условия за извършване на промени в параметрите на облигационния заем:

Параметри подлежащи на промяна

С оглед защита интересите на облигационерите, допустими са промени в следните условия /параметри/ на емисията – датите на лихвените и главничните плащания, лихвения процент; размера на главничните плащания; обезпечението, други параметри на емисията.

Предпоставки и условия за извършване на промени

Промяна в горепосочените условия (параметри) на настоящата емисия облигации може да се извърши само въз основа на решения на компетентните за това органи, по реда и при условията, посочени по-долу и в съответствие с действащото към момента на приемането им законодателство и при настъпване след датана на сключване на облигационня заем на някое от следните условия, при което може да се направи обоснован извод, че промяната е в интерес на Дружеството и на облигационерите:

• Сериозни краткосрочни ликвидни затруднения на емитента;

• Съществено увеличени нетни парични потоци на емитента;

• Съществено благоприятно или неблагоприятно несъответствие на очакваната с фактическата макро и микроикономическа среда, касаеща дружеството.

Посочените предпоставки не ограничават или изключват иницииране на промени в условията по емисията при наличие на други такива, формулирани от поне 10% от всички облигационери или Съвета на Директорите на дружеството.

За предпоставки за извършване на промени в условията на облигационния заем могат да

бъдат счетени факти и/или обстоятелства, които са от естество да доведат до съществени затруднения на Емитента да обслужва задълженията си по Облигационния заем и/или водят до съществена промяна в икономическата среда, в която Емитентът упражнява дейността си.

Компетентен орган, кворум и мнозинство за приемане на решение

Съветът на директорът на Дружеството има право да инициира промени в условията по емисията, като свика Общо събрание на облигационерите.

Иницииране на промени в условията по емисията може да бъде осъществено и от поне 10% от облигационерите по емисията.

При всяко положение, Дружеството не може едностранно да налага изменение в условията по емисията. Съгласно разпоредбата на чл. 207, т. 1 от ТЗ нищожно е всяко решение на Дружеството за:

• Промяна в условията, при които са записани издадените облигации;

• Издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласие на общите събрания на облигационерите от предходни неизплатени емисии.

Облигационерът е страна по договора за облигационен заем, с оглед на което промяна на условията между емитента и облигационерите следва да се договори, като предложението на емитента следва да се обсъди и приеме от Общото събрание на облигационерите.

Следователно промени в параметрите на облигационния заем могат да се извършват само с предварителното съгласие на Общото събрание на облигационерите от настоящата емисия при спазване на правилата за кворум и мнозинство, съгласно разпоредбата на чл. 214, ал. 5 от ТЗ. Всяко решение за промяна в параметрите на емисията облигации следва да бъде взето от Общото събрание на облигационерите с мнозинство 2/3 от представените облигации. Събранието е законно, ако на него е представена ½ от облигационния заем.

Правата, предоставяни от корпоративните облигации, предмет на настоящото предлагане, не са и не могат да бъдат значително ограничени от права, предоставяни от друг клас ценни книжа, или от разпоредбите на договор или друг документ.

4.7. Номиналният лихвен процент и условия, свързани с платимата лихва

Лихвата по настоящата емисия облигации е фиксирана и е в размер на 5.00 % (пет процента) проста годишна лихва.

Облигационният заем е за срок от 8 (осем) години с шестмесечни купонни плащания, изчислени на базата на проста лихва за отделните шестмесечни периоди върху номиналната стойност на всяка облигация, при лихвена конвенция ISMA Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/Actual). Изчисляването на доходността от лихвата на текущата облигационна емисия за всеки от шестмесечните периоди става на базата на следната формула:

КД = (НС*ЛП*РД)/РДг

където:

КД – номинален размер на шестмесечния купонен доход от една облигация; НС – номинална стойност на една облигация;

ЛП – определеният лихвен процент на годишна база;

РД – реален брой дни между датата на последното купонно плащане или първия ден, от който започва да се натрупва лихва до датата на следващото купонно плащане;

РДг – реален брой дни в годината.

4.7.1. Датата, на която лихвата става платима и датите на падежите на лихвите

Първото лихвено плащане е дължимо след изтичане на 6 (шест) месеца от датата на сключване на облигационния заем, а следващите лихвени плащания ще се извършват при

изтичане на 6 (шест) месеца от предходното. В случай че датата на лихвеното плащане съвпадне с неработен ден, плащането се извършва на първия следващ работен ден.

В следващата Таблица са представени лихвените плащания по облигационната емисия:

Лихвено плащане №	Дата на издаване	Дата на лихвено плащане	Брой дни в лихвен период	Реален брой дни в годината	Лихвен процент	Сума на дължима лихва
1	13.5.2016	13.11.2016	184	366	5.00%	301 644.00 лв.
2		13.5.2017	181	365	5.00%	297 540.00 лв.
3		13.11.2017	184	365	5.00%	302 460.00 лв.
4		13.5.2018	181	365	5.00%	297 540.00 лв.
5		13.11.2018	184	365	5.00%	302 460.00 лв.
6		13.5.2019	181	365	5.00%	297 540.00 лв.
7		13.11.2019	184	365	5.00%	302 460.00 лв.
8		13.5.2020	182	366	5.00%	268 524.00 лв.
9		13.11.2020	184	366	5.00%	241 308.00 лв.
10		13.5.2021	181	365	5.00%	208 272.00 лв.
11		13.11.2021	184	365	5.00%	181 476.00 лв.
12		13.5.2022	181	365	5.00%	148 748.00 лв.
13		13.11.2022	184	365	5.00%	120 298.00 лв.
14		13.5.2023	181	365	5.00%	89 256.00 лв.
15		13.11.2023	184	365	5.00%	60 492.00 лв.
16		13.5.2024	182	366	5.00%	29 832.00 лв.

Правото да получат лихвени плащания имат облигационерите, придобили облигации на БФБ – София не по-късно от 3 (три) работни дни преди датата на съответното лихвено плащане, съответно 5 (пет) работни дни преди датата на последно лихвено/главнично плащане, което съвпада с пълния падеж на емисията. Плащането на лихвите, съответно главничните плащания по облигационния заем ще се извършват чрез Централен депозитар АД, съгласно сключен договор.

4.7.2. Срокът на валидност на вземанията по лихви и погасяване на главницата

Според Закона за задълженията и договорите (ЗЗД) чл.111 буква „в” с изтичане на тригодишна давност се погасяват вземанията за наем, за лихви и за други периодични плащания.

За главницата се прилага общата петгодишна давност по чл.110 от ЗЗД. Давността почва да тече от деня, в който вземането е станало изискуемо. Вземанията за лихви и главници стават изискуеми на дати, предвидени в таблицата на т. 4.7.1 от настоящия документ.

4.8. Срок на падежа и договорености за амортизация на заема, включително процедура за погасяване

Срочността (матуритетът) на облигациите е 8 години, считано от датата на издаване на облигационния заем – 13.05.2016 г. Датата на падежа на емисията е 13.05.2024 година.

Амортизацията на главницата е на 10 равни вноски от 1 200 000 (един милион и двеста хиляди) лв, дължими на датата на всяко 6-месечно лихвено плащане от четвъртата година на облигационния заем до пълния падеж на емисията.

В случай, че датата на някое от главничните плащания съвпадне с неработен ден, плащането се извършва на първия следващ работен ден. Не е предвидено друго предсрочно

погасяване на части или на цялата главница, освен при:

• използване от страна на Емитента на неговото право да погаси предсрочно облигационния заем по всяко време с едномесечно предизвестие, отправено от Емитента до облигационерите. В случай на предсрочно погасяване на емисията, Емитентът се задължава да изплати лихвените плащания, дължими към дата на предсрочното погасяване;

• изрично определените в закона случаи на предсрочна изискуемост и погасяване;

• посочените в точка 4.10. от настоящия Документ, случаи на неизпълнение, при настъпването на които, банката-довереник на облигационерите следва да счете настоящия облигационен заем за предсрочно изискуем;

• предвидените условия и ред за промяна в условията по Емисията облигации, посочени в точка 4.6. от настоящия Документ.

В следващата Таблица са представени главничните плащания по облигационната емисия:

Главнично плащане №	Дата на издаване	Дата на главнично плащане	Сума на главнично плащане
1	13.05.2016	13.11.2019	1 200 000 лв.
2		13.5.2020	1 200 000 лв.
3		13.11.2020	1 200 000 лв.
4		13.5.2021	1 200 000 лв.
5		13.11.2021	1 200 000 лв.
6		13.5.2022	1 200 000 лв.
7		13.11.2022	1 200 000 лв.
8		13.5.2023	1 200 000 лв.
9		13.11.2023	1 200 000 лв.
10		13.5.2024	1 200 000 лв.

4.9. Информация за доходността. Метод на изчисляване на доходността

Реализираната доходност при инвестиция в облигации от настоящата емисия зависи от периода на притежаване, размерите на купонните плащания, получени за периода на държане, доходността от инвестиране на купонните плащания, цената на първоначалната покупка и цената на последваща продажба (или номиналната стойност на облигациите, в случай че инвеститорът притежава облигациите до падежа).

4.9.1. Доходност до падежа

Доходността до падежа представлява капитализирана норма на дохода, който инвеститорът ще получи, ако закупи облигацията на определена цена и я държи до падежа на емисията. Годишната доходност до падежа (yield to maturity) е лихвеният процент, който изравнява настоящата стойност на паричните потоци от облигациите с цената на облигацията. Формулата за намиране на доходност до падежа се извежда чрез формулата:

Лихвените (купонни) плащания са изчислени на базата на проста лихва за отделните шестмесечни периоди върху номиналната стойност на всяка облигация при лихвена конвенция Реален брой дни в периода върху реален брой дни в година и са в размер на 5.00% годишно. Изчисляването на доходността от лихвата за всеки от шестмесечните периоди е на базата на формулата за пресмятане на проста лихва, както следва:

CPN = (Nom*C*T) / Реален брой дни в годината където:

CPN – сума на лихвения доход от една облигация; Nom – номинална стойност на една облигация;

C – купонов процент: годишен лихвен процент, който при настоящата емисия облигации е фиксиран на 5.00% (пет процента);

T – период, равен на реалния брой дни, изчислени като разлика между датата на предходното лихвено плащане и датата на следващото лихвено плащане;

4.9.2. Доходност за периода на държане

Доходността за периода на притежание представлява реализираната доходност, ако облигацията бъде продадена преди падежа. При евентуална продажба на цена по-висока от цената на първоначална покупка, реализираната доходност ще е по – висока от доходността до падежа и обратно. Изчислението на доходността се извършва по следната формула:

HPR = (P1 – P0 + ΣCF)/P0

Където:

HPR – Доходност за периода на държане; P1 – Цена на продажба на облигацията; P0 – Цена на покупка на облигацията;

ΣCF – Сумата на паричните потоци от получени лихви и главници за периода на държане на облигацията;

4.9.3. Текуща доходност

Текущата доходност представлява съотношението между купонното плащане и пазарната цена на облигацията:

CY = (CPN / P0) *100

Където:

CY – Текуща доходност

CPN – Купонно плащане

P0 – Пазарна цена на облигацията

4.10. Представителство на държателите на дълговите ценни книжа, включително идентификация на организацията, представляваща инвеститорите и условията, прилагани по отношение на подобно представяне

В отношенията си с Дружеството Облигационерите като група се представляват от Довереник на облигационерите. Емитентът е сключил договор с „Тексим банк” АД, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Възраждане, бул. „Xxxxx Xxxxxxxxxxx“ 141, за изпълнение на функцията „Довереник на облигационерите” и е поел задължение за облигациите да бъдат прилагани съответно разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) относно Довереника на облигационерите

В чл. 100г, ал. 2 от ЗППЦК се съдържат ограничения относно лицата, които могат да бъдат избирани за Довереник на облигационерите, в т.ч. такива не могат да бъдат: (а) търговска банка, която е поемател на емисията облигации или довереник по облигации от друг клас, издадени от същия емитент; (б) търговска банка, която контролира пряко или непряко емитента или е контролирана пряко или непряко от емитента на облигациите; (в) търговска банка, към която емитентът или икономически свързано с него лице има условно или безусловно задължение по договор за кредит или по издадена от банката гаранция; (г) в други случаи, в които е налице или може да възникне значителен конфликт между интереса на банката или на лице, което я контролира, и интереса на облигационерите.

Довереникът на облигационерите следва да извършва действия за защита на интересите на Облигационерите в съответствие с решенията на Общото събрание на облигационерите. Довереникът не отговаря пред облигационерите за претърпените от тях вреди, когато неговите действия или бездействия са в изпълнение на решение на общото събрание на облигационерите, взето с внозинство повече от ½ от гласовете на облигационерите, записали заема.

Довереникът на Облигационерите има право:

1. на свободен достъп до икономическата, счетоводната и правна документация на Емитента, която е пряко свързана с изпълнението на задълженията на Банката по Договора или която има значение за извършването на анализа на финансовото състояние на Емитента или за преценка стойността на Застраховката;

2. да изисква и получава всякакви документи, представляващи част от или свързани със Застрахователния договор, включително, но не само Застрахователната полица, писменото предложение или искане до Застрахователя за сключване на застрахователен договор или писмените отговори на Емитента на поставени от Застрахователя въпроси относно обстоятелства, имащи значение за естеството и размера на риска, подписани от Емитента при сключването на Застраховката, вкл. добавък (анекс) към Застрахователната полица и др.

3. на достъп до книгата на облигационерите, чиито интереси представлява.

4. да свиква Общото събрание на облигационерите по реда на чл. 214 от Търговския

закон.

Довереникът на Облигационерите е длъжен:

1. да анализира финансовите отчети на емитента в 14-дневен срок от оповестяването им,

както и да извършва оценка на въздействието на разкриваната от Емитента регулирана информация за обстоятелства, влияещи върху финансовото му състояние, в 7-дневен срок от оповестяването й, с оглед на способността на Xxxxxxxx да изпълнява задълженията си към облигационерите;

2. при установяване на влошаване на финансовото състояние на емитента в срок три работни дни от изтичане на срока за извършване на анализа, да изисква информация и доказателства за предприетите мерки, обезпечаващи изпълнението на задълженията на Емитента по облигационната емисия;

3. в срока и при условията на чл. 100ж, ал. 1, т. 3 от ЗППЦК да публикува в бюлетина на регулирания пазар, където се търгуват Облигациите, и да предостави на КФН доклад за изтеклия период, съдържащ информацията по чл. 100б, ал. 3 от ЗППЦК относно спазването на Условията на облигациите, както и информация относно:

a) Промяна в Състоянието на Застраховката по смисъла на Договора с банката- довереник, доколкото Банката е била уведомена от Емитента за тези промени;

b) финансовото състояние на Емитента с оглед способността да изпълнява задълженията си към Облигационерите;

c) предприетите от Емитента мерки съгласно т.2;

d) извършените от Банката действия в изпълнение на задълженията й;

e) наличието или липсата на нормативно установените пречки, съгласно чл. 100г, ал. 2 от ЗППЦК, БАНКАТА да бъде Довереник на облигационерите;

4. редовно да проверява наличността и състоянието на Застраховката, включително като изисква от Емитента информацията и документите, посочени в Договорa;

5. да отговаря писмено на въпроси на облигационерите във връзка с Xxxxxxxx;

6. да следи за навременното извършване на дължимите плащания по облигационната емисия и в установения размер;

7. в 14-дневен срок от изтичането на срока за предоставяне на отчета по чл.100е, ал.1, т.2, ако той не е представен в срок, да представи на регулирания пазар, където се търгуват облигациите, и на КФН информация за това.

8. БАНКАТА има право, когато са налице обстоятелства, въз основа на които може да се смята, че е настъпила Промяна в Състоянието на Застраховката, вкл. спадане на размера на Рисковата експозиция под Минималната стойност на Рисковата експозиция, да поиска сключване от Емитента на допълнителна Застраховка (вкл. и с друго лицензирано застрахователно акционерно дружество) до достигане на Минималната стойност на рисковата експозиция или да поиска предоставяне на допълнително обезпечение за вземанията на облигационерите по Емисията съгласно изискванията на ЗППЦК, в срок до 20 (двадесет) дни от установяването.

При неизпълнение на задължение на Емитента, съгласно условията на Емисията, Банката Довереник е длъжна:

1. да публикува в бюлетина на регулирания пазар, където се търгуват облигациите, и да предостави на КФН уведомление за неизпълнението на Емитента и за действията, които Xxxxxxx предприема;

2. да предприеме необходимите действия за защита на общите права и интереси на облигационерите, включително:

a. да изиска от Емитента да предостави в срок до 20 (двадесет) дни, считано от получаване на уведомлението от Емитента за Промяна в Състоянието на Застраховката, сключване от Емитента на допълнителна Застраховка (вкл. и с друго лицензирано застрахователно акционерно дружество) до достигане на Минималната стойност на рисковата експозиция, както и допълнително обезпечение за вземанията на Облигационерите по Xxxxxxxx, по преценка на Банката;

b. да уведоми Емитента за размера на Облигационния заем, който става изискуем в случай на неизпълнение, както и в случай на просрочено плащане на определена част от паричните задължения към Облигационерите;

c. да уведоми Застрахователя за очакваното застрахователно събитие, както и да предприеме действията съгласно Застрахователния договор по предявяване на претенциите на Облигационерите за застрахователно обезщетение;

x. xx предявява искове против ЕМИТЕНТА, включително и/или;

e. да подаде молба за откриване на производство по несъстоятелност на Емитента.

Съгласно чл. 12, ал. 1 от договора с банката довереник на облигационерите Емитентът се задължава да сключи Застраховка за обща Рискова експозиция в размер на 15 450 552 лева,

включваща Единична рискова експозиция за купонна шестмесечна лихва за всеки падеж на лихвено плащане и Единична експозиция за главница за всеки падеж на главнично плащане. Застраховката следва да включва цялата номинална стойност на издадените облигации от Емисията, както и всички дължими редовни лихви, и да бъде с период на застрахователно покритие – срока на емисията. При евентуална промяна в параметрите на Емисията размерът на застраховката е съгласно новите условия на Емисията („Минималната стойност на Рисковата експозиция”). Спазването на Минималната стойност на Рисковата експозиция е задължително за целия срок на Емисията и следва да се поддържа постоянно от Емитента, който информира Банката Довереник в случай на спадане на Рисковата стойност или друга Промяна в Състоянието на Застраховката, съгласно условията и в сроковете по Договора и Застрахователния договор.

Предсрочна изискуемост

Съгласно чл.13 от Договора с Xxxxxxx довереник - ако едно или повече от изброените по- долу събития настъпи, Xxxxxxx следва да счете Облигационния заем за предсрочно изискуем:

1. Емитентът не изпълни задължението за сключване/анексиране и поддържане на Застраховка при условията на този Договор в срок до 20.05.2016 г., включително не заплати дължима вноска по застрахователната премия;

2. Емитентът не изпълни задължението си за сключване на допълнителна Застраховка до достигане на Минималната стойност на Рисковата експозиция в 20 (двадесет) дневен срок от узнаване, респ. при получаване на уведомление от страна на Банката, за Промяна в Състоянието на Застраховката;

3. Емитентът не изпълни изцяло или отчасти свое изискуемо задължение за плащане на лихви и/или главница по Емисията и това неизпълнение продължи повече от 30 (тридесет) дни от датата на падежа на съответното плащане (Просрочено плащане);

4. Настъпване на Застрахователно събитие по смисъла на Застрахователния договор;

5. Застрахователят откаже да заплати (независимо на какво основание) на Застрахователно обезщетение;

6. Срещу Xxxxxxxx е открито производство за обявяване в несъстоятелност, включително и в случаите на чл. 626 от Търговския закон;

7. За Емитента е открито производство за прекратяване чрез ликвидация.

Договорът за изпълнение на функцията „Довереник на облигационерите” е достъпен за преглед от обществеността на хартиен носител на адреса на управление на „Xxx Xxxxxxxx Фънд“ АДСИЦ – гр. София 1606, бул. „Xxxxxx Xxxxx“ №17, както и в офиса на инвестиционния посредник Авал Ин – София 1303, бул. „Xxxxx Xxxxxxxxxxx“ №73, ет. 1.

Представителство на облигационерите в Общото събрание на акционерите

В Устава на емитента няма изрични разпоредби относно условията за провеждане на Общи събрания на облигационерите и представителството им в Общото събрание на акционерите. Относно тези обстоятелства се прилагат разпоредбите на чл. 209, ал.1, чл. 214 от Търговския закон и разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Съгласно чл. 100а от ЗППЦК при наличие на договор с банка довереник на облигационерите не се прилагат чл.208, 209, ал.2 и чл. 210-213 от ТЗ.

Провеждане на първо Общо събрание на облигационерите

На 28.06.2016 г. в седалището на дружеството в гр. София бе проведено първото Общо събрание на облигационерите по настоящата емисия облигации.

4.11. В случая на нови емисии, посочване на решенията, разрешенията и одобренията, по силата на които са били или ще бъдат създадени и/или емитирани ценните книжа

Предлаганите за допускане до търговия на регулиран пазар облигации от настоящата емисия са издадени на основание чл. 204 от Търговския закон, чл. 22а от Устава на Дружеството и Решение на Съвета на директорите на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ от 09.05.2016 г.

4.12. Очаквана дата на емисията на ценните книжа в случая на нови емисии

Емисията облигации е емитирана при условията на непублично (частно) предлагане по реда на чл. 205, ал. 2 от ТЗ на 13.05.2016 г. Датата на която облигациите ще се търгуват на регулиран пазар се определя от Съвета на директорите на БФБ, след като КФН потвърди проспекта и впише емисията в регистъра по чл.30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН.

4.13. Описание на всякакви ограничения върху свободната прехвърлимост на ценните книжа

4.13.1 Ред за прехвърляне на ценните книжа

Съгласно Решение на Съвета на директорите на „Xxx Xxxxxxxx Фънд“ АДСИЦ от 09.05.2016 г. за издаване на емисия корпоративни облигации, облигациите от тази емисия са свободно прехвърляеми.

След потвърждаване на Проспекта за допускане до търговия на регулиран пазар на облигациите от страна на Комисия за Финансов Надзор, и съответно вземане на решение от Комисията за вписване на емисията ценни книжа и на емитента в регистъра регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за КФН, емитентът подава заявление до „Българска фондова борса— София“ АД (БФБ-София) за регистриране на емисията за търговия (допускане до търговия на регулиран пазар). След като емисията бъде допусната до търговия на БФБ — София, търговия с всички облигации от емисията ще може да се извършва на пода на Борсата чрез лицензирани инвестиционни посредници и банки, получили разрешение за извършване на дейност като инвестиционни посредници. Условията и редът за покупка и плащане на ценните книжа, предмет на настоящия Проспект, се определят в Правилника на БФБ и в Правилника на ЦД.

Физическо или юридическо лице, което желае да закупи или да продаде облигации от настоящата емисия, следва да сключи договор с инвестиционен посредник, включително търговска банка, която има разрешение за извършване на сделки с ценни книжа, и да даде на посредника нареждане за покупка, съответно за продажба на облигации. Изискванията към императивно установените реквизити на поръчките са установени в Наредба №38 на КФН. Всеки посредник сам определя образец на подаваните поръчки. Самите поръчки се подават в съответствие с Общите условия на конкретния посредник и правилата за изпълнение на клиентски нареждания.

Юридическо лице подава поръчка за покупка или продажба чрез законния си представител, който представя документ за самоличност и прилага копие от него към поръчката. Към поръчката се прилагат и удостоверение за актуално състояние на обстоятелствата по партидата на юридическото лице в Търговския регистър, регистрация по ЕИК/ БУЛСТАТ и удостоверение за данъчна регистрация. Приложенията следва да бъдат заверени от законния представител на юридическото лице.

Физическо лице подава поръчката лично, при което представя документ за самоличност и прилага копие от него.

Поръчката може да бъде подадена и от пълномощник, овластен с изрично нотариално заверено пълномощно. Пълномощникът следва да представи пълномощното и документите, посочени по-горе като приложения към поръчката.

Оттегляне на поръчката за покупка на ценните книжа може да бъде извършено в писмена форма от страна на инвеститора, при положение, че до съответния момент няма сключена сделка,

предмет на предварително подадената поръчка за закупуване на ценните книжа и в съответствие с Правилника на „БФБ-София”АД.

Борсата, както и инвестиционните посредници, чрез които е сключена покупко- продажбата, извършват необходимите действия за регистриране на сделката в Централен депозитар АД. Централният депозитар извършва вписване на сделката в книгата за безналични облигации на Емитента едновременно със заверяване на сметката за безналични облигации на приобретателя с придобитите облигации, съответно задължаване на сметката за безналични облигации на прехвърлителя с прехвърлените облигации. Централният депозитар регистрира сделката в 2-дневен срок от сключването й (Ден Т+2), ако са налице необходимите облигации и парични средства и не съществуват други пречки за това, и актуализира книгата за безналични облигации на Емитента, която се води от ЦД. При поискване, Централният депозитар издава непрехвърлим документ за регистрация в полза на купувача на тези облигации (депозитарна разписка), който служи за удостоверяване правата по тях. Право да получат лихвени плащания имат облигационерите, вписани в книгата на облигационерите, водена от „Централен Депозитар” АД, 3 (три) работни дни преди датата на съответното лихвено плащане, съответно 5 (пет) работни дни преди датата на последното лихвено плащане, което съвпада с датата на падеж на емисията. Притежанието на облигациите се удостоверява с официално извлечение от книгата на облигационерите, издадено от „Централен Депозитар“ АД. Документът за регистрация се предава на новия притежател на облигации от инвестиционния посредник, с когото е сключил договор. Сделки с ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар, могат да се извършват и извън регулиран пазар и многостранна система за търговия. В този случай съгласно чл. 38 от Закона за пазарите на финансови инструменти, инвестиционният посредник, който сключва сделката е длъжен публично да оповести информация за вида, емисията, броя и единичната цена на - предмет на сделката и да посочи, че сделката е сключена извън регулиран пазар и многостранна система за търговия.

Страните по договори за замяна, дарение и други, с предмет корпоративни облигации, както и наследниците на починал облигационер, ползват услугите на инвестиционен посредник като регистрационен агент, относно вписване на прехвърлянето в регистрите на Централния депозитар, съответно във водената от него книга на облигационерите на дружеството, включително и за издаване на нов удостоверителен документ за регистрация в полза на приобретателя на корпоративните облигации.

4.13.2 Всякакви ограничения върху свободната прехвърлимост на ценните книжа

Съгласно Решението на Съвета на директорите на „Xxx Xxxxxxxx Фънд“ АДСИЦ от 09.05.2016 г. облигациите от тази емисия могат да се прехвърлят свободно, без ограничения, според волята на притежателите им.

Известни ограничения в свободното прехвърляне на облигациите като безналични ценни книги са предвидени в Закона за особените залози, Гражданския процесуален кодекс и Наредба 38 за изискванията за дейността на инвестиционните посредници в случай на наложен запор или учреден особен залог върху облигациите.

Съгласно чл. 18 от Закона за особените залози подлежащите на вписване обстоятелства при учреден особен залог върху облигациите се вписват и в Централен депозитар. Като последица от вписванията в регистрите всяко лице, на което залогът може да бъде противопоставен, придобива правата върху заложеното имущество, обременени със залога, и има положението на залогодател. В случай на неизпълнение на обезпеченото със залог по реда на ЗОЗ задължение, заложният кредитор може да пристъпи към изпълнение върху заложените облигации. При налагане на запор, запорното съобщение отново се изпраща до Централен депозитар, след което ЦД уведомява незабавно съответния регулиран пазар, където се търгуват облигациите. Запорът има действие от момента на връчването на запорното съобщение и обхваща всички имуществени права по ценната книга. От получаване на запорното съобщение,

безналичните ценни книжа преминават на разпореждане на държавния или частния съдебен изпълнител, защото служат като обезпечение за изпълнението на задължението на длъжника по обезпечителното или изпълнително производство. След налагането на запора взискателят може да поиска:

1. възлагане на вземането по ценната книга за събиране или вместо плащане;

2. извършване на публична продан.

Безналичните ценни книжа се продават чрез банка по установения за тях начин.

Съдебният изпълнител действа от свое име за сметка на длъжника.

Съгласно чл. 38 от Наредба №38 инвестиционен посредник няма право да изпълни нареждане за сключване на сделка, ако клиентът откаже да подаде декларация, с която да декларира дали:

• притежава вътрешна информация за финансовите инструменти, за които се отнася нареждането, и за техния емитент, ако финансовите инструменти, за които се отнася нареждането или на базата на които са издадени финансовите инструменти- предмет на поръчката, се търгуват на регулиран пазар;

• финансовите инструменти – предмет на поръчка за продажба или за замяна, са блокирани в депозитарната институция, в която се съхраняват, дали върху тях е учреден залог или е наложен запор;

• сделката – предмет на поръчката, представлява прикрита покупка или продажба на финансови инструменти или декларира, че сделката – предмет на нареждането, представлява прикрита покупка или продажба на финансови инструменти. Отказът за деклариране се удостоверява с отделен документ, подписан от клиента.

Инвестиционен посредник няма право да изпълни нареждане, ако е декларирано или ако установи, че финансовите инструменти – предмет на нареждането за продажба /включително и облигациите като вид финансов инструмент/, не са налични по сметката на клиента или са блокирани в депозитарна институция, както и ако върху тях е учреден залог или е наложен запор. Тази забрана не се прилага ако приобретателят е уведомен за учредения залог и е изразил изрично съгласие да придобие заложените финансови инструменти, налице е изрично съгласие на заложния кредитор в предвидените по Закона за особените залози случаи, или залогът е учреден върху съвкупност по смисъла на Закона за особените залози.

Забраната по отношение на поръчка за продажба на финансови инструменти, които не са налични по сметка на клиента, не се прилага в случаите, когато инвестиционният посредник осигури по друг начин, че финансовите инструменти, предмет на продажбата, ще бъдат доставени към деня на сетълмент на сделката, както и в други случаи, определени с наредба.

Инвестиционен посредник няма право да изпълни нареждане на клиент за сделки с финансови инструменти, ако това би довело до нарушение на ЗПФИ, ЗПЗФИ, Закона за дружествата със специална инвестиционна цел или други действащи нормативни актове.

Поради това, облигационери, които притежават корпоративни облигации, върху които има наложен запор, няма да могат да ги продават, докато не бъде заличен запора. След приемането за търговия на регулиран пазар и съгласно Правилника на “Българска фондова борса – София” АД сделки с ценни книжа се извършват само ако те не са блокирани в “Централен депозитар” АД, не е открито производство по несъстоятелност или ликвидация за емитента на ценните книжа, емитентът не е в производство по преобразуване, дълговите ценни книжа са с пълни права за получаване на дължимите лихви и са платими при настъпил падеж.

4.14. По отношение на страната на седалището според устройствения акт на емитента и страната/страните, където се прави предлагането или където се иска допускането до търговия – данъчно облагане

По устройствен акт седалището на емитента е в Република България. С настоящия документ се иска допускане до търговия на емисията само в Република България.

Данъчно облагане на доходите от Облигации

Информацията, изложена в тази част относно определени данъчни аспекти, свързани с Облигациите и определени данъци, които се дължат в Република България, е приложима по отношение на притежателите на Облигации, в това число местни и чуждестранни лица за данъчни цели.

Местни юридически лица са юридическите лица, учредени съгласно българското законодателство, както и европейските акционерни дружества (Societas Europaea), учредени съгласно Регламент (EO) № 2157/2001 г. и европейските кооперации (European Cooperative Society), учредени съгласно Регламент (ЕО) № 1435/2003 г., чието седалище е в България и които са вписани в български регистър.

Местни физически лица са физическите лица, без оглед на гражданството, чиито постоянен адрес е в Република България или които пребивават в Република България повече от

183 дни през всеки 12-месечен период. Местни са също лицата, чийто център на жизнени интереси (който се определя от семейството, собствеността, мястото на осъществяване на трудова, професионална или стопанска дейност или мястото, от което лицето управлява собствеността си) се намира в Република България, както и лица, изпратени в чужбина от българската държава, нейни органи и/или организации, български предприятия и членовете на техните семейства.

Местните юридически и физически лица са общо наричани по-долу “Български притежатели”.

Чуждестранни лица (юридически и физически) са лицата, които не отговарят на горните дефиниции. Тези лица са общо наричани по-долу “Чуждестранни притежатели”.

Настоящото изложение не е изчерпателно и има за цел единствено да послужи като общи насоки, поради което не следва да се счита за правен или данъчен съвет към който и да е притежател на Облигации. Емитентът настоятелно препоръчва на потенциалните инвеститори да се консултират с данъчни и правни консултанти за относимите към тях данъчни последици, включително относно данъчното облагане в България на доходите, свързани с Облигациите, и данъчният режим на придобиването, собствеността и разпореждането с Облигации.

Посочената по-долу информация е съобразена с действащата нормативна уредба към датата на този Документ и „Авал Ин“ АД не носи отговорност за последващи промени в законодателството или практиката на данъчните органи при облагане на доходите от Облигации.

Режимът на облагане на доходите на Облигационерите се определя според действащото българско законодателство и по-специално Закона за данъците върху доходите на физическите лица („ЗДДФЛ”) и Закона за корпоративното подоходно облагане („ЗКПО”).

Доходите на инвеститорите от Облигациите могат да бъдат под формата на лихви и/или при продажба преди падежа на емисията – под формата на положителна разлика между продажната цена и цената на придобиване.

Български притежатели

Данъци, дължими от местни физически лица

Доходите на инвеститорите – физически лица се облагат по реда на ЗДДФЛ.

Съгласно чл. 13, ал. 1, т. 9 от ЗДДФЛ, доходите на физическите лица, произтичащи от лихви и отстъпки от корпоративни облигации, не подлежат на данъчно облагане.

Съгласно чл. 13, ал. 1, т. 2, буква “в”, във връзка с чл. 33, ал. 3 и 4 от ЗДДФЛ доходите на физическите лица от продажба или замяна на корпоративни облигации, представляващи сумата от реализираните през годината печалби, определени за всяка конкретна сделка, намалена със сумата от реализираните през годината загуби, определени за всяка конкретна сделка подлежат на данъчно облагане. Реализираната печалба/загуба по предходното изречение за всяка сделка се определя, като продажната цена се намалява с цената на придобиване на финансовия актив.

Данъци, дължими от местни юридически лица

Доходите на Облигационерите – юридически лица се облагат по реда на ЗКПО.

Брутният размер на получените лихви по облигациите, както и доходите от продажбата им преди падежа на емисията, представляващи положителната разлика между продажната цена и отчетната стойност, се включват в облагаемата основа, въз основа на която се формира данъчната основа за определяне на данъка по реда на ЗКПО. Начинът на определяне на облагаемата печалба, данъчните ставки, декларирането и внасянето на данъците се извършва в съответствие с действащите разпоредби на ЗКПО.

Съгласно българското законодателство, някои категории институционални инвеститори са освободени от облагане с корпоративен данък изобщо (в това число и по отношение на доходите им от лихви и отстъпки от облигации, и от разпореждане с финансови активи). Съгласно чл. 174 от ЗКПО не се облагат с корпоративен данък колективните инвестиционни схеми, които са допуснати за публично предлагане в Република България, и националните инвестиционни фондове по Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране (ЗДКИСДПКИ).

Данъчни преференции са предвидени и по отношение приходите на универсалните и професионалните пенсионни фондове, фондовете за допълнително доброволно пенсионно осигуряване, фондовете за допълнително доброволно осигуряване за безработица и/или за професионална квалификация (чл. 160, ал. 1, чл. 253, ал.1 и чл. 310, ал. 1 от Кодекса за социално осигуряване).

Чуждестранни притежатели

Данъци, дължими от чуждестранни физически и юридически лица

По принцип, чуждестранните физически лица са данъчно задължени както за доходи от лихви, както и от продажба, замяна или друго възмездно прехвърляне на корпоративни облигации от източници в България, когато не са реализирани чрез определена база в страната.

Окончателният данък е в размер на 10% и се определя върху брутната сума на получените лихви, съответно върху положителната разлика между продажната цена на облигациите и документално доказаната цена на придобиването им (чл. 8, ал. 8, чл. 37, ал. 1, т. 3 и т. 12, ал. 2 и

ал. 4 във вр. чл. 46, ал. 1 ЗДДФЛ).

Предвидено е изключение от принципа за облагане по отношение на чуждестранни физически лица, установени за данъчни цели в държава - членка на Европейския съюз, както и в друга държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство. Те са приравнени като статут с местните физически лица и се ползват със същите преференции, като съгласно чл. 37, ал. 7 във вр. чл. 13, ал. 1, т. 9 ЗДДФЛ, лихвите по корпоративни облигации, получени от тези лица, също са необлагаем доход, но доходите от продажба, замяна или друго възмездно прехвърляне на облигации се облагат по общия ред с окончателен данък в размер на 10% (чл. 37, ал. 1, т. 12, ал. 4 във вр. чл. 46, ал. 1 ЗДДФЛ).

По отношение на печалбата си от място на стопанска дейност в Република България или от разпореждане с имущество на такова място на стопанска дейност, чуждестранните юридически лица подлежат на данъчно облагане на общо основание по реда, предвиден в ЗКПО като данъчнозадължени лица (начинът на определяне на облагаемата печалба, данъчните ставки, декларирането и внасянето на данъците се извършва в съответствие с действащите разпоредби на ЗКПО).

Съгласно ЗКПО, доходите на чуждестранните юридически лица от лихви или разпореждане с облигации, когато не са реализирани чрез място на стопанска дейност в страната, подлежат на облагане с окончателен данък при източника в размер на 10%, който се начислява върху брутния размер на лихвите, съответно върху положителната разлика между продажната им цена и тяхната документално доказана цена на придобиване (чл. 195 във вр. чл. 12, ал. 2 и 3 и чл. 200, ал. 2 ЗКПО).

Спогодби за избягване на двойното данъчно облагане

Чуждестранният притежател може да подлежи на освобождаване, възстановяване или ползване на данъчен кредит на целия или част от българския подоходен данък, ако между България и държавата, за която той е местно лице, е в сила спогодба за избягване на двойното данъчно облагане („СИДДО”).

Процедурата по прилагане на данъчните облекчения за чуждестранни лица, предвидени във влезли в сила СИДДО, е уредена в глава шестнадесета, раздел ІІІ от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс. Когато общият размер на реализираните доходи надвишава 500 000 лв., чуждестранното лице следва да удостовери пред българските органи по приходите наличието на основания за прилагане на СИДДО. Чуждестранният притежател на Акции има право да ползва съответното данъчно облекчение, като за целта подаде искане по образец, придружено с доказателства, удостоверяващи: 1) че е местно лице за държавата, с която България е сключила съответната спогодба за избягване на двойното данъчно облагане (чрез подаване на удостоверение, издадено от данъчните органи на съответната държава, или по друг начин, в съответствие с обичайната практика на чуждестранната данъчна администрация); 2) че е притежател на дохода от Акциите (чрез подаване на декларация); 3) че не притежава място на стопанска дейност или определена база на територията на Република България, с които приходите от дивиденти са действително свързани (чрез подаване на декларация); и 4) че са изпълнени всички приложими изисквания на съответната СИДДО (чрез представяне на официален документ или друго писмено доказателство).

Освен това, на българските органи по приходите следва да бъде представена допълнителна документация, удостоверяваща вида, размера и основанията за получаване на дохода; така относно доходи от дивиденти, могат да бъдат представени решението на Общото събрание на акционерите за разпределянето на дивиденти и документ, удостоверяващ броя притежавани акции (напр. депозитарна разписка). Искането за прилагане на спогодбата за избягване на двойното данъчно облагане, придружено от необходимите документи, трябва да бъде подадено до българските органи по приходите за всеки Чуждестранен притежател незабавно след приемане на решението от Общото събрание на акционерите, одобряващо разпределянето на дивиденти. Ако българските органи по приходите откажат освобождаване от облагане, Дружеството е задължена да удържи пълния размер от 5% на дължимия данък за изплатените дивиденти. Акционерът, чието искане за освобождаване от данъчно облагане е отказано, може да обжалва решението.

В случай, че общият размер на дивидентите или някакъв друг доход, платени от „Xxx Xxxxxxxx Фънд“ АДСИЦ, не надхвърля 500 000 лева за една година, Чуждестранният притежател не е длъжен да подава искане за прилагане на СИДДО до българските органи по приходите. Той трябва обаче да удостовери пред Дружеството наличието на горепосочените обстоятелства и да представи гореописаните документи, удостоверяващи основанията за прилагане на СИДДО от страна на Дружеството.

Разпределянето на дивиденти под формата на нови акции не подлежи на данъчно облагане, т.е. върху разпределението на печалбата на „Xxx Xxxxxxxx Фънд“ АДСИЦ под формата на допълнителни новоиздадени акции не се дължи данък.

Дружеството поема отговорност за удържането на данъци при източника при всички случаи, когато е налице предвидено в нормативната уредба задължение за това.

Задължения за удържане на данък

Дружеството ще удържа и внася данък при източника, в случаите предвидени в действащото данъчно законодателство, съгласно представената по-горе в настоящия раздел информация. Когато платецът на доходите не е задължен да удържа и внася данъка, той се внася от получателя на дохода.

5. СРОКОВЕ И УСЛОВИЯ НА ПРЕДЛАГАНЕТО

5.1. Условия, статистически данни за предлагането, очакван график и действия, изисквани за кандидатстване за предлагането

5.1.1 Условия, на които се подчинява предлагането

Условията и редът за търговия с облигациите от настоящата емисия се определят в Правилника за дейността на “БФБ – София” АД. Други специфични условия за търговия, освен посочените в борсовия правилник, не се предвиждат.

5.1.2 Условия, на които се подчинява предлагането

Облигационният заем е с обща номинална стойност 12 000 000 (дванадесет милиона) лева, разпределен в 1 200 (хиляда и двеста) броя корпоративни облигации с единична номинална и емисионна стойност 10 000 (десет хиляди) лева всяка. Всички облигации от настоящата емисия могат да се предлагат за търговия на регулирания пазар.

Емитентът има право да издава нови облигационни емисии от същия клас, в случай че това няма да доведе до нарушаване на финансовите показатели по настоящата емисия.

При вземане на решение за издаване на нова емисия обикновени облигации, общите събрания на облигационерите от предходни неизплатени емисии могат да дадат становище относно издаването на новата емисия обикновени облигации, което обаче няма обвързващ задължителен характер.

Емитентът няма право да издава нови емисии привилегировани облигации или облигации с привилегирован режим на изплащане, преди погасяване на настоящия облигационен заем, освен с предварителното съгласие на облигационерите от тази емисия.

5.1.3 Период на предлагането

Началният срок за търговия с облигациите на Емитента на „Основен пазар BSE, Сегмент за облигации“ на „БФБ – София” АД е датата на първата котировка, определена от Съвета на директорите на „БФБ – София” АД. Крайният срок за търговия на „БФБ-София” АД е 5 /пет/ работни дни преди падежа на облигационната емисия.

Инвеститорите могат да се обърнат към всички инвестиционни посредници – членове на

„БФБ-София” АД за осъществяване на сделка с предлаганите ценни книжа.

5.1.4 Намаляване на предлагането

Всички облигации от емисията са записани и изцяло платени при тяхното първично частно предлагане. Настоящият Проспект е за допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар и изискването за описание на условията за намаляване на подписката по-горе е неприложимо.

5.1.5 Минимална/максимална стойност за инвестиране

Минималният брой, който може да бъде закупен от едно лице, е 1 (една) облигация. Няма ограничения за максимален брой облигации, които могат да бъдат закупени от едно лице.

5.1.6 Начин и срокове за заплащане и доставка на ценните книжа

Търговията с облигациите от настоящата емисия ще се извършва съгласно Правилника за дейността на „БФБ – София” АД и Правилника на „Централен депозитар“ АД. След приемане на облигациите на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ за търговия на „БФБ – София” АД всеки инвеститор, който желае да придобие или продаде ценни книжа от предлаганата емисия е необходимо да сключи договор за инвестиционни услуги с лицензиран инвестиционен посредник и да подаде нареждане за покупка или продажба, като попълни всички необходими документи, съобразно практиката на избрания инвестиционен посредник и изискванията на нормативната уредба. Инвестиционният посредник е длъжен да въведе поръчката на клиента x

търговската система на „БФБ – София” АД. При сключване на сделка борсата и инвестиционният посредник – страни по сделката, извършват необходимите действия за регистрация на сделката в „Централен депозитар“ АД. Централният депозитар АД регистрира сделката в двудневен срок от сключването й ако са налице необходимите ценни книжа и парични средства и не съществуват други пречки за това и актуализира книгата за безналични ценни книжа (облигации) на Емитента.

Плащанията по сключените сделки ще се извършват съгласно условията на избрания инвестиционен посредник и съобразно стандартните процедури за сетълмент на борсови сделки

– от вида „Доставка срещу плащане” през „Централен депозитар“ АД. След приключване на сетълмента „Централен депозитар“ АД заверява клиентската подсметка на инвеститорите купувачи със закупените от тях облигации. Удостоверителни документи за собственост върху облигациите могат да бъдат заявени за издаване от „Централен депозитар“ АД чрез инвестиционния посредник, чийто услуги инвеститорът използва.

Ценните книжа се предлагат за вторична търговия на всички заинтересовани лица без ограничения и без наличието на права за предпочтително закупуване.

5.1.7 Публикуване на резултатите от предлагането

Резултатите от продажбата на облигациите от настоящата емисия не подлежат на публично обявяване. Информация за сделките може да се намери в бюлетина на „Българска фондова борса – София” АД.

5.1.8 Право за закупуване преди други

Всички облигации от настоящата емисия са записани и изцяло платени при тяхното първично частно предлагане. Настоящият Проспект е за допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, поради което не се издават права.

5.2. План за пласиране и разпределение

Облигациите се предлагат за търговия свободно и без ограничения на всички категории инвеститори – професионални, непрофесионални и институционални, на регулиран пазар на ценни книжа на територията на Република България, а именно на „Основен пазар BSE, Сегмент за облигации“ на„БФБ – София” АД.

Облигациите от настоящата емисия ще се търгуват и извънборсово при спазване на съответните изисквания за оповестяване на сделките и други предвидени в Закона за пазарите на финансови инструменти и Правилника за дейността на „БФБ – София” АД изисквания.

5.3. Ценообразуване

Цената, на която Емитентът ще заяви облигациите за въвеждане на търговия на „БФБ- София” АД ще бъде равна на номиналната им стойност – BGN 10 000 / десет хиляди/ лева. Цената, на която след това ще се предлагат облигациите за търговия, ще се определя в зависимост от търсенето и предлагането на „Основен пазар BSE, Сегмент за облигации“ на “БФБ-София” АД.

Всички транзакционни разходи при търговията с облигациите от настоящата емисия са за сметка на инвеститорите. Те се определят съобразно предвидените в тарифите на съответните инвестиционни посредници, чрез които се сключват сделките, стандартни комисионни и възнаграждения, както и съобразно таксите на регулирания пазар, Централен депозитар АД и други. Инвестиционните посредници предоставят на своите клиенти изчерпателна информация за разходите и таксите по сделките в съответствие с нормативните изисквания и договорите с клиентите. Други специфични разходи за инвеститорите, които закупуват ценните книжа от настоящата емисия, освен транзакционните, не се предвиждат.

Настоящите корпоративни облигации носят доход на притежателите им под формата на лихва за периода на притежание и/или положителна разлика между продажната цена и цената на

придобиване (в случай на продажба на ценните книжа преди падежа на емисията). Действащият в България, като страна на предлагане на облигациите от настоящата емисия, правен режим на данъчно облагане на тези доходи, е подробно разгледан по-горе в т. IV.14 “Данъчно облагане” от настоящия документ.

5.4. Пласиране и поемане

Публичното предлагане ще бъде осъществено само на територията на Република България. Всички инвеститори имат възможност при равни условия да участват в търговията с облигациите от настоящата емисията. Не се предвижда глобално предлагане. За емисията ще се иска допускане до търговия единствено на „БФБ – София” АД – „Основен пазар BSE, Сегмент за облигации“. „БФБ – София” АД е със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Три уши”

№ 10.

Депозитарна институция относно предлаганите облигации е „Централен депозитар” АД, със седалище и адрес на управление: гр. София 1303, ул. „Три уши” № 10, ет. 4. „Централен депозитар” АД ще бъде Агент по плащанията при извършване на лихвените и/или главнични плащания към облигационерите, въз основа на сключен договор с Емитента от 13.05.2016 г.

Всички облигации от настоящата емисия са записани и изцяло изплатени при тяхното първично частно (непублично) предлагане.

Няма договорени ангажименти и не се планират такива в бъдеще за поемане или пласиране на настоящата емисия облигации.

5.5. Обстоятелства, при които предлагането може да бъде отменено или временно преустановено

Комисията за финансов надзор (КФН), съответно Заместник-председателят, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност“ при КФН (Зам.-председателят), може да спре за срок до 10 (десет) последователни работни дни за всеки отделен случай или да спре окончателно продажбата или извършването на сделки с финансовите инструменти, ако има достатъчно основания да смята, че разпоредбите на ЗППЦК или актовете по прилагането му са нарушени, както и когато се възпрепятства упражняването на контролна дейност от комисията или от заместник – председателя или са застрашени интересите на инвеститорите.

В периода между издаване на потвърждението на проспекта и започването на търговията на регулирания пазар, Емитентът е длъжен най-късно до изтичането на следващия работен ден след настъпването, съответно узнаването на съществено ново обстоятелство, значителна грешка или неточност, свързани със съдържащата се в проспекта информация, които могат да повлияят на оценката на предлаганите ценни книжа, да изготви допълнение към проспекта и да го предостави на КФН.

КФН може да откаже да одобри допълнението към проспекта, ако не са спазени изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му. В този случай КФН може да спре окончателно търговията с ценни книжа по реда на чл. 212 от ЗППЦК.

„БФБ – София“ АД може да спре търговията с финансовите инструменти или да отстрани от търговия финансовите инструменти, които не отговарят на изискванията, установени в Правилника за дейността на „БФБ – София“ АД, ако това няма да увреди съществено интересите на инвеститорите и надлежното функциониране на пазара. Конкретните основания, при които „БФБ – София“ АД може да спре търговията с определени финансови инструменти, както и да отстрани от търговия дадена емисия финансови инструменти са посочени в част ІІІ и ІV от борсовия правилник.

6. ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ И ОРГАНИЗАЦИЯ НА ТЪРГОВИЯТА

6.1. Индикация дали предлаганите ценни книжа са или ще бъдат обект на кандидатстване за допускане до търговия, с оглед тяхното разпространение на организирания пазар или на други равностойни пазари с указание на въпросните пазари.

Проспектът за допускане до търговия на регулиран пазар на емисията корпоративни облигации на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ има за цел регистрация на ценните книжа за търговия на „БФБ – София” АД.

Непосредствено след потвърждаване на настоящия Проспект от Комисията за финансов надзор, облигациите от настоящата емисия ще бъдат заявени за допускане за търговия на

„Основен пазар BSE, Сегмент за облигации“ на „БФБ – София” АД.

Отчитайки предвидените в ЗППЦК, съответно в Правилника на „БФБ – София” АД, срокове за произнасяне на компетентните органи, Емитентът очаква допускането на облигациите до търговия на регулиран пазар да бъде осъществено до края на м.ноември 2016 г.

Емитентът не предвижда облигациите да бъдат предмет на предлагане на друг регулиран пазар извън организирания от „БФБ – София” АД – „Основен пазар BSE, Сегмент за облигации“.

6.2. Всички регулирани пазари или равностойни пазари, на които доколкото е известно на емитента, вече са допуснати до търговия ценни книжа от същия клас като ценните книжа, които ще бъдат предлагани или допуснати до търговия.

Емитентът няма допуснати до търговия на регулиран пазар ценни книжа от същия вид и

клас.

6.3. Име адрес на субектите, които имат твърд ангажимент да действат като посредници на вторичния пазар, предоставяйки ликвидност чрез цените на търсенето и предлагането и описание на главните условия на техните ангажименти.

Няма инвестиционни посредници, поели задължение да осигуряват ликвидност като маркет-мейкър на облигациите от настоящата емисия чрез поддържане на котировки „купува” и

„продава”.

7. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

7.1. Aкo в обявата за ценните книжа са споменати консултанти във връзка с дадена емисия, запис, посочващ качеството, в което са действали консултантите.

Емитентът не е ползвал услугите на консултанти по настоящата емисия, нито такива са споменати в обявата за ценните книжа.

В настоящия Проспект не са използвани изявления и доклади на експерти или трети лица (вж. т. 23. от Регистрационния документ: „Информация за трети лица и изявления на експерти”).

7.2. Индикация за друга информация в обявата за ценните книжа, която е одитирана или прегледана от определени по закон одитори и когато одиторите са изготвили доклад.

Емитентът не е ползвал друга информация в обявата за ценните книжа, която е одитирана, извън тази посочена в доклада на регистрирания одитор (вж. т. 24 от

Регистрационния документ: „Показвани документи”).

7.3. Източници на допълнителна информация.

Инвеститорите могат да получат допълнителна информация за Дружеството и публично предлаганите ценни книжа от:

Емитента

„Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ,

гр. София, 0000,xxx. „Xxxxxx Xxxxx” 17

Лице за контакт: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx - Директор за връзки с инвеститорите

Тел. + 000 000 00 00 00, e-mail: xx.xxxxxxxx@xxx.xx от 10:00 до 16:00 часа всеки работен ден

Упълномощения инвестиционенпосредник

„Авал Ин” АД,

гр. София 0000, xxx. „Xxxxx Xxxxxxxxxxx“ 73 Лице за контакт: Xxxxx Xxxxxxxxx

тел. (x000 0) 000 00 00, от 10:00 до 16:00 часа всеки работен ден.

7.4. Информация от трети лица

Документът за предлаганите ценни книжа не съдържа информация, която да е получена от трето лице.

Навсякъде в Проспекта, където е използвана информация с посочен източник трета страна, тази информация е точно възпроизведена, доколкото Емитента е осведомен и е могъл да провери от информацията, публикувана от тази трета страна и не са били пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща.

7.5. Кредитни рейтинги, присъдени на емитента или на дълговите ценни книжа

Емитентът няма присъден кредитен рейтинг. Няма присъден кредитен рейтинг и за издаваните ценни книжа.

8. ХАРАКТЕР НА ГАРАНЦИЯТА, ОБХВАТ НА ГАРАНЦИЯТА И ИНФОРМАЦИЯ ЗА ГАРАНТА

8.1. Характер на гаранцията по емисията

Съгласно Решение на Съвета на директорите от 09 Май 2016г., за обезпечаване вземанията на облигационерите по главницата на облигационния заем с обща номинална стойност в размер на 12 000 000 лева, както и на вземанията за всички дължими върху главницата лихви, „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ сключи със ЗАД „Армеец”, ЕXX 021076907, и поддържа договор за застраховка на всички плащания по Облигационната емисия срещу риска от неплащане, в полза на Банката Довереник на облигационерите и на Облигационерите по Емисията като Застраховани, по смисъла на КЗ. Общата агрегатна стойност на застрахователната полица възлиза на 15 450 552 лева.

Съгласно чл. 6 от Специалните условия Застрахователят няма да изплаща обезщетения в следните случаи:

1. При неизпълнение, частично или неточно изпълнение на разпоредби, съдържащи се в облигаторния договор, пряко относим към емитирана емисия на облигации или други споразумения, сключени във връзка с изпълнението на облигаторния договор от Застраховащия- облигатор или други лица, с които той съвместно изпълнява част или целия договор, умишлени

действия или бездействие от страна на Застрахования или на негов представител, препятстващи изпълнението на облигаторния договор;

2. При нарушаване или неизпълнение от страна на Застрахования и/или Застраховащия- облигатор, или негов представител на:

а) Условията на сключеният застрахователен договор;

б) При нарушаване или неизпълнение от страна на Застрахования и/или Застраховащя- облигатор, или негов представител на нормативни актове, отнасящи се към изпълнението на облигаторния договор;

в) При суми, които не са плащане по смисъла на Чл. 1, в това число: лихви за забава, неустойки и други суми, дължими във връзка с неизпълнение на облигаторния договор;

г) При форсмажорни обстоятелства, настъпили на територията на Република България и дължащи се на природни сили или човешка дейност като: земетресение, изригване на вулкан, наводнение, ураган, пожар с характер на природно бедствие и други събития със сравним ефект; йонизираща радиация или замърсяване с радиоактивни или токсични вещества или отпадъци и други екологични бедствия;

д) При политически събития, настъпили на територията на Република България като: война, революция, преврат, граждански безредици, стачки и други събития със сравним ефект; обявяване на общ мораториум върху плащанията или промени в режима на валутните плащания; приемане или изменение на нормативни актове или решения на правителство или на друг орган, които препятстват изпълнението на задълженията по облигаторния договор.

8.2. Обхват на гаранцията

Датата на сключване на застрахователната полица е 12.05.2016г. Срокът на застрахователния договор (полица) № 16 100 1404 0000515979 е до 14.05.2024г. Застрахователят ЗАД „Армеец” покрива неизпълнение на облигационно задължение от Облигатора „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ, към който и да е конкретно определен облигационер, относно неизплащане на същия дължима купонна лихва и/или главница относими към притежавани облигации от емитирана облигационна емисия с ISIN код BG2100006167. Застрахователната защита по полицата се осигурява в съответствие с Общите условия за застраховка „Разни финансови загуби“, Специалните условия за застраховане на плащания по емитиран облигационен заем, както и Добавък № 1, които са неразделна част от застрахователната полица. Всички потенциални инвеститори следва да се запознаят изцяло с условията предвидени в застрахователния договор (полица), Общите и Специалните условия към него. Изрично обръщаме внимание на следните точки от Специалните условия към полицата:

7. Изплащане на застрахователното обезщетение. Застрахователя извърша в 15-дневен срок след като по конкретно образувана ликвидационна преписка бъдат събрани всички необходими документи посредством които да бъде доказано претендираното застрахователно събитие по безспорен начин относно основание и размер.

12. Довереникът няма задължението да доказва обективността на настъпването на претендирано застрахователно събитие, за което последният е депозирал застрахователна претенция пред Застрахователя от името и за сметка на застрахованите – облигационери. Обективирането, респективно доказването на настъпило застрахователно събитие, за което има депозирана пред Застрахователя застрахователна претенция за изплащане на застрахователно обезщетение е изцяло в тежест на застрахованите – облигационери.

15. При неплащане на дължима премийна вноска посочена в настоящият застрахователен договор /полица/, действието на същия се прекратява едностранно от Застрахователя на 15/петнадесетият ден/, считано от дата на падежа при условията на хипотеза съдържаща се в чл. 202, ал. 1 и ал. 2 от КЗ.

8.3. Информация за гаранта ЗАД Армеец

Отговорни лица

ЗАД „Армеец” поема отговорност за представената в Проспекта информация относно Обезпечаващата страна. Съгласно ЗППЦК, Изпълнителният директор на дружеството – Xxxxxxx Панчев Иванов отговаря солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в изложената в Проспекта информация за Застрахователя. Съставителят на финансовите отчети на Дружеството отговаря солидарно с лицето по предходното изречение за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в изготвените от него финансови отчети, а регистрираният одитор – за вредите, причинени от одитираните от него финансови отчети на ЗАД „Армеец”.

Законови определени одитори

Одитор на ЗАД „Армеец”за периода 2014г. – 2015г. е “ГрантТорнтон” ООД. Дружеството е специализирано одиторско предприятие по смисъла на Закона за независимия финансов одит, вписано в Търговския регистър с ЕИК 831716285, със седалище и адрес на управление: България, гр. София 0000, xxx. „Черни връх” 26, одитирало финансовите отчети за годините, приключващи на 31 декември 2015 г. и 31 декември 2014 г.

“ГрантТорнтон” ООД е член на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България (регистрационен № 032). Xxxxxx Xxxxxxxxx, регистриран одитор, е извършила проверката на финансовите отчети за годините, приключващи на 31 декември 2014г. и 31 декември 2015г.

Съгласно Устава и българското законодателство, одиторът, назначен да одитира финансовите отчети на ЗАД „Армеец”, трябва да бъде избран от Общото събрание на акционерите.

През последните две години не са налице случаи, в които регистриран одитор, назначен да провери финансовия отчет на Дружеството, е подал оставка или е бил освободен от длъжност.

Избрана финансова информация

Представената финансова информация включва годишните одитирани финансови отчети на дружеството към 31.12.2014г. и 31.12.2015г., както и междинни данни към 30.06.2016г.

Към 30 юни Към 31 декември

2016 2015 2014

	(неодитиран, хxx. xx.)		(оxxxxxxx,	хxx. xx.)
Показатели Премиен приход	94 044		207 791	196 896
Оперативна печалба/загуба	1 771		46 171	18 518
Печалба/загуба за годината	4 770		9 990	-10 879
Сума на активите	374 963		360 878	306 480
Застрахователни резерви	263 703		258 052	234 551
Сума на пасивите	41 513		43 133	21 832
Собствен капитал	64 355		59 693	50 097

Рискови фактори

Застрахователен риск

През изминалата година нямаше големи природни бедствия - бури, градушки, наводнения, пожари. Наблюдава се увеличение на броя на щетите по основните застраховки, породени основно от нарастналите обеми. Със завишена щетимост са застраховките „Злополука", „Карго",

„Щети на имущество", „ГО на автомобилиста" и „Помощ при пътуване". По останалите застраховки риска се развиваше в рамките на очакваното.

Общият размер на изплатените от ЗАД „Армеец" обезщетения през 2015 г. е 116 587 хил. лв., а към 30.06.2016г. е 41 571 хил.лв. Реализираните от компанията нетна и брутна квота на щетимост през 2015 г. са съответно 45,6% и 63,7 %.

Анализ на пазарния риск

Всички търгуеми финансови инструменти са изложени на пазарен риск, който представлява рискът от повишаване или намаляване на тяхната пазарна стойност в следствие на бъдещи промени в пазарните условия. Финансовите инструменти се оценяват по справедлива стойност и всички промени в пазарните условия се отразяват директно в Отчета за всеобхватния доход.

Притежаваните от Дружеството финансови инструменти се управляват, отчитайки променящите се пазарни условия. Експозициите към пазарен риск се управляват в съответствие с утвърдените лимити, съобразени с изискванията на застрахователното законодателство. За намаляване на пазарния риск Дружеството се стреми максимално да диверсифицира инвестициите в портфейла спрямо определен икономически сектор, икономическа структура или емитент.

За периода от създаване на Дружеството до 31 декември 2015 г., предвид характера, структурата и обема на инвестициите, не е преценено като необходими и целесъобразно извършването на хеджиране на риска.

За избягване на риска от концентрация, Дружеството се стреми да спазва заложените ограничения за инвестиране на застрахователните резерви.

Валутен риск

Дружеството е изложено на валутен риск при сключването на сделки в чуждестранна валута. С цел минимизиране на валутния риск, Дружеството следи паричните потоци, които не са в български лева. Политиката по управление на валутния риск е да не се извършват значителни операции и да не се поддържат отворени позиции в чуждестранна валута, различна от евро, поради което и нетните валутните курсови разлики са незначителни. През изминалата година промените във валутните курсове са били незначителни и в полза на Дружеството.

Лихвен риск

Дружеството не използва кредитно финансиране за дейността си, поради което пасивите на Дружеството не са изложени на лихвен риск. Дейностите по управление на риска имат за цел оптимизирането на нетния доход от лихви при дадени пазарни лихвени равнища в съответствие с бизнес стратегиите на Дружеството. Процедурите по управление на лихвения риск се прилагат от гледна точка на чувствителността на Дружеството спрямо промени в лихвените равнища. Действителният ефект зависи от множество фактори, които включват промените в лихвения процент, породени от чувствителността спрямо различните периоди или валути.

Ценови риск

Основният ценови риск, на който е изложено Дружеството, е свързан с инвестициите в капиталови ценни книжа. Справедливата стойност на тези финансови инструменти се влияе от промени в пазарните равнища на съответните ценни книжа, което от своя страна рефлектира върху доходността на Дружеството. Анализът на чувствителността се основава на анализ на дневното и годишно стандартно отклонение на Дружеството, съпоставен с дневното и годишно стандартно отклонение на доходността на инвестиция в основния борсов индекс SOFIX.

Кредитен риск

При управление на кредитния риск Дружеството наблюдава риска от неизпълнение на ангажименти от страна на контрагенти при операции с финансови инструменти. При наблюдението на рисковата експозиция се отчитат колебанията в справедливата стойност на

финансовите инструменти. Дружеството осъществява управлението на риска като оперира само с контрагенти, притежаващи висок кредитен рейтинг и когато е необходимо изисква обезпечения.

Излагането на Дружеството на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати към датата на отчета. Кредитният риск относно пари и парични еквиваленти се счита за несъществен, тъй като контрагентите са банки с добра репутация и висока външна оценка на кредитния рейтинг.

Ликвиден риск

Дружеството следва задълженията за ликвидност произтичащи от Наредба № 21 за собствените средства и границата на платежоспособност на застрахователите и презастрахователите. За да се избегнат ликвидни проблеми се извършва контрол и оценка на ликвидността и паричните потоци на Дружеството, като се предприемат и активни действия като поддържане на краткосрочни депозити до 3 месеца.

Върху ликвидността на Дружеството се извършва ежедневно наблюдение на изходящите и входящи парични потоци на месечна база. При констатиране на ликвидни проблеми е изградена процедура по уведомяване на заинтересованите лица - лицето отговорно за управлението на риска и управителния съвет. От започване на дейността на Дружеството не е отчетен недостиг на ликвидни средства или затруднения при покриване на задълженията му. През отчетния период Дружеството не е ползвало външни източници за осигуряване на ликвидни средства, като е изпълнявало своите текущи задължения в срок.

Информация за обезпечаващата страна

Застрахователно акционерно дружество Армеец е учредено през 1996 г. в Република България с решение на Софийски градски съд по фирмено дело 6148/1996 г. Седалището и адресът на управление на Дружеството са в гр. София, ул. „Ст. Xxxxxxx„ № 2. С Разрешение за извършване на застрахователна дейност № 7 от 15 май 1998 г., издадено отНационалния съвет по застраховане, ЗАД Армеец получава правото да извършва застрахователна дейност в областта на общото застраховане. Наименованието на последното не е променяно.

Основният предмет на дейност на ЗАД „Армеец” е: застрахователна и презастрахователна дейност.

Капиталът на дружеството е 33 019 000 лева и е разпределен в 330 190 броя безналични поименни акции, всяка с номинална стойност 100 (сто) лева. Всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, пропорционален на номиналната стойност на акцията.

Дружеството е с неограничен срок на съществуване.

Няма специфични събития, които в значителна степен да имат отношение към оценката на платежоспособността на гаранта.

Към момента на съставяне на проспекта няма заведени искови молби за откриване на производство по несъстоятелност за ЗАД „Армеец”.

Инвестиции

Инвестициите на Дружеството от одитирания годишен финансов отчет към 31.12.2015г., са показани в следващата таблица.

Дружество 31.12.2015 % 31.12.2014 %

хил. лв.       хил. лв.    

ОАО СК Итиль Армеец Армеец лизинг

12 587 100% 12 587 100%

50 100% 50 100%

ЕООД                                                                   

Общо 12 637 12 637

Към датата на настоящия Проспект, Дружеството няма поети твърди ангажименти за извършване на съществени инвестиции в бъдеще.

Преглед на стопанската дейност

През 2015 г. ЗАД "Армеец" реализира ръст на премийния си приход спрямо предходната година 5,5%, като за първи път в България се преминава границата от 200 млн.лв. премиен приход от една компания. Също така ЗАД „Армеец" направи редица промени в общите условия и тарифите по различни застраховки, за да може да отговори максимално на нуждите на своите клиенти. Премийният приход за поредна година бележи ръст. През 2015 година ЗАД "Армеец" заема лидерското място на българския пазар по общо застраховане, като компанията постига пазарен дял от 13%.

Към 30.06.2016г. премийният приход е в размер на 94 044 хил.лв. спрямо 105 871 хил.лв. същия период на предходната година.

През календарната 2015 г. бяха предприети редица действия за прецизиране и оптимизиране на съществуващите тарифи с оглед на повишаване на качеството на съществуващите портфейли на застрахователни продукти. Бяха внесени изменения в тарифите на застраховка „Гражданска отговорност" на автомобилистите и на застраховка на МПС „Каско". В резултат на системния преглед на развитието на риска, към края на 2015 г. бяха прецизирани аквизационните процеси в дружеството, като същевременно бяха предприети и действия по оптимизиране на ликвидационния процес с цел повишаване на неговата ефективност и своевременна обработка и произнасяне по претенциите. През 2015 г. съществени изменения и допълнения в общите условия по предлаганите застрахователни продукти не бяха осъществявани предвид очакваната реформа в застрахователното договорно право, свързана с приемането на нов Кодекс за застраховането.

През календарната 2015 г. бе продължено развитието на използваните от дружеството информационни системи и тяхната хардуерна обезпеченост, като включително бе облекчена аквизицията и застрахователните посредници, което ускори обслужването на потребителите.

Основните приходи на ЗАД "Армеец" са приходите от застрахователни премии, възлизащи на 207 791 хил. лв. към края на 2015 г. и на 94 044 хил.лв. към 30.06.2016г. Дружеството реализира приходите си на територията на страната.

Организационна структура

ЗАД "Армеец" няма инвестиции в асоциирани дружества.

ЗАД "Армеец" има инвестиции в дъщерни дружества, както следва:

дружество	учредяване		(%)		(%)
ОАО СК Итиль Армеец	Русия	12,587	100.00%	12,587	100.00%
Армеец лизинг ЕООД		50	100.00%	50	100.00%
		12,637		12,637

Име на дъщерното

Страна на

2015 (хил. лв.) Участие

2014 (хил. лв.) Участие

ЗАД "Армеец" е правно-организационно зависим от „ЦКБ Груп” ЕАД, който към края на 2015 г. притежава 85,01% от капитала на обезпечаващата страна.

Едноличен собственик на капитала на „ЦКБ Груп” ЕАД е „Химимпорт” АД. „Химимпорт” АД е публично дружество по смисъла на ЗППЦК и регулярно публикува и разкрива информация пред обществеността.

Информация за тенденциите

Не е известна значителна неблагоприятна промяна в проспектите на дружеството от датата на неговите последно публикувани одитирани финансови отчети.

На ЗАД "Армеец" не са известни тенденции, колебания, изисквания, ангажименти или събития, които да се очаква да окажат значителен ефект върху проспектите на дружеството за текущата финансова година.

Административни, Управителни и Надзорни органи

„Армеец” АД има двустепенна система на управление, включващи:

Надзорен съвет в състав:

Име Позиция

"Химимпорт" АД, ЕИК 000627519 Председател на НС

"Централна кооперативна банка" АД, ЕИК 831447150

Член на НС

Xxxxxx Данева Гайдарджиева Член на НС

По-долу е представено кратко описание на квалификациите и професионалния опит на членовете на Надзорния съвет на Дружеството.

„Химимпорт” АД - член на НС на „Армеец”АД

Бизнес адрес: гр. София, ул. Xxxxxx Xxxxxxx x 2

„Химимпорт” АД е публично дружество по смисъла на ЗППЦК, вписано в регистъра на КФН и като такова регулярно представя информация относно участието му в капитала на други дружества. Основните му участия в управлението на други дружества са, както следва:

Дружество Позиция

ЦКБ ГРУП ЕАД, ЕИК: 121749139 едноличен собственик на капитала

ПРАЙМ ЛЕГА КОНСУЛТ ООД, ЕИК: 130993620 съдружник

ТРАНС ИНТЕРКАР ЕООД, ЕИК: 130935388 едноличен собственик на

капитала

СЧЕТОВОДНА КЪЩА "ХГХ КОНСУЛТ" ООД, ЕИК: 130452457

ЕЪРПОРТ СЪРВИЗИС - БЪЛГАРИЯ ЕАД, ЕИК: 175386403

БЪЛГАРСКА КОРАБНА КОМПАНИЯ ЕАД, ЕИК: 175389730

съдружник

едноличен собственик на капитала

едноличен собственик на капитала

XXXXXXXXX XXXXXXX ГРУП АД ЕИК: 131085074 едноличен собственик на

капитала

ЕНЕРГОПРОЕКТ АД, ЕИК: 831367237 член на НС;

ПАРАХОДСТВО БЪЛГАРСКО РЕЧНО ПЛАВАНЕ АД, ЕИК: 827183719

член на НС

ЗЪРНЕНИ ХРАНИ БЪЛГАРИЯ АД, ЕИК: 175410085 член на НС

ПРОУЧВАНЕ И ДОБИВ НА НЕФТ И ГАЗ АД, ЕИК:824033568

член на НС

ЗЪРНЕНИ ХРАНИ-ПЛОВДИВ ООД, ЕИК: 130574490 съдружник XXXXXXX XXXXXXX АД, ЕИК 115112041 член на НС

„Централна кооперативна банка" АД - член на НС на „Армеец”АД

Бизнес адрес: гр. София, бул. Цариградско шосе №87

Участия в управлението и собствеността на други дружества:

Дружество Позиция

БЪЛГАРИЯ OH ЕР ООД, ЕИК: 130065275 съдружник

ЦКБ АСЕТС МЕНИДЖМЪНТ ЕАД, ЕИК 175225001

едноличен собственик на капитала

Управителен съвет в състав:

Име Позиция

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Председател на УС Член на УС

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Член на УС

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxx

Член на УС Член на УС Член на УС Член на УС

По-долу е представено кратко описание на квалификациите и професионалния опит на членовете на Управителния съвет на Дружеството.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx- член на УС на „Армеец”АД

Бизнес адрес: гр. София, ул. Xxxxxx Xxxxxxx № 2

Участия в управлението и собствеността на други дружества:

Дружество Позиция

„Счетоводна къща „ХГХ КОНСУЛТ"" ООД, ЕИК: 130452457

управител и съдружник

„БЪЛГЕРИАН ЕЪРУЕЙЗ ГРУП" ЕАД, ЕИК: 131085074 член на СД

„ЦЕНТРАЛНА КООПЕРАТИВНА БАНКА" АД, ЕИК: 831447150

член на УС

„ЦКБ ГРУП" ЕАД, ЕИК: 121749139 член на УС

„ПАРАХОДСТВО БЪЛГАРСКО РЕЧНО ПЛАВАНЕ" АД, ЕИК: 827183719

член на УС

„ХИМИМПОРТ" АД, ЕИК: 000627519 член на УС

ПОАД „ЦКБ- СИЛА" АД, ЕИК: 825240908 член на НС

„ЗЪРНЕНИ ХРАНИ БЪЛГАРИЯ" АД, ЕИК: 175410085 член на УС и

представляващ

„АСЕНОВА КРЕПОСТ" АД, ЕИК:115012041 член на УС

„ПРОТЕКТ АРТ", ООД ЕИК:203844348 управител

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx - членна УС на „Армеец”АД

Бизнес адрес: гр. София, ул. Xxxxxx Xxxxxxx № 2

Участия в управлението и собствеността на други дружества:

Дружество Позиция

„ШИПКА УНИВЕРСАЛ" ООД, ЕИК: 813214446

управител и съдружник

„ПРОСПЕКТ ПЛАН” ООД, ЕИК: 203737339 управител

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx- член на УС и Изпълнителен Директор на „Армеец”АД

Бизнес адрес: гр. София, ул. Xxxxxx Xxxxxxx № 2

Участия в управлението и собствеността на други дружества:

Дружество Позиция

„БЪЛГАРСКА КОРАБНА КОМПАНИЯ" АД, ЕИК: 175389703

член на СД

„НАЦИОНАЛНА СТОКОВА БОРСА" АД, ЕИК: 115223519 член на СД

„ПРАЙМ ЛЕГА КОНСУЛТ" ЕООД, ЕИК: 130993620 управител

„ОМЕГА ФИНАНС" ООД, ЕИК: 831385114 управител

„ЦКБ РИЪЛ ИСТЕЙТ ФОНД" АДСИЦ, ЕИК: 131550406 член на СД и

представляващ

„ХИМИМПОРТ" АД, ЕИК: 000627519 член на УС

ПОАД „ЦКБ- СИЛА" АД, ЕИК: 825240908 член на НС

„ПРОУЧВАНЕ И ДОБИВ НА НЕФТ И ГАЗ" АД, ЕИК: 824033568

член на УС

„ЗЪРНЕНИ ХРАНИ БЪЛГАРИЯ" АД, ЕИК: 175410085 член на УС

„КЕПИТЪЛ ИНВЕСТ" ЕАД, ЕИК:121878333 член на СД и

представляващ

„ИНВЕСТ КЕПИТЪЛ АСЕТ МЕНИДЖМЪНТ" ЕАД, ЕИК:200775128

член на СД и представляващ

„ТЕХНОИМПЕКС" АД, ЕИК:121483350 член на СД и

представляващ

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx- член на УС на „Армеец”АД

Бизнес адрес: гр. София, ул. Xxxxxx Xxxxxxx № 2

Участия в управлението и собствеността на други дружества:

Дружество Позиция

„АГЕНЦИЯ БУРГАС" ООД, ЕИК: 204316656 управител

ЕТ„XXXXX XXXXXX", ЕИК: 102226497 управител

„РС БРОКЕРС" ООД, ЕИК: 102825575 съдружник

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx- член на УС и Изпълнителен Директор на „Армеец”АД

Бизнес адрес: гр. София, ул. Xxxxxx Xxxxxxx № 2

Участия в управлението и собствеността на други дружества: Няма

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx- член на УС и Изпълнителен Директор на „Армеец”АД

Бизнес адрес: гр. София, ул. Xxxxxx Xxxxxxx № 2

Участия в управлението и собствеността на други дружества: Няма

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxx - член на УС и Изпълнителен Директор на

„Армеец”АД

Бизнес адрес: гр. София, ул. Xxxxxx Xxxxxxx № 2

Участия в управлението и собствеността на други дружества: Няма

Конфликти на интереси на административните, управителните и надзорни органи

По отношение на членовете на УС и НС, в това число физическите лица, представляващи юридическите в НС на ЗАД Армеец и съгласно изявленията, направени от тях, не съществуват реални или потенциални конфликти на интереси между задълженията им към Дружеството от една страна и техните частни интереси или задължения от друга страна.

Практика на ръководните органи

Дружеството има одитен комитет, състоящ се от двама члена. Мандатът на одитния комитет е 5 години и изтича през 2020г.

ЗАД „Армеец“ не е публично дружество по смисъла на чл. 110 от ЗППЦК и в тази връзка не е задължен да спазва режима/режимите за корпоративно управление в своята страна по регистрация.

Дружеството извършва дейността си в съгласие със законите и подзаконовите нормативни актове на страната. На тяхната основа и с цел доразвиване и конкретизиране на нормативната уредба, ЗАД „Армеец“ е разработило и прилага свой вътрешен акт – Устав.

Главни акционери

По смисъла на § 1, т. 14 от Закона за публично предлагане на ценни книжа, Контрол е налице, когато едно лице:

а) притежава, включително чрез дъщерно дружество или по силата на споразумение с друго лице, над 50 на сто от броя на гласовете в общото събрание на едно дружество или друго юридическо лице; или

б) може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния или контролния орган на едно юридическо лице; или

в) може по друг начин да упражнява решаващо влияние върху вземането на решения във връзка с дейността на юридическо лице.

В горепосочения смисъл юридическото лице, което упражнява пряк контрол върху ЗАД Армеец е ЦКБ Груп ЕАД, притежаващо 85,01% от капитала на Дружеството.

Няма физически лица, които да контролират пряко Дружеството в горепосочения смисъл. Юридическо лице, упражняващо косвен контрол върху ЗАД Армеец е Химимпорт АД,

едноличен собственик на капитала на ЦКБ Груп ЕАД. Доколкото е известно на Дружеството, не съществуват физически лица, упражняващи косвен контрол върху Гаранта.

Начини за ограничаване на възможна злоупотреба, за да не се злоупотребява с този контрол са предвидени в следните разпоредби:

Съгласно, чл.240а от Търговския закон, акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството могат да предявяват иск за търсене на отговорност от членове на УС за вреди, причинени на дружеството.

Съгласно чл.223, ал. 1, Общото събрание на акционерите може да бъде свикано и от акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала.

Съгласно чл.223, ал. 2, ако в едномесечен срок от искането по ал. 1 на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието.

Съгласно Чл. 223а. ал. 1, акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството, могат след обявяване в търговския регистър или изпращане на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание.

На гаранта не са известни договорености, които може да доведат до промяна на контрола на ЗАД „Армеец“.

Операционен и финансов преглед

Годишните финансови отчети за разглежданите периоди са изготвени в съответствие с изискванията на Международните счетоводни стандарти, издание на Комитета за международни счетоводни стандарти и приети за приложение от Европейския съюз.

Одитираните от регистриран одитор годишни финансови отчети и одиторски доклади, за всеки от периодите, за които се изискват, са предоставени в Търговския регистър към Агенция по вписванията. Изброените в този параграф документи ще бъдат предоставени при поискване на всеки потенциален инвеститор.

Отчет за финансовото състояние 30 юни Към 31 декември

	2016		2015	2014
	(неодитиран, xxx.xx.)		(xxxxxxxx,	xxx. xx.)
Активи
Нетекущи активи
Нематериални активи	1 553		2 172	3 407
Имоти, машини и съоръжения	9 092		7 401	6 959
Инвестиции в дъщерни предприятия	12 637		12 637	12 637
Инвестиционни имоти	28 455		28 396	28 297
Дългосрочни финансови активи	360		360	360
Вземания от свързани лица	1851		2 870	10 560
Нетекущи активи	53948		53 836	62 220
Текущи активи
Финансови активи държани за търгуване	135610		82 879	85 963
Финансови активи на разположение за продажба	2908		3 016	3 361
Вземания по застрахователни и презастрахователни	63676	62 178		63 059
договори
Материални запаси		700	1 389	1 490
Презастрахователни активи		88418	72 726	15 366
Вземания във връзка с данъци върху дохода		125	125	125
Вземания от свързани лица		0	25 950	17 873
Търговски и други вземания		7116	9 915	10 460
Пари и парични еквиваленти		22462	48 864	46 563
Текущи активи		321015	307 042	244 260
Общо активи		374963	360 878	306 480
Дългосрочните активи на ЗАД „Армеец”		АД са основно инвестиции		в дъщерни

предприятия и инвестиционни имоти, които възлизат на над 76% от нетекущите активи на дружеството.

От текущите активи - най-голям дял заемат финансовите активи държани за търгуване, презастрахователните активи и вземанията по застрахователни и презастрахователни договори.

Отчет за финансовото състояние 30 юни Към 31 декември

	2016		2015	2014
	(неодитиран, xxx.xx.)		(xxxxxxxx,	xxx. xx.)
Собствен капитал Акционерен капитал	33 019		33 019	33 019
Други резерви	46 547		46 547	46 547
Преоценъчен резерв	-19 092		-18 984	-18 590
(Натрупана загуба)/неразпределена печалба	3 881		-889	-10 879
Общо собствен капитал	64 355		56 693	50 097
Застрахователни резерви	263703		258 052	234 551

Пасиви
Нетекущи пасиви
Пенсионни задължения към персонала	245	245	228
Отсрочени данъчни пасиви	458	458	383
Нетекущи пасиви	703	703	611
Текущи пасиви
Xxxxxxxxx и други задължения към персонала	1675	1 849	1 760
Задължения по финансов лизинг	0	9	19
Задължения по застрахователни и презастрахователни	41569	36 908	15 721
договори
Краткосрочни задължения към свързани лица	38	140		61
Търговски и други задължения	2134	3 524		3 660
Данъчни задължения	786
Текущи пасиви	46202	42 430		21 221
Общо пасиви	46905	43 133		21 832
Общо капитал и пасиви	374963	360 878		306 480

Дългосрочните пасиви съставляват под 2% от общо пасивите на дружеството за 2015г. Задължения по застрахователни и презастрахователни договори представляват основната част от краткосрочните пасиви.

Застрахователни суми и обезщетения, нетно	-41571	-59256	-109 763	-74 092
Промяна в застрахователни резерви, нетно	-5523	-1096	-23 502	-33 641
Други застрахователни и презастрахователни разходи, нетно	3730	-24926	16 658	-53 982

Oтчет за приходите и разходите Към 30 юни Към 31 декември

	2016	2015		2015	2014
	(неодитиран,	xxx. xx.)		(xxxxxxxx,	xxx. xx.)
Премиен приход	94044	105871		207 791	196 896
Отстъпени премии на презастрахователи	-29375	-8077		-45 013	-16 663
Премиен приход, нетно	64669	97794		162 778	180 233
Застрахователни суми и обезщетения	-53898	-60037		-116 587	-111 618
Приходи от получени суми и обезщетения от презастрахователи	12327	781		6 824	37 526

Печалба от оперативна дейност	21305		12516		46 171		18 518
Административни разходи	-6240		-6652		-14 630		-13 417
Разходи за персонала	-9365		-10036		-21 691		-20 848
Други разходи	-1509		-312		-816		-1 115
Други приходи	765		64		642		545
Печалба от инвестиционни имоти	58		-		99		1 105
Печалби от финансови активи държани за търгуване, нетно	405		1839		-1 294		3 116
Финансови разходи	-565		-149		-219		-247

Финансови приходи		346			274		1 753		1 588
(Загуба)/печалба преди данъци		5200			-2456		10 015		-10 755
Разходи за данъци върху дохода		-430		-			-25		-124
(Загуба)/печалба за годината		4770			-2456		9 990		-10 879
Друг всеобхватен доход:
Финансови активи на разположение за продажба:
- печалби от текущата година	-108			-			-344		354
Данък върху дохода, отнасящ се до компонентите на друг							-50		-36
всеобхватен доход
Друг всеобхватен доход за годината, нетно от данъци	-108		-				-394		318
Общо всеобхватен (загуба)/доход за годината	4662				-2456		9 596		-10 561

Основните приходи на ЗАД „Армеец“ са приходите от премии, като към 31.12.2015 г., тези приходи нарастват с над 10 мил. лв. спрямо 2014г. Към 31.12.2015 г. дружеството реализира нетна печалба в размер на 9 596 хил. лв.

Към 30.06.2016г. ЗАД „Армеец“ реализира печалба в размер на 4 662 хил.лв. спрямо загуба за същия период на 2015г. (2 456 хил.лв.)

Отчет за паричните потоци Към 30 юни Към 31 декември 2016 2015 2015 2014

(неодитиран, xxx. xx.) (xxxxxxxx, xxx. xx.)

Оперативна дейност

Постъпления по застрахователни договори 89690 97856 199 838 191 337

Постъпления по презастрахователни договори 3281 2083 5 538 27 169

Плащания по застрахователни договори -72728 -63259 -137 149 -111 669

Плащания по презастрахователни договори -5546 -3927 -10 598 -10 638

Плащания към доставчици -7553 -22079 -28 714 -10 313

-11879

Плащания към персонал и осигурителни -9365 -22 947 -20 848 институции

Платен данък върху дохода -104 -860 -1 780 -1 457

Плащания за други данъци -1904 -1615 -3 117 -3 585

Други плащания за оперативна дейност -1447 3603 3 603 -50 308

Нетен паричен поток от оперативна дейност -5676 -77 4 644 9 688

Инвестиционна дейност

Придобиване на имоти, машини и съоръжения -44 -46 -1 036 -370

Придобиване на нематериални активи -2 -7 -26 -121

-1271

Придобиване на финансови активи държани за -20680 -1 271 -798 търгуване

Нетен паричен поток от инвестиционна дейност -20726 -1324 -2 333 -1 289

Финансова дейност

Плащания по финансов лизинг -10 -34

Постъпления за формиране на резерви за

увеличение на капитала - -

Плащания на лихви					-		-1
Нетен паричен поток от финансова дейност			-		-10		-35
Нетна промяна в пари и парични еквиваленти	-26402		-1401		2 301		8 364
Пари и парични еквиваленти в началото на годината Загуба от валутна преоценка	48864		46563		46 563 -		38 199 -
Пари и парични еквиваленти в края на годината	22462		45162		48 864		46 563

Нетният паричен поток от оперативна дейност към 31.12.2015 г. възлиза на 4 644 хил. лв., докато година по-рано същият е в размер на 9 688 хил. лв.

Нетният паричен поток от инвестиционна дейност през 2015 г. е (2 333) хил. лв., докато през 2014 г. е възлизал на (1 289) хил. лв.

Паричните наличности през последният период (2015 г.) нарастват с над 2 млн. лв., като достигат 48 864 хил. лв.

Финансови отчети

Годишните финансови отчети на дружеството, заедно с одиторските доклади и поясненията към отчетите за 2014 г., и 2015 г. могат да бъдат намерени в Търговския регистър при Агенция по вписванията на адрес: xxx.xxxx.xx.

Одитирана историческа годишна финансова информация

Историческата годишна финансоваинформацияза периода 2014 г. – 2015 г. Е одитирана.

Откога е последната финансова информация

Последната финансова информация за гаранта е от 30.06.2016 г. и не е одитирана

Междинна и друга финансова информация

В представената за гаранта информация има междинна информация за Дружеството към 30.06.2016 г. и 30.06.2015 г..

Правни и арбитражни производства

Дейността на застрахователите, осъществяващи дейност по общо застраховане, се отличава със значителен обем дела, по които те са страна. Делата на „ЗАД АРМЕЕЦ“ АД са условно разделени, както следва:

1. Дела, по които дружеството е ищец към датата на проспекта - 1148 бр., като над 90% от тях са искови производства, а останалите - заповедни.

2. Дела, по които дружеството е ответник към датата на xxxxxxxxx - 000 xx.

3. Административни дела –27 бр.

4. Изпълнителни дела, по които „ЗАД АРМЕЕЦ“ АД е взискател - 653 бр.

Към датата на проспекта „ЗАД АРМЕЕЦ“ АД не се явява страна (длъжник) по образувани срещу него изпълнителни дела.

Обемът на делата в портфолиото на „ЗАД АРМЕЕЦ“ АД е обичаен за осъществяваната от дружеството застрахователна дейност.

С изключение на горепосоченото, според информацията, с която Дружеството разполага, през последните 12 месеца, предхождащи датата на този документ, не е известно съществуването на държавни, правни, съдебни, административни или арбитражни производства (както висящи, такива и за които съществува опасност да бъдат образувани), които могат или са могли да имат съществено влияние върху финансовото състояние или рентабилността на Групата.

Значителна промяна във финансовата или търговска позиция на гаранта

От датата на последния одитиран годишен финансов отчет – 31.12.2015г. и от датата на междинния финансов отчет към 30.06.2016г. до датата на проспекта няма значителни промени във финансовото и търговско състояние на гаранта.

Допълнителна информация Акционерен капитал

Към датата на Проспекта, регистрираният капитал на Дружеството се състои от 330 190 броя безналични поименни акции, всяка с номинална стойност 100 (сто) лева. Всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, пропорционален на номиналната стойност на акцията.

Учредителен договор и устав

ЗАД „Армеец“ е акционерно дружество, вписано в Търговския регистър при Агенцията по вписванията с ЕИК 121076907. Седалището и адресът на управление на дружеството е гр. София, район Средец, xx. „Xxxxxx Xxxxxxx” № 2.

Предметът на дейност на дружеството е посочен в чл. 7 от Устава на ЗАД „Армеец“, както следва: Застраховане и презастраховане; Управление на набраните от застраховането и презастраховането средства.

Дружеството застрахова и презастрахова по следните видове застраховки: Застраховка “Злополука”; Застраховка на сухопътни превозни средства без релсови превозни средства; Застраховка на плавателни съдове; Застраховка на товари по време на превоз; Застраховка “Пожар” и “Природни бедствия”; Застраховка “Щети на имущество”; Застраховка “Гражданска отговорност", свързана с притежаването и ползването на МПС; Застраховка „Обща гражданска отговорност”; Застраховка “Помощ при пътуване”; Застраховка на летателни апарати; Застраховка “Гражданска отговорност", свързана с притежаване и използване на летателни апарати; Застраховка на кредити; Застраховка “Заболяване”; Застраховка на релсови превозни средства; Застраховка “Гражданска отговорност”, свързана с притежаването и ползването на плавателни съдове; Застраховка на гаранции; Застраховка на разни финансови загуби; Застраховка на правни разноски (правна защита); Дружеството не може да извършва застраховки по живот.

Освен горепосочените разпоредби в Устава на дружеството, няма други разпоредби, касаещи целта на гаранта.

Учредителният акт (Уставът) на ЗАД „Армеец“ може да бъде намерен в Търговския регистър при Агенция по вписванията на адрес: xxx.xxxx.xx

Съществени договори

Няма сключени значителни договори, които не са сключени в процеса на обичайната дейност на гаранта, които могат да доведат до задължение или право на някой член на групата, което е съществено за възможността на гаранта да посрещне задължението си към държателите на ценни книжа по отношение на ценните книжа, които се емитират.

Информация за трети лица и изявление от експерти, и декларация за всякакъв интерес

Не са използвани изявления и доклади от експерти от трета страна в Документа извън отговорните за изготвянето на информацията за гаранта лица.

Притежателите на облигации от настоящата емисия имат достъп до цялата налична информация, отнасяща се до застраховката на облигационния заем и Застрахователя на адреса на управление на Емитента.

„Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ,

гр. София 1407, бул. „Xxxxxx Xxxxx” 17

Лице за контакт: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx - Директор за връзки с инвеститорите

Тел. + 000 000 00 00 00, e-mail: xx.xxxxxxxx@xxx.xx от 10:00 до 16:00 часа всеки работен ден

9. АКТУАЛИЗИРАНА ИНФОРМАЦИЯ ОТ РЕГИСТРАЦИОННИЯ ДОКУМЕНТ

Съгласно чл. 82а, ал.2 ЗППЦК, към датата на изготвяне на настоящия Документ за предлаганите ценни книжа, съдържащите се в Регистрационния документ данни са променени в резултат на изготвения и публикуван междинен неодитиран финансов отчет на дружеството към 30.09.2016г. В тази връзка по-долу е представена актуализирана информация по съответните точки от регистрационния документ.

Настъпило ново обстоятелство, което може да повлияе на оценката на инвеститорите е приключилата успешно на 04.11.2016г. подписка за публично предлагане на акции от увеличението на капитала на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ, проведена съгласно решение на СД от 20.06.2016г. за увеличаване на капитала и въз основа на Проспект за публично предлагане на акции, потвърден от Комисията за финансов надзор с Решение № 644-Е от 10.09.2016г. Записани и заплатени са всички предложени 5 546 250 (пет милиона петстотин четиридесет и шест хиляди двеста и петдесет) броя обикновени поименни безналични акции с право на глас, с номинална стойност 1 лев и емисионна стойност 3 лева всяка. Сумата, получена срещу записаните акции в специалната набирателна сметка на дружеството е в размер на 16 638 750 (шестнадесет милиона шестстотин тридесет и осем хиляди седемстотин и петдесет) лева. Увеличението на капитала е вписано в Търговския регистър на 17.11.2016г.

По т.3.1. от Регистрационния документ - Избрана историческа финансова информация

- Табл. 1 Счетоводен баланс на дружеството за периода 31.12.2013 – 31.12.2015 г. и към трето тримесечие на 2015 г. и 2016 г.

в хил.лв.	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.9.2015	30.9.2016
А. НЕТЕКУЩИ АКТИВИ
I. Имоти, машини, съоръжения и оборудване	64	64	64	103	64
II. Инвестиционни имоти	210	22 893	39 732	36 092	40 101
III. Биологични активи	0	0	0	0	0
IV. Нематериални активи	1	1	0	0	0
V. Търговска репутация	0	0	0	0	0
VI. Финансови активи	0	0	0	0	0
VII. Xxxxxxxxx и други вземания	0	0	0	0	0
VIII. Разходи за бъдещи периоди	0	0	0	0	0
IX. Активи по отсрочени данъци	0	0	0	0	0
ОБЩО ЗА РАЗДЕЛ "А" (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX):	275	22 958	39 796	36 195	40 165
Б. ТЕКУЩИ АКТИВИ
I. Материални запаси	0	0	0	0	0
II. Xxxxxxxxx и други вземания	53	6 867	387	3 913	9 340
III.Финансови активи	0	0	0	0	0
IV. Парични средства и парични еквиваленти	75	508	228	550	2 561
V. Разходи за бъдещи периоди	0	114	60	130	61
ОБЩО ЗА РАЗДЕЛ "Б"(I+II+III+IV+V)	128	7 489	675	4 593	11 962
ОБЩО АКТИВИ (А + Б):	403	30 447	40 471	40 788	52 127

в хил.лв.	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.9.2015	30.9.2016
А. СОБСТВЕН КАПИТАЛ
I. Основен капитал	616	616	616	616	616
II. Резерви		0	0	7 708	0
III. Финансов резултат	-235	-397	3 980	-2 663	2 199
ОБЩО ЗА РАЗДЕЛ "А" (I+II+III):	381	219	4 596	5 661	2 815
Б. МАЛЦИНСТВЕНО УЧАСТИЕ	0	0	0	0	0
В. НЕТЕКУЩИ ПАСИВИ
I. Xxxxxxxxx и други задължения	0	29 640	33 140	33 140	45 140
II. Други нетекущи пасиви	0	0	0	0	0
III. Приходи за бъдещи периоди	0	0	0	0	0
IV. Пасиви по отсрочени данъци	0	0	0	0	0
V.Финансирания	0	0	0	0	0
ОБЩО ЗА РАЗДЕЛ "В" (I+II+III+IV+V):	0	29 640	33 140	33 140	45 140
Г. ТЕКУЩИ ПАСИВИ
I. Xxxxxxxxx и други задължения	22	588	2 735	1 987	4 172
II. Други текущи пасиви	0	0	0	0	0
III. Приходи за бъдещи периоди	0	0	0	0	0
IV. Финансирания	0	0	0	0	0
ОБЩО ЗА РАЗДЕЛ "Г" (I+II+III+IV):	22	588	2 735	1 987	4 172
СОБСТВЕН КАПИТАЛ, МАЛЦИНСТВЕНО УЧАСТИЕ И ПАСИВИ (А+Б+В+Г):	403	30 447	40 471	40 788	52 127

- Табл. 2 Общо приходи на дружеството за периода 31.12.2013 – 31.12.2015 г. и към трето тримесечие на 2015 г. и 2016 г.

Приходи в хил.лв.	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.9.2015	30.9.2016
Нетни приходи от продажби на продукция	0	0	0	0	0
Нетни приходи от продажби на стоки	0	0	0	0	0
Нетни приходи от продажби на услуги	0	22	17	13	13
Нетни приходи от продажби на други	1	0	0	0	0
Нетни приходи от продажби	1	22	17	13	13
Приходи от финансирания	0	0	0	0	0
Финансови приходи	0	0	6 615	0	2
Общо приходи от дейността	1	22	6 632	13	15
Извънредни приходи	0	0	0	0	0
Общо приходи	1	22	6 632	13	15
Нетна печалба/загуба за периода	-46	-162	43 77	-2 266	-1 781
Нетна печалба/загуба на акция	-0.07	-0.26	7.10	-3.68	-2.89

- Табл. 3 Разходи за дейността на дружеството за периода 31.12.2013 – 31.12.2015 г. и към трето тримесечие на 2015 г. и 2016 г.

Разходи в хил.лв.	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.9.2015	30.9.2016
Разходи за материали
Разходи за външни услуги	42	155	250	132	223
Разходи за амортизации				806
Разходи за възнаграждения	4	9	25	19	31
Разходи за осигуровки		4	7	5	8
Балансова стойност на продадени активи

Изменение на запасите от продукция и незавършено производство	0	0	0
Други	0	3	1		43
Общо разходи по икономически елементи	46	171	283	962	305
Разходи за лихви		13	0	1 270	1 449
Отрицателни разлики от операции с финансови активи	0	0	0
Отрицателни разлики от промяна на валутни курсове	1	0	0
Други (вкл. преоценки на инвестиционни имоти)	0	0	1972	47	42
Общо финансови разходи	1	13	1 972	1 317	1 491
Общо разходи за дейността	47	184	2 255	2 279	1 796
Резултат преди облагане с данъци	-46	-162	4 377	-2 266	-1 781
Разходи за данъци	0	0	0
Резултат след облагане с данъци	-46	-162	4 377	-2 266	-1 781
Нетна печалба/загуба за периода	-46	-162	4 377	-2 266	-1 781
Нетна печалба/загуба на акция	-0.07	-0.26	7.10	-3.68	-2.89

- Табл. 4 Отчет за паричните потоци за периода 31.12.2013 – 31.12.2015 г. и към трето тримесечие на 2015 г. и 2016 г.

в хил.лв.	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.9.2015	30.9.2016
Парични потоци от оперативна дейност
1. Постъпления от клиенти			1 951	655	3 920
2. Плащания на доставчици	-46	-28	-1 412	-3565	-13 557
3. Плащания/постъпления, свързани с финансови активи, държани с цел търговия	-1	0	0
4. Плащания, свързани с възнаграждения	3	-4	-31	-25	-33
5. Платени /възстановени данъци (без корпоративен данък върху печалбата)		1	789	6	-7
6. Платени корпоративни данъци върху печалбата		0	0
7. Получени лихви		0	0
8. Платени банкови такси и лихви върху краткосрочни заеми за оборотни средства	0	0	0
9. Курсови разлики	0	0	0
10. Други постъпления /плащания от оперативна дейност	1	-4	-105		-298
Нетен паричен поток от оперативна дейност :	-43	-35	1 192	-2 929	-9 975
Парични потоци от инвестиционна дейност
1. Покупка на дълготрайни активи	0	-29 504	-3 890
2. Постъпления от продажба на дълготрайни активи	0	0	0
3. Предоставени заеми	0	0	0
4. Възстановени (платени) предоставени заеми, в т.ч. по финансов лизинг	0	0	0
5. Получени лихви по предоставени заеми	0	0	0
6. Покупка на инвестиции	0	0	0
7. Постъпления от продажба на инвестиции	0	0	0

8. Получени дивиденти от инвестиции	0	0	0
9. Курсови разлики	0	0	0
10. Други постъпления/ плащания от инвестиционна дейност	0	0	0
Нетен поток от инвестиционна дейност:	0	-29 504	-3 890	0	0
Парични потоци от финансова дейност
1. Постъпления от емитиране на ценни книжа	0	0	0
2. Плащания при обратно придобиване на ценни книжа	0	0	0
3. Постъпления от заеми	0	30 099	4 302	4 763	14 197
4. Платени заеми	0	-127	-1 884	-459	-326
5. Платени задължения по лизингови договори	0	0	0
6. Платени лихви, такси, комисиони по заеми с инвестиционно предназначение				-1 313	-1 522
7 . Изплатени дивиденти	0	0	0
8. Други постъпления/ плащания от финансова дейност	0	0	0	-20	-41
Нетен паричен поток от финансова дейност :	0	29 972	2 418	2 971	12 308
Изменения на паричните средства през периода :	-43	433	-280	42	2 333
Парични средства в началото на периода	118	75	508	508	228
Парични средства в края на периода, в т.ч.:	75	508	228	550	2 561
наличност в касата и по банкови сметки	75	508		550	2 561
блокирани парични средства	0	0

По т. 9.1.1. от Регистрационния документ - Приходи и разходи на дружеството

- Табл. 9 Общо приходи на дружеството за периода 31.12.2013 – 31.12.2015 г. и към трето тримесечие на 2015 г. и 2016 г.

Приходи в хил.лв.	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.9.2015	30.9.2016
Нетни приходи от продажби на продукция	0	0	0	0	0
Нетни приходи от продажби на стоки	0	0	0	0	0
Нетни приходи от продажби на услуги	0	22	17	13	13
Нетни приходи от продажби на други	1	0	0	0	0
Нетни приходи от продажби	1	22	17	13	13
Приходи от финансирания	0	0	0	0	0
Финансови приходи	0	0	6 615	0	2
Общо приходи от дейността	1	22	6 632	13	15
Извънредни приходи	0	0	0	0	0
Общо приходи	1	22	6 632	13	15

- Табл. 10 Разходи за дейността на дружеството за периода 31.12.2013 – 31.12.2015 г. и към трето тримесечие на 2015 г. и 2016 г.

Разходи в хил.лв.	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.9.2015	30.9.2016
Разходи за материали
Разходи за външни услуги	42	155	250	132	223
Разходи за амортизации				806
Разходи за възнаграждения	4	9	25	19	31
Разходи за осигуровки		4	7	5	8
Балансова стойност на продадени активи
Други	0	3	1		43
Общо разходи по икономически елементи	46	171	283	962	305
Разходи за лихви		13	0	1 270	1 449
Отрицателни разлики от операции с финансови активи	0	0	0
Отрицателни разлики от промяна на валутни курсове	1	0	0
Други (вкл. преоценки на инвестиционни имоти)	0	0	1972	47	42
Общо финансови разходи	1	13	1 972	1 317	1 491
Общо разходи за дейността	47	184	2 255	2 279	1 796
Резултат преди облагане с данъци	-46	-162	4 377	-2 266	-1 781
Разходи за данъци	0	0	0
Резултат след облагане с данъци	-46	-162	4 377	-2 266	-1 781
Нетна печалба/загуба за периода	-46	-162	4 377	-2 266	-1 781
Нетна печалба/загуба на акция	-0.07	-0.26	7.10	-3.68	-2.89

Актуализираната информация по Табл. 10 от регистрационния документ съответства на представената по-горе по т.3.1. - Табл. 3 Разходи за дейността на дружеството за периода 31.12.2013 – 31.12.2015 г. и към трето тримесечие на 2015 г. и 2016 г.

По т. 9.1.2. от Регистрационния документ - Активи и пасиви на дружеството

- Табл. 11 Активи на дружеството за периода 31.12.2013 – 31.12.2015 г. и към трето тримесечие на 2015 г. и 2016 г.

в хил.лв.	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.9.2015	30.9.2016
А. НЕТЕКУЩИ АКТИВИ
I. Имоти, машини, съоръжения и оборудване	64	64	64	103	64
II. Инвестиционни имоти	210	22 893	39 732	36 092	40 101
III. Биологични активи	0	0	0	0	0
IV. Нематериални активи	1	1	0	0	0
V. Търговска репутация	0	0	0	0	0
VI. Финансови активи	0	0	0	0	0
VII. Xxxxxxxxx и други вземания	0	0	0	0	0
VIII. Разходи за бъдещи периоди	0	0	0	0	0
IX. Активи по отсрочени данъци	0	0	0	0	0
ОБЩО ЗА РАЗДЕЛ "А" (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX):	275	22 958	39 796	36 195	40 165
Б. ТЕКУЩИ АКТИВИ
I. Материални запаси	0	0	0	0	0
II. Xxxxxxxxx и други вземания	53	6 867	387	3 913	9 340
III.Финансови активи	0	0	0	0	0
IV. Парични средства и парични еквиваленти	75	508	228	550	2 561
V. Разходи за бъдещи периоди	0	114	60	130	61
ОБЩО ЗА РАЗДЕЛ "Б"(I+II+III+IV+V)	128	7 489	675	4 593	11 962
ОБЩО АКТИВИ (А + Б):	403	30 447	40 471	40 788	52 127

- Табл. 12 Собствен капитал и пасиви на дружеството за периода 31.12.2013 – 31.12.2015 г. и към трето тримесечие на 2015 г. и 2016 г.

в хил.лв.	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.9.2015	30.9.2016
А. СОБСТВЕН КАПИТАЛ
I. Основен капитал	616	616	616	616	616
II. Резерви		0	0	7 708	0
III. Финансов резултат	-235	-397	3 980	-2 663	2 199
ОБЩО ЗА РАЗДЕЛ "А" (I+II+III):	381	219	4 596	5 661	2 815
Б. МАЛЦИНСТВЕНО УЧАСТИЕ	0	0	0	0	0
В. НЕТЕКУЩИ ПАСИВИ
I. Xxxxxxxxx и други задължения	0	29 640	33 140	33 140	45 140
II. Други нетекущи пасиви	0	0	0	0	0
III. Приходи за бъдещи периоди	0	0	0	0	0
IV. Пасиви по отсрочени данъци	0	0	0	0	0
V.Финансирания	0	0	0	0	0
ОБЩО ЗА РАЗДЕЛ "В" (I+II+III+IV+V):	0	29 640	33 140	33 140	45 140
Г. ТЕКУЩИ ПАСИВИ
I. Xxxxxxxxx и други задължения	22	588	2 735	1 987	4 172
II. Други текущи пасиви	0	0	0	0	0
III. Приходи за бъдещи периоди	0	0	0	0	0
IV. Финансирания	0	0	0	0	0
ОБЩО ЗА РАЗДЕЛ "Г" (I+II+III+IV):	22	588	2 735	1 987	4 172
СОБСТВЕН КАПИТАЛ, МАЛЦИНСТВЕНО УЧАСТИЕ И ПАСИВИ (А+Б+В+Г):	403	30 447	40 471	40 788	52 127

По т.9.1.3. от Регистрационния документ - Анализ на финансовите показатели на Дружеството

Информация за основните финансови показатели и коефициенти на рентабилност, ефективност, ликвидност и финансова автономност за периода 31.12.2013 – 31.12.2015 г., както и за трето тримесечие на 2015 г. и 2016 г. е представена в следната таблица:

- Табл. 13 Основни финансови показатели и коефициенти

	Показатели в хил. лв.	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.9.2015	30.9.2016
1	Нетна печалба/загуба	-46	-162	4377	-2266	-1781
2	Приходи от продажби	1	22	17	13	13
3	Собствен капитал	381	219	4596	5661	2815
4	Пасиви (привлечени средства )	22	30228	35875	35127	49312
5	Обща сума на активи	403	30447	40471	40788	52127
6	Приходи от дейността	1	22	6632	13	15
7	Разходи за дейността	47	184	2255	2279	1796
8	Краткотрайни активи	128	7489	675	4593	11962
9	Краткосрочни задължения	22	588	2735	1987	4172
10	Краткосрочни вземания	53	6867	387	3913	9340
11	Краткосрочни финансови активи	0	0	0	0	0
12	Парични средства	75	508	228	550	2561
	Рентабилност и ефективност
13	Коефициент на рентабилност на приходите от продажби (1/2)	-46.00	-7.36	257.47	-174.31	-137.00

14	Коефициент на рентабилност на собствения капитал (1/3)	-0.12	-0.74	0.95	-0.40	-0.63
15	Коефициент на рентабилност на пасивите (1/4)	-2.09	-0.01	0.12	-0.06	-0.04
16	Коефициент на капитализация на активите(1/5)	-0.11	-0.01	0.11	-0.06	-0.03
17	Коефициент на ефективност на разходите (6/7)	0.02	0.12	2.94	0.01	0.01
18	Коефициент на ефективност на приходите(7/6)	47.00	8.36	0.34	175.31	119.73
	Ликвидност и финансова автономност
19	Коефициент на обща ликвидност (8/9)	5.82	12.74	0.25	2.31	2.87
20	Коефициент на бърза ликвидност (10+11+12/9)	5.82	12.54	0.22	2.25	2.85
21	Коефициент на незабавна ликвидност (11+12/9)	3.41	0.86	0.08	0.28	0.61
22	Коефициент на абсолютна ликвидност (12/9)	3.41	0.86	0.08	0.28	0.61
23	Коефициент на финансова автономност (3/4)	17.32	0.01	0.13	0.16	0.06
24	Коефициент на задлъжнялост (4/3)	0.06	138.03	7.81	6.21	17.52

Показателите за рентабилност са количествени характеристики на ефективността на приходите от продажби, на собствения капитал, на пасивите и на реалните активи на Дружеството. Коефициентите за рентабилност са положителни величини, когато финансовият резултат е печалба и показват темповете на възвръщаемост на капитала. При отрицателен финансов резултат, коефициентите на рентабилност са отрицателни и показват темповете на декапитализация на дружеството. „Xxx Xxxxxxxx Фънд” XXXXX работи на загуба през 2013 г. и 2014 г. както и през деветмесечието на 2015 г. и 2016 г., поради което коефициентите за рентабилност за тези периоди са отрицателни.

Показателите за ефективност са количествени характеристики на съотношението между приходите и разходите на Дружеството. Коефициентите за ефективност на разходите със стойности над единица показват положителен финансов резултат. Единствено през 2015 г. коефициентът е 2.94, а за останалите периоди е близо до 0 поради ниския обем на приходите от дейността. При коефициента на ефективност на приходите, по-ниските стойности са предпоставка за по-добър финансов резултат. През 2013 г. и 2014 г., както и през деветмесечието на 2015 и 2016 г., Дружеството не отчита съществени приходи, което се отразява негативно на съотношенията.

Показателите за ликвидност са количествени характеристики на способността на Дружеството да изплаща текущите си задължения с краткотрайни активи. Високите стойности на коефициентите на обща и бърза ликвидност са свързани с високия размер на краткосрочните вземания в структурата на краткосрочните активи. През 2013г. и 2014г. показателите за ликвидност имат високи стойности, през 2015 г. бележат спад, но към 30.09.2016 стойностите на коефициентите за обща и бърза ликвидност са задоволителни.

Показателите за финансова автономност са количествени характеристики на степента на финансовата независимост на Дружеството от кредиторите. През 2013 г. стойностите на коефициента са високи (16.83), т.к дейността на Дружеството е финансирана почти изцяло със собствени средства. След изтеглени заеми през 2014 г. коефициентът на финансова автономност се влошава, а съответно коефициентът на задлъжнялост се увеличава, което показва че дейността на Дружеството се финансира основно с привлечен капитал.

По т 9.2. от Регистрационния документ - Резултати от дейността

- Табл. 14 Основни финансови показатели от счетоводния баланс

Основни финансови показатели в хил.лв.	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.9.2015	30.9.2016
Основен капитал	616	616	616	616	616
Брой акции*	000 000	000 000	616 250	616 250	616 250
Сума на активите	403	30447	40471	40 788	52 127
Нетекущи активи	275	22958	39796	36 195	40 165
Текущи активи	128	7489	675	4 593	11 962
Сума на пасивите	22	30228	35875	35 127	49 312
Нетекущи пасиви	0	29640	33140	33 140	45 140
Текущи пасиви	22	588	2735	1 987	4 172
Собствен капитал	381	219	4596	5 661	2 815
СК и ПАСИВИ	403	30447	40471	40 788	52 127

Актуализираната информация по Табл. 15 от регистрационния документ съответства на представената по-горе по т.9.1.1. - Табл. 9 Общо приходи на дружеството за периода 31.12.2013 – 31.12.2015 г. и към трето тримесечие на 2015 г. и 2016 г.

По т.10.1. от Регистрационния документ - Капиталови ресурси на емитента

Актуализираната информация по Табл. 16 от регистрационния документ съответства на представената по-горе по т.3.1. – Табл. 1 Счетоводен баланс на дружеството за периода 31.12.2013 – 31.12.2015 г. и към трето тримесечие на 2015 г. и 2016 г.

За финансирането на своята дейност Дружеството е използвало собствени средства под формата на акционерен капитал и неразпределена печалба, както и привлечен капитал под формата на банкови кредити, като съотношението Собствен/Привлечен капитал към 30.09.2016 г. е 0.06.

Основнисъбития,свързанис увеличението на капитала наДружеството

Акционерен капитал

През 2008 г. съгласно разпоредбите на ЗДСИЦ Дружеството извърши задължително първоначално увеличение на капитала в размер на 116 250 акции. Увеличението се осъществи посредством емитирането на 116 250 обикновени, поименни, безналични акции с право на глас, всяка с номинал 1 лв. Това увеличение на капитала е вписано в търговския регистър на 26.05.2008 г.

На 04.11.2016г. успешно приключи подписка за публично предлагане на акции от увеличението на капитала на „Xxx Xxxxxxxx Фънд” АДСИЦ от 616 250 лв. на 6 162 500 лв. чрез емитиране на нови 5 546 250 (пет милиона петстотин четиридесет и шест хиляди двеста и петдесет) броя обикновени поименни безналични акции с право на глас, с номинална стойност 1 лев и емисионна стойност 3 лева всяка. Всички предложени акции са записани и заплатени. Увеличението на капитала е вписано в Търговския регистър на 17.11.2016г.

По т.10.2. от Регистрационния документ - Източници и размер на паричните потоци

Актуализираната информация по Табл. 17 от регистрационния документ съответства на представената по-горе по т.3.1. – Табл. 4 Отчет за паричните потоци за периода 31.12.2013 – 31.12.2015 г. и към трето тримесечие на 2015 г. и 2016 г.