Contract
Политика за изпълнение на клиентски нареждания за сделки с финансови инструменти
I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Настоящата Политика определя правилата и процедурите, които ЕВРО-ФИНАНС АД и лицата, които работят по договор за него следват, за да осигурят че ЕВРО-ФИНАНС АД предприема всички достатъчни стъпки за получаване на възможно най-добрия резултат за клиента, съгласно разпоредбите на Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014г. относно пазарите на финансови инструменти и за изменение на Директива 2002/92/ЕО и на Директива 2011/61/ЕС, Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията от 25 април 2016 за допълване на Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на организационните изисквания и условия за извършване на дейност от инвестиционните посредници и за даването на определения за целите на посочената директива (Делегиран регламент (ЕС) 2017/565) и Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ), във всички случаи когато:
• се изпълняват нареждания за сметка на клиенти
• се приемат и предават нареждания във връзка с един или повече финансови инструменти, включително при посредничество за сключване на сделки с финансови инструменти за сметка на клиенти
• се дават нареждания за изпълнение на сделки за сметка на клиенти във връзка с управляван от ЕВРО-ФИНАНС АД портфейл на клиент.
2. ЕВРО-ФИНАНС АД и лицата, които работят по договор за него, следват настоящата Политика във всички случаи, когато изпълняват клиентски нареждания, освен когато клиентът е определен като приемлива насрещна страна съгласно приетата от ЕВРО-ФИНАНС АД Процедура и Политика за категоризация на клиентите и не е поискал да бъде третиран по друг начин, или е дал специални инструкции по отношение на цялото нареждане или на някакъв аспект от нареждането, включително изискване за изпълнение на нареждането на определено място на изпълнение.
3. При конкретни инструкции от страна на клиента, ЕВРО-ФИНАНС АД спазва задължението си за предприемане на всички достатъчни стъпки за получаване на възможно най-добрия резултат за клиента, следвайки точно клиентските инструкции и изпълнявайки в съответствие с тях нареждането на клиента. В случаите по изречение първо настоящата Политика не е приложима, като клиентът действа на свой собствен риск и отговорност относно посочените от него фактори за изпълнение. По отношение на факторите за изпълнение, за които няма подадени от клиента инструкции, ЕВРО-ФИНАНС АД ще прилага настоящата Политика. Подадените от клиента специални инструкции могат да попречат на ЕВРО-ФИНАНС АД да предприеме всички достатъчни стъпки за получаване на възможно най-добрия резултат за клиента.
4. В случаите, когато клиентът подава нареждане посредством електронна система за търговия, по презумпция клиентът сам избира и посочва специфичните параметри на нареждането (като цена, размер, място за изпълнение, вид на поръчката и др.). При това положение се приема, че клиентът е дал специални инструкции по отношение на нареждането в неговата цялост чрез електронната система за търговия и ЕВРО-ФИНАНС АД е изпълнил задължението си за предприемане на всички достатъчни стъпки за получаване на възможно най-добрия резултат за клиента, следвайки точно посочените от клиента
1
параметри на нареждането. По отношение на клиентските нареждания, подадени през електронна система за търговия, при които клиентът не е посочил изрично определени параметри и ЕВРО-ФИНАНС АД е длъжен, в известен смисъл, да действа по своя преценка, ЕВРО-ФИНАНС АД ще избере такива параметри за конкретното клиентско нареждане, с които да постигне в съответствие с настоящата Политика възможно най-добър резултат за клиента.
5. ЕВРО-ФИНАНС АД не може да изпълнява нареждания за сметка на клиенти, ако те не са дали своето предварително съгласие с настоящата Политика. ЕВРО-ФИНАНС АД предоставя на своите клиенти информация относно настоящата Политика съгласно чл. 66 от Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 и ЗПФИ.
6. ЕВРО-ФИНАНС АД полага разумни усилия да установи най-добрата за клиента цена съгласно условията на нареждането, размер на разходите, вероятност за изпълнение, както и всички други обстоятелства, свързани с изпълнението на нареждането и посочени по- долу в т.7.
II. Фактори за изпълнение на клиентски нареждания, в най-добър интерес на клиента
7. За постигане на най-добро изпълнение на клиентските нареждания и за получаване на възможно най-добрия резултат за клиента, ЕВРО-ФИНАНС АД преценява относителната значимост на следните фактори:
а) Цена и Разходи: Цената, която клиентът ще получи или заплати при изпълнение на неговото нареждане е първостепенен фактор за удовлетворяване на критериите за предприемане на всички достатъчни стъпки за получаване на възможно най-добрия резултат за клиента . Когато преценява този фактор, ЕВРО-ФИНАНС АД взема предвид общата сума, която клиентът ще получи или заплати, която включва както цената на самия финансов инструмент, така и всички разходи, свързани с изпълнението на клиентското нареждане, в т.ч. такси за мястото на изпълнение, таксите за клиринг и сетълмент, както и други такси и възнаграждения, платими на трети лица, обвързани с изпълнение на нареждането. Цената и разходите са определящ фактор за избора на място за изпълнение на клиентските нареждания.
б) Вероятност за изпълнение: вероятността ЕВРО-ФИНАНС АД да може да изпълни изцяло нареждането на клиента. При неликвидните пазари вероятността за изпълнение е значим, а в някои случаи дори водещ фактор. Вероятността за изпълнение се преценява като се взема предвид естеството на нареждането - размер, валидност, цена и ликвидност на финансовия инструмент, като под „ликвидност” се има предвид наличието на такова търсене, или предлагане (според вида на нареждането) на конкретния финансов инструмент, за който се отнася клиентското нареждане, при което съответното нареждане може да бъде незабавно изпълнено, и според преценката на ЕВРО-ФИНАНС АД евентуалното му изпълнение не би довело до деформиране на търсенето, респективно предлагането.
в) Бързина на изпълнението: ЕВРО-ФИНАНС АД полага разумни усилия да изпълни всяко клиентско нареждане при първа възможност, което обикновено е възможно на най- представителния пазар за конкретния финансов инструмент. Отчитането на този фактор
дава възможност на клиента да се възползва в максимална степен от движението на пазара, което е и в негов най-добър интерес.
г) Осигурен сетълмент: Своевременното приключване на сетълмента може да бъде важен фактор, особено при нареждания с голям обем, както и в случаите на нареждания, подадени от професионален клиент. В зависимост от това и доколкото ЕВРО-ФИНАНС АД е наясно с по-нататъшните намерения и цели на конкретния клиент, този фактор може да получи съществена тежест при изпълнение на критериите за предприемане на всички достатъчни стъпки за получаване на възможно най-добрия резултат за клиента.
д) Размер на клиентското нареждане: Размерът на клиентското нареждане е от особено значение за цената, бързината и вероятността за изпълнение.
е) Естеството на клиентското нареждане: Характеристиките на клиентското нареждане могат да окажат значително влияние при избора на място на изпълнение, с оглед постигането на оптимална цена и бързина.
ж) Други обстоятелства, свързани с изпълнението на нареждането: В това число, но не изчерпателно, системи за клиринг, евентуални бъдещи разходи по съхранение на финансовите инструменти, предмет на конкретното нареждане, данъчни задължения и други подобни. ЕВРО-ФИНАНС АД преценява относимостта на тези фактори само доколкото те са му известни към момента на изпълнение на нареждането.
8. При изпълнение на нарежданията на клиентите, ЕВРО-ФИНАНС АД отчита следните критерии при определяне на относителната значимост на факторите по предходната точка:
а) Индивидуалните характеристики на клиента, включително категоризацията на клиента като непрофесионален или професионален
б) Характеристиките на нареждането на клиента, включително когато нареждането е свързано със сделка за финансиране с ценни книжа
в) Характеристиките на финансовите инструменти, които са предмет на нареждането
г) Характеристиките на местата за изпълнение, към които нареждането може да бъде насочено за изпълнение. За целите на настоящата Политика „място за изпълнение“ означава регулиран пазар, многостранна система за търговия (МСТ), организирана система за търговия (ОСТ), систематичен участник (СУ), маркет–мейкър, друг доставчик на ликвидност или субект, който изпълнява в трета държава функция, сходна с функциите, изпълнявани от някое от посочените по-горе лица.
9. При изпълнение на нареждане, подадено от непрофесионален клиент, възможно най- добрият резултат за клиента се определя от общата стойност на сделката, включваща цената на финансовия инструмент и разходите, свързани с изпълнението. Разходите, свързани с изпълнението, включват всички разходи, които са пряко свързани с изпълнението на нареждането, включително таксите на мястото за изпълнение, таксите за клиринг и сетълмент, както и други такси, платени на трети лица, участващи в изпълнението на нареждането. За постигането на възможно най-добрия резултат за клиента в случаите, когато съществуват повече от едно конкурентни места за изпълнение и при извършване на преценка и сравнение на резултатите, които могат да се постигнат за непрофесионалния клиент при изпълнение на нареждането на всяко едно от тях, се вземат предвид комисионата на посредника и разходите за изпълнение на нареждането на всяко от възможните места за изпълнение. Бързината, вероятността за изпълнение, своевременният
сетълмент, размерът и естеството на нареждането могат да имат предимство пред цената и разходите по изпълнението само дотолкова, доколкото те са инструмент за постигане на най-добрия възможен резултат от гледна точка на съответния непрофесионален клиент.
10. При изпълнение на нареждания, подадени от професионални клиенти, в повечето случаи цената и разходите по сделката ще бъдат определящи за постигане на най-добрия резултат за клиента. Въпреки това, инвестиционният посредник ще преценява значимостта на факторите по т. 7 при всеки отделен случай, вземайки предвид и различните класове финансови инструменти по т. 23.
11. Когато изпълнява нареждания или взема решение за търгуване с извънборсови продукти, включително индивидуализирани продукти, ЕВРО-ФИНАНС АД проверява коректността на цената, предлагана на клиента, като събира пазарни данни, използвани при оценката на цената на този продукт, и, при възможност като извършва сравнения с подобни или съпоставими продукти.
III. Места за изпълнение на клиентски нареждания
12. Клиентски нареждания могат да се изпълняват на място за търговия – регулиран пазар, МСТ или ОСТ, или извън място за търговия (ОТС пазар). Когато инфраструктурата на пазара на финансови инструменти позволява, клиентски нареждания могат да се изпълняват и срещу СУ или маркет - мейкър, друг доставчик на ликвидност или субект, който изпълнява в трета държава функция, сходна с функциите, изпълнявани от някое от посочените лица.
13. ЕВРО-ФИНАНС АД няма право да получава възнаграждение, отстъпка или непарична облага за предаване на нареждания до конкретно място на търговия или за изпълнение, ако по този начин нарушава изискванията относно конфликтите на интереси или предоставянето на стимули съгласно Директива 2014/65/ЕС и ЗПФИ.
14. ЕВРО-ФИНАНС АД не може да структурира или начислява своите комисиони по начин, който дискриминира некоректно местата за изпълнение на нареждания.
15. В случай, че ЕВРО-ФИНАНС АД прилага различни такси в зависимост от мястото за изпълнение, инвестиционният посредник обяснява тези разлики с достатъчно подробности, за да може клиентът да разбере предимствата и недостатъците, свързани с избора на едно единствено място за изпълнение.
16. Когато ЕВРО-ФИНАНС АД предлага на своите клиенти да изберат място за изпълнение, същият предоставя коректна, ясна и неподвеждаща информация, за да не се допусне клиентът да избере едно място за изпълнение вместо друго единствено въз основа на ценовата политика, прилагана от ЕВРО-ФИНАНС АД.
17. ЕВРО-ФИНАНС АД взема решение за конкретно място за изпълнение въз основа на преценка на всички фактори по т. 7. Ако оценката на клиента за определени фактори за изпълнение се различава от оценката на ЕВРО-ФИНАНС АД и клиентът желае нареждането му да бъде изпълнено на друго място за изпълнение, различно от посочените в настоящата Политика, клиентът има право да подаде конкретна инструкция до ЕВРО-ФИНАНС АД относно предпочитаното място за изпълнение.
18. Изборът на места за изпълнение по класове финансови инструменти е резултат от анализ на пазара за съответния клас финансови инструменти. ЕВРО-ФИНАНС АД анализира избраните от него места за изпълнение, както и други потенциални такива, за да може да идентифицира местата за изпълнение, които счита за най-конкурентни с цел получаване на възможно най-добрия резултат за клиента. Анализът и оценката на местата за изпълнение ще бъдат извършвани най-малко веднъж годишно, като се взема предвид информацията, публикувана съгласно параграфи 3 и 6 от чл. 27 от Директива 2014/65/ЕС. Оценката може да доведе до приемането на нови места за изпълнение или изключването на място за изпълнение.
19. ЕВРО-ФИНАНС АД може да изпълни нарежданията на клиенти извън място за търговия (OTC пазар) пряко с друг инвестиционен посредник, с клиент на ЕВРО-ФИНАНС АД, или пряко с ЕВРО-ФИНАНС АД, действащ за собствена сметка. В съответствие с регулаторните изисквания ЕВРО-ФИНАНС АД e длъжно да информира клиентите си за тази възможност, както и е длъжно да получи предварителното съгласие на клиентите си преди да пристъпи към изпълнение на нарежданията им извън място на търговия. Това съгласие може да бъде дадено под формата на принципно съгласие, както и под формата на съгласие по отношение на отделни сделки. ЕВРО-ФИНАНС АД предварително уведомява клиента за всички съществени параметри на сделката, която може да сключи извън място на търговия в изпълнение на клиентското нареждане. Когато клиентът подава нареждане за сключване на сделка с договор за разлики или с чуждестранна валута на маржин основа, или с друг финансов инструмент, който не е допуснат до търговия на регулиран пазар, чрез електронна система за търговия, се счита че е уведомен за всички съществени параметри по сделката.
20. ЕВРО-ФИНАНС АД може да предава клиентско нареждане за изпълнение от свои контрагенти, които пряко или чрез брокер са членове на съответно място за изпълнение, до което ЕВРО-ФИНАНС АД няма пряк достъп, като действа в съответствие с най-добрите интереси на своите клиенти и настоящата Политика. ЕВРО-ФИНАНС АД избира своите контрагенти сред водещите международни брокери, като взема предвид техните политики за изпълнение на клиентски нареждания, както и критерии като директен достъп до съответния пазар, вероятност за изпълнение, надежден сетълмент. За постигане на най- добро изпълнение за клиента и за постигане на възможно най-добрия резултат за клиента, ЕВРО-ФИНАНС АД ще преглежда най-малко веднъж годишно подбора на тези свои контрагенти.
21. При оценката и избора на места за изпълнение и/или контрагенти (където е приложимо), ЕВРО-ФИНАНС АД ще използва публично достъпната информация за качеството на изпълнение на транзакциите (от момента, в който тази информация е налична), която местата за изпълнение са задължени да публикуват съгласно изискванията на Делегиран регламент (ЕС) 2017/575 на Комисията от 08 юни 2016 година за допълнение на Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета относно пазарите на финансови инструменти по отношение на регулаторните технически стандарт за данните, публикувани от местата за изпълнение, относно качеството на изпълнение на сделките.
22. ЕВРО-ФИНАНС АД съблюдава изискванията на т. 20 и когато предоставя услуга по управление на портфейл и предава нареждания за изпълнение от свои контрагенти, от името и за сметка на клиента, xxxxx xxxxxxxx управлява.
23. За целите на настоящата Политика, ЕВРО-ФИНАНС АД степенува в различен ред и прилага различни тегла по отношение на изброените в т. 7 фактори за изпълнение на клиентските нареждания в зависимост от естеството на финансовите инструменти, предмет на съответните нареждания:
23.1. Непублични финансови инструменти. По отношение на договорени сделки, чийто предмет са финансови инструменти с непубличен характер или са неликвидни по своята същност, изпълнението на изискването за постигане на възможно най-добрия резултат за клиента ще бъде демонстрирано посредством инвестиционните принципи, използвани по време на преговорния процес, и от процедурите, следвани от преговарящите инвестиционни екипи.
23.2. Колективни инвестиционни схеми (КИС). Клиентски нареждания за покупко-продажба на дялове от КИС, които не се търгуват на регулиран пазар, ще бъдат изпълнявани от ЕВРО- ФИНАНС АД пряко с дружеството, управляващо съответната КИС, по обявените от дружеството продажни цени.
23.3. Сделки с финансови инструменти извън място за търговия (ОТС пазар – ОТС сделка). При сключването на сделки с финансови активи извън място за търговия ЕВРО-ФИНАНС АД проверява коректността на цените посредством анализ на наличната пазарна ценова информация за съответния финансов актив, предмет на ОТС сделката, и, когато е възможно, чрез сравнение със сходни и съпоставими финансови инструменти. ЕВРО- ФИНАНС АД сключва сделки с финансови инструменти извън място за търговия в изпълнение на клиентско нареждане пряко с друг инвестиционен посредник, с клиент на ЕВРО-ФИНАНС АД, или пряко с ЕВРО-ФИНАНС АД, действащ за собствена сметка, по свое усмотрение, когато на регулирания пазар не е налице достатъчна ликвидност и при условие, че клиентът е предварително уведомен и е дал изричното си съгласие за това, както и при условие, че ще се постигне възможно най-добрият резултат за клиента.
23.4. Капиталови инструменти и капиталови деривати.
23.4.1. Фактори за изпълнение. За постигане на най-добро изпълнение на клиентските нареждания и за получаване на възможно най-добрия резултат за клиента ЕВРО-ФИНАНС АД ще взема предвид редица фактори за изпълнение, като тези фактори са взаимозаменяеми и ще имат различна тежест в зависимост от пазара и спецификата на конкретния финансов инструмент, предмет на нареждането. ЕВРО-ФИНАНС АД обичайно ще приоритизира факторите за изпълнение, отчитайки:
• характеристиките на финансовия инструмент, предмет на нареждането
• характеристиките на клиентското нареждане
• обстоятелството, дали финансовият инструмент, предмет на нареждането, подлежи на определени регулаторни изисквания
• характеристиките на контрагента или мястото за изпълнение, към които може да бъде предадено за изпълнение клиентското нареждане.
Факторите за изпълнение, които обичайно ще се вземат предвид при изпълнението на клиентски нареждания за покупко-продажба на капиталови инструменти и деривати, са представени в таблицата по-долу в зависимост от класа финансови инструменти:
Клас финансови инструменти, според класификацията в Приложение I от Делегиран Регламент (ЕС) 2017/576 на Комисията | Степенуване на основните фактори за изпълнение | |||
Капиталови инструменти – акции и депозитарни разписки | 1 най-висок приоритет | 2 | 3 | 4 най-нисък приоритет |
Стъпка на котиране за ликвидност /обхвати 5 и 6 (от 2,000 сделки на ден) | Цена | Бързина на изпълнение | Разходи | Вероятност за изпълнение /осигурен сетълмент |
Стъпка на котиране за ликвидност / обхвати 3 и 4 (от 80 до 1,999 сделки на ден) | Цена | Размер на клиентското нареждане | Бързина на изпълнение | Вероятност за изпълнение /осигурен сетълмент |
Стъпка на котиране за ликвидност / обхвати 1 и 2 (от 0 до 79 сделки на ден) | Размер на клиентското нареждане | Цена | Вероятност за изпълнение /осигурен сетълмент | |
Капиталови деривати | 1 най-висок приоритет | 2 | 3 | 4 най-нисък приоритет |
Опции и фючърси, допуснати до търговия на място на търговия | Цена | Бързина на изпълнение | Вероятност за изпълнение /осигурен сетълмент | Разходи |
Суапове и други капиталови деривати | Размер на клиентското нареждане | Цена | Разходи | Вероятност за изпълнение /осигурен сетълмент |
Борсово търгувани продукти (БТФ, БТО и БТС) | Цена | Размер на клиентското нареждане | Бързина на изпълнение | Вероятност за изпълнение /осигурен сетълмент |
Други инструменти | 1 най-висок приоритет | 2 | 3 | 4 най-нисък приоритет |
Конвертируеми облигации | Размер на клиентското нареждане | Цена | Вероятност за изпълнение /осигурен сетълмент | Бързина на изпълнение |
23.4.2. Избор на място за изпълнение или контрагент. За постигане на най-добро изпълнение и за получаване на възможно най-добрия резултат за клиента ЕВРО-ФИНАНС АД избира своите контрагенти сред водещите международни брокери, като взема предвид техните политики за изпълнение на клиентски нареждания, както и критерии като директен достъп до съответния пазар, вероятност за изпълнение, надежден сетълмент. Обичайно ЕВРО- ФИНАНС АД не прави подбор и сравнение на всички места за изпълнение или контрагенти по отношение на всяка сделка, а по-скоро залага на професионалната си преценка и цялостен опит при избора на място за изпълнение или контрагент, където да изпълни клиентското нареждане.
23.4.3. Периодичен преглед на местата за изпълнение и контрагентите. ЕВРО-ФИНАНС АД ще преглежда най-малко веднъж годишно качеството на изпълнение и услугите, предоставяни му от избраните контрагенти. Проблеми и въпроси от всякакво естество, свързани с качеството на услугите, предоставяни от контрагентите, които могат да възникнат между регулярните прегледи се докладват незабавно на висшето ръководство на посредника с цел тяхното комуникиране и изясняване в диалог с контрагентите.
23.5. Дългови инструменти и дългови деривати.
23.5.1. Фактори за изпълнение. За постигане на най-добро изпълнение на клиентските нареждания и за получаване на възможно най-добрия резултат за клиента ЕВРО-ФИНАНС АД ще взема предвид редица фактори за изпълнение, като тези фактори ще имат различна тежест в зависимост от пазара и спецификата на конкретния финансов инструмент, предмет на нареждането. ЕВРО-ФИНАНС АД обичайно ще приоритизира факторите за изпълнение, отчитайки:
• характеристиките на финансовия инструмент, предмет на нареждането
• характеристиките на клиентското нареждане
• обстоятелството, дали финансовият инструмент, предмет на нареждането, подлежи на определени регулаторни изисквания
• характеристиките на контрагента или мястото за изпълнение, към които може да бъде предадено за изпълнение клиентското нареждане
• всички други уместни или приложими фактори, в т.ч. пазарни условия, представяне на контрагента в исторически план, и др.
Факторите за изпълнение, които обичайно ще се вземат предвид при изпълнението на клиентски нареждания за покупко-продажба на дългови инструменти и деривати, са представени в таблицата по-долу в зависимост от класа финансови инструменти:
Клас финансови инструменти, според класификацията в Приложение I от Делегиран Регламент (ЕС) 2017/576 на Комисията | Степенуване на основните фактори за изпълнение | |||
Дългови инструменти | 1 най-висок приоритет | 2 | 3 | 4 най-нисък приоритет |
Облигации | Цена | Размер на клиентското нареждане | Индивидуални характеристики | Други |
Инструменти на паричния пазар | Цена | Размер на клиентското нареждане | Индивидуални характеристики | |
Деривати върху лихвени проценти | 1 най-висок приоритет | 2 | 3 | 4 най-нисък приоритет |
Фючърси и опции, допуснати до търговия на място на търговия | Цена | Размер на клиентското нареждане | Вероятност за изпълнение/осигурен сетълмент | Индивидуални характеристики |
Суапове и други лихвени деривати | Цена | Размер на клиентското нареждане | Индивидуални характеристики | |
Кредитни деривати | 1 най-висок приоритет | 2 | 3 | 4 най-нисък приоритет |
Фючърси и опции, допуснати до търговия на място на търговия | Вероятност за изпълнение/ осигурен сетълмент | Цена | Размер на клиентското нареждане | |
Други кредитни деривати | Цена | Размер на клиентското нареждане | Вероятност за изпълнение/осигурен сетълмент | |
23.5.2. Избор на място за изпълнение или контрагент. За постигане на най-добро изпълнение и възможно най-добрия резултат за клиента ЕВРО-ФИНАНС АД избира своите контрагенти сред водещите международни брокери, като взема предвид техните политики за изпълнение на клиентски нареждания, както и критерии като директен достъп до съответния пазар, вероятност за изпълнение, надежден сетълмент.
Обичайно ЕВРО-ФИНАНС АД не прави подбор и сравнение на всички места за изпълнение или контрагенти по отношение на всяка сделка, а по-скоро залага на професионалната си преценка и цялостен опит при избора на място за изпълнение или контрагент, където да изпълни клиентското нареждане.
23.5.3. Периодичен преглед на местата за изпълнение и контрагентите. ЕВРО-ФИНАНС АД ще преглежда най-малко веднъж годишно качеството на изпълнение и услугите, предоставяни му от избраните контрагенти. Проблеми и въпроси от всякакво естество, свързани с качеството на услугите, предоставяни от контрагентите, които могат да възникнат между регулярните прегледи се докладват незабавно на висшето ръководство на посредника с цел тяхното комуникиране и изясняване в диалог с контрагентите.
23.6. Валутни деривати.
23.6.1. Фактори за изпълнение. За постигане на най-добро изпълнение на клиентските нареждания и за получаване на възможно най-добрия резултат за клиента ЕВРО-ФИНАНС АД ще взема предвид редица фактори за изпълнение, като тези фактори са взаимозаменяеми и ще имат различна тежест в зависимост от пазара и спецификата на конкретния финансов инструмент, предмет на нареждането. ЕВРО-ФИНАНС АД обичайно ще приоретизира факторите за изпълнение, отчитайки:
• характеристиките на финансовия инструмент, предмет на нареждането
• характеристиките на клиентското нареждане
• обстоятелството, дали финансовият инструмент, предмет на нареждането, подлежи на определени регулаторни изисквания
• характеристиките на контрагента или мястото на изпълнение, към които може да бъде предадено за изпълнение клиентското нареждане.
Факторите за изпълнение, които обичайно ще се вземат предвид при изпълнението на клиентски нареждания за покупко-продажба на валутни деривати, са представени в таблицата по-долу:
Клас финансови инструменти, според класификацията в Приложение I от Делегиран Регламент (ЕС) 2017/576 на Комисията | Степенуване на основните фактори за изпълнение | |||
Валутни деривати | 1 най-висок приоритет | 2 | 3 | 4 най-нисък приоритет |
Форуърдни споразумения, суапове, опции и други валутни деривати | Цена | Размер на клиентското нареждане | Индивидуални характеристики | |
23.6.2. Избор на място за изпълнение или контрагент. За постигане на най-добро изпълнение и възможно най-добрия резултат за клиента ЕВРО-ФИНАНС АД избира своите контрагенти сред водещите международни брокери, като взема предвид техните политики за изпълнение на клиентски нареждания, както и критерии като директен достъп до съответния пазар, вероятност за изпълнение, надежден сетълмент. Обичайно ЕВРО- ФИНАНС АД не прави подбор и сравнение на всички места за изпълнение или контрагенти по отношение на всяка сделка, а по-скоро залага на професионалната си преценка и
цялостен опит при избора на място за изпълнение или контрагент, където да изпълни клиентското нареждане.
24. ЕВРО-ФИНАНС АД не може да гарантира, че дадено лимитирано нареждане ще бъде изпълнено на избраното място за търговия на същия работен ден. Нареждания, които не са изпълнени в деня на подаването им при актуалните пазарни условия, са валидни в случай, че клиентът заяви това, до изпълнението им в зависимост от правилата на съответното място за търговия или до отмяната им от клиента, освен ако същите не са подадени с валидност за деня и следва да бъдат веднага анулирани след изтичането му.
25. По отношение на някои финансови инструменти е възможно реално изпълнение на сделката само на едно място за изпълнение. При изпълнение на клиентско нареждане при такива обстоятелства, се счита, че инвестиционният посредник е постигнал най-добрия резултат за клиента.
IV. Подаване и изпълнение на клиентските нареждания
26. ЕВРО-ФИНАНС АД приема нареждания за сделки с финансови инструменти, които са подадени лично от клиента, или негов надлежен пълномощник, а в случаите на клиенти – юридически лица – от надлежно оправомощен представител.
27. Подаване на нареждане чрез пълномощник, се извършва само ако той представи нотариално заверено пълномощно, което съдържа представителна власт за извършване на разпоредителни действия с финансови инструменти и декларация от пълномощника, че не извършва по занятие сделки с финансови инструменти, както и че не е извършвал такива сделки в едногодишен срок преди подаване на нареждането.
28. ЕВРО-ФИНАНС АД приема нареждания за покупко - продажба на финансови инструменти по един от следните начини: писмено - в офис на ЕВРО-ФИНАНС АД чрез попълване на нареждане по образец и дистанционно – по телефон, по факс, чрез изпращане по електронна поща на попълнено нареждане по образец, подписано с електронен подпис, съгласно разпоредбите на Закона за електронния документ и електронния подпис, чрез изпращане по електронна поща на сканирано попълнено и подписано нареждане по образец, през електронна система за търговия. ЕВРО-ФИННАС АД приема нарежданията от клиенти, включително от техни пълномощници, които вече са идентифицирани и имат договор с него, и след като се увери в тяхната самоличност. ЕВРО-ФИНАНС АД ще отказва да приеме всяко нареждане, което не е дадено в предвидената в конкретния договор или Общите условия на ЕВРО-ФИНАНС АД, приложими към договорите с клиенти форма и начин, или ако нареждането е в противоречие с разпоредбите на действащото законодателство. В този случай ЕВРО-ФИНАНС АД съставя документ за отказа, който предоставя на клиента срещу подпис. Приемането и инициирането от ЕВРО-ФИНАНС АД на телефонни разговори и съобщения и на електронни разговори и съобщения, които са свързани с приемането, предаването и изпълнението на нареждания на клиенти, се извършват чрез технически средства и апаратура, определени за целта от ЕВРО-ФИНАНС АД и предоставени в тази връзка на разположение на съответни служители или други лица, работещи по договор за него. ЕВРО-ФИНАНС АД изготвя и съхранява записи на всички телефонни разговори и съобщения и на електронните разговори и съобщения, които се
отнасят до предоставяне на услуги, свързани с приемането, предаването и изпълнението на нареждания на клиенти, дори и тези разговори или съобщения да не доведат до сключване на сделки и/или изпълнение на клиентски нареждания. Записите ще бъдат на разположение на клиентите при поискване за срок от пет години, а когато е поискано от Комисията за финансов надзор за срок не по-дълъг от 7 години от тяхното създване. Когато нарежданията се подават по друг дистанционен способ, ЕВРО-ФИНАНС АД съхранява на електронен носител данните, предоставени от клиента във връзка с нарежданията. Факс съобщенията се съхраняват на хартиен носител. ЕВРО-ФИНАНС АД регистрира/записва на траен носител всяка съществена информация, отнасяща се до преки разговори с клиенти, проведени на място в офисите на ЕВРО-ФИНАНС АД със служители на инвестиционния посредник или други лица, работещи по договор за него. Регистрираната информация за преките разговори съдържа като минимум следното: дата и час на срещите; място на срещите; идентификация на участниците; инициатор на срещите; значима информация относно нареждането на клиента, включително цена, обем, вид на нареждането и кога трябва да бъде предадено или изпълнено. По дистанционен способ не може да бъде прието нареждане за прехвърляне на безналични ценни книжа от лична сметка в Централен депозитар по клиентска подсметка към ЕВРО-ФИНАНС АД.
29. ЕВРО-ФИНАНС АД приема нареждания на клиенти чрез предоставяни от него електронни системи за търговия, които гарантират спазването на нормативните изисквания и осигуряват достъп на клиента до определено място за изпълнение. Достъпът до системите по предходното изречение и въвеждането на нареждания от клиента се осъществява посредством потребителско име и парола.
30. ЕВРО-ФИНАНС АД предоставя на клиента подписан екземпляр от приетото нареждане, освен ако то е подадено по телефон или чрез друг дистанционен способ за комуникация, както и чрез електронна система за търговия.
31. Съгласно нормативната уредба ЕВРО-ФИНАНС АД няма право да изпълни нареждане на клиент, ако клиентът, съответно неговият представител, откаже да подаде декларация дали:
а) Притежава вътрешна информация за финансовите инструменти, за които се отнася нареждането, и за техния емитент, ако финансовите инструменти, за които се отнася нареждането или на базата на които са издадени финансовите инструменти - предмет на нареждането, се търгуват на регулиран пазар.
б) Финансовите инструменти - предмет на нареждането за продажба или за замяна, са блокирани в депозитарната институция, в която се съхраняват, дали върху тях е учреден залог или е наложен запор, и
в) Сделката - предмет на поръчката, представлява прикрита покупка или продажба на финансови инструменти, или декларира, че притежава вътрешна информация, или че сделката представлява прикрита покупка или продажба на финансови инструменти. Отказът от подаване на декларация се удостоверява с подпис от клиента на съответното място в нареждането.
32.ЕВРО-ФИНАНС АД няма да изпълнява и нареждане, при подаването на което е декларирано, или ако впоследствие установи, че финансовите инструменти - предмет на нареждането за
продажба, не са налични по сметката на клиента, освен когато това е нормативнодопустимо за определени случаи (напр. къси продажби) или са блокирани в депозитарна институция, както и ако върху тях е учреден залог или е наложен запор. ЕВРО- ФИНАНС АД ще изпълни нареждане по отношение на финансови инструменти, които са заложени, когато приобретателят е уведомен и изрично се е съгласил да придобие финансовите инструменти, върху които е учреден залог, налице е изричното съгласие на заложния кредитор, в предвидените по Закона за особените залози (ЗОЗ) случаи, или залогът е учреден върху съвкупност по смисъла на ЗОЗ.
33. В момента на подаването на писмените нареждания, респективно незабавно след получаването на нарежданията, подадени по дистанционен способ, същите се регистрират в системата на ЕВРО-ФИНАНС АД, като им се присвоява уникален пореден номер. Нарежданията, подадени чрез електронна система за търговия, се регистрират автоматично в системата на ЕВРО-ФИНАНС АД. Нарежданията се привеждат в изпълнение в съответствие с разпоредбите на конкретния договор, настоящата Политика, Общите условия на ЕВРО-ФИНАНС АД, приложими към договорите с клиенти и правилата за търговия на съответния пазар /валидиране/. Валидирането се извършва по реда на регистриране на нарежданията в системата на ЕВРО-ФИНАНС АД, по който ред се привеждат и в изпълнение, освен когато характеристиките на нареждането или преобладаващите пазарни условия правят това неосъществимо, или интересите на клиента, съобразно настоящата Политика, изискват друго.
34. ЕВРО-ФИНАНС АД ще информира непрофесионалните клиенти за всяко съществено затруднение, свързано с правилното изпълнение на нарежданията, незабавно след узнаване на затруднението.
35. ЕВРО-ФИНАНС АД въвежда нареждания за сделки с финансови инструменти за собствена сметка по начина и реда за клиентски нареждания. По този начин ЕВРО-ФИНАНС АД провежда ефективна политика за предотвратяване възникването на конфликти на интереси с неговите клиенти.
36. ЕВРО-ФИНАНС АД изпълнява клиентските нареждания и нарежданията за собствена сметка индивидуално. В определени случаи ЕВРО-ФИНАНС АД може да групира клиентски нареждания и такива за собствена сметка с други клиентски нареждания, при условие, че:
а) Малко вероятно е групирането като цяло да бъде в ущърб на който и да е клиент, чието нареждане ще се групира.
б) Сведено е до знанието на всеки клиент, чието нареждане ще се групира, че групирането може да доведе до последици, които са в ущърб по отношение на конкретното нареждане, и
в) Установена е и ефективно се прилага политиката за разпределяне на нарежданията, посочена по-долу.
37. В случай, че при въвеждане на мястото за изпълнение на групираното нареждане, насрещната оферта бъде променена и обединената оферта се изпълни на няколко части и на различни цени или дори се изпълни частично, приоритет има подаденото по-рано индивидуално клиентско нареждане.
38. ЕВРО-ФИНАНС АД няма да разпределя сключените сделки в изпълнение на групирано нареждане по начин, който е във вреда на клиентите.
39. ЕВРО-ФИНАНС АД групира свои нареждания с клиентски, с цел минимизиране на административни разходи и време, когато при първоначално записване на акции, или при допускане за търговия на финансови инструменти на място за изпълнение за първи път, процедурата за разпределение в случай на презаписване предвижда пропорционалност за всички инвеститори.
40. ЕВРО-ФИНАНС АД има право да групира свои и клиентски нареждания, в случаите, когато ще може обосновано и неоспоримо да докаже, че без групирането не би могъл да изпълни нареждането на клиента при такива изгодни за клиента условия, или че въобще не би могъл да го изпълни. В този случай ЕВРО-ФИНАНС АД може да разпредели сключената сделка пропорционално между себе си и клиента.
41. Извън случаите по предходните две точки, когато ЕВРО-ФИНАНС АД е групирал клиентско нареждане със сделка за собствена сметка и групираното нареждане е изпълнено частично, инвестиционният посредник ще разпределя свързаните с клиента сделки с приоритет пред тези на посредника. ЕВРО-ФИНАНС АД няма право да извършва повторно разпределяне на сделки за собствена сметка, изпълнени съвместно с клиентски нареждания, когато това е във вреда на клиента.
42. ЕВРО-ФИНАНС АД може да групира нареждания за сделки с финансови активи, които се подават от името и за сметка на портфейли на клиенти, които управлява. Такова групирано нареждане се третира като индивидуално клиентско нареждане и се изпълнява, съответно групира с други клиентски нареждания и с нареждания за собствена сметка на ЕВРО- ФИНАНС АД съгласно настоящата Политика, като при неговото частично изпълнение финансовите активи винаги се разпределят пропорционално, с оглед гарантиране равнопоставеността на клиентите, чиито портфейли ЕВРО-ФИНАНС АД управлява.
V. Проверка и актуализация на Политиката
43. ЕВРО-ФИНАНС АД следи за ефективността на настоящата Политика и за качеството на изпълнение на клиентските нареждания и когато е необходимо ще взема мерки за отстраняване на установени нередности.
44. Съветът на директорите на ЕВРО-ФИНАНС АД най-малко веднъж годишно в срок до 31 януари ще извършва проверка на настоящата Политика и споразуменията за изпълнение на нареждания. Тази проверка ще се извършва и при всяка съществена промяна, която може да се отрази на възможността на ЕВРО-ФИНАНС АД да осигурява най-добри резултати за изпълнението на нареждания на клиенти при използването на местата за изпълнение, които са включени в настоящата политика.
VI. Заключителни разпоредби
45. Настоящата Пoлитика се предоставя на всеки клиент за запознаване с нея. Настоящата Политика се публикува и е достъпна по всяко време на интернет страницата на ЕВРО- ФИНАНС АД - www.eurofinance.bg.
46. Настоящата Политика се предоставя за сведение и изпълнение на служителите на ЕВРО- ФИНАНС АД и на другите лица, работещи по договор за него. Настоящата политика е приложима и от обвързаните агенти, назначени от инвестиционния посредник.
47. Настоящата Политика е приета на основание чл. 27, пар. 4 от Директива 2014/65, чл. 65, пар. 5 от Делегиран Регламент (ЕС) 2017/565 и чл. 86, ал. 1 от ЗПФИ.
48. Настоящата Политика е приета с решение на Съвета на директорите по Протокол № 330 от 16.05.2018г. и влиза в сила от 01.06.2018г. С влизането й в сила се отменя действащата до момента Политика за изпълнение на клиентски нареждания за сделки с финансови инструменти.
ПРИЛОЖЕНИЕ I: Списък на местата за изпълнение и контрагентите на ЕВРО-ФИНАНС АД:
КАПИТАЛОВИ ИНСТРУМЕНТИ И ДЕРИВАТИ |
Българска фондова борса – София АД |
Deutsche Boerse AG – Xetra |
УниКредит Булбанк АД |
UniCredit Bank AG (HypoVereinsbank) |
ДЪЛГОВИ ИНСТРУМЕНТИ И ДЕРИВАТИ |
Българска фондова борса – София АД |
Deutsche Boerse AG – Xetra |
УниКредит Булбанк АД |
UniCredit Bank AG (HypoVereinsbank) |
Citigroup Global Markets Limited |
Credo Bank |
Bloomberg MTF |
Deutsche Bank |
ILIRIKA BELGRADE |
ING |
Nomura International Plc |
Renaissance Securities (Cyprus) Limited |
Societe Generale Expressbank AD |
SWISS CAPITAL SA |
АБВ-инвестиции |
Балканска консултантска компания - ИП ЕАД |
Българо-американска кредитна банка АД |
Д. И. С. Л. Секюритийс |
ИП Де Ново ЕАД |
Елана трейдинг |
Инвестбанк АД |
Интеркапитал маркетс |
Капман АД |
ОББ АД |
Първа финансово-брокерска къща |
Райфайзенбанк (България) EАД |
Реал финанс |
ТБ Алианц България АД |
ТБ Интернешънъл Асет Банк АД |
Тексимбанк |
ТИ БИ АЙ ИНВЕСТ ЕАД |
Централна кооперативна банка АД |
Юробанк И Еф Джи България АД |
ВАЛУТНИ ДЕРИВАТИ |
УниКредит Булбанк АД |
UniCredit Bank AG (HypoVereinsbank) |