Contract
1 РЕЗЮМЕ
Резюметата се състоят от изисквания за оповестяване, познати като „елементи“ (Elements). Тези елементи (Elements) са номерирани в раздели A–Д (A.1–Д.7). Това резюме съдържа всички елементи (Elements), които трябва да бъдат включени в резюме за този вид ценни книжа и емитент (Issuer). Тъй като някои елементи (Elements) не трябва да бъдат обхванати, може да има пропуски в последователността на номериране на елементите (Elements).
Въпреки че даден елемент (Element) може да трябва да се включи в резюмето поради вида на ценните книжа и емитент (Issuer), е възможно да не може да се предостави релевантна информация относно този елемент (Element). В този случай в резюмето е включено кратко описание на елемента (Element), заедно с означението „не се прилага“.
РАЗДЕЛ А – ВЪВЕДЕНИЕ И ПРЕДУПРЕЖДЕНИЯ | |
A.1 | Това резюме следва да се възприема като въведение към този основен проспект (Base Prospectus) и всяко решение да се инвестира в дълговите ценните книжа (Notes) следва да се основава на разглеждане на целия основен проспект (Base Prospectus) от инвеститора, включително на всички документи, включени чрез препратка. Когато е заведен иск във връзка със съдържащата се в този основен проспект (Base Prospectus) информация, ищецът инвеститор може, съгласно съответното национално законодателство на държавите-членки (Member States), да поеме разноските във връзка с превода на основния проспект (Base Prospectus) преди началото на съдебното производство. Емитентът (Issuer) не носи гражданска отговорност само въз основа на това резюме, включително неговите преводи, освен ако то не е подвеждащо, неточно или несъответстващо при съвместен прочит с останалите части на тази основен проспект (Base Prospectus) или ако четено заедно с другите части на основния проспект (Base Prospectus) резюмето не предоставя ключовата информация, която да подпомогне инвеститорите при взимането на решение дали да инвестират в дълговите ценни книжа (Notes). |
A.2 | При спазване на условията, посочени по-долу, емитентът (Issuer) дава съгласието си за използване на основния проспект (Base Prospectus) (съгласно неговите допълнения към съответния момент, ако е приложимо) във връзка с публично предлагане (Public Offer), осъществено от Prodigy Finance и от: (i) Всеки финансов посредник, посочен като упълномощено лицето, предлагащо ценните книжа (Authorised Offeror) в приложимите окончателните условия (Final Terms); или (ii) Всеки финансов посредник, определен след датата на приложимите окончателни условия (Final Terms), чието име е публикувано на интернет страницата на Prodigy Finance (xxxx://x0.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx) и който е идентифициран като упълномощено лице, предлагащо ценните книжа (Authorised Offeror), във връзка със съответното публично предлагане (Public Offer). Условията за съгласието на емитента (Issuer) са, че такова съгласие: (а) е валидно само по отношение на съответния транш (Tranche) на дългови ценни книжа (Notes); (б) е валидно само по време на такава част от периода на предлагането (Offer Period), определен в приложимите окончателните условия (Final Terms), която настъпва в рамките на 12 месеца от датата на този основен проспект (Base Prospectus) ; и (в) се отнася само до използването на този основен проспект (Base Prospectus) във всяка от следните юрисдикции, в които се прави публичното предлагане (Public Offer): Ирландия, Австрия, Белгия, България, Кипър, Дания, Естония, Финландия, Франция, Германия, Гърция, Унгария, Италия, Латвия, Литва, Люксембург, Малта, Норвегия, |
Полша, Португалия, Румъния, Словения, Словакия, Испания, Швеция, Чешката република, Нидерландия и Обединеното кралство. ДОГОВОРЕНОСТИ МЕЖДУ УПЪЛНОМОЩЕНИТЕ ЛИЦА, ПРЕДЛАГАЩИ ЦЕННИ КНИЖА (AUTHORISED OFFERORS) И ИНВЕСТИТОРИТЕ ИНВЕСТИТОР, КОЙТО ВЪЗНАМЕРЯВА ДА ПРИДОБИЕ ИЛИ ПРИДОБИВА КАКВИТО И ДА БИЛО ДЪЛГОВИ ЦЕННИ КНИЖА (NOTES), ПРЕДСТАВЕНИ ЗА ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ (PUBLIC OFFER) ОТ РАЗЛИЧНО ОТ ЕМИТЕНТА (ISSUER) УПЪЛНОМОЩЕНО ЛИЦЕ, ПРЕДЛАГАЩО ЦЕННИ КНИЖА (AUTHORISED OFFEROR), КАКТО И ПРЕДЛАГАНЕТО И ПРОДАЖБИТЕ НА ТАКИВА ДЪЛГОВИ ЦЕННИ КНИЖА (NOTES) НА ИНВЕСТИТОР ОТ ТАКОВА УПЪЛНОМОЩЕНО ЛИЦЕ, ПРЕДЛАГАЩО ЦЕННИ КНИЖА (AUTHORISED OFFEROR), ЩЕ БЪДАТ ОСЪЩЕСТВЕНИ В СЪОТВЕТСТВИЕ С ВСИЧКИ УСЛОВИЯ И ДРУГИ ДОГОВОРЕНОСТИ, ДЕЙСТВАЩИ МЕЖДУ ТАКЪВ ИНВЕСТИТОР И СЪОТВЕТНОТО УПЪЛНОМОЩЕНО ЛИЦЕ, ПРЕДЛАГАЩО ЦЕННИ КНИЖА (AUTHORISED OFFEROR), ВКЛЮЧИТЕЛНО ПО ОТНОШЕНИЕ НА ЦЕНА, ОТПУСНАТИ СРЕДСТВА, РАЗХОДИ И ДОГОВОРЕНОСТИ ЗА УРЕЖДАНЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА. ПРИ ТАКОВА ПРЕДЛОЖЕНИЕ ИНВЕСТИТОРЪТ ТРЯБВА ДА СЕ ОБРЪЩА КЪМ СЪОТВЕТНОТО УПЪЛНОМОЩЕНО ЛИЦЕ, ПРЕДЛАГАЩО ЦЕННИ КНИЖА (AUTHORISED OFFEROR), ЗА ПРЕДОСТАВЯНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ. XXXX XXXXXXXXX (ISSUER), НИТО PRODIGY FINANCE (ОСВЕН АКО PRODIGY FINANCE НЕ Е СЪОТВЕТНОТО УПЪЛНОМОЩЕНО ЛИЦЕ, ПРЕДЛАГАЩО ЦЕННИ КНИЖА (AUTHORISED OFFEROR), НЯМА КАКВАТО И ДА БИЛО ОТГОВОРНОСТ ИЛИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ СПРЯМО ДАДЕН ИНВЕСТИТОР ПО ОТНОШЕНИЕ НА ТАКАВА ИНФОРМАЦИЯ. |
РАЗДЕЛ Б – ЕМИТЕНТЪТ (ISSUER) | ||
Елемент (Element) | Изискване за оповестяване на Директивата за проспектите | Детайли |
Б.1 | Фирмата и търговското наименование на емитента (Issuer). | MBA Community Loans plc („Емитентът“ (Issuer)) |
Б.2 | Седалището и правната форма на емитента (Issuer), правото, по което емитентът (Issuer) упражнява дейността си, и държавата на регистрация. | Емитентът (Issuer) е публично акционерно дружество с ограничена отговорност, регистрирано в Ирландия (Ireland), съгласно Законите за дружествата (Companies Acts) за периода 1963–2012 г. с регистрационен номер 486917. |
Б.16 | Доколкото е известно на | Емитентът (Issuer) е учреден с уставен дялов капитал на |
емитента (Issuer) се посочва | стойност 40 000 евро, разделен на 40 000 обикновени акции | |
дали той е пряко или непряко | с номинална стойност от 1 евро всяка. Емитираният | |
притежаван или контролиран и | акционерен капитал на емитента (Issuer) е 40 000 евро, | |
от кого, като се описва | 40 000 евро от които са внесени. 39 994 броя емитирани | |
естеството на този контрол. | акции са собственост на Capita Trust Nominees No.1 Limited | |
(„Доверителен собственик на акциите“ (Share Trustee)), | ||
което е дружество, регистрирано в Англия (England) x Xxxx | ||
(Wales), а останалите акции са собственост на 6 | ||
номинирани акционери, които управляват под | ||
попечителство акциите за доверителния собственик на | ||
акциите (Share Trustee). Съгласно условията на обявяване | ||
на доверителна собственост („Декларация за доверителна | ||
собственост“ (Declaration of Trust)), изготвена от | ||
доверителния собственик на акциите (Share Trustee), | ||
доверителния собственик на акциите (Share Trustee) | ||
задържа ползите от управляваните под попечителство | ||
акции за благотворителна дейност. Съгласно условията на | ||
декларацията за доверителна собственост (Declaration of | ||
Trust), доверителният собственик на акциите (Share Trustee), inter alia, не дава съгласие, без одобрението на Capita Trust Company Limited (като Доверителен собственик (Trustee)) и на притежателите на дълговите ценни книжа („Притежателите на дългови ценните книжа“ (Noteholders)), да се разпореждат или по друг начин да процедират с акциите, докато всяка една от дълговите ценните книжа не бъде изплатена. Доверителният собственик на акциите (Share Trustee) няма материален интерес и не извлича полза от доверителната собственост върху акциите, която е различна от таксите, начислявани от него в качеството му на доверителен собственик на акциите (Share Trustee). | |||||||||||
Б.17 | Посочват се кредитните рейтинги на емитента (Issuer) или на неговите дългови ценни книжа, определени по негово искане или при сътрудничеството му в рейтинговия процес. | Не е приложимо, емитентът (Issuer), (Notes). | не се посочват рейтинги нито на нито на дълговите ценните книжа | ||||||||
Б.20 | Декларация, | че | емитентът | е | Емитентът | (Issuer) | е | установен | като | дружество | със |
установен като предприятие | специална инвестиционна цел за целите на емитиране на | ||||||||||
със специална цел или субект | обезпечени с активи ценни книжа. | ||||||||||
за целите на емитиране на | |||||||||||
обезпечени с активи ценни | |||||||||||
книжа. | |||||||||||
Б.21 | Описание на основните дейности на емитента (Issuer), включително общ преглед на страните по секюритизационната програма, включително информация за пряката и непряка собственост или правото на контрол между тези страни. | Основната дейност на емитента (Issuer) е да емитира серия („Серия“ (Series)) дългови ценни книжа („Дългови ценни книжа“ (Notes)) като част от програма за дългови ценни книжа (Notes) на стойност 1 000 000 000 евро, за целите на придобиване на диверсифициран набор от заеми за студенти, посещаващи учебни курсове във водещи международни университети и сключващи съответните договори. | |||||||||
По-долу са посочени основните страни в програмата: | |||||||||||
1. Prodigy Finance Limited („Prodigy Finance“), с адрес: Palladium Xxxxx, 0-0 Xxxxxx Xxxxxx, X0X 0XX, Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx (Обединеното кралство), определена от емитента (Issuer) за „лице за обслужване на заеми“ (Loan Servicer), отговарящо за генериране и обслужване на заемите и за оказване на съдействие на емитента (Issuer) при продажбата на дълговите ценни книжа (Notes) съобразно условията на измененото и преподписано споразумение за генериране и обслужване на заеми от 28 януари 2014 г. („Споразумение за генериране и обслужване на заеми“ (Loan Origination and Servicing Agreement)). Prodigy Finance също така е определена за „оценител“ (Calculation Agent) и „агент по прехвърлянето“ (Transfer Agent) на дългови ценни книжа (Notes), в съответствие с условията на | |||||||||||
измененото и преподписано споразумение на агенцията от 28 януари 2014 г. („Споразумение на Агенцията“ (Agency Agreement)). 2. Société Générale Bank & Trust („SGBT“) с адрес: 00 xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxxx), xxxxxxxxx функцията на „главен агент по плащанията“ (Principal Paying Agent) и „регистратор“ (Registrar), в съответствие със споразумение на агенцията (Agency Agreement) по отношение на дългови ценни книжа (Notes), които са били приети в съответните безналични системи Clearstream и Euroclear и които са представени с глобални сертификати. 3. Capita Trust Company Limited, действаща чрез своя офис с адрес: 4th Xxxxx, 00 Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, действа като доверителен собственик на дългови ценни книжа (Notes) („Доверителният собственик“ (Trustee)) в съответствие с условията на изменения и преподписан основен акт за доверителна собственост от 28 януари 2014 г. („Основен акт за доверителна собственост“ (Principal Trust Deed)), генериран и допълнен за всяка серия (Series) съобразно условията на допълнителния акт за доверителна собственост („Допълнителен акт за доверителна собственост“ (Supplemental Trust Deed)) и заедно с основния акт за доверителна собственост (Principal Trust Deed), „Актът за доверителна собственост“ (Trust Deed)). 4. Capita International Financial Services (Ireland) Limited („Доставчик на корпоративни услуги“ (Corporate Services Provider)) с адрес: 0 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx (Ирландия) е корпоративен доставчик на услугите на емитента (Issuer), съгласно условията на измененото и преподписано споразумение за корпоративни услуги от 29 март 2011 г., подновено съгласно споразумение за новация от 2 март 2012 г. 5. За всяка серия (Series) емитентът (Issuer) ще открие сметка в HSBC Bank Plc (City of London Commercial Centre, 00 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0 0XX), или всяка друга банка, която може да бъде периодично договорена от емитента (Issuer), Prodigy Finance и доверителния собственик (Trustee) („Банката, управител на сметката“ (Account Bank)). 6. Investec Capital & Investments (Ireland) Limited, с адрес: The Harcourt Building, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx, действа като агент по регистрацията на емитента (Issuer) („Investec“). 7. LK Shields Solicitors с адрес: 00 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx 0 са правните консултанти на емитента (Issuer) по въпроси, свързани с ирландското |
законодателство. 8. Xxxxx & Hostetler LLP с адрес: 00 Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000-0000 са юридически съветници на емитента (Issuer) относно законодателството на САЩ. Capita Trust Company Limited и Capita International Financial Services (Ireland) Limited са изцяло притежавани дъщерни дружества на Capita Plc. | ||
Б.22 | Когато от датата на създаване или установяване даден емитент (Issuer) не е започнал стопанска дейност и не са изготвяни финансови отчети към датата на документа за регистрация, това се декларира. | Не е приложимо, емитентът (Issuer) е започнал търговската си дейност от датата на неговото учредяване. |
Б.23 | Избрана историческа ключова финансова информация по отношение на емитента (Issuer), представена за всяка финансова година на периода, обхванат от историческата финансова информация, както и всеки последващ междинен период, придружен от сравнителни данни от същия период на предходната финансова година, с изключение на това, че изискването за сравнителна информация от счетоводния баланс е удовлетворена от представянето на информация за баланса в края на годината. Следните обобщени финансови данни, считано от, както и за периода от 22 юли 2010 г. до 30 юни 2011 г. и за годините, приключващи на 30 юни 2012 г. и 30 юни 2013 г. и в продължение на шестмесечни периоди, приключващи на 31 декември 2011 г. и на 31 декември 2012 г., са извлечени без никаква корекция и са квалифицирани чрез препратка и трябва да трябва да бъдат разглеждани във връзка с финансовите отчети на емитента (Issuer) относно тези дати и периоди. MBA Community Loans plc Profit and Loss Account For the 6 For the 6 For the month For the month For the year ended period year ended period year 30 June ended 31 30 June ended 31 ended 30 2013 Dec 2012 2012 Dec 2011 June 2011 Audited Unaudited Audited Unaudited Audited € € € € € Income from loans and 1 360 480 590,728 1 086 233 502,515 520,299 receivables Finance expense on (878,565) (383,511) (712,110) (337,457) (324,558) debt securities issued Net interest income 481,915 207,217 374,122 165,058 195,741 Other income 1,000 2,500 1,000 78,624 1,000 | |
Administrative | |||||||
expenses | (481,914) | (207,217) | (374,123) | (204,990) | (194,422) | ||
Profit on ordinary | 1,000 | 2,500 | 1,000 | 38,692 | 1,319 | ||
activities before | |||||||
taxation | |||||||
Tax on profit on | |||||||
ordinary activities | (250) | (625) | (250) | (9,673) | (330) | ||
Profit for the financial | |||||||
year | 750 | 1,875 | 750 | 29,019 | 989 | ||
MBA Community Loans plc Balance Sheet As at 30 June 2013 Audited € Financial fixed assets Loans and receivables 20,078,439 Current assets Debtors 1,140,164 Cash at bank and in hand 3,088,565 Total Assets 2,430,7168 Creditors : amounts (1,563,564) falling due within one year (1,563,564) Total assets less current liabilities 22,743,604 Debt securities (22,701,115 issued ) Net Assets 42,489 Capital and reserves Called up share capital 40,000 Retained earnings 2,489 | As at 31 | As at 31 | |||||
December | As at 30 | December | As at 30 | ||||
2012 | June 2012 | 2011 | June 2011 | ||||
Unaudited | Audited | Unaudited | Audited | ||||
€ | € | € | € | ||||
17,960,328 | 14,503,749 | 12,996,224 | 9,729,208 | ||||
1,253,598 | 988,453 | 1,441,135 | 522,385 | ||||
1,646,860 | 2,219,315 | 453,062 | 446,785 | ||||
10,698,37 | |||||||
20,860,786 | 17,711,518 | 14,890,421 | 8 | ||||
(1,276,449) | (1,117,081) | (746,915) | (420,181) | ||||
(1,276,449) | (1,117,081) | (746,915) | (420,181) | ||||
10,278,19 | |||||||
19,584,337 | 16,594,437 | 14,143,506 | 7 | ||||
(19,540,722 | (16,552,69 | (14,073,49 | (10,237,20 | ||||
) | 8) | 8) | 8) | ||||
43,615 | 41,739 | 70,008 | 40,989 | ||||
40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | ||||
3,615 | 1,739 | 30,008 | 989 | ||||
Equity Shareholder funds 42,489 43,615 41,739 70,008 40,989 | ||
Б.24 | Описание на всяка съществена неблагоприятна промяна в перспективите на емитента (Issuer) от датата на последната публикация на одитираните финансови отчети. | Не е приложимо, не е налице съществена неблагоприятна промяна в перспективите на емитента (Issuer) от датата на последната публикация на одитираните финансови отчети |
Б.25 | Описание на базисните активи, включително: - потвърждение, че секюритизираните активи, обезпечаващи емисията, имат характеристики, които показват капацитет за осигуряване на средства за обслужване на всички дължими и платими плащания по ценните книжа; - описание на общите характеристики на длъжниците; - описание на правната същност на активите; - отношение между заем и стойност или равнище на обезпеченост; -когато в проспекта е включен оценъчен доклад във връзка с недвижими имоти, се описва оценката. | Приходите на всяка серия (Series) дългови ценни книжа (Notes) ще бъдат използвани за придобиване на диверсифициран портфейл от заеми за студенти, посещаващи водещи международни университети („Студентски заеми“ (Student Loans)). Prodigy Finance, в ролята си на лице за обслужване на заемите, отговаря за на студентските заеми (Student Loans), който отговарят на определени изисквания за допустимост („Критерии за допустимост“ (Eligibility Criteria)). По-конкретно, за всяка серия (Series) от дългови ценни книжа (Notes) всички заеми ще трябва да бъдат сключени при спазване на изискванията на условията на „Кредитната политика“ („Credit Policy“), така, както е приета от Prodigy Finance. Prodigy Finance има право на преценка по отношение на условията на кредитната политика (Credit Policy), която приема при спазване на изискването, че всички заеми, който генерира, трябва да отговарят на следните критерии: • Заемополучатели (Borrowers) трябва да бъдат приети в „допустимите учебни дисциплини“ (Eligible Courses) (както е описано по-долу), в „отговаряща на изискванията институция“ (Eligible Institution) (както е описано по-долу) • Заемополучатели (Borrowers) трябва да отговарят на критериите за допустимост на Prodigy Finance • Prodigy Finance трябва да бъде доволна от резултатите от проверката на кредитното бюро или от проверката на основната информация за заемополучатели (Borrowers) • Заемополучателите (Borrowers) трябва да са граждани на отговаряща на изискванията страна, която периодично ще бъде съгласувана между Prodigy Finance и доверителния собственик (Trustee). • Валидни документи за самоличност и местожителство трябва да бъдат получени от Prodigy Finance • Заемът трябва да бъдат деноминиран в същата валута като съответната серия (Series) дългови ценни книжа (Notes) • Приходите от заема трябва да се върнат директно на: (i) отговарящата на изискванията институция (Eligible |
Institution) (за обучение); (ii) доставчика на животозастрахователната полица (за застрахователната премия); и (iii) Prodigy Finance или филиал на Prodigy Finance в изпълнение на всички такси, дължими от заемополучателя на Prodigy Finance или на филиал на Prodigy Finance във връзка с предоставянето на заема. Отговарящите на изискванията институции и допустими учебни курсове за всяка серия (Series) ще бъдат уточнени в окончателните условия (Final Terms) за тази серия (Series). Студентският заем ще бъдат придобит от емитента (Issuer) през „периода за придобиване“ (Acquisition Period) за всяка серия (Series), който ще бъде определена в приложимите окончателни условия (Final Terms). През този период на придобиване (Acquisition Period) плащанията, получени от емитента (Issuer), по отношение на студентски заеми (Student Loans), които е придобил, могат да се реинвестират и да се използват за придобиване на допълнителни заеми, които отговарят на критериите за допустимост. За да се гарантира, че емитентът (Issuer) е в състояние да отговори на търсенето от страна на потенциалните заемополучатели (Borrowers), всяка серия (Series) може да се издава в по-голям размер от определеното ниво на интерес, определен от Prodigy Finance към датата на емисия. Идентифицираното ниво на интерес се определя от Prodigy Finance въз основа на своите взаимодействия с потенциални заемополучатели (Borrowers) преди датата на емисия (Issue Date) и представлява нейните очаквания относно нивото на заемите за тези заемополучатели (Borrowers), които ще продължат, но не изискват сключването на законово обвързващи споразумения. За всяка серия (Series), това ниво на свръхкапитализация е ограничено до сумата, посочена в окончателните условия (Final Terms) за тази серия (Series). Това свръхфинансиране дава възможност на емитента (Issuer) да отговори на търсенето на потенциалните заемополучатели (Borrowers), което се реализира в месеците след датата на емисия (Issue Date). Постъпленията от студентските заеми (Student Loans) ще се използват от заемополучателите (Borrowers) („Заемополучатели“ (Borrowers)), за да заплащат своите такси за обучение. Заемополучателите (Borrowers) трябва да започнат да изплащат своите студентски заеми (Student Loans) след края на приложимия гратисен период („Гратисният период“ (Grace Period)). Гратисният период (Grace Period), даден на заемополучателите (Borrowers) от всяка серия (Series), ще бъде уточнен в „Кредитната политика“ (Credit Policy) (както е описано по-долу) и обикновено завършва шест месеца след приключване на техния курс. Целта на този гратисен период (Grace Period) е да се предостави възможност на заемополучателите (Borrowers) да си намерят работа. Студентските заеми (Student Loans) са документирани със заемни споразумения, разработени от Prodigy Finance, които се |
регулират от английското законодателство. Условията на заемните споразумения са договорени от Prodigy Finance и сроковете за погасяване на студентските заеми (Student Loans) се определят от Prodigy Finance въз основа на обстоятелствата на отделния заемополучател (Borrower). Всеки заемополучател (Borrower) ще трябва да се присъедини към групова полица за застраховка живот и при придобиване на студентски заеми (Student Loans) ползата от тази полици ще бъде възложена на емитента (Issuer) . Премията от тази полица ще се добави към кредитния баланс на заемополучателя (Borrower) и ще се изплати директно на застрахователното дружество. Серията (Series) дългови ценни книжа (Notes) може да се възползва от частична финансова гаранция по отношение на студентските заеми (Student Loans), обезпечаващи тази серия (Series), като повече подробности за това са дадени по-долу. Временните излишъци на ликвидност могат периодично да бъдат инвестирани във висококачествени краткосрочни инвестиции. Видовете краткосрочни инвестиции, които могат да бъдат придобити, се ограничават до: (i) депозити в кредитни институции, които са лицензирани в Европейското икономическо пространство; и (ii) инструменти на паричния пазар, емитирани от държавите-членки на Европейското икономическо пространство или кредитни институции, лицензирани в Европейското икономическо пространство, и във всеки случай такива инвестиции трябва да бъдат деноминирани в същата валута като съответната серия (Series) дългови ценни книжа (Notes); дългосрочните необезпечени и несубординирани дългови облигации на кредитната институция или държавата-членка трябва да бъде определена най-малко като „Baa3“ от Moody’s Investor Service Limited („Moody’s”) или нейните филиали (или който и да било приемник на нейния рейтингов бизнес); и трябва да има максимален падеж по време на инвестицията не по- късно от 2 работни дни (Business Days) веднага след датата на плащане (Payment Date). Емитентът (Issuer) потвърждава, че активите, обезпечаващи всяка серия (Series), ще имат характеристики, които демонстрират капацитет за производство на средства за обслужване на всякакви плащания, дължими и платими във връзка с дълговите ценни книжа (Notes). Обезпечаване Както е описано по-долу, всяка серия (Series) дългови ценни книжа (Notes) ще бъде обезпечена с първокласна ценна книга с фиксирана доходност върху „ипотекираната |
собственост“ (Mortgaged Property) за тази серия (Series), която ще включва всички студентски заеми (Student Loans), придобити с постъпленията от серията (Series) заедно с всички суми, притежавани от емитента (Issuer) в банковата сметка на серията (Series Account) (съгласно определението по-долу). По отношение на всеки придобит от емитента (Issuer) студентски заем (Student Loan), Prodigy Finance има право да получава такса за генериране. Благодарение на плащането на таксата за генериране, съотношението между заем и стойност за всяка серия (Series) непосредствено след датата на емисията (Issue Date) може да бъде по-малко от 100%. Няма минимално ниво на обезпечението, изисквано по реда и условията на дълговите ценни книжа (Notes). |
Б.26 | По отношение на активно управляван набор от активи, обезпечаващи емисията, се посочват параметрите, в рамките на които могат да бъдат направени инвестициите, името и описание на субекта, отговорен за това управление, включително кратко описание на отношението на този субект с други страни по емисията. | Неприложимо, дълговите ценни книжа (Notes) не са обезпечени от активно управляван фонд от активи. |
Б.27 | Когато емитентът (Issuer) предложи да емитира допълнителни ценни книжа, обезпечени със същите активи, това се декларира. | Емитентът (Issuer) може да издава допълнителни траншове от всяка серия (Series), които ще бъдат подкрепени от същите активи, обезпечаващи другите дългови ценни книжа (Notes) на тази серия (Series). |
Б.28 | Описание на структурата на сделката, а ако е необходимо — и схема на структурата. Структурата, посочена в таблицата по-долу, има за цел да представи на инвеститорите общ поглед върху структурата. | |
Б.29 | Описание на движението на средствата, включително информация за всякакви контрагенти на суапове и доставчици на други съществени форми на кредитно/ликвидно подобрение, както и за самите форми. | Постъпленията от всяка серия (Series) дългови ценни книжа (Notes) първоначално ще се депозират в банкова сметка, създадена за тази серия (Series) в банката, управител на сметката (Account Bank) („Банковата сметка на серията“ (Series Account)). По време на периода на придобиване на всяка серия (Series), приходите, депозирани в банковата сметка на серията (Series Account), ще се използват от емитента (Issuer) за придобиване на студентски заеми (Student Loans). Временните излишъци от ликвидност могат периодично да бъдат инвестирани във висококачествени краткосрочни инвестиции. |
Събирането на погасителните вноски от заемополучателите (Borrowers) се управлява от Prodigy Finance. Съгласно условията на споразумението за генериране и обслужване на заеми (Loan Origination and Servicing Agreement), Prodigy Finance може да назначи доставчици на платежни услуги и да създаде местни сметки, за да се улесни погасяването на заема от заемополучателите (Borrowers). Prodigy Finance ще гарантира, че всички погасителни вноски, получени във връзка със студентските заеми (Student Loans), които са свързани с определена серия (Series) дългови ценни книжа (Notes), се събират в съответната банкова сметка на серията (Series Account) за тази серия (Series). | ||
Погасителните вноски, депозирани в банковата сметка на серията (Series Account), ще се прилагат в съответствие с определените приоритети на плащания (описани по-долу) и наред с друго ще се използват за извършване на плащания на лихви и главница на притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders) в съответствие с условията на дълговите ценни книжа (Notes). | ||
Серията (Series) дългови ценни книжа (Notes) може да се възползва от частична финансова гаранция по отношение на базисния студентски заеми (Student Loans), обезпечаващ тази серия (Series). | ||
Окончателните условия (Final Terms) за всяка серия (Series) ще уточнят дали финансова гаранция се прилага по отношение на тази серия (Series) и кои от следните стилове финансови гаранции ще бъдат приложими. | ||
ФИНАНСОВА ГАРАНЦИЯ СТИЛ 1 | ||
Ако окончателните условия (Final Terms) за определена серия (Series) гласят, че се прилага „Финансова гаранция стил 1“ (Financial Guarantee Style 1), серията (Series) се възползва от финансова гаранция, съгласно която финансовият гарант (Financial Guarantor), (който ще бъде определен в окончателните условия (Final Terms) от едно от изброените по-долу лица) („Финансовия гарант“ (Financial Guarantor)) е осигурил частична гаранция на емитента | ||
(Issuer) по отношение на студентските заеми (Student Loans), обезпечаващи серията (Series). Условията на финансовата гаранция ще изискват финансовият гарант (Financial Guarantor) да извършва плащания в полза на емитента (Issuer), когато неизпълненията в базисните студентски заеми (Student Loans) надхвърлят определено ниво. На всяка дата на плащане (Payment Date) (както е описано по-долу), емитентът (Issuer) може с предизвестие да изисква от финансовия гарант (Financial Guarantor) да направи плащане към него, равняващо се на сумата, с която общата сума на непогасената главница и лихва по отношение на всички неизпълнени базисни студентски заеми (Student Loans) (намалени с каквито и да било плащания, които вече са направени от финансовия гарант (Financial Guarantor)) надвишава размера на коригирания разпределен баланс (Adjusted Distributed Balance) (както е определено по-долу), изчислен с оглед на отчитане на наказателната лихва (Default Rate) (съгласно разпоредбите в съответните окончателни условия (Final Terms)). Съгласно условията на финансовата гаранция, общата сума, дължима от финансовия гарант (Financial Guarantor), ще бъде ограничена до гарантираната парична сума (Guaranteed Amount) (съгласно съответните окончателни условия (Final Terms)). Коригираният разпределен баланс (Adjusted Distributed Balance) означава сума, равна на общата сума на непогасената главница и лихви по отношение на всеки студентски заем за серията (Series) на определената дата (Specified Date) (както е посочено в окончателните условия (Final Terms)). ФИНАНСОВИ ГАРАНТИ (FINANCIAL GUARANTORS) Ако за която и да е серия (Series) съществува разпоредба, съгласно която финансовата гаранция се прилага в окончателните условия (Final Terms), финансовата гаранция ще бъде посочена като един от вариантите, които са описани по-долу. Вариант 1: INSEAD of Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx (Франция) Подробности за допълнителни стилове на финансови гаранции и подробности относно допълнителни финансови гаранти (Financial Guarantors) могат да бъдат периодично включвани от емитента (Issuer) като допълнение към този основен проспект (Base Prospectus). | ||
Б.30 | Името и описание на създателите на | Студентските заеми (Student Loans) ще бъдат генерирани от Prodigy Finance в качеството си на лицето, обслужващо |
секюритизираните активи. | заема. Prodigy Finance е учредено в Обединеното кралство (United Kingdom) (Дружествен номер 5912562), и е лицензирано съгласно разпоредбите на Закона за потребителските заеми (Consumer Credit Act) от 1974 г. (Лиценз № 612713/1) и е регистриран в ICO контролер на данни (Регламент № Z9851854). Prodigy Finance е определен представител на дружеството BriceAmery Capital Limited, което е оторизирано и регулирано от органа за финансов надзор (Financial Conduct Authority) на Обединеното кралство (United Kingdom). Prodigy Finance е основана от трима магистъра по бизнес администрация (MBAs), завършили INSEAD през 2006 г. в магистърския клас по бизнес администрация. Те били поразени от проблемите, с които се сблъскали, опитвайки се да получат финансиране чрез заем, за да финансират обучението си, и си поставили за цел да постигнат промяна за бъдещите поколения по устойчив от търговска гледна точка начин. Prodigy Finance е подкрепено от група от опитни предприемачи и от водещи специалисти в областта на финансовите услуги. |
РАЗДЕЛ C – ЦЕННИ КНИЖА | ||
Елемент (Element) | Изискване за оповестяване на Директивата за проспектите | Детайли |
В.1 | Описание на вида и класа ценни книжа, които се предлагат и/или са допуснати до търгуване, включително всеки техен идентификационен номер. | Дълговите ценни книжа (Notes) се емитират в серии (Series) и всяка серия (Series) може да бъде емитирана на траншове (Tranches) (всеки от които е транш (Tranch)) на една и съща или на различни дати на емисия (Issue Date). Специфичните условия на всеки транш (Tranch) като емисионната стойност (Issue Price), датата на емисия (Issue Date), началната дата на олихвяване (Interest Commencement Date) и номерът за идентификация на ценните книжа (ISIN), ще бъдат определени в окончателните условия (Final Terms). Освен по отношение на датата на емисията (Issue Date), емисионната стойност, първото плащане на лихви, начислените лихви и условната сума на транша (Tranche), всеки транш (Tranche) ще бъде идентичен с условията на другите траншове (Tranches) от същата серия (Series). Допълнителни дългови ценни книжа (Notes) могат да се емитират само като част от съществуваща серия (Series) съгласно тези изисквания. |
Дълговите ценни книжа (Notes) ще се емитират под формата на поименни ценни книжа и ще бъдат представени чрез сертификати, като един сертификат се издава по отношение на цялото притежание на всеки притежател на дългови ценни книжа (Noteholder) на дългови ценни книжа (Notes) от една серия (Series). Сертификати, представляващи дългови ценни книжа (Notes), регистрирани на името на номинирано лице за една или повече клирингови системи, са посочени като „Глобални сертификати“ (Global Certificates). | ||
В.2 | Валута на емисията ценни книжа. | Дълговите ценни книжа (Notes) от всяка серия (Series) ще бъдат деноминирани във валутата, посочена за тази серия (Series) в приложимите окончателни условия (Final Terms). | |
В.5 | Описание на върху прехвърлимост книжа. | ограниченията свободната на ценните | Предлагането на дълговите ценни книжа (Notes) ще бъде обект на ограничения в предлагането в Съединените щати и в Европейското икономическо пространство, както и във всички приложими ограничения в предлагането във всяка друга юрисдикция, в която се предлагат такива дългови ценни книжа (Notes). |
По отношение на Съединените щати, дългови ценни книжа (Notes) ще бъдат продавани извън САЩ на лица, който не са граждани на САЩ, позовавайки се на Регламент S (Regulation S). Дългови ценни книжа (Notes) ще се продават в САЩ на граждани на САЩ, които се квалифицират като „Акредитирани инвеститори“ (Accredited Investors) в съответствие с правило 506(б) (Rule 506(b)) или правило 506(в) (Rule 506(c)) от Регламент D (Regulation D), както е приложимо. | |||
Всяка лице, което не е гражданин на САЩ, купуващо дългови ценни книжа (Notes) от емитента (Issuer), е съгласно, че ако той предлага или продава дългови ценни книжа (Notes) преди изтичането на 40 дни след крайната дата на предлагането на дълговите ценни книжа (Notes), той няма да направи такова предложение или продажба на лице, което е гражданин на САЩ (както е определено в Регламент S (Regulation S) или за сметка или в полза от което и да било такова лице, гражданин на САЩ; и че всяко последващо предлагане или продажба на лице, което не е гражданин на САЩ (както е определено в Регламент S (Regulation S)) може да се прави само на „акредитиран инвеститор“ (Accredited Investor) (както определено в член 501(а) (Rule 501(a)) от Регламент D (Regulation D)). | |||
Всяко лице, гражданин на САЩ, което закупува дългови ценни книжа (Notes) от емитента (Issuer), е съгласно, че ако в бъдеще реши да предлага, препродава, залага или по друг начин прехвърля такива дългови ценни книжа (Notes), закупени от него, всяко едно предложение, препродажба или прехвърляне ще бъдат направени в съответствие със Закона за ценните книжа (Securities Act) и всеки нормативен акт, обнародван във връзка с него от Комисията за ценните книжа и фондовите борси на САЩ (SEC), Закона за инвестиционните компании (Investment Company Act) и всички приложими американски закони относно ценните книжа, както и относно всеки потенциален купувач, който е гражданин на САЩ, като бъдещия купувач трябва да бъде „акредитиран инвеститор“ (Accredited Investor) (както е определено в правило 501(а) от Регламент D (Regulation D)). | |||
Дялове в дългови ценни книжа (Notes), търгувани в Euroclear и Clearstream, Luxembourg и/или всяка друга | |||
клирингова система, ще бъдат прехвърляни в съответствие с процедурите и правилата на съответната клирингова система. При спазване на съответните разпоредби, дълговите ценни книжа (Notes) ще бъдат свободно прехвърляеми. | ||
В.8 | Описание на правата, свързани с ценните книжа, включително всякакви ограничения на тези права и процедура за упражняването на тези права. | Дълговите ценни книжа (Notes) от всяка серия (Series) ще представляват обезпечени облигации на емитента (Issuer), класирани като с равни права (pari passu) и без преференции помежду им. Всяка серия (Series) дългови ценни книжа (Notes) ще бъде обезпечена с първокласна ценна книга с фиксирана доходност върху „ипотекираната собственост“ (Mortgaged Property) за тази серия (Series), която се състои от следното: (i) студентският заем, обезпечаващ серията (Series); (ii) делът на емитента (Issuer) в животозастрахователните полици на заемополучателите (Borrowers); (iii) всяка финансова гаранция, свързана с тази серия (Series); (iv) банковата сметка на серията (Series Account), създадена във връзка с тази серия (Series) ; и (v) права, лихви и ползи на емитента (Issuer) съгласно документите по транзакцията, доколкото те се отнасят до конкретната серия (Series). Плащанията, които трябва да бъдат направени от емитента (Issuer), са предмет на предписаните приоритетите на плащанията, като такива плащания ще се извършват само на притежателите на дълговите ценни книжа (Noteholders) след начисляването на определените такси и разноски. Преди влизането в сила на ценната книга, емитентът (Issuer) трябва да даде насоки, че постъпленията, които са налични за разпределение по отношение на конкретна серия (Series) за всяка дата на плащане (Payment Date) (както е определено по-долу), се прилагат в следния ред: (i) за плащане или удовлетворение на тази серия (Series) като пропорционална част от всички суми, дължими и неизплатени съгласно клауза 13 (Clause 13) на доверителната собственост (Trust Deed) на доверителния собственик (Trustee) и/или всяко определено лице (всеки адвокат, мениджър, агент, представител, номинирано лице, попечител или друго лице, назначено от доверителния собственик (Trustee) съгласно доверителната собственост (Trust Deed)); (ii) предназначени за или насочени към плащане на тази серия (Series) като пропорционална част от всички |
суми, дължими от емитента (Issuer) на ирландските данъчни органи и които се изисква да бъдат изплатени от емитента (Issuer); (iii) предназначени за или насочени към плащане или удържане на тази серия (Series) като пропорционална част от всички суми, които са дължими или се очаква да бъдат дължима от емитента (Issuer) на оценителя (Calculation Agent), доставчика на корпоративни услуги (Corporate Services Provider), регистратора (Registrar), главния агент по плащанията (Principal Paying Agent), агент по прехвърлянето (Transfer Agent) и Prodigy Finance; (iv) предназначени за или насочени към плащане или удържане на тази серия (Series) като пропорционална част от всички други разрешени разходи (Permitted Expenses), които все още не са изплатени по-горе; (v) предназначени за или насочени към тази серия (Series) като пропорционална част от такса върху печалбата в размер на 1 000 евро на година на емитента (Issuer), която се задържа от емитента (Issuer) и е на разположение за разпределение на неговите акционери при спазване на разпоредбите на приложимото право; (vi) по време на периода на придобиване (Acquisition Period), предназначен за или насочен към придобиването на студентски заеми (Student Loans); (vii) пропорционално и с равни права (pari passu) за притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders) предназначени за или насочени към плащането или удържане на всички суми по лихви дължими и платими съгласно или по отношение на дълговите ценни книжа (Notes) на тази серия (Series) в размер до начисления лихвен баланс (Accrued Interest Balance); (viii) пропорционално и с равни права (pari passu) за притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders) предназначени за или насочени към плащане или удържане на всички суми по главницата и всякакви други суми, ликвидни и изискуеми към този момент съгласно или по отношение на дълговите ценни книжа (Notes) на тази серия (Series); и (ix) предназначени за плащане на остатъка (ако има такъв) на Prodigy Finance в съответствие с условията на генериране на заема и Споразумението за генериране и обслужване на заеми (Loan Origination and Servicing Agreement)). При спазване на разпоредбите на допълнителния акт за доверителна собственост (Supplemental Trust Deed), доверителният собственик трябва да прилага всички парични средства, получени от него по силата на допълнителния акт за доверителна собственост (Supplemental Trust Deed) във връзка с реализацията или прилагането на ценните книжа, съставени по този начин в доверителна собственост , за да ги прилага, както следва: (i) за плащане или удовлетворение на тази серия (Series) като пропорционална част от такси, разходи, удръжки, |
разходи и пасиви, направени от или платими на доверителния собственик (Trustee) или всеки приемник при подготовката и изпълнението на доверителните тръстове съгласно акта за доверителна собственост (Trust Deed) (включително всички предстоящи за плащане данъци, разходите за реализиране на всяка ценна книга (Security) и възнаграждение на доверителния собственик (Trustee) или получателя); (ii) предназначени за или насочено към плащане на пропорционална част от всички суми, дължими по тази серия (Series) от емитента (Issuer) на ирландските данъчни органи и които трябва да бъдат платени от емитента (Issuer); (iii) предназначени за или насочени към плащане или удържане на тази серия (Series) като пропорционална част от всички суми, които са дължими или се очаква да бъдат дължима от емитента (Issuer) на оценителя (Calculation Agent), доставчика на корпоративни услуги (Corporate Services Provider), регистратора (Registrar), главния агент по плащанията (Principal Paying Agent), агент по прехвърлянето (Transfer Agent) и Prodigy Finance; (iv) предназначени за или насочени към плащане или удържане на тази серия (Series) като пропорционална част от всички други разрешени разходи (Permitted Expenses), които все още не са изплатени по-горе; (v) предназначени за или насочени към тази серия (Series) като пропорционална част от такса върху печалбата в размер на 1 000 евро на година на емитента (Issuer), която се задържа от емитента (Issuer) и е на разположение за разпределение на неговите акционери при спазване на разпоредбите на приложимото право; (vi) пропорционално и с равни права (pari passu) (pari passu) за притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders), предназначени за или насочени към плащането или удържането на всички лихви в размера, който е дължим и платим по или по отношение на дълговите ценни книжа (Notes) на тази серия (Series) в размер до начисления лихвен баланс (Accrued Interest Balance); (vii) пропорционално и с равни права (pari passu) за притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders) предназначени за или насочени към плащане или удържане на всички суми по главницата и всякакви други суми, ликвидни и изискуеми към този момент съгласно или по отношение на дълговите ценни книжа (Notes) на тази серия (Series); и (viii) предназначени за плащане на остатъка (ако има такъв) на Prodigy Finance в съответствие с условията на генериране на заема и Споразумението за генериране и обслужване на заеми (Loan Origination and Servicing Agreement)). Разрешените разходи (Permitted Expenses), както е посочено по-горе, са всички разходи, направени от |
емитента (Issuer), или за които има разпоредба, направена от емитента (Issuer) по негово усмотрение във връзка с емитирането на всички негови дългови ценни книжа (Notes) или всяка серия (Series) дългови ценни книжа (Notes) и включва сумите, дължими на доставчици на услуги, назначени от емитента (Issuer), такси и разноски на одитори, такси и разходи за юридически услуги, такси и разходи на директорите, всяка законово установена или регулативни такса на Ирландия, резерва, данък, такса, или разноски, равни на платения капитал на емитента (Issuer) (които се запазват от емитента (Issuer)) и всички разходи и разноски, свързани с прекратяване и ликвидация на емитента (Issuer). Ценната книга за всяка серия (Series) се съставя съгласно условията на допълнителния акт за доверителна собственост (Supplemental Trust Deed),включващ в себе си основния акт за доверителна собственост (Principal Trust Deed). Дълговите ценни книжа (Notes)т от всяка серия (Series) са облигации емитента (Issuer) с ограничено право на регресен иск. Съответно, всички плащания, които трябва да бъдат направени от емитента (Issuer) по отношение на дълговите ценни книжа (Notes) от дадена серия (Series), ще бъдат направят само от и до размера на сумите, получени или възстановени периодично или от името на емитента (Issuer) и които принадлежат на съответната серия (Series). До степента, в която такива суми са по-малки от сумата, която притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders) могат да очакват да получат (разликата се посочва като недостиг), този недостиг ще се поема от притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders). | ||
В.9 | Описание на | Лихвени плащания Всяка серия (Series) (дългови ценни книжа (Notes) ще се стреми да осигури възвръщаемост на „целевия лихвен процент“ (Target Interest Rate) (фиксирана надбавка над променливия основен лихвен процент (Base Rate) на инвеститорите. Целевият лихвен процент (Target Interest Rate) и основният лихвен процент (Base Rate) ще се определя в окончателните условия (Final Terms) за всяка серия (Series). Основният лихвен процент (Base Rate), на който се основава целевия лихвен процент (Target Interest Rate), ще бъде един от следните варианти: EURIBOR EURIBOR (или междубанков лихвен процент в евро) е скоростта, с която една първокласна банка е готова да отпусне заеми на средства в евро на друга първокласна банка за определен падеж. XXXXXXX се изчислява за междубанковите депозити с падежи, вариращи от една |
„номиналният лихвен процент“ | ||
„датата, от която започва да се начислява лихва, и сроковете за изплащането ѝ“ | ||
„когато размерът не е фиксиран – описание на неговия базисен инструмент“ | ||
„падеж и споразумения за амортизация на заема, включително процедура за погасяването му“ | ||
„информация за дохода“ | ||
„име на представителя на притежателите на дългови ценни книжа“ |
седмица до 12 месеца. USD LIBOR USD LIBOR (или междубанков лихвен процент в долари) е скоростта, с която първокласна банка е готова да отпусне заеми на средства в щатски долари (US Dollars) на друга първокласна банка за определен падеж. USD LIBOR се изчислява за междубанковите депозити с падеж, вариращ от една нощ до 12 месеца. LIBOR LIBOR (междубанковия лихвен процент на Лондонската фондова борса) с който първокласна банка е готова да отпусне заеми на средства в лири стерлинги (Sterling) на друга първокласна водеща банка за определен падеж. LIBOR се изчислява за междубанковите депозити с падеж, вариращ от една нощ до 12 месеца. Първокласен лихвен процент на кредитиране на САЩ (US Prime Lending Rate) Първокласният лихвен процент на кредитиране на САЩ (US Prime Lending Rate) е скоростта, с която първокласна банка в Съединените щати (United States) е готова да отпусне заеми на средства в щатски долари (US Dollars) на своите първокласни клиенти. Основен лихвен процент (Base Rate) на Английската банка Основния лихвен процент на Английската банка (Bank of England Base Rate) е лихвеният процент, който Английската банка (Bank of England) обменя с банки за обезпечени овърнайт заемни сделки. Лихвите ще започнат да се натрупват от „началната дата на олихвяване“ (Interest Commencement Date), която трябва да бъде датата на емитиране на дългови ценни книжа (Notes), или друго условие, определено в приложимите окончателните условия (Final Terms). Датите на изчисление за лихвата и за приложимия целеви лихвен процент (Target Interest Rate) или неговия метод на изчисление може да се различават по отношение на дълговите ценни книжа (Notes) от различни серии (Series). Цялата тази информация ще бъде изложена в съответните окончателни условия (Final Terms). Окончателните условия (Final Terms) на всяка серия (Series) ще определят „датите на плащане“ (Payment Dates), на които сумата на лихвата ще бъде дължима по отношение на дълговите ценни книжа (Notes) на база разполагаеми средства от средствата, получени от емитента (Issuer) от студентските заеми (Student Loans). Лихвата ще се изплаща след заплащане на определени такси и разходи (както е |
описано по-долу) и ще се изплаща в размер до „начисления лихвен баланс“ (Accrued Interest Balance). Оценителят (Calculation Agent), от името на емитента (Issuer), трябва да определи начисления лихвен баланс (Accrued Interest Balance) към датата на изчисляване, която е 8-мия ден на всеки календарен месец, в който има дата на плащане (Payment Date), освен ако не е предвидено друго в съответните окончателните условия (Final Terms). За всеки лихвен период (Interest Period), начисленият лихвен баланс (Accrued Interest Balance) ще бъде сумата на „текущата лихва“ (Current Interest) плюс на сумите на начислените, все още не платени лихви в предходни лихвени периоди (Interest Periods). Текущата лихва (Current Interest) се изчислява чрез прилагане на целевия лихвен процент (Target Interest Rate) към условният баланс на главницата (Notional Principal Balance) за лихвения период (Interest Period). За всяка дата на изчисляване (Calculation Date), условният баланс на главницата (Notional Principal Balance) на такава дългова ценна книга (Note) ще бъде непогасената сума на главницата на такава дългова ценна книга (Note) плюс всички лихвени суми, които все още не са платени от предходни лихвени периоди (Interest Periods). Лихвените периоди (Interest Periods) са периодът, започващ на (и включващ) началната дата на олихвяване (Interest Commencement Date) и завършващ на (но с изключение на) първата датата на изчисляване (Calculation Date) и всеки следващ период, започващ на (и включващ) датата на изчисляване (Calculation Date) и завършващ на (но с изключение на) датата на изчисляване (Calculation Date). Няма гаранция, че на всяка дата на плащане (Payment Date) ще има достатъчно налични средства, за да се изплаща начисления лихвен баланс (Accrued Interest Balance) по дълговите ценни книжа (Notes). Ако емитентът (Issuer) не разполага с достатъчно средства за заплащане на сума, равна на начисления лихвен баланс (Accrued Interest Balance) за лихвен период (Interest Period), върху всяка неплатена сума ще продължи да се начислява лихва в размер на целевия лихвен процент (Target Interest Rate) и плащането ще бъде отложено до следващата дата на плащане (Payment Date). Такова събитие не представлява случай (Event) на неизпълнение (Default). Плащания по главницата На всяка дата на плащане (Payment Date), след като начисленият лихвен баланс (Accrued Interest Balance) бъде внесен в пълен размер, всички останали налични средства се изплащат на притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders), за да могат частично (или напълно) да погасят баланса на главницата на дълговите ценни книжа (Notes). |
До степен, в която емитентът (Issuer) не разполага с достатъчно средства за плащане на главницата на дадена дата на плащане (Payment Date), това плащане ще бъде отложено до следващата дата на плащане (Payment Date). Подобно разсрочване не представлява случай (Event) на неизпълнение (Default). Падеж (Maturity) на ценните книжа (Notes) Всяка серия (Series) от дългови ценни книжа (Notes) може да има какъвто и да било падеж до 25 години, както е посочено в окончателните условия (Final Terms), в съответствие с всички съответни закони, регламенти и директиви, при условие, че минималният падеж е 1 година. Окончателните условия (Final Terms) ще определят датата на падежа (Maturity Date) за всяка серия (Series) от дългови ценни книжа (Notes). Падежът на дълговите ценни книжа (Notes) на всяка серия (Series) може да бъде удължен от емитента (Issuer), ако е отбелязана „опция за удължаване на падежа“ (Option to Extend Maturity), определена в съответните окончателните условия (Final Terms). Инвеститорите трябва да отбележат, че макар и датата на падежа (Maturity Date) да бъде определена за всяка серия (Series), когато плащания по главницата могат да бъдат правени на всяка дата на плащане (Payment Date), има вероятност дълговите ценни книжа (Notes) да бъдат напълно възстановени преди посочената дата на техния падеж (Maturity Date). Вътрешна норма (Rate) на възвръщаемост (Return) на дълговите ценни книжа (Note) Всички окончателни условия (Final Terms) ще определят вътрешната норма (Rate) на възвръщаемост (Return) на дълговите ценни книжа (Note), която е предоставена само с илюстративна цел и е предназначена да демонстрира ефективната възвращаемост, която ще се генерира от дълговите ценни книжа (Notes) на годишна база, въз основа на съставния ефект на целевия лихвен процент (Target Interest Rate), ако плащанията на лихвите се правят на всяка дата на плащане (Payment Date). Представител на притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders) Capita Trust Company Limited, в капацитета си на доверителен собственик, е определена за представител на притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders). | ||
В.10 | Ако ценната книга е деривативен компонент в лихвеното плащане се дава ясно и пълно обяснение, за да | Неприложимо, дълговите ценни книжа (Notes) все още нямат дериватен компонент в лихвените плащания. |
могат инвеститорите да разберат как стойността на базисния инструмент (или инструменти) влияе върху стойността на техните инвестиции, особено когато рисковете са най-явни. | ||
В.11 | Информация дали предлаганите ценни книжа са или ще бъдат обект на заявление за допускане до търгуване с оглед размяната им на организиран пазар или на други равностойни пазари, с указване на въпросните пазари. | Всяка серия (Series) може да бъде допусната до официалния списък (Official List) и до търговия на основния пазар на ценни книжа (Main Securities Market) на Ирландската фондова борса (Irish Stock Exchange) и/или може да бъде допусната до регистрация, търговия и/или котиране от друг компетентен орган, фондова борса и/или система за котиране, съгласно разпоредбите на съответните окончателните условия (Final Terms). Некотираните дългови ценни книжа (Notes) могат да се емитират по споразумение. |
В.12 | Минимална номинална стойност при емисия | Минималните деноминации от дългови ценни книжа (Notes) от всяка серия (Series) ще бъдат такива, каквито е определено в съответните окончателните условия (Final Terms), освен когато такава минимална деноминация на всяка дългова ценна книга (Note) бъде такава, каквато от време на време може да бъде разрешена или да се изисква от всеки национален регулаторен орган (или еквивалентен орган) или от каквито и да било законови или подзаконови актове, приложими към валутата на емисията или така, както по друг начин може да бъде определено от Prodigy Finance. |
РАЗДЕЛ Г – ОСНОВНИ РИСКОВЕ | ||
Елемент (Element) | Изискване за оповестяване на Директивата за проспектите | Детайли |
Г.2 | Ключовата информация за ключовите рискове, специфични и свойствени за емитента (Issuer) . | Кредитен риск Способността на емитента (Issuer) да изпълни своите задължения за плащане съгласно дълговите ценни книжа (Notes) ще бъде неблагоприятно засегната от просрочия в базисните студентски заеми (Student Loans). |
В частност, ако плащанията на заемополучателите (Borrowers) на главницата и лихвата по отношение на студентските заеми (Student Loans), не генерират достатъчно средства, с които емитентът (Issuer) да плати дълговите ценни книжа (Notes) в пълен размер до съответната дата на падежа за всяка серия (Series) дългови ценни книжа (Notes), то емитентът (Issuer) няма да бъде задължен да изплати всички суми, представляващи такава недостиг и всякакви искове по отношение на този недостиг се елиминират и притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders) могат | ||
да загубят всички или част от своите инвестиции. Предсрочни плащания Естеството на фонда на заемополучателите (Borrowers) означава, че предсрочното погасяване на главницата е вероятно и се очаква. Има риск предсрочното погасяване на главницата да не може да бъде инвестирано в същия размер като дълговите ценни книжа (Notes) за периода преди датата на плащане (Payment Date). Като се има предвид, че студентските заеми (Student Loans), обезпечаващи определена серия (Series), се отличават с голям обхват от лихвени маржове, предсрочно погасяване на специфични заеми може да засегне среднопретегления марж на разположение за плащане на притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders) от определена серия (Series). Смърт на заемополучателя (Borrower) Застраховка живот, покриваща пълния размер на всеки неизплатен студентски заем (Student Loan) е задължителна за всеки заемополучател (Borrower). Въпреки това, ако застрахователното дружество оспорва причината за смъртта и е установено, че тя попада в рамките на изключение, съществува риск полицата да не бъде платена. Правоприлагане и събиране Разходите, направени в опитите да се събере и да се приложи студентски заем (Student Loan), могат да бъдат невъзстановими, ако заемополучателят (Borrower) не може да бъде проследен, или ако споразумението за заем бъде определено за неприложимо. Ликвидност на студентските заеми (Student Loan) Инвеститорите също така трябва да отбележат, че студентските заеми (Student Loan), притежавани от емитента (Issuer), са неликвидни, и че те вероятно ще трябва да бъдат държани от емитента (Issuer) до падежа им. Риска от несъстоятелност Съгласно ирландското законодателство, при несъстоятелност на ирландска компания, подобна на емитента (Issuer), исковете на ограничена категория преференциални кредитори ще имат приоритет над вземанията на обезпечените кредитори, включително притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders). Други разпоредби на ирландското законодателство за несъстоятелност могат също така да намалят размера на средствата, налични за изпълнение на задълженията на емитента (Issuer) към притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders). |
Емитентът (Issuer) може да претърпи загуба, ако някой от доставчиците на услуги или който и да било финансов гарант (Financial Guarantor) стане неплатежоспособен. Без регулиране на емитента (Issuer) от който и да било национален регулаторен орган Емитентът (Issuer) не е лицензиран или упълномощен по силата на каквито и да е текущи ценни книжа, стоки, застрахователни или банкови закони на която и да било юрисдикция и не е кандидатствал (и не се очаква да кандидатства), за такива лицензи или разрешения. Няма гаранция, обаче, че регулаторните органи в една или повече юрисдикции няма да приемат противоположно мнение по отношение на приложимостта на каквито и да било такива закони спрямо емитента (Issuer). Приемането на противоположно мнение от всеки един такъв регулаторен орган може да има неблагоприятно въздействие върху емитента (Issuer) или притежателите на дългови ценни книжа (Notes), издадени от емитента (Issuer). | ||
Г.3 | Ключовата информация за ключовите рискове, специфични за ценните книжа. | Ликвидност на дълговите ценни книжа (Notes) Няма установен съществуващ вторичен пазар за дълговите ценни книжа (Notes). Съществува риск, че ликвидността на вторичния пазар за дългови ценни книжа (Notes) ще бъде ограничени и че инвеститорите ще трябва да притежават дълговите ценни книжа (Notes) до падежа. В допълнение, прехвърлянето или продажбата на дълговите ценни книжа (Notes) в САЩ е обект на различни ограничения за прехвърляне, включително тези, които са наложени от американските федерални закони и законите относно държавните ценни книжа, които ограничения ще или вероятно ще могат да повлияят неблагоприятно на възможността за прехвърляне и ликвидността на дълговите ценни книжа (Notes). Обменен курс Инвеститорите, чиито активи не са деноминирани във валутата на дълговите ценни книжа (Notes), които те придобиват, ще бъдат изложени на промени в обменния курс между местната валута и валутата, в която са деноминирани дълговите ценни книжа (Notes), което може да окаже положителен или отрицателен ефект върху предоставената им възвращаемост. Риск от свръхкапитализация Размерът на дълговите ценни книжа (Notes), издадени за всяка серия (Series), могат да бъдат в излишък спрямо установеното ниво на търсене от страна на потенциалните заемополучатели (Borrowers) към датата на емисия (Issue Date). Това е в очакване на по-нататъшно търсене, реализирано след датата на емисия (Issue Date). Съществува риск недостатъчно търсене да се породи от потенциални заемополучатели (Borrowers) и в такъв случай фондовете ще |
трябва да се реинвестират във висококачествени краткосрочни инвестиции до следващата дата на плащане (Payment Date). Това може да намали общата възвръщаемост на дълговите ценни книжа (Notes). Притежателят на дългови ценни книжа (Noteholder) няма право за възражение по отношение на заемополучателите (Borrowers) Никой притежател на дългови ценни книжа (Noteholder) няма да има каквото и да било право за прилагане на разпоредбите на студентските заеми (Student Loans), нито ще има директно право за достъп до заемополучателите (Borrowers), освен чрез действия от страна на доверителния собственик (Trustee) съгласно акта за доверителна собственост. Ценна книга може да бъде обявена за недействителна За всяка серия (Series), емитентът (Issuer) ще предостави лихви по ценните книжа в полза на доверителния собственик (Trustee) за сметка на притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders). Въпреки това, ако интереса от ценните книжа на доверителния собственик (Trustee) бъде определен като невалиден или неперфектен, притежателите на дългови ценни книжа (Noteholders) в тези серии ще бъдат необезпечените кредитори и ще се класират на база pari passu (с равни права) с други необезпечени кредитори (ако има такива) на емитента (Issuer). Не е банков депозит Никоя инвестиция в дълговите ценни книжа (Notes) няма статут на банков депозит в Ирландия и не е в обхвата на схемата за защита на депозитите, управлявана от Централната банка на Ирландия. Емитентът (Issuer) не е регулиран от Централната банка на Ирландия по силата на емитирането на дълговите ценни книжа (Notes). Ограничения в записването, продажбата и трансфера Ограниченията в записването, продажбата и трансфера могат да навредят на способността на инвеститора да се запише, да продаде или да прехвърли дълговите ценни книжа (Notes) на определени трети страни, включително и такива в САЩ. |
РАЗДЕЛ Д – ПРЕДЛАГАНЕ | ||
Елемент (Element) | Изискване за оповестяване на Директивата за проспектите | Детайли |
Д.2б | Основания за предлагането и | Освен ако не е посочено друго в съответните окончателните |
предназначение на постъпленията, когато те не са за осигуряване на печалба и/или хеджиране на определени рискове. | условия (Final Terms), нетните постъпления от емитирането на дългови ценни книжа (Notes) ще бъдат използвани от емитента (Issuer), за да придобие студентски заеми (Student Loans), които отговарят на критериите за допустимост. Временните излишъци от ликвидност могат периодично да бъдат инвестирани във висококачествени краткосрочни инвестиции. | |||
Д.3 | Описание на предлагането. | условията | на | Условия, на които се подчинява предлагането. |
Записването ще зависи от: (i) заявителят, сключващ споразумение за записване (Subscription Agreement) (копие от което е достъпно за Prodigy Finance или друго упълномощено лице, предлагащо ценните книжа (Authorised Offeror)), получени от или от името на емитента (Issuer) преди края на съответния период на предлагане (Offer Period), посочен в окончателните условия (Final Terms); (ii) абсолютната преценка на емитента (Issuer) да отхвърля всяко заявление, и (iii) емитентът (Issuer) да продължи с емисията на дълговите ценни книжа (Notes). | ||||
Общ размер на емисията/предлагането. | ||||
Общата сума на всяко предлагане ще бъде уточнено в съответните окончателни условия (Final Terms). | ||||
Периодът от време, през който предлагането ще бъде открито и описание на процеса на подаване на заявление. | ||||
Периодът на предлагане (Offer Period), през който ще се извърши предлагане на дългови ценни книжа (Notes) от всяка серия (Series), ще бъде уточнен в съответните окончателните условия (Final Terms). | ||||
Заявленията за дългови ценни книжа (Notes) от дадена серия (Series) следва да се отправят директно към Prodigy Finance или друго упълномощено лице, предлагащо ценните книжа (Authorised Offeror) от името на емитента (Issuer) . | ||||
По отношение на всяка серия (Series) дългови ценни книжа (Notes), за които „записване в натура“ (In Specie Subscription) е обявено за приложимо в окончателните условия (Final Terms), емитентът (Issuer) може по свое абсолютно усмотрение да издава дългови ценни книжа (Notes) срещу придобиване на студентски заеми (Student Loans), които ще формират част от активите на емитента (Issuer). Броят на дълговите ценни книжа (Notes), които ще бъдат емитирани по този начин, трябва да са пропорционални на стойността на студентските заеми (Student Loans), като такава оценка трябва да се дава добросъвестно от оценителя (Calculation Agent). | ||||
Описание на възможността за намаляване на записването и начина за възстановяване на надплатената сума, | ||||
заплатена от заявителите. Няма да има възстановяване, тъй като от инвеститорите няма да се изисква да плащат за каквито и да било дългови ценни книжа (Notes) докато не бъде прието всяко заявление за дългови ценни книжа (Notes) и дълговите ценни книжа (Notes) не бъдат разпределени. Детайли на минималната или максималната сума на заявлението. Всички минимални или максимални суми на записване на ценни книжа ще бъдат подробно описани в съответните окончателните условия (Final Terms). Подробна информация за метода и сроковете за плащане и доставка на дългови ценни книжа (Notes). Подробна информация за метода и сроковете за плащане и доставка на дълговите ценни книжа (Notes) ще бъдат уточнени в окончателните условия (Final Terms). Начинът и датата, на която трябва да се оповестяват публично резултатите от предлагането. Резултатите от предлагането ще бъдат уточнени в съобщение, което ще бъде публикувано на интернет страницата на ISE (xxx.xxx.xx) след изтичане на периода на предлагането (Offer Period). Процедурата за упражняване на права на преференциално закупуване, възможности за преотстъпване на правата за записване и третиране на неупражнените права за записване. Не е приложимо. | ||
Д.4 | Описание на всякакъв съществен за емисията/предлагането интерес, включително конфликт на интереси. | Освен дължимите такси на Prodigy Finance, доверителният собственик (Trustee), доставчикът на корпоративни услуги (Corporate Services Provider) и SGBT, доколкото емитентът (Issuer) е осведомен, никое друго лице, което участва в емитирането на дългови ценни книжа (Notes), няма съществен интерес от предлагането. |
Д.7 | Прогнозни разходи, начислени на инвеститора от емитента (Issuer) или лицето, предлагащо ценните книжа. | Неприложимо, никакви разходи няма да начислени от емитента (Issuer) за сметка на инвеститора. |