Contract
П О Л И ТИ К А
ЗА ТРЕТИРАНЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ НА ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК „РЕАЛ ФИНАНС” АД
I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл. 1. Политиката за третиране на конфликти на интереси на инвестиционен посредник (ИП) „Реал Финанс” АД (“Политика”) е приета на основание чл. 65, ал. 1, т. 7 и 76, ал. 1 Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ) и чл. 34, ал. 1 от делегиран Регламент 2017/565 на ЕК.
Чл. 2. В настоящата Политика се уреждат:
1.третирането на конфликти на интереси, в съответствие с големината и организационната структура на инвестиционния посредник и естеството, мащаба и комплексността на извършваните инвестиционни услуги и дейности;
2. обстоятелствата, представляващи конфликт на интереси или които могат да доведат до конфликт на интереси, пораждащ риск от увреждане на интересите на клиент или клиенти на инвестиционния посредник по отношение на всяка конкретна услуга или дейност, извършвана от инвестиционния посредник;
3. процедурите и мерките за третиране на конфликти на интереси.
Чл. 3. Настоящата Политика се приема с цел минимизиране на риска от увреждането на интересите на клиентите в случаите на възникнали конфликти на интереси. Конфликтът на интереси следва да бъде регулиран само когато се предоставя инвестиционна услуга или допълнителна услуга от инвестиционния посредник. Статутът на клиента, на когото се предоставя услугата — професионален, непрофесионален или приемлива насрещна страна, е без значение за тази цел.
ІІ. ПРИНЦИПИ
Чл. 4. (1) При извършване на инвестиционни услуги и дейности инвестиционният посредник предприема необходимите мерки за предотвратяване, установяване и управление на потенциални конфликти на интереси между:
1. инвестиционния посредник, включително лицата, които управляват инвестиционния посредник, лицата, които работят по договор за него, обвързаните агенти или всяко лице, пряко или косвено е свързано с инвестиционния посредник чрез отношение на контрол, от една страна, и клиентите му, от друга страна;
2. отделните му клиенти.
(2) Инвестиционният посредник предприема действията по ал. 1 и в случаите, когато конфликт на интереси може да възникне в резултат от получаване на възнаграждение от инвестиционния посредник, от предоставяне на стимули от трети лица или от други механизми за стимулиране.
Чл. 5. (1) Ако въпреки прилагането на правилата за вътрешна организация на инвестиционния посредник и настоящата Политика, продължава да съществува риск за интересите на клиента, “Реал Финанс” АД не може да извършва дейност за сметка на клиент, ако не го е информирал за общото естество и/или източници на потенциалните конфликти на интереси и взетите мерки за ограничаване на риска за интересите на клиента.
(2) В случаите по предходната алинея инвестиционният посредник преди извършването на дейност за сметка на клиент, във връзка с която е налице конфликт на интереси, предоставя на клиента на траен носител информация относно конфликта на интереси, за да му осигури възможност да вземе информирано решение за услугата, по отношение на която е възникнал конфликтът на интереси.
(3) Служителите в отдел “Фронт офис”, брокерите или инвестиционните консултанти са длъжни да уведомяват клиентите на инвестиционния посредник за потенциалните конфликти на интереси по предходната алинея.
Чл. 6. С оглед избягването на конфликти на интереси, лицата които работят по договор за инвестиционния посредник, са длъжни да спазват следните принципи:
а/ безконфликтност – инвестиционният посредник и лицата, които работят по договор за него не трябва да се поставят в позиция, при която техните интереси ще се сблъскат с интересите на клиента, а ако това се случи, винаги следва да се отдава предимство на интереса на клиента. В настоящата Политика се възприема принципа, че най-доброто управление на конфликта на интереси е неговото пълно избягване;
б/ равностойно и справедливо третиране и лоялност към клиентите – инвестиционният посредник трябва винаги да действа в интерес на своя клиент. инвестиционният посредник не бива да се поставя в позиция, при която интересът на един негов клиент да влезе в конфликт със задължението му към друг негов клиент. ИП е длъжен да прилага в полза на клиента си всичките си професионални знания и опит, включително всяка публично достъпна информация, която е получил и е във връзка с услугата, предоставяна на клиента; в/ конфиденциалност – инвестиционният посредник няма право да използва в своя полза или в полза на трето лице, включително, но не само друг клиент, член на управителен орган или служител на инвестиционния посредник, поверителна информация, която е получил от клиент, действайки за негова
сметка.
г/ инвестиционният посредник действа честно, справедливо и професионално при предоставяне на инвестиционни и допълнителни услуги в съответствие с най-добрите интереси на своите клиенти.
ІІІ. ПОНЯТИЕ ЗА КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ
Чл. 7. Потенциално увреждащ конфликт на интереси е ситуация, която възниква във връзка с предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги от инвестиционния посредник или комбинация от тях, и може да накърни интереса на клиент.
Чл. 8. При установяване на видовете конфликти на интереси, които възникват в резултат от предоставянето на инвестиционни и/или допълнителни услуги или комбинация от тях, чието съществуване може да увреди интереса на клиент, инвестиционният посредник отчита, прилагайки минимум от критерии, обстоятелството дали ИП, лице, което работи по договор за него, или лице, пряко или непряко свързано с него чрез контрол, попада в някоя от следните ситуации, независимо дали са възникнали в резултат от предоставянето на инвестиционни и/или допълнителни услуги или по друг начин:
1. инвестиционният посредник или това лице може да реализира финансова печалба или да избегне финансова загуба за сметка на клиента;
2. инвестиционният посредник или това лице има интерес от резултата на предоставяната услуга на клиента или от осъществяваната за негова сметка сделка, който е различен от интереса на клиента от този резултат;
3. инвестиционният посредник или това лице има финансов или друг
стимул да предпочете интереса на друг клиент или група клиенти пред интересите на клиента;
4. инвестиционният посредник или това лице извършва същата стопанска дейност, както и клиентът;
5. инвестиционният посредник или това лице получава или ще получи от лице, различно от клиента, стимул във връзка с предоставената на клиента услуга под формата на парични или непарични облаги или услуги.
ІV. СИТУАЦИИ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ ПРИ ПРЕДОСТАВЯНЕ НА ИНВЕСТИЦИОННИ УСЛУГИ НА КЛИЕНТИ ОТ ИНВЕСТИЦИОННИЯ ПОСРЕДНИК
Чл. 9. (1) При предоставяне на инвестиционни и допълнителни услуги и дейности по чл. 6, ал. 2 и 3 от ЗПФИ биха възникнали потенциални конфликти на интереси, ако инвестиционният посредник или лице, работещо по договор за инвестиционния посредник:
o попаднат в ситуация, описана в чл. 8, т. 1-5 от настоящата Политика;
o придобие или може да придобие, или да сключи сделка за собствена сметка с финансови инструменти, чието закупуване препоръчва на клиентите си, ако от покупката на клиента инвестиционният посредник, съответно лицето което работи по договор за него, ще има лична изгода;
o едновременно или последователно едно лице участва в предоставянето на отделни инвестиционни или допълнителни услуги и това вреди на интересите на клиента;
o осъществява несанкциониран обмен на информация, която представлява търговска или служебна тайна, между служители на инвестиционния посредник;
o несанкционирано предоставя информация, която представлява търговска или служебна тайна, на трети лица или извършва публични изявления без предварителното им одобрение от отдел „Нормативно Съответствие“;
o обвързаност при определянето на възнагражденията на различни звена в ИП във връзка с работата им с клиенти, което води до застрашаване на интереса на клиента;
o сключва сделки с финансови инструменти в обем или честота, на цени или с определена насрещна страна, за които според конкретните обстоятелства може да се приеме, че са изключително в интерес на инвестиционния посредник;
o сключва лични сделки в разрез с изискванията на Правилата за личните сделки, ЗПФИ и делегиран Регламент 2017/565;
o придобие или може да придобие, или да сключи сделка за собствена сметка с финансови инструменти, чието закупуване препоръчва на клиентите си, ако от покупката на клиента ИП, съответно лицето което работи по договор за него, ще има лична изгода;
o съветва клиент да закупи или продаде определени финансови инструменти, които друг негов клиент желае да продаде или закупи;
o съветва клиент да закупи или продаде на определено от ИП лице финансови инструменти, с цел да окаже влияние при упражняване на правото на глас по тях.
o наличие на квалифицирано участие на лице, което работи по договор за инвестиционния посредник, в друго юридическо лице, което извърша конкурентна дейност на „Реал Финанс” АД;
o наличие на свързаност по смисъла на ЗПФИ между лице, което работи по договор за инвестиционния посредник и друго лице, когато това друго лице е клиент на „Реал Финанс” АД;
o сключва сделки с финансови инструменти, предмет на инвестиционно изследване, когато лицето има достъп до информация за съдържанието и заключенията в изследването, преди разпространяване на самото инвестиционно изследване.
(2) Настоящото изброяване е неизчерпателно, доколкото в практиката на инвестиционния посредник може да възникнат и други ситуации, които да се квалифицират като конфликт на интереси, тяхното уреждане ще се извърши съобразно правилата в настоящата Политика.
V. СПОСОБИ ЗА ИЗБЯГВАНЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ И МЕТОДИ ЗА УПРАВЛЕНИЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ
Чл. 10. Способите, чрез които се избягва пораждането на конфликт на интереси, или когато такъв конфликт е възникнал, чрез които се осигурява справедливо и равностойно третиране на всички клиенти, са:
а/ пълно и предварително разкриване на информация за потенциални и конкретни конфликти на интереси от лицата, работещи по договор за инвестиционния посредник.
• Разкриването пред клиентите на конфликт на интереси по ЗПФИ е крайна мярка, използвана само ако ефективните организационни и административни механизми, установени от инвестиционния посредник за предотвратяване или управление на неговите конфликти на интереси в съответствие със ЗПФИ, не са достатъчни, за да се гарантира с разумна увереност, че рисковете за увреждане на интересите на клиента ще бъдат предотвратени.
• При разкриването се посочва изрично, че организационните и административните механизми, установени от инвестиционния посредник за предотвратяването или управлението на този конфликт, не са достатъчни, за да се гарантира с разумна увереност, че рисковете за увреждане на интересите на клиента ще бъдат предотвратени.
• Разкриването включва конкретно описание на конфликтите на интереси, породени при предоставянето на инвестиционни и/или допълнителни услуги, като се вземе предвид естеството на клиента, пред когото се прави разкриването.
• Описанието съдържа достатъчно подробно обяснение на общия характер и източниците на конфликтите на интереси, както и на рисковете за клиента, породени от конфликтите на интереси, и на предприетите стъпки за ограничаване на тези рискове, за да може клиентът да вземе информирано решение относно инвестиционната или допълнителната услуга, в чийто контекст се пораждат конфликти на интереси.
• Прекомерното разчитане на разкриването на конфликта на интереси се счита за недостатък в политиката на инвестиционния посредник по отношение на конфликта на интереси.
б/ отказ от действие при възникване на конфликт на интереси, в случаите когато не могат да бъдат спазени принципите посочени по-горе;
в/ недопускане на едновременното или последователното участие на едно лице в предоставянето на отделни инвестиционни или допълнителни услуги, когато това съвместяване може да навреди на надлежното управление на конфликтите на интереси;
г/ спазване на принципа “необходимост да се знае” - обмен на информация (за финансови възможности на клиенти, структура на портфейла, намерения за инвестиране, изготвени, но неразпространени препоръки или инвестиционни съвети и др.) между различни отдели на ИП, който обмен може да породи конфликт на интереси и тази информация може да накърни интересите на един или повече клиенти, се извършва след консултация с ръководителя на Отдел “Нормативно Съответствие” и членовете на Съвета на директорите на ИП при спазване на принципа “необходимост да се знае”;
д/ липса на пряка обвързаност между възнаграждението на лицата, извършващи основно една дейност и възнаграждението на лицата, извършващи основно друга дейност за инвестиционния посредник, или приходите, реализирани от последните, ако може да възникне конфликт на интереси във връзка с тези дейности;
е/ справедливо определяне на трудовото възнаграждение и на всички допълнителни плащания на лицата, които работят по договор за ИП по начин, който не създава предпоставки за недобросъвестно изпълнение на функциите възложени на тези лица.
ж/ отделен контрол върху лицата, чиито основни функции включват извършването на услуги от името и/или за сметка на клиенти или предоставянето на услуги на клиенти, когато между интересите на клиентите може да възникне конфликт, или които по друг начин представляват различни конфликтни интереси, между които може да възникне конфликт, включително интереса на инвестиционния посредник;
з/ забрана за съвместяване на функции между лицата, работещи по договор за ИП, ако такова съвместяване създава предпоставки за необективно и непрофесионално изпълнение на служебните задължения и би могло да накърни интереса на клиент.
Чл. 11. Управлението на конфликтите на интереси се извършва чрез следните методи:
1. Разкриване на информация от лицата, които работят по договор за инвестиционния посредник информация за:
o притежавани финансови инструменти, както пряко, така и чрез свързани лица,
o свързаните лица по смисъла на ЗПФИ,
o семейно положение,
o квалифицирани участия в други участници на капиталовия пазар, емитенти или публични дружества,
o трудови или гражданскоправни отношения с други юридически лица, клиенти на инвестиционния посредник или негови конкуренти,
o заеманите корпоративни позиции – членства в управителни и контролни органи на търговски дружества, ръководства на отдели или звена, както и всякакви други позиции, чието заемане позволява вземането на управленски решения,
o наличие на заеми или отношения на дълг спрямо юридически или физически лица, клиенти на посредника или свързани с клиенти на посредника,
o осъществяване на същата дейност както и клиента на посредника,
o получаването на недължими плащания от трето лице, ако бъде предоставена определена инвестиционна или допълнителна услуга на клиента (хонорари, бонуси, стимули и др.),
o други обстоятелства изискуеми съгласно действащото законодателство или определени със заповед на Съвета на директорите.
2. Изграждане на ефективна вътрешна организация, препятстваща злоупотребата с информация представляваща служебна тайна вътре в инвестиционния посредник, изграждане и прилагане на „китайски стени”. Мерките могат да включват и създаването на отдел за вътрешна сигурност.
3. Самоотвод и въздържане от действие – когато за лице, работещо по договор за инвестиционния посредник, възникне ситуация квалифицирана като конфликт на интереси по ЗПФИ, Регламент 2017/565 и настоящата Политика, при предоставянето на дадена инвестиционна или допълнителна услуга, то е длъжно да се отведе и да не участва във вземането на решения или в действията по предоставянето на съответната услуга.
4. Оценка от трета страна – когато за лице, работещо по договор за инвестиционния посредник възникне спорна ситуация, която би могла да се
квалифицира като конфликт на интереси по ЗПФИ, Регламент 2017/565 и настоящата Политика, при предоставянето на дадена инвестиционна или допълнителна услуга, то Съвета на директорите на инвестиционния посредник има право да изиска оценката на трета страна, която независимо да прецени наличието или не на конфликт на интереси, както и степента на застрашаване на интереса на конкретен клиент. Оценката се оформя в протокол със съответните мотиви и заключение, което се предоставя на Съвета на директорите.
5. Спазване на Етичен кодекс – лицата, работещи по договор за инвестиционния посредник, са длъжни да спазват Етичен кодекс, приложим за действията им като служители на „Реал Финанс” АД.
6. Прилагане на обособен надзор (чрез отдел „Нормативно Съответствие“) на съответните лица, чиито основни функции са свързани с извършване на дейности от името на клиенти или с предоставяне на услуги на клиенти, чиито интереси могат да бъдат в конфликт, или които представляват по друг начин различни интереси, които могат да бъдат в конфликт, включително с тези на инвестиционния посредник;
7. Премахване на всякаква пряка връзка между възнаграждението на заинтересовани лица, участващи главно в извършването на дадена дейност, и възнаграждението на други заинтересовани лица, участващи главно в извършването на друга дейност, или приходите, създадени от тях, когато може да се породи конфликт на интереси във връзка с тези дейности;
8. Прилагане на мерки за предотвратяване или контрол на едновременното или последователно участие на съответно лице в отделни инвестиционни или допълнителни услуги или дейности, когато това участие може да увреди правилното управление на конфликта на интереси.
Чл. 12 (1) Инвестиционният посредник прилага мерки за предотвратяване или ограничаване на възможността за оказване на неподходящо въздействие от страна на което и да е лице върху начина, по който лице, което работи по договор за инвестиционния посредник, извършва услуги и дейности по ЗПФИ.
(2) Мерките по предходната алинея са следните:
1. Ограничаване на обмена на компютърна информация между служителите, освен ако това не е необходимо за нормалното и ефективно предоставяне на услуги за сметка на клиенти;
2. Ограничаване на обмена на хартиени носители на информация, която може да породи конфликт на интереси, освен ако обменът е необходим за нормалното и ефективно предоставяне на услуги за сметка на клиенти;
3. Подписване на декларации за конфиденциалност съобразно изискванията на ЗПФИ.
4. Забрани за получаване от лицата, които работят по договор за инвестиционния посредник, на подаръци над определена със заповед на Съвета на директорите стойност.
5. Приемане и спазване от лицата, работещи по договор за инвестиционния посредник на Етичен кодекс.
Чл. 13. Регистър. Инвестиционният посредник води и редовно актуализира регистър на видовете инвестиционни или допълнителни услуги или инвестиционна дейност, извършвани от него или от негово име, при които е възникнал — или в случай на текуща услуга или дейност — може да възникне конфликт на интереси, водещ до риск от увреждане на интересите на един или повече клиенти (увреждащ конфликт на интереси).
VІ. УПРАВЛЕНИЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ ПРИ ИЗГОТВЯНЕ НА ИНВЕСТИЦИОННИ ПРОУЧВАНИЯ
Чл. 14. (1) Инвестиционния посредник, когато изготвя или организира изготвянето на инвестиционни проучвания, които са предназначени или могат впоследствие да бъдат разпространени публично или до клиенти на инвестиционния посредник, на отговорност на инвестиционния посредник или член на групата, към която принадлежи, гарантира прилагането на всички мерки, изложени в настоящата политика, по отношение на финансовите анализатори, участващи в изготвянето на инвестиционното проучване, и на други съответни лица, чиито отговорности или делови интереси могат да влязат в конфликт с интересите на лицата, на които се предоставя инвестиционното проучване.
(2) Задължението по ал. 1 се прилага и за маркетинговите съобщения.
Чл. 15. (1) В случаите по предходния член инвестиционният посредник осигурява и спазването на следните допълнителни условия:
1. финансовите анализатори и другите съответни лица не сключват лични сделки и не осъществяват търговия в друго качество, освен като маркет- мейкъри, действащи добросъвестно и в процеса на обичайното осъществяване на тази дейност или при изпълнението на нареждане на клиент, дадено по негова инициатива, от името на което и да било друго лице, включително инвестиционния посредник, с финансови инструменти, с които е свързано инвестиционно проучване, или със свързани финансови инструменти въз основа на информацията за вероятния период или съдържание на това инвестиционно проучване, което не е достъпно за обществеността или клиентите и което не може да бъде лесно изведено от достъпната за обществеността или клиентите информация, докато адресатите на инвестиционното проучване не получат разумна възможност да действат съгласно него;
2. при обстоятелства, които не са обхванати от т.1, финансовите анализатори и другите съответни лица, участващи в изготвянето на инвестиционно проучване, не извършват лични сделки с финансови инструменти, с които е свързано инвестиционното проучване, или със свързани финансови инструменти в противоречие с текущите препоръки, освен при изключителни обстоятелства и с предварителното одобрение на служител на правното звено или звеното за проверка на съответствието на инвестиционния посредник;
3. налице е физическо отделяне на финансовите анализатори, участващи в изготвянето на инвестиционно проучване, от другите съответни лица, чиито отговорности или делови интереси могат да бъда в конфликт с интересите на лицата, на които се предоставя инвестиционното проучване, или — ако това се счита за неподходящо с оглед на големината и организацията на инвестиционния посредник и на естеството, мащаба и сложността на неговата стопанска дейност
— установяване и прилагане на подходящи алтернативни информационни бариери;
4. инвестиционните посредници, финансовите анализатори и другите съответни лица, участващи в изготвянето на инвестиционно проучване, не приемат облаги от лица, които имат съществен интерес по отношение на предмета на инвестиционното проучване;
5. инвестиционният посредник, финансовите анализатори и другите съответни лица, участващи в изготвянето на инвестиционно проучване, не обещават на емитентите благоприятно отразяване в проучването.
6. преди разпространяване на инвестиционно проучване, на емитентите и на съответните лица, които не са финансови анализатори, както и на всяко друго лице, не се позволява да преглеждат проекта на инвестиционното проучване с цел проверка на точността на фактите, изложени в това проучване, или с
каквато и да било друга цел, различна от проверка на спазването на нормативните задължения на инвестиционния посредник, когато проектът съдържа препоръка или целева цена
(2) Свързан финансов инструмент по смисъла на ал. 2 е финансов инструмент, чиято цена пряко се влияе от промените на цената на друг финансов инструмент, който е предмет на инвестиционно проучване, и включва дериват върху този друг финансов инструмент.
(3) Изискванията по ал. 1-2 не се прилагат когато инвестиционният посредник публично или сред клиентите си разпространява инвестиционни проучвания, изготвени от трето лице, ако са спазени следните условия:
1. лицето, което изготвя инвестиционното проучване, не е член на групата, към която принадлежи инвестиционният посредник;
2. инвестиционният посредник не изменя съществено препоръките, съдържащи се в инвестиционното проучване;
3. инвестиционният посредник не представя инвестиционното проучване като изготвено от него;
4. инвестиционният посредник проверява дали лицето, изготвило инвестиционното проучване, подлежи на изисквания във връзка с изготвянето на това проучване, равностойни на изискванията по настоящия регламент, или дали това лице е установило политика, въвеждаща такива изисквания.
(4) „Инвестиционно проучване“ по смисъла на настоящата Политика означава проучване или друга информация, което/която изрично или косвено препоръчва или предлага инвестиционна стратегия, свързана с един или няколко финансови инструмента или с емитентите на финансови инструменти, включително всяко мнение по отношение на настоящата или бъдещата стойност или цена на такива инструменти, което проучване или която информация е предназначена/о за канали за разпространение или за обществеността, и по отношение на което/която са изпълнени следните условия:
1. проучването или информацията са обозначени като инвестиционно проучване или с подобни термини или са представени по друг начин като обективно или независимо разяснение на въпросите, съдържащи се в препоръката;
2. ако съответната препоръка би била направена от инвестиционен посредник на клиент, тя не би представлявала предоставяне на инвестиционен съвет за целите на Директива 2014/65/ЕС, имплементирана в Закона за пазарите на финансови инструменти.
(5) Препоръка от вида, обхванат от член 3, параграф 1, точка 35 от Регламент (ЕС) № 596/2014, която не отговаря на изискванията, посочени в ал. 5, се счита за маркетингово съобщение за целите на ЗПФИ (както и на Директива 2014/65/ЕС) и инвестиционният посредник, когато изготвя или разпространява препоръката, е длъжен ясно да я определи като такава
VІІ. УПРАВЛЕНИЕ НА КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ ПРИ ПРЕДОСТАВЯНЕ НА УСЛУГИ ПО ПЛАСИРАНЕ НА ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ
Чл. 16 (1). Инвестиционният посредник, когато пласира финансови инструменти, установява, прилага и поддържа ефективни правила за недопускане на ситуации, в които съществуващи или бъдещи взаимоотношения оказват неподходящо въздействие върху препоръките за пласиране.
(2) Инвестиционният посредник установява, прилага и поддържат настоящите вътрешни правила за предотвратяване или управление на конфликти на интереси, породени в случаите, когато лицата, отговарящи за предоставянето на услуги на инвестиционни клиенти на посредника, участват пряко в решенията относно препоръките за разпределение, предоставяни на емитиращия клиент.
(3) Инвестиционният посредник не приемат плащания или облаги от трети
страни, освен ако тези плащания или облаги съответстват на задълженията във връзка със стимулите, установени в ЗПФИ. По- конкретно следните практики се считат за несъответстващи с тези изисквания и поради това се разглеждат като неприемливи:
а) разпределение, предназначено да стимулира плащането на непропорционално високи такси за несвързани услуги, предоставяни от инвестиционния посредник („laddering“), например непропорционално високи такси или комисиони, заплащани от инвестиционен клиент, или непропорционално големи обеми стопанска дейност при нормални нива на комисиони, предоставяни от инвестиционния клиент като компенсация за получаването на дял от емисията;
б) разпределение в полза на член на висшето ръководство или на корпоративен служител на съществуващ или потенциален емитиращ клиент срещу бъдещо или предишно възлагане на корпоративна финансова дейност („spinning“);
в) разпределение, което е поставено в изрична или имплицитна зависимост от получаването на бъдещи нареждания или от закупуването на която и да било друга услуга на инвестиционния посредник от инвестиционен клиент или от субект, в който инвеститорът е корпоративен служител.
(4) Инвестиционният посредник установява, прилага и поддържа политика по отношение на разпределението, която установява процеса за разработване на препоръки за разпределение. Политиката по отношение на разпределението се предоставя на емитиращия клиент преди постигането на договореност за осъществяване на каквито и да е услуги за пласиране. Политиката определя съществената информация, налична на този етап, относно предлаганата методика за разпределение на емисията.
(5) Инвестиционният посредник осигурява участието на емитиращия клиент в обсъжданията относно процеса на пласиране, за да може инвестиционният посредник да разбере и вземе предвид интересите и целите на клиента. Инвестиционният посредник трябва да получи съгласие от емитиращия клиент относно предлаганото от него разпределение по видове клиенти за сделката в съответствие с политиката по отношение на разпределението.
VІІІ. ДОПЪЛНИТЕЛНИ ИЗИСКВАНИЯ ПО ОТНОШЕНИЕ НА КОНСУЛТИРАНЕТО, РАЗПРОСТРАНЕНИЕТО И ПЛАСИРАНЕТО НА СОБСТВЕНИ ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ
Чл. 17 (1) Инвестиционният посредник поддържа системи, механизми за контрол и процедури за установяване и управление на конфликти на интереси, породени при предоставянето на инвестиционна услуга на инвестиционен клиент за участие в нова емисия, когато инвестиционният посредник получава комисиони, такси или каквито и да било парични или непарични облаги във връзка с организацията на емитирането.
(2) Всички комисиони, такси или парични или непарични облаги задължително съответстват на изискванията по ЗПФИ и се документират в политиките на инвестиционния посредник по отношение на конфликта на интереси и отразяват в правилата на посредника по отношение на стимулите.
Чл. 18. Инвестиционният посредник, когато участва в пласирането на финансови инструменти, емитирани от него или от субекти в същата група, сред свои клиенти, или инвестиционни фондове, управлявани от субекти в тяхната група, установява, прилага поддържа настоящите ясни и ефективни правила за идентифицирането, предотвратяването или управлението на потенциални конфликти на интереси, породени във връзка с този вид дейност. В настоящите правила се включва възможност за обмисляне на вариант за въздържане от участие в дейността, ако конфликтите на интереси не могат да бъдат подходящо
управлявани с оглед недопускането на каквито и да било неблагоприятни последствия за клиентите.
(2) Когато се изисква разкриването на конфликт на интереси, посредникът спазва изискването, че разкриването на конфликта на интереси е крайна мярка, включително за разясняване на естеството и източника на конфликтите на интереси, присъщи за този вид дейност, като предоставя информация за специфичните рискове, свързани с тези практики, за да позволи на клиентите да вземат информирано инвестиционно решение.
Чл. 19. Инвестиционният посредник, в случай когато предлага на свои клиенти финансови инструменти, които са емитирани от него или от други субекти в групата и които са включени в изчислението на пруденциалните изисквания, установени в Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент, предоставят на тези клиенти допълнителна информация, която обяснява разликите между съответния финансов инструмент и банковите депозити по отношение на доходността, риска, ликвидността и всяка защита, предоставена в съответствие с ЗГВБ.
Чл. 20 (1) Когато предишен заем или кредит, предоставен на емитиращия клиент от инвестиционния посредник или от субект в същата група, може да бъде изплатен с постъпленията от емисията, инвестиционният посредник прилага настоящите правила за установяване и предотвратяване или управление на всякакви конфликти на интереси, които могат да бъдат породени от това обстоятелство.
(2) Когато настоящите правила за управление на конфликти на интереси се окажат недостатъчни, за да гарантират предотвратяването на риска за увреждане на интересите на емитиращия клиент, инвестиционният посредник разкрива пред емитиращия клиент конкретните конфликти на интереси, породени от неговите дейности или от дейностите на субект от групата в качеството на кредитор, и дейностите им, свързани с предлагането на ценни книжа.
(3) Информацията за финансовото състояние на емитиращия клиент може да бъде споделяна със субектите в групата, действащи като кредитори, при условие че това не нарушава информационните бариери, установени от посредника за защита на интересите на клиента. Клиентът изрично се съгласява с тази политика на посредника.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 1. „Съответно лице“ във връзка с инвестиционен посредник означава което и да е от следните лица:
а) директор, партньор или равнопоставен на него, управител или обвързан агент на посредника;
б) директор, партньор или равнопоставен на него, или управител на обвързан агент на посредника;
в) служител на посредника или на обвързан агент на посредника, както и всяко физическо лице, чиито услуги са предоставени на разположение и под контрола на посредника или на обвързан агент на посредника и което участва в предоставянето на инвестиционни услуги и дейности от посредника;
г) физическо лице, което пряко участва в предоставянето на услуги на инвестиционния посредник или на неговия обвързан агент по силата на договореност за възлагане на външни изпълнители за целите на предоставянето на инвестиционни услуги и дейности от инвестиционния посредник;
§ 2. „Лице, с което съответното лице е в семейно отношение“ означава едно от
следните лица:
a) съпруг/а на съответното лице или партньор на това лице, считано по националното законодателство за равностойно лице на съпруг/а;
б) дете на издръжка или доведено/заварено дете на съответното лице;
в) всеки друг роднина на съответното лице, който споделя същото домакинство с това лице в продължение на поне една година към датата на съответната лична сделка;
§ 3. „Лична сделка" сделка с финансов инструмент, извършена от съответно лице или от името на съответно лице, когато е изпълнен поне един от следните критерии:
а) съответното лице действа извън обхвата на дейностите, които то извършва служебно;
б) сделката се извършва за сметка на някое от следните лица:
i) съответното лице,
ii) всяко лице, с което то е в семейна връзка или с което то е в тесни връзки,
iii) лице, чието отношение със съответното лице е такова, че съответното лице има пряк или косвен съществен интерес от резултата от сделката, различен от получаването на такса или комисиона за извършването на сделката;
§ 4. „Свързани лица" са две или повече физически или юридически лица, свързани чрез:
а) участие, което представлява притежание, пряко или чрез контрол, на 20 или повече от 20 на сто от правата на глас или от капитала на дружеството (предприятие);
б) контрол, който предприятие майка упражнява спрямо дъщерно дружество съгласно Закона за счетоводството или подобна връзка между физическо или юридическо лице и дружество (предприятие), като всяко дъщерно дружество на дъщерно дружество също се смята за дъщерно дружество на неговото предприятие майка, което е начело на групата от тези дъщерни дружества.
в) постоянна връзка на двете от лицата или на всички от тях с едно и също лице чрез отношение на контрол.
§ 5. Термините, които са употребени в Политиката, но нямат определение в настоящите Допълнителни разпоредби, се използват със значението, което им е дадено в ЗПФИ и Регламент 2017/565 на Европейската Комисия.
VІІІ. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
1. Съветът на директорите на инвестиционния посредник ежегодно в срок до 31 януари всяка година, преглежда и оценява съответствието на настоящата Политика с извършваните от инвестиционния посредник услуги и дейности, като при непълноти и/или необходимист от подобряване на вътрешната организация приема изменения и допълнения в Политиката. Независимо от изискването по предходното изречение управителният орган приема изменения и допълнения в настоящата Политика при констатиране на необходимост от това.
2. Настоящата Политика е приета за заседание на Съвета на директорите на
„Реал Финанс” АД от 15.05.2018 г.
3. Настоящата Политика се предоставя за сведение и изпълнение на членовете на Съвета на директорите на инвестиционния посредник, както и на всички лица, работещи по договор за него. Настоящата политика е приложима и от обвързаните агенти, назначени от инвестиционния посредник.