Contract
ПОЛИТИКА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ И УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ
НА „ЕВРОХОЛД БЪЛГАРИЯ” АД
I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл. 1. (1) Настоящата „Политика за възнагражденията на членовете на надзорния съвет и управителния съвет на „Еврохолд България” АД („Политика за възнагражденията“ или „Политиката“) регламентира ясни и обективни принципи и правила за определяне, изплащане и оповестяване на възнагражденията на лицата, които заемат длъжност като членове на надзорния и на управителния съвет на
„Еврохолд България“ АД, в качеството му на публично дружество, при и по повод изпълнението на техните правомощия.
(2) Политиката за възнагражденията е разработена съгласно Закона за публичното предлагане на ценни книжа и Наредба № 48 на Комисията за финансов надзор от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията. Политиката с оглед създаване на прозрачна вътрешноустройствена рамка за справедливо формиране на възнагражденията на членовете на надзорния съвет и на управителния съвет и е изцяло съобразена с устава на дружеството.
(3) Настоящата политиката за възнагражденията е в съответствие с регулаторните изисквания към публичните дружества и:
1. допринася за постигането на бизнес целите и стратегията за бъдещо развитие на „Еврохолд България” АД, с оглед дългосрочните интереси и устойчивост, както и с поддържането на стабилно финансово състояние на дружеството и групата Еврохолд.
2. описва по ясен и разбираем начин компонентите на постоянното и променливо възнаграждение, които могат да бъдат предоставени на членовете на управителния и надзорния съвет в съответствие с настоящата Политика за възнагражденията, както и техния относителен дял;
4. цели да насърчи доброто и ефективно управление и привличането на висококвалифицирани лица в управлението на дружеството и групата на „Еврохолд България” АД на вътрешния пазар и в международен план и също така да предотврати потенциалното възникване на конфликт на интереси.
(4) В обхвата на настоящата политика попадат възнагражденията на лицата, членове на управителния и на надзорния съвет на “Еврохолд България” АД.
Чл. 2. (1) При изготвяне на Политиката за възнагражденията са отчетени възнагражденията и условията на труд на служителите в дружеството, като са взети предвид следните показатели – средна численост на персонала, работна заплата и стаж, придобивките и материалните стимули които получават, както и работно натоварване и работна среда. Съотношението между заплащането на членовете на надзорния и на управителния съвет на „Еврохолд България” АД и възнагражденията на останалите служители е обект на щателен надзор и е един от ключовите фактори при вземане на решение за определяне на възнагражденията на членовете на надзорния и на управителния съвет.
(2) Членовете на надзорния и на управителния съвет на „Еврохолд България” АД могат да получават и други възнаграждения, включително постоянни и променливи, договорени в дъщерни дружества на „Еврохолд България” АД, в които изпълняват управленски и/или контролни функции.
(3) Структурата на възнагражденията на членовете на надзорния и на управителния съвет, се формира от елементи, които в комбинация гарантират подходящо съотношение и справедливо възнаграждение, в съответствие със стратегията, целите, ценностите и дългосрочното създаване на стойност за групата на „Еврохолд България“ АД като цяло.
Чл. 3. (1) С настоящата Политика за възнагражденията, общото събрание на акционерите одобрява следните възможни елементи на общото възнаграждение на членовете на надзорния и на управителния съвет на „Еврохолд България” АД:
1. основно (постоянно) възнаграждение;
2. възнаграждение, обвързано с резултати от дейността (променливо възнаграждение) – премии, бонуси, акции и права върху акции, облаги при пенсиониране и други стимули, които се предоставят въз основа на критерии, свързани с резултатите от дейността.
3. обезщетения при предсрочно прекратяване на договора – плащания, свързани със срок на предизвестие при прекратяване на договора или плащания, предвидени в клауза, забраняваща извършването на конкурентна дейност след прекратяване на договора, схеми за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и други подобни.
(2) Структурата на общото възнаграждение на членовете на надзорния и управителния съвет на „Еврохолд България” АД е регламентирана в раздел II на настоящата Политика, а извън обхвата й може да се измени или допълни с отделно решение на Общо събрание на акционерите.
Чл. 4. (1) При прилагане на настоящата Политика и определяне на възнагражденията на членовете на надзорния и на управителния съвет на „Еврохолд България” АД се прилагат следните основни принципи:
1. прозрачност на практиките при получаване на възнаграждения;
2. съответствие на възнагражденията с ангажираността на членовете на надзорния и на управителния съвет с осъществяването на стратегията за развитие на публичното дружество, както и краткосрочните и средносрочните цели при разумна преценка на риска;
3. обвързване на плащанията на променливите възнаграждения с постигнатите резултати при прилагане на обективни и измерими критерии, насърчаващи стабилността в дългосрочен план;
4. подкрепа за дългосрочно създаване на стойност за акционерите.
5. недопускане на дискриминация, конфликт на интереси и неравностойно третиране на членовете на надзорния и управителния съвет на дружеството при определяне на възнагражденията.
(2) Определянето на възнагражденията на членовете на надзорния и управителния съвет са съобразени с големината, вътрешната организация, както и характера, обхвата и сложността на осъществяваната дейност в дружеството и групата на „Еврохолд България” АД.
Чл. 5. (1) Политиката за възнагражденията се разработва от надзорния съвет на „Еврохолд България” АД и се приема от общото събрание на акционерите на публичното дружество. Тя подлежи на редовен преглед от надзорния съвет на
„Еврохолд България” АД минимум веднъж годишно и на преразглеждане от Общото събрание на акционерите най-малко веднъж на всеки 4 години.
(2) Възнагражденията на членовете на надзорния съвет и на управителния съвет се определят от Общото събрание на акционерите и се изплащат само в съответствие с приетата Политика за възнагражденията на дружеството. Членовете на надзорния и управителния съвет могат да получават различни по размер възнаграждения. Общото събрание на акционерите, съответно надзорният съвет може да не вземе решение за получаване на постоянно възнаграждение от член на надзорния, съответно управителния съвет, след изрично съгласие от този член.
(3) Когато общото събрание не приеме предложени изменения и/или допълнения, съответно предложената нова политика, „Еврохолд България” АД продължава да изплаща възнагражденията в съответствие с последната приета и действаща политика.
(4) Разпоредбата на ал. 3 се прилага и за тантиемите /ако има такива/.
II. ВИДОВЕ ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯ И УСЛОВИЯ ЗА ТЯХНОТО ИЗПЛАЩАНЕ
Чл. 6. (1) „Еврохолд България” АД заплаща на членовете на надзорния и управителния съвет постоянно възнаграждение, определено и договорено на месечна база. При възможност, дружеството изплаща на членовете на надзорния и управителния съвет до две допълнителни фиксирани месечни възнаграждения по повод национални празници.
(2) Постоянното възнаграждение обхваща договореното месечно възнаграждение, до две допълнителни фиксирани месечни възнаграждения по повод празници, както и ползвания социален пакет или програма, приложим общо за цялото дружество и съответстващ на установените бизнес практики и етичните стандарти в Групата. Групата не толерира всякакви форми и риск от дискриминация.
Чл. 7. (1) Членовете на надзорния и управителния съвет могат да получават променливо възнаграждение, обвързано с резултатите от дейността по предложение на надзорния съвет и след одобрение от общото събрание на акционерите, което се определя и изплаща на база критерии за оценка на изпълнението на дейността.
(2) В случай че членовете на надзорния и на управителния съвет получават променливо възнаграждение, с цел постигането на стабилни финансови резултати, изплащането на 40% от променливото възнаграждение ще бъде разсрочвано за период от 3 години, като разсрочената част от променливото възнаграждение ще се изплаща пропорционално или чрез постепенно нарастване всяка година през периода на разсрочване.
(3) В хипотезата на начисляване на променливото възнаграждение, същото може да не бъде изплатено при неизпълнение на поставените критерии и/или при финансови затруднения на публичното дружество.
(4) Изплатено променливо възнаграждение подлежи на връщане, когато в срока по ал. 1 се установи, че са налице следните обстоятелства:
1. постигнатите резултати не допринасят за постигането на бизнес целите на
„Еврохолд България” АД и
2. постигнатите резултати не допринасят за постигането на дългосрочните интереси на „Еврохолд България” АД и
3. постигнатите резултати не са устойчиви и не допринасят за устойчивото развитие на публичното дружество.
Чл. 8. (1) Общото събрание на акционерите одобрява изплащането на променливо възнаграждение, заедно с обективни и измерими критерии, включително нефинансови такива, които са конкретно формулирани и предложени от надзорния съвет.
(2) При определяне и прилагане на конкретните критерии, надзорният съвет се води от следните примерни показатели:
1. Постигнати положителни финансови показатели, които могат да включват, но не се ограничават до:
- постигане на определени финансови показатели на неконсолидирана и/или консолидирана основа, като: оперативна печалба, печалба преди данъци, лихви и амортизация (EBITDA), ръст на приходи и/или активи;
- разрастване на бизнеса на база сегмент;
- осъществяване на конкретни сделки, свързани с придобиване на участия в други дружества при изгодни финансови условия;
- други конкретни финансови критерии, приети от общото събрание на акционерите.
2. Подобряване на нефинансовите показатели за период от 3 години основно, но не ограничено само до:
- критерии свързани с групите заинтересовани лица – инвеститори/акционери, клиенти и служители;
- критерии свързани с ангажираност на членовете - участие в заседания, развитие на компетентности, прослужено време в дружеството и в дъщерните дружества от групата, точно изпълнение на възложените функции в интерес на публичното дружество; спазване на приложимите правила и процедури и етичен кодекс.
3. Съразмерност на годишното изменение на възнаграждението на членовете на надзорния и управителния съвет спрямо средния размер на възнагражденията на служителите в публичното дружество;
4. Спазени изисквания за оповестяване на информация съгласно Политиката за възнагражденията;
5. Наличие на ефективна контролна среда съобразно оценката на одитния комитет на „Еврохолд България” АД.
Чл. 9. (1) Преценката относно изпълнението на финансовите критерии за постигнатите резултати се извършва от надзорния съвет на база заверен от регистриран одитор годишен неконсолидиран и годишен консолидиран финансов отчет на дружеството. Преценката относно изпълнението на нефинансовите критерии за постигнати резултати се извършва надзорния съвет на база анализ на постигнатите резултати по заложените нефинансови критерии.
Чл. 10. (1) Общото събрание на акционерите може да предостави на членовете на надзорния съвет и управителния съвет, възнаграждения под формата на акции, опции върху акции, права за придобиване на акции или други финансови инструменти при спазване на разпоредбите на Наредба № 48 на Комисията за финансов надзор от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията. Към момента на приемане на Политиката за възнагражденията общото събрание на акционерите не е приемало решение за предоставяне на такива възнаграждения.
(2) Конкретните условия и параметри на възнаграждението по ал. 1 се определят с решение на общото събрание на акционерите за всеки отделен случай при спазване разпоредбите на действащата нормативна база.
(3) В случай на решение за изплащане на променливо възнаграждение съгласно този член, надзорният съвет на „Еврохолд България“ АД трябва да представи пред общо събрание на акционерите допълнение към настоящата политика, с което да опише начина, по който този вид променливо възнаграждение ще допринесе за постигане на целите по чл. 1, ал. 3 срока за придобиване на права и условията за запазване на акциите след придобиването на правата /ако е приложимо/.
Чл. 11. (1) Общият размер обезщетенията при предсрочно прекратяване на договор на член на управителния или надзорния съвет, плащания свързани със срока на предизвестието или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност се договорят индивидуално, но не могат да надвишават сумата на изплатените годишни постоянни възнаграждения на този член за последните 2 години.
(2) Обезщетенията при предсрочно прекратяване не се изплащат, ако прекратяването се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение, както и в случаите, когато лицето напусне по свое собствено желание. Това се отнася и до изпълнителните членове на управителния съвет (изпълнителни директори).
(3) Правилата по този член се прилагат и когато предсрочното прекратяване на договора е вследствие промени на стратегията на „Еврохолд България” АД, както и при сливания и/или придобивания.
III. КОМИТЕТ ПО ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА
Чл. 12. С приемането на настоящата Политика за възнагражденията, общото събрание на акционерите определя, че функциите на комитет по възнагражденията ще се изпълняват от надзорния съвет на „Еврохолд България” АД по смисъла на чл. 21, ал. 3 от Наредба № 48 на КФН.
Чл. 13. Общото събрание на акционерите определя следните правомощия на надзорният съвет на „Еврохолд България“ АД при упражняване функциите на комитет по възнагражденията:
1. Да изготвя и предлага за одобрение от общото събрание на акционерите политика за възнагражденията;
2. Да одобрява индивидуалните възнаграждения на членовете на управителния съвет и на изпълнителните директори, при съблюдаване настоящата Политика, както и да прави оценка за работата на изпълнителните директори;
3. Ако е необходимо, да дава препоръки на управителния съвет и на изпълнителните директори на „Еврохолд България“ АД при определянето на възнагражденията на служителите на други ръководни длъжности;
4. Да следи нивото и структурата на възнагражденията на изпълнителните директори и на другите ръководни длъжности в дружеството;
5. Да следи и контролира спазването и съответствието на практиките по прилагане на одобрената Политика за възнагражденията, за което има право на достъп до информация, която позволява да упражнят това правомощие.
Чл. 14. (1) Членовете на надзорния съвет упражняват функциите си, свързани с Политиката за възнагражденията, независимо и добросъвестно като имат право да използват консултант за целите на получаване на информация относно пазарни стандарти за системи за възнаграждения, след като се уверят в липсата на конфликт на интереси и при условията описани в чл. 22, ал. 3 от Наредба № 48 на Комисията за финансов надзор от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията.
(2) Надзорният съвет се отчита за упражняването на функциите си на комитет по възнагражденията пред общото събрание на акционерите.
IV. КОНТРОЛ И СПАЗВАНЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА
Чл. 15. Настоящата политика подлежи на контрол от страна на органите на управление на „Еврохолд България“ АД чрез прилагане на следните основни мерки:
1. Упражняване на контрол по спазването и съответствието с Политиката при договаряне на възнагражденията на членовете на управителния и надзорния орган;
2. Независим надзор по отношение на практиките при възнагражденията;
3. Гарантиране на правото на глас на акционерите по въпросите за политиката на възнаграждение;
4. Повишаване на контрола, упражняван от акционерите – преглед на Политиката минимум веднъж на 4 години от общото събрание на акционерите и регулярно годишно докладване пред акционерите;
5. Прилагане на принципите за прозрачност и постигане на пазарна дисциплина чрез публично оповестяване на Политиката и докладите по прилагането й.
Чл. 16. (1) Настоящата Политика се прилага чрез индивидуални писмени договори, сключени с лицата, избрани за членове на управителния и надзорния съвет.
(2) Надзорният съвет на „Еврохолд България” АД следи и гарантира спазване и съответствие на договорите с настоящата Политика.
Чл. 17. (1) Възнагражденията на членовете на надзорния и на управителния съвет, включително на изпълнителен член на управителния съвет на „Еврохолд България” АД, се уговарят в писмен договор за възлагане на управлението, съответно контрола на публичното дружество.
(2) Допълнителни плащания към членовете на надзорния и управителния съвет са възможни, дори и да не са договорени, ако са в съответствие с настоящата Политика.
Чл. 18. (1) Договорите с членовете на управителния съвет следва да включват разпоредби, които да позволяват на дружеството да изисква връщане на променливо възнаграждение, предоставено въз основа на данни, които впоследствие са се оказали неверни.
(2) Решението за връщане на променливото възнаграждение се взема от общото събрание на акционерите, което определя условията и срока за връщане, ако те не са определени в договора.
Чл. 19. (1) Прилагането на Политиката за възнагражденията се разкрива пред акционерите ежегодно в самостоятелен доклад, приложение към годишния финансов отчет на „Еврохолд България” АД. Докладът подлежи на независим преглед от регистрираните одитори, извършващи независим финансов одит на годишните неконсолидирани и консолидирани финансови отчети, които изразяват становище в съответствие със ЗППЦК.
(2) Докладът по прилагане на Политиката за възнагражденията съдържа изложение за начина на прилагане на Политиката за възнагражденията за съответния предходен отчетен период, както и програма за нейното прилагане за следващата финансова година или за по-дълъг период, предложен от надзорния съвет и утвърден с решение на общото събрание на акционерите. При необходимост, докладът за прилагане на Политиката за възнагражденията посочва и обосновава промени в програмата за прилагане на Политиката за възнагражденията в сравнение с предходен отчетен период. В случай, че общото събрание е отправило препоръки,
„Еврохолд България“ АД отразява как са взети предвид препоръките в следващия си доклад по прилагане на Политиката за възнагражденията.
(3) Докладът по прилагане на Политиката за възнагражденията се изготвя със съдържание в съответствие с изискванията на чл. 13 от Наредба № 48 на Комисията за финансов надзор от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията. „Еврохолд България” АД обработва личните данни на лицата, включени в доклада, с цел повишаване на корпоративната прозрачност по отношение на възнагражденията им с оглед повишаване на отчетността на тези лица и надзора върху възнагражденията им от страна на акционерите.
(4) Докладът за прилагане на Политиката за възнагражденията не трябва да съдържа специални категории лични данни, по смисъла на чл. 9, ал. 1 от Регламент (EС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета, както и лични данни, които се отнасят до семейното положение на тези членове.
V. ПРОЦЕС ПО ПРЕГЛЕД И ОПОВЕСТЯВАНЕ
Чл. 20. (1) Политиката за възнагражденията подлежи на редовен преглед от надзорния съвет поне веднъж годишно и от общото събрание на акционерите на всеки 4 години. Тя се преглежда от надзорния съвет и в случай на:
1. Настъпване на съществена необходимост;
2. Съществен риск за постигане на целите съобразно Наредба № 48 на Комисията за финансов надзор от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията.
(2) При условията на ал. 1, надзорният съвет прави преценка за нуждата от разработване и внасяне в общото събрание на акционерите на предложение за изменения и/или допълнения или нова Политика.
(3) В случай, че общото събрание на акционерите не приеме предложена промяна и/или нова политика, надзорният съвет на „Еврохолд България” АД е длъжен да разработи преработени изменения и/или допълнения, съответно преработена нова политика, която да представи на следващото общо събрание.
Чл. 21. (1) Политиката по възнагражденията, приета от общото събрание на акционерите се публикува на интернет страницата на публичното дружество. В нея задължително се посочват дата на приемането и дата на влизането й в сила.
(2) Публичното дружество оповестява Политиката си за възнагражденията и всяка последваща промяна в нея по ясен и достъпен начин, без да разкрива чувствителна търговска информация или друга информация, представляваща защитена от закона тайна. При изменения и/или допълнения, в нея се включват:
1. описание и разяснение на съществените промени;
2. начинът, по който са отчетени резултатите от гласуванията на общото събрание, становищата на акционерите и
3. протоколите от общите събрания, на които е била разглеждана и гласувана политиката за възнагражденията.
(3) Политиката, ведно с резултатите от гласуването се оповестяват незабавно на интернет страницата на „Еврохолд България“ АД и е достъпна безплатно най- малко, докато е в сила.
(4) За целите на постигане на повече прозрачност и насърчаване гласуването на акционерите „Еврохолд България” АД запазва на интернет страницата си и предходната редакция на Политиката.
Чл. 22. (1) Докладът по прилагане на Политиката за възнагражденията по чл. 13 от Наредба № 48 на Комисията за финансов надзор от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията се публикува на интернет страницата на
„Еврохолд България“ АД едновременно с годишния финансов отчет и е достъпна за срок от 10 години.
(2) В случай, че докладът не бъде премахнат от интернет страницата на
„Еврохолд България” АД в посочения по ал. 1 срок, то личните данни, съдържащи се в същия, трябва да бъдат заличени, освен ако в закон не е предвиден по-дълъг срок.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 1. За целите на чл. 21, ал. 2, т. 1 от тази Политика, промени в текстовете на политиката се отразяват в скоби пред текста на изменяната и/или допълвана правна норма, като се описва органа и датата на приемане и влизане в сила на промяната. Промените се отразяват/ допълват, както следва:
Версия на документа | Дата на приемане | Автор на версията | Мотиви за промяната | Статус на версията |
1.0 | 02.10.2013 | УС | Промени в нормативната уредба, касаеща материята и привеждане в съответствие | отменена |
2.0 | 30.09.2020 | НС | Промени в нормативната уредба, касаеща материята и привеждане в съответствие | В сила от 30.09.2020 |
§ 2. За целите на чл. 21, ал. 2, т. 2 и 3 от тази Политика се отразява/ допълва, следната информация:
Версия на документа | Резултати от гласуване на ОСА в брой гласове | Изразени от акционерите становища | ||
„за“ | „против“ | „въздържал се” | ||
1.0 | ||||
2.0 | 141,572,507 | 0 | 0 | Няма. |
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 3. Тази Политика за възнагражденията е разработена съгласно чл. 116в, ал.
1 от Закон за публично предлагане на ценни книжа (последно изм. и доп. ЗИД на ЗППЦК, ДВ, бр. 64 от 18.07.2020 г. в сила от 21.8.2020 г.) в съответствие с Наредба
№ 48 на Комисията за финансов надзор от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията (последно изм. и доп. с Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 48, ДВ, бр. 61 от 10.07.2020 г.) и е приета на Общото събрание на публичното дружество по установения в закона ред на 30.09.2020 г. Политиката влиза в сила на 30.09.2020 г. и отменя Политиката за възнагражденията на членовете на надзорния съвет и управителния съвет на “Еврохолд България” АД, приета от общото събрание на акционерите на 02.10.2013 г.