I. Общи положения

„ЕКСКЛУЗИВ ПРОПЪРТИ” АДСИЦ ПОЛИТИКА

за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите

/Изменена и допълнена с Решение на Общото събрание на акционерите от ……2020 г./

I. Общи положения

1. Настоящата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ (Политика за възнагражденията) има за цел да установи основните правила и принципи за определяне на възнагражденията на лицата, които заемат длъжност като членове на Съвета на директорите на публичното дружество, както и практиката за изплащане на възнагражденията им при изпълнението на техните правомощия и упражняването на управленски функции в дружеството.

2. /Изменена с Решение на Общото събрание на акционерите от 2020 г./ Тази

Политика за възнагражденията е разработена във връзка с разпоредбите на Закона за публично предлагане на ценни книжа и Наредба № 48 на Комисията за Финансов надзор от 20.03.2013 г. (обн. в ДВ, бр.32 от 02.04.2013 год.; изм. и доп. ДВ бр.41 от 21 май 2019 г., изм. ДВ бр.66 от 20 август 2019 г., изм. и доп.ДВ бр.61 от 10.07.2020 г.) за изискванията към възнагражденията, с цел спазване на прозрачни и справедливи принципи при формиране и изплащане на възнаграденията на членовете на Съвета на директорите.

3. /Изменена с Решение на Общото събрание на акционерите от .....2020 г./ Политиката за възнагражденията се разработва от Съвета на директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ и се утвърждава от Общото събрание на акционерите на публичното дружество. Всяка последваща нейна промяна или актуализация се извършва с решение на Общото събрание на акционерите, чрез включване на самостоятелна точка в дневния ред, обявен в поканата по чл. 115, ал. 2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

4. Съветът на директорите носи отговорност за прилагането на Политиката за възнагражденията, с оглед спазването на заложените в нея правила. Съветът на директорите периодично подлага на преглед основните принципи на Политиката за възнагражденията и предлага за разглеждане от Общото събрание на акционерите актуализации, свързани с промени на пазара и на финансовото състояние на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ.

5. /Нова, приета с Решение на Общото събрание на акционерите от ......2020 г./ Прилагането на Политиката за възнагражденията се представя на акционерите под формата на доклад, който е самостоятелен документ към годишния финансов отчет на дружеството. Докладът по прилагане на Политиката за възнагражденията се изготвя в съответствие с изискванията на Наредба № 48 на Комисията за Финансов надзор от

20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията и се приема от Общото събрание на акционери. Докладът съдържа програма за прилагане на Политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период, преглед на начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през годината, с акцент върху съществените изменения, приети в нея, спрямо предходната финансова година, включително всички ползи под всякаква форма, които са предоставени или дължими на настоящите и бившите членове на съвета на директорите.

6. /Изменена с Решение на Общото събрание на акционерите от .........2020 г./ Докладът следва да съдържа най-малко: 1. информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията; 2. информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи; 3. информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите допринасят за дългосрочните интереси на дружеството; 4. пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати; 5. пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати; 6. основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения; 7. описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на съответния член на управителен или контролен орган за съответната финансова година, когато е приложимо; 8. информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения; 9. информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите; 10. информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции; 11. информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10; 12. информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване; 13. пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година; 14. информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година: а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година; б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група; в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им; г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън

обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор; д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година; е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви „а" - „д"; ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социалнобитови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите; 15. информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции: а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени; б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година; в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата; г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година. 16. (нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) годишно изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години, представени заедно по начин, който да позволява съпоставяне; 17. (нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) информация за упражняване на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение; 18. (нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства по чл. 11, ал. 13, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните компоненти, които не са приложени.

7. Политиката, приета от Общото събрание на акционерите и докладът по т.5 се публикуват на интернет-страницата на дружеството xxx.xxxxx.xx

8. /Нова, приета с Решение на Общото събрание на акционерите от 2020 г./

Всеки акционер или негов представител, участващ в редовното общо събрание, може да отправя препоръки по доклада по предходните точки. В случай че са отправени препоръки, дружеството посочва в следващия доклад как са взети предвид препоръките.

9. /Нова, приета с Решение на Общото събрание на акционерите от 2020 г./

След провеждане на общото събрание, на което е одобрен годишният финансов отчет, дружеството публикува доклада на интернет страницата си, който е достъпен безплатно за срок от 10 години. Публичното дружество може да реши да остави доклада на разположение на обществеността и след срока по изречение първо, при условие че личните данни на членовете на управителните и контролните органи на дружеството бъдат заличени.

10. /Нова, приета с Решение на Общото събрание на акционерите от 2020 г./

След изтичане на срока по т.9, изречение първо личните данни на членовете на съвета на директорите на дружеството, съдържащи се в доклада по т.5, не могат да бъдат оповестявани, освен ако в закон не е предвиден по-дълъг срок.

11. /Нова, приета с Решение на Общото събрание на акционерите от .....2020 г./

дружеството не включва в доклада по т специални категории лични данни на членовете на управителните и контролните органи на дружеството по смисъла на чл. 9, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 г. относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 95/46/EО (Общ регламент относно защитата на данните) (ОВ, L 119/1 от 4 май 2016 г.) или лични данни, които се отнасят до семейното положение на тези лица. Дружеството обработва личните данни на лицата, включени в доклада по т.5, с цел повишаване на корпоративната прозрачност по отношение на възнагражденията им и с оглед повишаване на отчетността на тези лица и надзора върху възнагражденията им от страна на акционерите.

12. Прилагането на принципите и критериите при формиране на възнагражденията следва да осигуряват:

- прозрачност на получените възнаграждения

- обвързване на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на дружеството с постигнатите резултати.

- съобразяване с финансовото положение на дружеството и условията на пазара.

13. /Нова, приета с Решение на Общото събрание на акционерите от ......2020 г./ Дружеството преразглежда най-малко веднъж на всеки 4 години Политиката за възнагражденията, както и когато са необходими съществени изменения и/или допълнения в нея, или това е необходимо за постигане на целите по чл.11, ал. 8 от Наредба № 48 от 2013 г. на Комисията за финансов надзор за изискванията към възнагражденията.

14. /Нова, приета с Решение на Общото събрание на акционерите от 2020г./

До приемането на политика за възнагражденията или когато общото събрание не приема предложената политика, дружеството изплаща възнаграждения на членовете на управителните и контролните си органи в съответствие със съществуващата си практика. В тези случаи, Съветът на директорите на публичното дружество е длъжен на следващото общо събрание да представи за приемане преработени изменения и/или допълнения в нея, съответно преработена нова политика.

15. /Нова, приета с Решение на Общото събрание на акционерите от 2020г./

Когато съществува приета политика за възнагражденията и общото събрание не приема предложените изменения и/или допълнения в нея, съответно предложената нова политика, дружеството продължава да изплаща възнаграждения на членовете на управителните и контролните си органи в съответствие с приетата политика. В тези случаи, Съветът на директорите на публичното дружество е длъжен на следващото общо събрание да представи за приемане преработени изменения и/или допълнения в нея, съответно преработена нова политика.

16. /Нова, приета с Решение на Общото събрание на акционерите от .....2020 г./ Възнаграждението на членовете на съвета на директорите е съобразено със средното възнаграждение на служителите в предприятието.

17. /Нова, приета с Решение на Общото събрание на акционерите от 2020г./

Политиката за възнагражденията на дружеството следва да допринесе за изпълнение на поставените бизнес цели на дружеството, дългосрочните му интереси и устойчивостта му, а именно: съответствие със стратегията, целите, ценностите и дългосрочните интереси на дружеството, както и прилагане на мерки за избягване на конфликт на интереси, осигуряване на прозрачност чрез оповестяване на приетата Политика за възнагражденията в съответствие с изискванията на Наредбата за изискванията към възнагражденията и ЗППЦК, в това число осъществяване на технологично обновление и продуктово развитие, увеличаване на производителността и качеството на труда в дружеството, налагане на високи стандарти на фирмено управление, стабилно и устойчиво развитие на дружеството, охраняване интересите на акционерите, спазването на приложимите правила и процедури.

18. /Нова, приета с Решение на Общото събрание на акционерите от .......2020 г./ Процесът на вземане на решения при определяне на политиката за възнаграждения включва разработване на предложение за приемане на политиката за възнагражденията или изменение или допълнението й от съвета на директорите на дружеството. Предложенията за приемането на политиката за възнаграждения или изменението или допълнението й се включват като самостоятелна точка в дневния ред на общото събрание на дружеството, обявен в поканата по чл. 115, ал.2 от ЗППЦК и се приемат от Общото събрание на акционерите, в съответствие с приетите нормативни актове.

19. Мерките за предотвратяване или управление на конфликти включват: задължение за членовете на съвета на директорите да избягват конфликти между своя интерес и интересите на дружеството. Ако такива конфликти възникнат, лицата са длъжни да уведомят своевременно дружеството, както и да разкрият тези обстоятелства по начин, достъпен за акционерите, включително и да не участват във вземането на решения в тези случаи. Дружеството прилага единни норми и правила за предотвратяване на конфликт на интереси, висока прозрачност при вземането на решения на всички равнища, регулярен анализ на риска от възникване на конфликт на интереси, постоянен мониторинг относно риска от възникване на конфликт на интереси.

II. Основни принципи за определяне и изплащане на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите

1. Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ се формират в съответствие със следните принципи и правила:

20. Съгласно чл. 50, ал. 1 и 2 от Устава на дружеството.

21. ангажираността и конкретния принос на всеки от членовете на Съвета на директорите при осъществяване на стратегията, целите и дългосрочните интереси на

„Ексклузив Пропърти” АДСИЦ.

22. в съответствие с настъпили промени на пазара и на финансовото състояние на

„Ексклузив Пропърти” АДСИЦ.

III. Видове възнаграждения

1. За възложеното им управление на дружеството, членовете на Съвета на директорите имат право на постоянно месечно възнаграждение, прието от Общото събрание на акционерите. Месечните възнаграждения на всички членове на Съвета на директорите, взети заедно, не могат да надхвърлят 0,2 % от размера на активите по баланса на Дружеството, като точният им размер се определя от Общото събрание на акционерите на дружеството, съгласно устава на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ.

2. Общото събрание на дружеството може да определи на членовете на Съвета на директорите допълнително годишно възнаграждение, свързано с постигането на определени финансови показатели /тантиеми/, в размер общо до 1 % от стойността на активите по баланса на дружеството. Това допълнително възнаграждение се изплаща в срок до 30 дни от приемането на годишния финансов отчет през следващата година.

3. Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите се изплащат при спазване на ограничението относно максималния размер на разходите за управление по чл. 60 от устава. В случай, че изплащането на възнаграждение по този член може да доведе до превишаване на максималния размер на разходите, възнаграждението се намалява съответно и се изплаща в рамките на допустимия размер.

4. Обезщетения, свързани с прекратяване на членството в Съвета на директорите не се изплащат.

5. „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ не предвижда променливи възнаграждения на членовете на Съвета на директорите под формата на акции на дружеството, опции върху акции или други финансови инструменти.

6. /Нова, приета с Решение на Общото събрание на акционерите от 16.09.2020 г./ Дори и да е взето решение за изплащане на променливо възнаграждение, то може да не бъде изплатено, когато критериите за постигнати резултати не са изпълнени, както и когато е налице някое от следните обстоятелства:

- не са изпълнени предварително определени в политиката за възнагражденията критерии и показатели;

- е налице значително влошаване на финансовото състояние на публичното дружество, особено в случаите, когато в резултат на това може да се очаква прекратяване на дейността;

- са настъпили извънредни обстоятелства, водещи до значителен риск за финансовата стабилност или други дългосрочни интереси на публичното дружество.

7. Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ се посочват в писмен договор или анекс към договора за управление.

IV. Заключителни разпоредби

1. /Изменена с Решение на Общото събрание на акционерите от ........2020 г./

Настоящата политика е разработена от Съвета на директорите в съответствие с

изискванията на чл. 116в от Закона за публично предлагане на ценни книжа и Наредба №

48 на Комисията за Финансов надзор от 20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията и е приета на заседание от Съвета на директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ с Протокол № 52 от 11.03.2014 г. Приетата политика за възнагражденията с посочени в нея дата на приемането и дата на влизането й в сила и резултатите от гласуването на общото събрание се публикува незабавно на интернет страницата на дружеството и е достъпна безплатно най-малко докато е в сила.

2. Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на

„Ексклузив Пропърти” АДСИЦ е приета на Общо събрание на акционерите на дружеството по установения законен ред на 2014 г.

3. /Нов, приета с Решение на Общото събрание на акционерите от 2020 г./ При

промени в нормативната уредба, които засягат разпоредбите на настоящата политика за възнагражденията, Общото събрание приема решение за изменение и допълнение на Политиката. До приемане на това решение съответните разпоредби се тълкуват съгласно законите на страната, Устава на дружеството и общоприетите принципи и добри практики на корпоративно управление.