Присвоен номер по ISIN: BG 1100007209 Вид на акциите: Обикновени, безналични, свободно прехвърляеми Номинална стойност: 1 (един) лев Предлагана цена на акция: 1.48 (един лев и четиридесет и осем стотинки) лева

“Глобал Солар” ЕООД, гр. София,

като акционер, притежаващ пряко и чрез свързано лице общо 1 750 000 броя акции или 70.00 на сто от гласовете в Общото

събрание

на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ, гр. София отправя

ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

за закупуване акциите на останалите акционери на “ Варвара термал вилидж” АДСИЦ, гр. София

Присвоен номер по ISIN:	BG 1100007209
Вид на акциите:	Обикновени, безналични, свободно прехвърляеми
Номинална стойност:	1 (един) лев
Предлагана цена на акция:	1.48 (един лев и четиридесет и осем стотинки) лева

Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността съдържащите се в търговото предложение данни

Датата на регистрация на настоящото търгово предложение в Комисията за финансов надзор е

31.12.2021 година

СЪДЪРЖАНИЕ:

І. ДАННИ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ 4

ІІ. ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК 4

ІІІ. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 5

ІV. УЧАСТИЕ НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ В ГЛАСОВЕТЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 5

V. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА АКЦИЯ 7

VI. ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ, КОИТО МОГАТ ДА БЪДАТ ОГРАНИЧЕНИ СЪГЛАСНО ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ОТ ЗППЦК, ВКЛЮЧИТЕЛНО РЕДА И НАЧИНА ЗА ИЗПЛАЩАНЕТО МУ И МЕТОДИТЕ ЗА НЕГОВОТО ОПРЕДЕЛЯНЕ 7

РАЗЯСНЕНИЕ НА ИЗВЪРШЕНАТА ОЦЕНКА НА АКЦИИТЕ 11

ИЗБОР НА МЕТОДИ ЗА ОПРЕДЕЛЯНЕ НА 16

СПРАВЕДЛИВАТА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ 16

VІI. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ. УДЪЛЖАВАНЕ НА СРОКА. 26

VІІI. УСЛОВИЯ ЗА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ 26

IX. НАМЕРЕНИЯ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, И НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ - ЮРИДИЧЕСКО ЛИЦЕ, ДОКОЛКОТО Е ЗАСЕГНАТ ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, ЗА ПЕРИОД ОТ ТРИ ГОДИНИ СЛЕД СКЛЮЧВАНЕТО НА СДЕЛКАТА 27

Х. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И НАЧИН ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА

...................................................................................................................................................................................... 32

ХI. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИЛОЖИМИЯ РЕД, В СЛУЧАЙ ЧЕ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ 35

ХІI. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА ПРИЕМАНЕТО НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛИЯ ГО АКЦИОНЕР СЪГЛАСНО ЧЛ. 156, АЛ. 1 ЗППЦК 36

ХІІI. МЯСТО, КЪДЕТО ГОДИШНИТЕ ФИНАНСОВИ ОТЧЕТИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ ТРИ ГОДИНИ СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И НЕГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 36

ХІV. ОБЩА СУМА НА РАЗХОДИТЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО, ИЗВЪН СРЕДСТВАТА ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА АКЦИИТЕ 37

ХV. ЦЕНТРАЛЕН ЕЖЕДНЕВНИК ИЛИ ИНТЕРНЕТ СТРАНИЦА НА ИНФОРМАЦИОННА АГЕНЦИЯ ИЛИ ДРУГА МЕДИЯ, КОЯТО МОЖЕ ДА ОСИГУРИ ЕФЕКТИВНОТО РАЗПРОСТРАНЕНИЕ НА РЕГУЛИРАНАТА ИНФОРМАЦИЯ ДО ОБЩЕСТВЕНОСТТА ВЪВ ВСИЧКИ ДЪРЖАВИ ЧЛЕНКИ, В КОЙТО ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ ЩЕ ПУБЛИКУВА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И РЕЗУЛТАТА ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 37

XVI. ПРИЛОЖИМО ПРАВО ОТНОСНО ДОГОВОРИТЕ МЕЖДУ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КОМПЕТЕНТНИЯ СЪД 37

ХVII. ДРУГИ ОБСТОЯТЕЛСТВА ИЛИ ДОКУМЕНТИ, КОИТО ПО ПРЕЦЕНКА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ИМАТ ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ37

XVIII. ОТГОВОРНОСТ НА КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР 37

XIX. СОЛИДАРНА ОТГОВОРНОСТ 37

XX. ПРИЛОЖЕНИЯ 37

І. Данни за предложителя

1.1. На основание чл. 149, ал. 1, т. 1 и ал. 6 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), търговият предложител “Глобал Солар” ЕООД отправя настоящото търгово предложение за закупуване акциите на останалите акционери в “Варвара термал вилидж” АДСИЦ.

Търговият предложител притежава пряко 1 000 000 броя обикновени, безналични, поименни, свободнопрехвърляеми акции, с право на глас, дивидент, ликвидационен глас, ISIN код BG1100007209, представляващи 40.00 % и чрез свързаното лице, съгласно чл. 148з ЗППЦК, “НТП Консултинг“ ЕООД, 750 000 броя акции от същия клас, представляващи 30.00 % от капитала и от гласовете в Общото събрание на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ или общо 1 750 000 броя акции, представляващи 70.00 % от капитала и от гласовете в Общото събрание на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ.

Търговият предложител не е осъществявал предишно търгово предлагане, тъй като до този момент не са били налице предпоставките за това.

1.2. “Глобал Солар” ЕООД е еднолично дружество с ограничена отговорност със седалище и адрес на управление: гр. София, xx. „X.X. Xxxxxxxx“ № 96, ет. 1 и с предмет на дейност: производство и продажба на електрическа енергия от възобновяеми енергийни източници; внос и износ; строителна дейност; консултантска дейност; вътрешен и международен транспорт; търговско посредничество и представителство на български и чуждестранни физически и юридически лица, както и всякакви други дейности, незабранени от закона, тел.: + 359 (888) 44 66 55, e-mail: xxxxxxxxx@xx.xxx, електронна страница в интернет (web- site): няма.

“Глобал Солар” ЕООД е вписано в Търговския регистър с ЕИК 201633548. Изменения в наименованието на предложителя не са извършвани.

1.3. “Глобал Солар” ЕООД се управлява и представлява от Управителя Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, с бизнес адрес: гр. София, xx. “Оборище” № 5;

1.4. Лицата, които притежават повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на предложителя: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx е едноличен собственик на капитала на „Глобал Солар“ ЕООД и притежава 100 % от гласовете в общото събрание на предложителя.

На са налице споразумения за упражняване на правото на глас в общото събрание на предложителя.

ІІ. Данни за упълномощения инвестиционен посредник

Упълномощен инвестиционен посредник е “Xxxxx” АД, вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията с ЕИК 831445091, със седалище и адрес на управление: : гр. София, район „Възраждане“, бул. „Xxxxxx Xxxxx“ № 57, лицензирано с Решение № 117-ИП от 18.06.1997 г. на Комисията по ценни книжа и фондови борси, Решение № 332-ИП от 18.08.2000 г. на Държавната комисия по ценни книжа и Решение № 189-ИП/15.03.2006 г. на Комисията за финансов надзор, телефон: (00) 000 0 000, e-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, web-site: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

ІІІ. Данни за дружеството – обект на търговото предложение

“Варвара термал вилидж” XXXXX, вписано в ТРРЮЛНЦ, с ЕИК 206141426, със седалище и адрес на управление: гр. София, xx. “Оборище” № 5; тел.: + 000 000000, e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx, web-site: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Регистриран капитал: 2 500 000 лева, разпределен на 2 500 000 броя обикновени безналични акции с право на глас, с номинална стойност от 1 лев всяка.

Предмет на дейност: инвестиране на паричните средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти посредством покупка на право на собственост и други вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения в тях, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг, аренда и/или продажбата им.

Дружеството е публично, по смисъла на ЗППЦК и има едностепенна система на управление

– Съвет на директорите в състав: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx – Изпълнителен директор, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – Председател на Съвета на директорите, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx

– Зам. председател на Съвета на директорите.

ІV. Участие на търговия предложител в гласовете на Общото събрание на дружеството

– обект на търговото предложение

4.1. Търговият предложител “Глобал Солар” ЕООД притежава пряко 1 000 000 броя обикновени, безналични, свободнопрехвърляеми акции с право на глас, представляващи

40.00 % от гласовете в общото събрание на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ. Всяка обикновена безналична акция дава на предложителя право на глас, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната ѝ стойност.

Дружество

Дата на придобиване:

Xxxx придобити акции:

% от участие в капитала,

% правата на глас

“Глобал Солар” ЕООД

17.12.2021 г.

1 000 000

40.00 %

Общо:

1 000 000

40.00 %

Управителят на “Глобал Солар” ЕООД Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx не притежава пряко акции от капитала на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ. Xxxxxx Xxxxxxxxx притежава непряко акции с право на глас в капитала на „Варвара термал вилидж” АДСИЦ, чрез неговото мажоритарно участие в търговия предложител, който е свързано с него лице по смисъла на чл. 148з и във връзка с параграф 1, т. 44, б. „а“ от допълнителните разпоредби на ЗППЦК.

4.2. Търговият предложител “Глобал Солар” ЕООД притежава акции от капитала на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ, чрез свързаното с него лице “НТП Консултинг” ЕООД. Дружествата са свързани, по смисъла на чл. 148з ЗППЦК по следния начин: лица, контролирани от друго лице по смисъла на § 1, т. 44 от допълнителните разпоредби, се смятат за свързани лица с това лице и помежду си. „Глобал Солар“ ЕООД и „НТП Консултинг“ ЕООД са контролирани от едно и също лице – Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx е едноличен собственик на капитала на “Глобал Солар” ЕООД и на капитала на „НТП Консултинг“ ЕООД. Дружествата са сключили и споразумение за съвместни действия във връзка с настоящото търгово предложение. „Глобал Солар“ ЕООД е сключил споразумение за упражняване на обща политика във връзка с правото за отправяне на търгово предложение със свързаниото с него по смисъла на чл. 148з от ЗППЦК лице „НТП

Консултинг“ ЕООД. Съгласно споразумението, „НТП Консултинг“ ЕООД се съгласява да действат съвместно с Търговия предложител във връзка с отправянето на търгово предложение по чл. 149, ал. 1 и ал. 6 от ЗППЦК.

“Глобал Солар” ЕООД притежава чрез свързаното с него “НТП Консултинг” ЕООД 750 000

броя обикновени, безналични, поименни, свободнопрехвърляеми акции, представляващи

30.00 % от гласовете в общото събрание на “Xxxxxxx xxxxxx вилидж” АДСИЦ. Всяка обикновена безналична акция дава на предложителя право на глас, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната ѝ стойност.

Дружество	Дата на придобиване:	Xxxx придобити акции:	Цена за акция (лв.)	% от участие в капитала, % правата на глас (“Варвара термал вилидж” АДСИЦ с капитал 1 500 000 лв.)	% от участие в капитала, % правата на глас (“Варвара термал вилидж” АДСИЦ след увеличението на капитала на 2 500 000 лв.)
“НТП Консултинг” ЕООД	12.03.2021	327 500	1.000	21.83	13.10
	17.05.2021	75 000	1.055	5.00	3.00
	21.05.2021	75 000	1.0554	5.00	3.00
	27.05.2021	272 500	1.000	18.17	10.90
Общо:		750 000		50.00%	30.00%

4.3. Данни за свързаното с предложителя лице.

“НТП Консултинг” ЕООД е еднолично дружество с ограничена отговорност със седалище и адрес на управление: гр. София, район Оборище, xx. “Оборище” 5 и с предмет на дейност: консултански услуги, вътрешно и външнотърговска дейност, посредническа дейност, подпомагане и управление на местни и чуждестранни инвестиции, както и всяка друга търговска дейност, незабранена от законите за Република България, за която не се изисква предварително разрешение /лицензия/ от държавен орган; тел.: + 359 (888) 446655, e-mail: xxxxxxxxx@xx.xxx, електронна страница в интернет (web-site): няма.

“НТП Консултинг” ЕООД е вписано в ТРРЮЛНЦ с ЕИК 201886398. Изменения в наименованието на дружеството не са извършвани.

“НТП Консултинг” ЕООД се управлява и представлява от Управителя Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, с бизнес адрес: гр. София, xx. “Оборище” № 5.

Лицата, които притежават повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на “НТП Консултинг” ЕООД: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx е едноличен собственик на капитала на

„НТП Консултинг“ ЕООД и притежава 100 % от гласовете в общото събрание на предложителя.

На са налице споразумения за упражняване на правото на глас в общото събрание на „НТП Консултинг“ ЕООД.

5. Търговият предложител “Глобал Солар” ЕООД не притежава и иска да придобие 750 000 обикновени, безналични, свободнопрехвърляеми акции, от един клас, с номинална стойност от 1 лев, представляващи 30.00 % от капитала и от гласовете в Общото събрание на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ, ISIN код BG1100007209.

V. Предлагана цена на акция

В интерес на малцинствените акционери – адресати на търговото предложение, предлаганата цена за една акция на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ по настоящото търгово предложение е определена на 1.48 (един лев и четиридесет и осем стотинки) лева.

Изчислената справедлива цена за една акция на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ по настоящото търгово предложение е 1.48 (един лев и четиридесет и осем стотинки) лева.

VI. Обезщетение за правата на акционерите, които могат да бъдат ограничени съгласно чл. 151а, ал. 4 от ЗППЦК, включително реда и начина за изплащането му и методите за неговото определяне

Не са налице хипотезите по чл. 151а, ал. 1 и 2 от ЗППЦК, правата на акционерите не са и няма да бъдат ограничавани и в тази връзка не се дължи обезщетение от търговия предложител.

ОБОСНОВКА НА ПРЕДЛАГАНАТА ЦЕНА ЗА АКЦИИТЕ НА

„Варвара термал вилидж” АДСИЦ

РЕЗЮМЕ НА ДАННИТЕ ОТ ОЦЕНКАТА

Цената, предложена от търговия предложител е в размер на 1.48 лева. Изчислената справедлива цена на акциите е в размер на 1.48 лева.

Стойност на акциите, изчислена съгласно всеки от използваните оценъчни методи и теглото на всеки метод при определяне на справедливата цена:

Използван метод	Стойност на една акция, лв.	Тегло на използвания метод, %	Претеглена стойност на една акция, лв.
Метод на среднопретеглената пазарна цена	1.385 лв.	20%	0.277 лв.
Метод на нетната стойност на активите	1.505 лв.	80%	1.204 лв.
Справедлива цена			1.48 лв.

Източник: „Консултантска къща Амрита“ ООД - изчисления

Съгласно чл. 150, ал. 7 ЗППЦК, цената, съответно разменната стойност на търговото предложение по чл. 149, ал. 1 и 6 ЗППЦК, не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между:

- справедливата цена на акцията, посочена в обосновката по ал. 6 на чл.150 ЗППЦК;

- средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или 6 ЗППЦК, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението;

- най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или 6 ЗППЦК, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от най-високата цена за една акция, заплатена от същите лица през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител.

Съгласно ал. 9 на чл. 150 ЗППЦК За изчисляване на най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, в случай на придобити акции при увеличаване на капитала към емисионната стойност на една нова акция се прибавя най-високата платена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК цена на права за участие в увеличаване на капитала, ако такива права са закупени от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 за участие в увеличаването на капитала.

Предлаганата цена е по-висока от най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя и свързаното с него лице през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението.

1. Справедлива стойност на акциите

Акциите на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ не отговарят на изискванията на § 1 от Наредба № 41 ине могат да бъдат определени като „активно търгувани“.

Съгласно чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41 за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, ако акциите на дружеството не се търгуват активно през последните шест месеца преди датата на обосновката, справедливата цена на акциите се определя като средна претеглена величина от стойностите на акциите, получени съгласно методи от поне две от следните групи:

1. метод на дисконтираните парични потоци;

2. метод на нетната стойност на активите, и

3. методи, използващи пазарните множители на сходни дружества или на сключени сделки по придобиване на сходни дружества или на големи пакети акции от сходни дружества, включително и по търгови предложения.

В случая са приложени метод на нетната стойност на активите и метод на пазарните множители. Метод на дисконтираните парични потоци не е приложим, защото дружеството не генерира приходи и печалба от създаването си.

Тъй като „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ не е генерирало печалби през последните три години, е изведена и ликвидационна стойност на акциите, като тя е по-ниска от определената справедлива стойност.

Изчислената справедлива цена на акциите, след увеличението на капитала, вписано в ТРРЮЛНЦ на 15.12.2021 г., е в размер на 1.48 лева.

Използван метод	Стойност на една акция, лв.	Тегло на използвания метод, %	Претеглена стойност на една акция, лв.
Метод на среднопретеглената пазарна цена	1.385 лв.	20%	0.277 лв.
Метод на нетната стойност на активите	1.505 лв.	80%	1.204 лв.
Справедлива цена			1.48 лв.

Източник: „Консултантска къща Амрита“ ООД - изчисления

2. Стойност на акциите съгласно използавните оценъчни методи


Стойност на акция, съгласно чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41	1,48 лв.
Най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението	1,0165 лв.
Ликвидационна стойност	1,22 лв.
Справедлива цена, съгласно чл. 150, ал. 7 ЗПЦК	1,48 лв.
Предложена от предложителя цена	1,48лв.

Източник: „БФБ“ АД, „Консултантска къща Амрита“ ООД

3. Средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението

Акциите на „Варвара термал вилидж” АДСИЦ, ISIN BG1100007209, се търгуват на БФБ – до 20.12.2021 г. на Основен пазар, Сегмент дружества със специална инвестиционна цел, с присвоен борсов код VTV, а от 21.12.2021 г. на Алтернативен пазар, Сегмент дружества със специална инвестиционна цел.

Дружеството не отговаря на изискванията на § 1 от допълнителните разпоредби на Наредба

№ 41 и акциите на дружеството не могат да бъдат дефинирани като активно търгуеми "Акции, търгувани активно" са акции, които отговарят едновременно на следните две условия:

1. за предходните шест месеца преди датата на обосновката:

аа) имат минимален среднодневен обем на търговия в размер най-малко 0,01 % от общия брой акции на дружеството от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода, или

бб) формират не по-малко от 1 % от общия оборот на всички акции, търгувани на мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода;

2. за предходните шест месеца преди датата на обосновката на мястото за търговия изтъргуван най-голям обем акции за периода:

аа) сделки с акции на дружеството са сключвани през не по-малко от половината от всички търговски сесии, включени в периода, като през последните три месеца преди датата на обосновката има сделки в поне тридесет търговски сесии, или

бб) броят на сделките в рамките на една търговска сесия в не по-малко от тридесет търговски сесии, включени в шестмесечния период, които не е задължително да са последователни, е не по-малко от пет.

Акции на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ не са търгувани на БФБ и дружествито не покрива нито един от посочените критерии.

Акциите на дружеството не могат да бъдат дефинирани, като активно търгувани и следователно справедливата цена на акциите ще бъде определена като средна претеглена величина от стойностите на акциите, получени съгласно методи от поне две от следните групи: метод на дисконтираните парични потоци; метод на нетната стойност на активите; методи, използващи пазарните множители на сходни дружества или на сключени сделки по придобиване на сходни дружества или на големи пакети акции от сходни дружества, включително и по търгови предложения.

4. Xxxxxxxxx стойност на неоперативните активи към датата на последния публикуван финансов отчет

Към датата на тази обосновка, „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ няма неоперативни активи.

5. Отговорност на Комисията за финансов надзор

Комисията за финансов надзор не е одобрила, нито е отказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в обосновката данни.

6. Дата на обосновката и срок на валидност

Обосновката е изготвена към 30.12.2021 г. и е със срок на валидност до крайния срок за приемане на предложението.

7. Друга съществена информация за цените на акциите

През последните 12 месеца преди датата на настоящата обосновката на цената на акциите на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ не е била изготвяна и публично оповестявана оценка на дружеството от независим оценител. Не е налична друга съществена информация за цените на акциите.

РАЗЯСНЕНИЕ НА ИЗВЪРШЕНАТА ОЦЕНКА НА АКЦИИТЕ

1. Основна информация за „Варвара термал вилидж” АДСИЦ

“Варвара термал вилидж” АДСИЦ, ЕИК 206141426, XXXX (LEI код) 98450094A5F97B842F57, е акционерно дружество със специална инвестиционна цел, създадено по българското законодателство, със седалище и адрес на управление: България, гр. София, xx. „Оборище“ № 5. Основната дейност на Дружеството е инвестиране на паричните средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти посредством покупка на право на собственост и други вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения в тях, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг, аренда и/или продажбата им.

“Варвара термал вилидж” АДСИЦ притежава 149,014 дка земеделски поземлени имоти в землището на с.Елешница, общ. Разлог (към 30 септември 2021 г., 148 дка). Дружеството възнамерява да урегулира придобитите имоти и да промени предназначението им в земи за строителство, с цел изграждане на вилни сгради (със спортно - развлекателен комплекс, СПА и релакс зона към тях).

"Варвара термал вилидж" АДСИЦ получи лиценз за извършване на дейност като дружество със специална инвестиционна цел с Решение № 213 - ДСИЦ от 15.04.2021 г. на Комисията за финансов надзор. С решение № 353-ПД от 1 юни 2021 г. на КФН, "Xxxxxxx xxxxxx вилидж" АДСИЦ е вписано в регистъра на публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа, воден от КФН. От 10 юни 2021 г. акциите на Дружеството се търгуват на Българска фондова борса.

2. Обща стойност на активите и пасивите

Общата стойност на активите, съгласно последния публикуван междинен финансов отчет на дружеството към 30.09.2021 г., е в размер на 1571 хил. лв., а общата стойност на пасивите е 114 хил. лв.

Общата стойност на активите към 31.12.2020 г., съгласно последния публикуван годишен одитиран финансов отчет на "Варвара термал вилидж" АДСИЦ, е в размер на 786 хил. лв. Общата стойност на пасивите към същата дата е 311 хил. лв.

3. Пазари

"Варвара термал вилидж" АДСИЦ развива дейност на пазара на недвижими имоти.

"Варвара термал вилидж" АДСИЦ може да придобива активи без ограничения във вида, типа, разположението и стойността на недвижимите имоти, при спазване на приложимите разпоредби на българското законодателство и устава.

Съгласно предвиденото в устава, „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ може да придобива недвижими имоти на територията на всяка друга държава членка. Въпреки това, към настоящия момент и в този начален етап от съществуването си, „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ възнамерява да позиционира дейността си изключително и само на българския пазар.

В началния етап от съществуването си „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ се насочи към придобиването на поземлени имоти - основно земеделски земи. По данни на НСИ, цената на земеделската земя и нивата на рентите са се увеличили повече от два пъти за последните 10 години. Пазарът на земя продължава да бъде атрактивен, както за инвеститори, така и за земеделски стопани.

4. Силни и слаби страни

„Варвара термал вилидж“ АДСИЦ е скороучредено и тепърва му предстои да започне осъществяването на своята дейност. Въпреки, че вече е придобило недвижими имоти, до момента то не е оперирало на българския пазар на недвижими имоти и не е познато на участниците на него. Поради тези причини е възможно дружеството да не успее да избере качествени имоти в които да инвестира, да инвестира в такива със скрити недостатъци, да не успее да управлява инвестициите си достатъчно ефективно, или по някакви други причини стойността на имотите или дохода, който генерират, да е под очакванията. Портфейла на дружеството от недвижими имоти не е диверсифициран към настоящия момент.

Основните предимства на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ са публичния му статут, законовото изискване за разпределение на минимум 90% от печалбата като дивидент, както и надзора на КФН, които създават условия за прозрачност, надеждност и възвръщаемост на инвестициите, което привлича инвеститори към дружествата със специална инвестиционна цел и оказва положително влияние върху дейността.

5. Финансови коефиценти на „Варвара термал вилидж" АДСИЦ

Финансов коефициент			към 30.09.2021	31.12.2020
коефициенти на рентабилност
възвръщаемост на собствения капитал (ROE)			-1,2%	-0,6%
възвръщаемост на общо активи (ROA)			-1,1%	-0,6%
маржин преди данъци			-11,3%
xxxxx xxxxxx			-11,3%
паричен поток дейност/пасиви	от	оперативна	-14,9%	-150,0%

коефициенти за активи и ликвидност
коефициент на бърза ликвидност (Quick Ratio)			54%	2250%
коефициент на (Current Ratio)	текуща	ликвидност	169%	2250%
обращаемост на активите			0%	0%
обращаемост на вземанията			неприложимо	неприложимо

коефициенти за една акция

собствен капитал за една акция (BVPS)	0,97 лв.	-
нетна печалба за една акция (EPS)	-0,01 лв.	-
продажби за една акция	0,00 лв.	-

коефициенти за дивидент	неприложими	неприложими
коефициенти на развитие	-	--
темп на активи	-
темп на продажби	-	-
темп на нетна печалба за една акция	-	-

коефициенти за ливъридж
съотношение общо активи/собствен капитал	1,08	1,00
съотношение дългосрочен дълг/собствен капитал	0,00	0,00
съотношение заемен/собствен капитал	0,00	0,00

пазарни коефициенти	няма данни за пазарни сделки
пазарна цена/нетна печалба (P/E)	-	-
пазарна цена/счет. стойност собствен капитал (P/B)	-	-
пазарна цена/продажби (P/S)	-	-

Дружеството не извършва търговска дейност и не изплаща дивидент. В момента дружеството инвестира в недвижими имоти и генерира единствено минимални загуби от дейността. Поради тази причина голяма част от финансовите коефициенти са неприложими или не разкриват съществена информация за състоянието на предприятието.

6. Характеристика на оценяваното дружество в исторически план

"Варвара термал вилидж" АДСИЦ е учредено на Учредително събрание проведено на 9 юни 2020 г. и е вписано в Търговския регистър на 24 юни 2020 г. Дружеството има седалище и адрес на управление в гр. София, xx. “Оборище” № 5, електронен адрес: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx и електронна страница: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

"Варвара термал вилидж" АДСИЦ е учредено за неопределен срок. Наименованието на дружеството не е променяно.

От учредяването си до момента "Варвара термал вилидж" АДСИЦ:

• не е било преобразувано и не е било обект на консолидация;

• няма дъщерни дружества;

• е променило седалището и адреса си на управление от гр. Нови Искър, ул.

„Xxxxxxx Xxxxxx“ № 10 на гр. София, xx. „Оборище“ № 5. Решението е взето от извънредното общо събрание на акционерите от 10.03.2020 г. Промяната е вписана в Търговския регистър на 17 март 2021 г.

• не е осъществявало прехвърляне или залог на предприятието;

• придобило е активи (земеделски земи);

• извършена е промяна в предмета на дейност на дружеството, в съответствие с с новия ЗДСИЦДС, по решение на редовното годишно общо събрание от 5 август 2021 г., от предмета на дейност отпадна текста „секюритизация на недвижими имоти“;

• по решение на учредителното събрание и въз основа на потвърен от КФН проспект за публично предлагане на акции от задължителното първоначално увеличение на капитала на дружеството, капиталът на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ е увеличен от 500 000 на 1 500 000 лв., чрез издаване на нови 1 000 000 обикновени, безналични, свободнопрехвърляеми, поименни акции с номинална и емисионна стойност от 1 лев. Увеличенито на капитала е вписано в ТРРЮЛНЦ на 17 май 2021 г. Акциите от увеличението на капитала са регистрирани на 27 май 2021 г в

„Централен депозитар“ АД. Акциите на Дружеството се търгуват на „БФБ“ АД от 10 юни 2021 г.

• на 15 декември 2021 г. беше вписано в ТРРЮЛНЦ увеличение на капитала на дружеството от 1 500 00 лева на 2 500 000 лв., извършено по решение на съвета на директорите от 28.09.2021 г., съгласно овластяването по чл. 43, ал. 1 от Устава на дружеството, за увеличаване на капитала от 1 500 000 лева на до 2 500 000 лв., Проспект за публично предлагане на акции на дружеството, потвърден от КФН с Решение № 829 – Е от 16.11.2021 г. и съобщение за публично предлагане по чл. 89т, ал. 1 и 2 от ЗППЦК, публикувано на 17 ноември 2021 г. Акциите са регистрирани в Централен депозитар на 17 декември 2021 г.

• няма заведени искови молби за откриване на производство по несъстоятелност на "Варвара термал вилидж" АДСИЦ;

• до момента няма отправяни търгови предложения от трети лица към дружеството или от држеството към други дружества;

• не е извършвало изследователска и развойна дейност.

Всеки настоящ акционер, когато взема решение за приемането или не на настоящото търгово предложение, трябва да има предвид, че предходните финансови резултати не могат да се считат за непременно показателни за бъдещите финансови резултати на дружеството и резултатите от междинните периоди не могат да се считат за непременно показателни за годишните финансови резултати.

7. Относими към дейността на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ тенденции и условия в България и по света

„Варвара термал вилидж“ АДСИЦ развива своята дейност в Република България. Реализацията на дружеството е свързана с цялостната икономическа ситуация в страната, успешното прилагане на движещите пазара икономически реформи, растежа на брутния вътрешен продукт и нарастващата покупателна способност на българските потребители.

Дейността на Дружеството е в пряка зависимост от макроикономическа среда в Европа и България.

Възникналата през 2020 г. и съществаща към момента световната пандемия във връзка с COVID-19, обявена от Световната Здравна Организация (СЗО) и извънредната епидемична обстановка в България определят негативни тенденции за развитието на БВП, безработицата, доходите, инфлацията, пазара на недвижими имоти и туризма.

Брутен вътрешен продукт

За 2021 година прогнозата за ръста на БВП на МФ е между 3,1% и 3,3%, а на Европейската комисия 3,5 %. Съгласно ревизираните данни за БВП, публикувани от НСИ на 18 октомври

2021 г., за периода 2010–2020 г. номиналната стойност на БВП бе повишена, като за 2020 г. повишението бе с 1.3 млрд. лв. Реалният растеж на БВП за периода 2013–2018 г. бе понижен от средно 2.8% преди ревизията на средно 2.1%, като понижението е следствие от по-нисък растеж на потреблението на домакинствата. За 2020 г. реалният спад на БВП бе ревизиран от 4.2 на 4.4%, като потреблението и износът бяха понижени, а инвестициите и вносът - повишени. За първото полугодие на 2021 г. реалният растеж на БВП възлезе на 3.4%. Общият реален растеж на БВП през 2021 г. от 4% е запазен без изменение спрямо есенната прогноза, като е направена промяна по компоненти в съответствие с ревизията на данните. Очаква се до края на годината растежът на вътрешното търсене да се забави, а отрицателният принос на нетния износ да се свие. Растежът на БВП ще се ускори до 4.6% през 2022 г., движен от инвестициите с над 14% растеж.

По данни на Евростат през второто тримесечие на 2021 година обемът на БВП в еврозоната се е увеличил с 2.2% и с 2.1 на сто в целия ЕС

На годишна основа, спрямо второто тримесечие на миналата година, БВП е нараснал с 14.3 процента в еврозоната и с 13.8 процента в целия съюз, след като се сви с 1.2 процента и в двете зони през първите три месеца на година.

Инфлация

Средногодишната инфлация за периода януари-декември 2020 г. спрямо периода януари- декември 2019 г. е 1,2%. МФ прогнозира средногодишната инфлация да се ускори до 2,1% през 2021 г. През последните две години от прогнозния период (2022 и 2023 г.) очакванията са средногодишната инфлация да бъде около 2,5-2,6%. Прогнозата на ЕК е инфлацията да нарастне до 1,7 % през 2021 г. и 1,8 % през 2022 г. Съгласно ревезираните данни на НСИ от 18 октомври 2021 г., до края на 2021 г. се прогнозира ускорение на инфлацията до 4.5%, а средногодишната инфлация се очаква да бъде 2.4%. Въпреки корекцията в посока нагоре спрямо предходната прогноза, запазено е очакването, че инфлацията в края на 2022 г. ще бъде по-ниска от 2021 г., а именно 3.1%. Това ще се реализира по линия на допускането, че високото равнище на международните цени на енергийните стоки ще се запази само до първото тримесечие на следващата година, след което ще се понижи. Средногодиш- ната инфлация за 2022 г. се прогнозира да бъде 4.2%.

Безработица

Средногодишната стойност на коефициента на безработица за 2020 г. се покачи до 5,1 % и прекъсна тенденцията на спад от предходните години (4,2 % през 2019 г.). Очакванията на МФ за периода 2021–2023 г. са заетостта постепенно да започне да се възстановява, като за 2021 г.да се увеличи с 0,9 %, а през 2022 г. да се ускори до 1,5 % заедно с ускоряването на икономическия растеж в страната. Все пак достигане на броя на заетите, наблюдаван през предкризисната 2019 г., се очаква да се случи едва през първите месеци на 2023 г., когато годишният ръст на заетостта се прогнозира да е около 0,4 %.

Заедно с възстановяването на икономиката, през 2021 г. се очаква коефициентът на безработица отново да възстанови низходящия си тренд, наблюдаван през преобладаващата част от последните десет години и средногодишната стойност на показателя за 2021 г. да намалее до 5,2% и до 4,6% през 2022г.

Прогнозите на ЕК са за ръст на безработицата в еврозоната от 8,3 % през 2020 г. и 9,4 % през 2021 г. преди да спадне до 8,9 % през 2022 г. Прогнозите на ЕК са за ръст на безработицата в ЕС от 6,7 % през 2019 г. до 7,7 % през 2020 г. и 8,6 % през 2021 г. преди да спадне до 8,0 % през 2022 г. Очакванията на МФ за цялата 2021 г. са, че средногодишният брой на заетите у нас ще намалее с 0.1% спрямо 2020 г. Спрямо предишния вариант на есенната прогноза това представлява забавяне на ръста на заетостта с 0.2 пр.п., което се дължи на много силната четвърта вълна на коронавируса през есенните месеци на 2021 г. и очакванията за негативното ѝ влияние върху най-силно засегнатите икономически сектори от сферата на услугите. През периода 2022–2024 г. МФ прогнозира ускоряване на ръста на заетите, обусловен основно от два фактора: преустановяване на негативното влияние на COVID-19 върху икономиката; и ефектите от НПВУ върху заетостта и безработицата в страната.

Източници на информация: МФ, НСИ, Евростат, ЕК

ИЗБОР НА МЕТОДИ ЗА ОПРЕДЕЛЯНЕ НА СПРАВЕДЛИВАТА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ ‌

1. метод на дисконтираните парични потоци;

2. метод на нетната стойност на активите, и

В случая са приложени метод на нетната стойност на активите и метод на пазарните множители.

1. Информация по чл.21, ал. 1, т. 5 от Наредба № 41

- Средна претеглена цена на всички сделки през последните шест месеца преди регистрацията на предложението

Акциите на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ са регистрирани за търговия на БФБ, с присвоен борсов код VTV, на Основен пазар, Сегмент за дружества със специална инвестиционна цел до 20.12.2021 г., и са преместени на Алтернатвен пазар, Сегмент за дружества със специална инвестиционна цел, считано от 21.12.2021 г.

Дружеството не отговаря на изискванията на § 1 от допълнителните разпоредби на Наредба

№ 41 и акциите на Дружеството не могат да бъдат дефинирани като активно търгуеми.

- Брой изтъргувани акции на мястото за търговия с изтъргуван най- голям обем акции за период шест месеца преди датата на обосновката

Няма такива.

- Средната претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца преди

регистрацията на предложението, средната претеглена цена на всички сделки през последните шест месеца преди датата на регистрация на търговото предложение, най-високата цена за една акция, заплатена от търговия предложител, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през същия период

През последните шест месеца преди датата на регистрация на търговото предложение търговия предложител е придобил акции от увеличението на капитала на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ по решение на СД от 28.09.2021 г., по емисионнат стойност от 1 (един) лев за акция, но е залатил и цената на правата за закупуването на акциите (1 500 000 броя права по 0.011 лв. за брой или общо 16 500 лв.), което прави цена от 1.0165 лв. за една акция.

Средната претеглена цена на всички сделки, чрез които търговия предложител е придобил акции през последните шест месеца преди датата на регистрация на търговото предложение е 1.0165 лв.

Най-високата цена за една акция, заплатена от търговия предложител, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през последните шест месеца преди датата на регистрация на търговото предложение е 1.0165 лв.

Свързани с търговия предложител лица не са придобивали акции от капитала на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ през последните шест месеца преди датата на регистрация на търговото предложение.

- Последната емисионна стойност, в случай че има такава, и датата на вписване на емисията в регистъра по чл. 30 от Закона за Комисията за финансов надзор

Последната емисионна стойност за акциите на дружеството е определена в решението на съвета на директорите от 28 септември 2021 г. за увеличаване на капитала, като равна на номиналната – 1 (един) лев.

Емисията акции от увеличението на капитала е вписана в регистъра по чл. 30 от ЗКФН на 23.12.2021 г.

2. Разгледани, но неизползвани методи

Метод на дисконтираните парични потоци не е приложим, защото дружеството не генерира приходи и печалба от създаването си. Този метод се основава на концепцията за привеждане към настоящия момент на бъдещите нетни парични потоци, които може да генерира дружеството. Към момента на изготвянето на обосновката на цената на търговото предложение състоянието на предприятието не позволява да се приложи този метод, поради следните причини:

- основният фактор за генерирането на паричния поток това са приходите от продажби. Както е видно от финансовите отчети на „Варвара термал вилидж” АДСИЦ, до момента дружеството не е извършвало дейност и не е регистрирало приходи от продажби.

- инвестиционната програма с конкретен график не е публикувана в регистрационния документ при първичното публично предлагане на акции от първоначалното и оследващто увеличение на капитала, поради което не може да бъде използвана при прогнозирането на бъдещи парични потоци, което е необходимо за прилагането на този метод за оценка.

Средната претеглена цена не е взета предвид при определяне на справедливата цена на акция, тъй като не е налице условието, предвидено в чл. 5, ал. 1 във връзка с §1, т.1 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41, а именно наличието на активна търговия с акции на „Варвара термал вилидж” АДСИЦ през последните 6 месеца, предхождащи датата на обосновката.

3. Нетна стойност на активите

Стойността на акцията по модела на нетната балансова стойност на активите се определя, като стойността на активите по баланса на дружеството, намалена със стойността на текущите и нетекущите задължения по баланса и всички законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред притежателите на обикновени акции, се раздели на броя на обикновените акции в обръщение към датата на счетоводния баланс.

За определянето на цената на една акция на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ по този метод са използвани данни от последния публикуван финансов отчет за третото тримесечие на 2021 г. (към 30.09.2021 г.).

За определянето на цената на една акция на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ е взета предвид стойността на активите, съгласно изготвените от „Консултантска къща Амрита“ ООД пазарни оценки на придобитите от „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ активи (недвижими имоти), която е по-висока от стойността, по която са придобити и отразени във финансовите отчети.

Издадените от „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ обикновени акции към датата на междинния финансов отчет към 30.09.2021 г., използван за целите на оценката, са 1 500 000 броя акцци, а акционерния капитал е в размер на 1 500 000 лв. Към датата на обосновката на цената на акциите, акционерния капитал е 2 500 000 лв., разпределен в 2 500 000 броя акции.

Поради увеличението на капитала е изведен и коригиран баланс с направени корекции на следните сметки - парични средства (+ 1 000 хил.лв.), записан капитал (+ 1 000 хил.лв.) и брой акции (+ 1 000 хил.бр.).

Оценка на акциите на „Варвара термал вилидж” АДСИЦ по метода на нетна стойност на активите

	Стойност (хил. лв.)
Сума на активите (пазарна стойност)	3878
Сума на дългосрочните задължения	0
Сума на краткосрочните задължения	114
Нетна стойност на активите	3764
Нетна стойност на активите на една акция	1.50 лв

Източник: „Варвара термал вилидж” АДСИЦ , „Консултантска къща Амрита“ ООД

По – долу е представен коригиран баланс към 30.09.2021 г. с корекция за увеличение на капитала на 2 500 000 лева.

АКТИВ

РАЗДЕЛИ, ГРУПИ, СТАТИИ

	Балансова стойност	Пазарен коректив	Пазарна стойност	Забележка
А. ЗАПИСАН, но НЕВНЕСЕН КАПИТАЛ
Б. НЕТЕКУЩИ ( ДЪЛГОТРАЙНИ ) АКТИВИ
I. НЕМАТЕРИАЛНИ АКТИВИ
1. Продукти от развойна дейност
2. Концесии, патенти, лицензи и др.подобни права и активи
3. Търговска репутация
4. Предоставени аванси и нематер.активи в процес изгражд.
Общо за група I :
II. ДЪЛГОТРАЙНИ МАТЕРИАЛНИ АКТИВИ
1. Xxxx и сгради, в т.ч.:	1 239	1 307	2 546	По оценка
--- земи	1 239	1 307	2 546	По оценка
--- сгради
2. Машини, производствено оборудване и апаратура
3. Съоръжения и други ДМА
4. Предоставени аванси и ДА в процес на изграждане	137		137	По баланс
Общо за група II :	1 376	1 307	2 683	По оценка
III. ДЪЛГОСРОЧНИ ФИНАНСОВИ АКТИВИ
1. Акции и дялове от предприятия в група
2. Предоставени заеми на предприятия в група
3. Акции и дялове в асоц. и смесени предприятия
4. Предост. заеми, свърз. с асоц. и смесени предприятия
5. Дългосрочни инвестиции
6. Други заеми
7. Изкупени собствени акции : номинална ст-ст хил.лв.

Общо за група III :
IV. ОТСРОЧЕНИ ДАНЪЦИ	2		2	По баланс
ОБЩО ЗА РАЗДЕЛ "Б" :	1 378	1 307	2 685	По оценка

В. ТЕКУЩИ ( КРАТКОТРАЙНИ ) АКТИВИ
I. МАТЕРИАЛНИ ЗАПАСИ
1. Материали и суровини
2. Незавършено производство
3. Стоки и продукция, в т.ч.:
--- продукция
--- стоки
4. Предоставени аванси	131		131	По баланс
Общо по група I :	131		131	По баланс

II. ВЗЕМАНИЯ
1. Вземания от клиенти и доставчици, в т.ч.:
над 1 година
2. Вземания от предприятията от групата, в т.ч.:
над 1 година
3. Вземания,свързани с асоц. и смесени предпр.,в т.ч.:
над 1 година
4. Други вземания, в т.ч.:
над 1 година
Общо по група II :

III. ИВЕСТИЦИИ
1. Акции и дялове на преприятия от група
2. Изкупени собств. акции: номинална ст-ст хил.лв.
3. Други инвестиции

Общо по група III :

IV. ПАРИЧНИ СРЕДСТВА
1. Парични средства в брой	1 062		1 062	Коригиран
2. Парични средства в безсрочни сметки (депозити)
Общо по група IV :	1 062		1 062	Коригиран



ОБЩО ЗА РАЗДЕЛ "В" :	1 193		1 193	Коригиран


Г. РАЗХОДИ ЗА БЪДЕЩИ ПЕРИОДИ


СУМА НА АКТИВА ( раздели А+Б+В+Г )	2 571	1 307	3 878	По оценка
УСЛОВНИ АКТИВИ

ПАСИВ
А. СОБСТВЕН КАПИТАЛ
I. ЗАПИСАН КАПИТАЛ	1 500
II. ПРЕМИИ ОТ ЕМИСИИ
III. РЕЗЕРВ ОТ ПОСЛЕДВАЩИ ОЦЕНКИ

IV. РЕЗЕРВИ
1. Законови резерви
2. Резерв, свързан с изкупени собствени акции
3. Резерв, съгласно учредителен акт
4. Други резерви
Общо за група IV :
V. Натрупана печалба / загуба от мин. години, в т.ч. :	-25
--- Неразпределена печалба
--- Непокрита загуба	-25
Общо за група V :	-25

VI. ТЕКУЩА ПЕЧАЛБА ( ЗАГУБА )	-18

ОБЩО за РАЗДЕЛ "А" :	2 457	1 307	3 764	По оценка

Б. ПРОВИЗИИ и СХОДНИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ
1. Провизии за пенсии и сходни задължения
2. Провизии за данъци, в т.ч. :
--- отсрочени данъци
3. Други провизии и сходни задължения

ОБЩО за РАЗДЕЛ "Б" :

В. ЗАДЪЛЖЕНИЯ
1. Облигац.заеми с отд.посочване на конвертируемите,в т.ч.
до 1 година
над 1 година
2. Задължения към финансови предприятия, в т.ч. :
до 1 година
над 1 година
3. Получени аванси, в т.ч. :	111		111	По баланс
до 1 година	111		111	По баланс
над 1 година
4. Задължения към доставчици, в т.ч. :	3		3	По баланс
до 1 година	3		3	По баланс
над 1 година
5. Задължения по полици, в т.ч.:
до 1 година
над 1 година
6. Задължения към предприятия от група, в т.ч. :
до 1 година
над 1 година
7. Задължения, свързани с асоциирани и смесени предпр., в т.ч. :
до 1 година
над 1 година
8. Други задължения, в т.ч. :
--- други задължения, в т.ч. :
до 1 година
над 1 година
--- към персонала, в т.ч. :
до 1 година
над 1 година
--- осигурителни задължения, в т.ч. :
до 1 година
над 1 година
--- данъчни задължения, в т.ч. :
до 1 година
над 1 година
ОБЩО за РАЗДЕЛ "В", в т.ч. :	114		114	По баланс

до 1 година	114		114	По баланс
над 1 година
X.Xxxxxxxxxxxx и приходи за бъд.периоди,в т.ч. :
до 1 година
над 1 година
СУМА НА ПАСИВА (раздели А+Б+В+Г)	2 571	1 307	3 878	По оценка
УСЛОВНИ ПАСИВИ

Източник: „Варвара термал вилидж” АДСИЦ , „Консултантска къща Амрита“ ООД

4. Ликвидационна стойност

Ликвидационната стойност е сумата, която би била реализирана, когато даден актив или група активи се продават на части. Ликвидационната стойност трябва да вземе предвид разходите за привеждане на активите в състояние за продажба, както и тези за дейността по реализация.

Изведена е ликвидационна стойност на активите на дружеството при съкратен период на маркетинг като е определен ликвидационен коефициент от 25%, включващ разходите за привеждане на активите в състояние за продажба, както и тези за дейността по реализация.

Ликвидационната стойност на активите на дружеството е определена както следва:

Актив (хил.лв.)	Балансова стойност	Пазарна стойност	Ликвидационна стойност
Поземлени имоти	1239	2546	1910
Предоставени аванси и ДА в процес на изграждане	137	137	103
Предоставени аванси	131	131	98

Определена ликвидационна стойност на капитала – 3 061 хил.лв. Определена ликвидационна стойност на акция – 1,22 лв./акция

Източник: „Варвара термал вилидж” АДСИЦ , „Консултантска къща Амрита“ ООД - изчисления

Тъй като „Варвара термал вилидж" АДСИЦ не е генерирало печалби през последните две години, е изведена и Ликвидационна стойност на акциите, като тя е по-ниска от определената Справедлива стойност.

Изпълнителят изготвя оценката в съответствие с изискванията на Българските стандарти за оценяване /БСО/ и без да влиза в противоречие с Международните стандарти за оценяване

/МСО/ и Европейските стандарти за оценяване /ЕСО/, чрез използването на съответните подходи и методи, като отделно от използваните при оценката методи извежда ликвидационна стойност при ускорена продажба на оценявания актив.

Всички анализи, хипотези, подходи и методи, които се използват при извършване на оценката, са подчинени на база справедлива стойност - цената, която може да бъде получена при продажба на актив или от прехвърляне на пасив при обичайна сделка между пазарни участници към датата на оценка. В допълнение е определена ликвидационна стойност на акциите на дружеството - цената, която може да бъде постигната при принудителна продажба на активите.

Изготвянето на оценка на Ликвидационната стойност на акциите на Варвара термал вилидж“ АДСИЦ е с оглед представяне на по-пълна информация за стойността на акциите на дружеството, въпреки че в случая няма отношение към определянето на справедливата стойност на акциите за целите на търговото предложение.

5. Метод на пазарните множители на сходните дружества (Пазарен подход)

За да се достигне до индикация за стойността, методът на публично търгуваните сравними активи използва информация за публично търгувани аналози, които са същите или подобни на оценявания актив. Основните стъпки при метода са:

1. идентифициране на показателите за оценка, които се използват от участниците на съответния пазар.

2. идентифициране на подходящи публично търгувани аналози и изчисляване на основните показатели за оценка на тези сделки. В случая са взети средни стойности от индекса BG REIT - данни от БФБ за пазарен множител Цена/собствен капитал.

3. извършване на последователен сравнителен анализ на качествените и количествените прилики и разлики между сравнимите активи и оценявания актив

4. ако е необходимо, извършване на необходимите корекции на оценъчните показатели, за да се отчетат разликите между аналозите и оценявания актив

5. прилагане на коригираните оценъчни показатели към оценявания актив, и

ако са били използвани множество оценъчни показатели - съчетаване на индикациите за стойност.

Пазарният подход дава индикация за стойност, като оценяваният актив се сравнява с идентични или аналогични (сходни) активи, за които е налична ценова информация.

Когато сравняваната пазарна информация не се отнася до еднакви или по същество еднакви активи, оценителят извършва сравнителен анализ на качествените и количествените прилики и разлики между сравняваните активи и оценявания актив. Често е необходимо да се направят корекции на базата на този сравнителен анализ. Оценителят документира причините за тези корекции и как са били определени количествено

Определяне стойността на множителите		Определен множител

Цена / собствен капитал	Индекс BG REIT - данни от БФБ	1,41

Корекции на множителите
Корекция за ликвидност	0%
Корекция за мащаб на дружеството	0%

Общо корекция	0%

Стойности в хил.лв.

Оценка по метода	Стойност „Варвара термал вилидж" АДСИЦ	Множител	Корекции	Пазарна стойност	Тежест

Цена / собствен капитал	2 457		0%	3 464	100%


Стойност на капитала по метода 3 464 100%

Източник: „Консултантска къща Амрита“ ООД - изчисления

6. Обосновка на теглата на оценъчните методи

Изведена е справедлива стойност по два подхода, като е дадена 80% тежест на метод на Чиста стойност на активите. Този метод е най-подходящ за извеждане на справедлива и ликвидационна стойност на акциите на дружеството, което инвестира в недвижими имоти, тъй като извежда справедлива и ликвидационна стойност на всеки от активите, приспаднати със стойността на задълженията на дружеството. Пазарният подход извежда подобна стойност като метода на Чиста стойност на активите, но не е достатъчно достоверен, тъй като е възможна съпоставка само с един пазарен множител - цена/собствен капитал. Приходен подход не е приложим, защото дружеството не генерира приходи и печалба от създаването си.

7. Справедлива стойност на акциите по методите на оценка

Акциите на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ не отговарят на изискванията на § 1 от Наредба № 41 не могат да бъдат определени като „активно търгувани“.

Справедливатата цена на акциите се определя Съгласно чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41 за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество.


Стойност на акция, съгласно чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41	1,48
Най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението	1,0165
Ликвидационна стойност	1,22
Справедлива цена, съгласно чл. 150, ал. 7 ЗПЦК	1,48
Предложена от предложителя цена	1,48

Източник: „БФБ“ АД, „Консултантска къща Амрита“ ООД - изчисления

Предложената от предложителя цена на търговото предложение от 1.48 лв. за една акция от капитала на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ е равна на оценката на акцията съгласно чл. 5, ал. 3 от Наредба № 41 и е по-висока от най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя през последните 6 месеца и последната емисионна стойност.

СИСТЕМАТИЗИРАНА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

Предходните финансови резултати не са непременно показателни за бъдещите финансови резултати на дружеството и резултатите за междинни периоди не са непременно показателни за годишните финансови резултати.

	31.12.2020 г.	30.09.2021 г.
	BGN'000	BGN'000
АКТИВИ
Нетекущи активи
Имоти, машини и съоръжения	696	1239
Разходи за придобиване на дълготрайни материални активи	0
Разходи за придобиване на дълготрайни материални активи		137
Сума на нетекущите активи	696	1376
Текущи активи
Текущи вземания	54	133
Парични средства	36	62
Сума на текущите активи	90	195
ОБЩО АКТИВИ	786	1571
СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ
Собствен капитал
Основен акционерен капитал	500	1500
Резерви	0	0
Натрупана печалба (загуба)	-25	-43
Общо собствен капитал	475	1457
Текущи пасиви
Задължения към доставчици
и клиенти по аванси	311	114
ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ	786	1571

	31.12.2020	30.09.2021
Парични потоци от оперативна дейност
Парични плащания към контрагенти	( 767)	(1660)
Други постъпления/(плащания), нетно	303	686
Нетни парични потоци от оперативна дейност	( 464)	(974)
Парични потоци от финансова дейност
Постъпления свързани с увеличение на капитала	500	1000
Плащания свързани с погасени и предоставени заеми	-
Нетни парични потоци от финансова дейност	500	1000
Изменение на паричните средства през периода	36	26
Парични средства и парични еквиваленти в началото на периода	0	36

Парични средства и парични еквиваленти в края на периода	36	62

	31.12.2020 г.	30.09.2021г.
Разходи за външни услуги	-23	0
Други оперативни разходи	-2	18
Печалба / (загуба) преди данъци	-25	18
Печалба / (загуба) за периода	-25	18
Нетна печалба / (загуба) на акция (лв.)	-0,00005	-0,01200
Отнасяща се към:
Притежателите на собствения капитал	-25	18

Xxxxx за нетния оборотен капитал

Нетен оборотен капитал	30.09.2021 г.	31.12.2020 г.
Текщи активи	195	90
Текщи пасиви	114	311
Нетен оборотен капитал	81	-221

VІI. Срок за приемане на търговото предложение. Удължаване на срока.

Срокът за приемане на търговото предложение, определен от търговия предложител е съобразен с изискванията на чл. 150, ал. 12 от ЗППЦК и е определен на 28 дни, считано от датата на публикуването на търговото предложение по реда на чл. 154, ал. 1 от ЗППЦК на интернет страницата на специализираната финансова и икономическа медия Инфосток (xxx.xxxxxxxxx.xx).

Съгласно разпоредбата на чл. 33, ал. 4 от Наредба № 13, промени в търговото предложениене могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемането му.

Срокът за приемане на търговото предложение може да бъде удължен от предложителя в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, като в този случай регистрира промените в Комисията за финансов надзор и ги представи на управителния орган на дружеството – обект на търговото предложение, на представителите на служителите на предложителя или на самите служители, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на Дружеството. Промените се публикуват незабавно на интернет страницата на специализираната финансова и икономическа медия Инфосток.

В случаите на публикувано конкурентно търгово предложение по реда и условията на Раздел ІІІ от Наредба № 13/22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, срокът по настоящото търгово предложение се счита за удължен до изтичане на срока за приемане на конкурентното търгово предложение, съгласно чл. 21, ал. 2 от Наредба № 13.

Последващо удължаване на срока за приемане на настоящото търгово предложение в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, удължава срока за приемане на всички търгови предложения, в случаите, когато срокът за приемането им изтича преди последващо удължения срок, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал. 12 от ЗППЦК.

VІІI. Условия за финансиране на придобиването на акциите

Придобиването на акциите от „Глобал Солар“ ЕООД ще се финансира от привлечени (заемни) средства.

„Глобал Солар“ ЕООД е представило банкова референция, издадена от „Юробанк България“ АД, като доказателство, че необходимите средства за закупуването на акциите, предмет на търговото предложение, от техните притежатели, приели търговото предложение, ще бъдат осигурени.

IX. Намерения на предложителя за бъдещата дейност на дружеството – обект на търгово предложение, и на предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение, за период от три години след сключването на сделката

Предложителят счита, че за периода от трите години след сключването на сделката по придобиване на акциите в резултат на търговото предлагане, дейността на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ и на „Глобал Солар“ ЕООД няма да бъде засегната от търговото предложение.

През трите години след сключването на сделката по придобиване на акциите на основание приемане на търговото предложение, търговия предложител не предвижда промяна във финансовата стратегия на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ.

Търговият предложител не възнамерява, в следващите сключването на сделката по приемане на търговото предложение три години, да предлага и/или гласува за решение за отказ от лиценз за извършване на дейност, като дружество със специална инвестиционна цел и съответно няма да иска отписване на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ, от регистъра на публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа, по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от КФН.

1. За преобразуване или прекратяване на дружествата, както и за прехвърляне на контрол на трети лица

Търговият предложител не възнамерява да извършва преобразуване или прекратяване на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ и/или на „Глобал Солар“ ЕООД в срок от три години, след сключване на сделката по приемане на търговото предложение. Едноличният собственик на капитала на предложителя не възнамерва да прехвърля контрола върху

„Глобал Солор“ ЕООД, както и върху “Варвара термал вилидж” АДСИЦ на трети лица.

2. За промени в размера на капитала на дружествата

В зависимост от нуждата от финансиране на инвестиционната програма на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ, търговият предложител е възможно да извършва промени в капитала на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ в посока на увеличението му в срок от три години от сключването на сделката. Възможно е и капиталът на „Глобал Солар“ ЕООД да бъде увеличен.

3. За основната дейност и финансовата стратегия на дружествата

За периода от трите години след сключването на сделката по придобиване на акциите в резултат на търговото предлагане основната дейност на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ и на „Глобал Солар“ ЕООД ще бъде запазена.

Не се предвижда и промяна във финансовата стратегия на двете дружества.

4. За промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори, ако такива се предвиждат

Търговият предложител възнамерява да извършва промени в управителните органи на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ в срок до три година от сключването на сделката. Не се предвижда намаляване на броя на персонала. В срок до три година от сключването на

сделката, не се предвиждат промени на условията по трудовите договори. „Глобал Солар“ ЕООД не предвижда промени в управителния си орган, не се предвиждат и промени в персонала и трудовите възнаграждения.

5. За политиката при разпределяне на дивиденти

Плановете на мажоритарния собственик на дружеството са, през следващите няколко години, ако “Варвара термал вилидж” АДСИЦ реализира печалба, да изплаща дивидент в размер не по – малко от 90% от печалбата на дружеството, съгласно изискванията на чл. 29 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и на дружествата за секюритизация.

Търговият предложител не предвижда разпределяне на дивиденти в средносрочен план, а изолзване на печалбата за изплащане на получен заем за закупуване на акции по настоящото търгово предложение и/или реинвестирането ѝ.

6. За въздействието, което настоящото търгово предложение може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата

Търговия предложител не очаква търговото предложение да окаже въздействие върху служителите на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ и „Глобал Солар“ ЕООД.

През трите години след сключването на сделката по приемане на търговото предложение не се предвижда промяна на мястото на дейност на двете дружества.

7. Стратегическите планове на предложителя за двете дружества

7.1. Резюме

Стратегическият план на търговия предложител за неговата дейност и дейността на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ предвижда увеличаване на инвестициите на XXXXX в поземлени имоти в землището на с. Елешница, общ. Разлог, ургулирането им и промяна на предназначението им в земи за строителство, с цел изграждане на вилни сгради, както и евентуално придобиване на имоти в други райони на страната.

7.2. Описание на ключовите моменти на стратегическия план

- Инвестиране на свободните парични средства в недвижими имоти

- реализация на печалба от ръста в стойността на недвижимите имоти чрез продажба на част от тях

- промяна на предназначението на земеделските земи в земи за строителство

- осигуряване на необходивото финансиране и строителството на вилни сгради

7.3. Необходими ресурси за реализация (персонал, технология, финанси и тяхното осигуряване)

„Варвара термал вилидж“ АДСИЦ има само един служител, назначен на трудов договор – директора за връзки с инвеститорите. Спецификите на дейността на АДСИЦ и законовата регламентация на неговата дейност не предполагат назначаване на персонал. Дейностите по чл. 27, ал. 1 от ЗДСИЦДС се възлагат на трето лице, а дейностите по чл. 27, ал. 3 ЗДСИЦДС

могат да бъдат възложени на трето лице. Поради тези причини, не се налага наемането на допълнителни лица.

Търговият предложител не планира назначаване на персонал.

Търговият предложител и „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ разполагат със средствата, необходими, за да осъществяват инвестиционната си програма към настоящия момент („Варвара термал вилидж“ АДСИЦ е увеличило своя капитал с 1 000 000 лева през м. декември 2021 г.). При липса на достатъчно средства двете дружества ще пристъпят към увеличение на капитала и/или дългово финансиране - външно финансиране под формата на банкови кредити и/или облигационни емисии. Изборът на финансиране и поддържането на определена капиталова структура ще бъде съобразен с пазарните условия и наличието на свободни ресурси, като ще бъде избрана такава структура, която минимизира цената на капитала.

7.4. Описание на дейността на дружеството за период 5-8 години

Дейността на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ е законово регламентирана - инвестиране на паричните средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти посредством покупка на право на собственост и други вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения в тях, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг, аренда и/или продажбата им и дружеството, както и търговия предложител не възнамерява да я променя в следващите 5-8 години.

„Варвара термал вилидж“ АДСИЦ ще инвестира в недвижими имоти, ще извършва строежи и подобрения в тях, с цел отдаването им под наем и/или продажбата им.

7.5. Анализ на средата – конкурентни предимства, контрагенти (клиенти и доставчици), конкуренти и конкурентни цени, пазарен потенциал и обем, растеж на пазара

Конкуренти на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ ще бъдат всички български дружества със специална инвестиционна цел инвестиращи в недвижими имоти, дружествата осъществяващи дейност в областта на закупуването на земи и строителство и продажба на ваканционни имоти и дружества предлагащи на туристи и бизнес клиенти наемане на помещения с цел туризъм. Всичко това отрежда дружеството да функционира в силно конкурентна среда, отчитайки развитието на сектора на недвижимите имоти в страната.

Друг тип конкуренти на дружеството се явяват и чуждестранни инвеститори, които правят значителни вложения в строителство на ваканционни имоти в страната. Това допълнително засилва конкуренцията на българския пазар на недвижими имоти.

Основните предимства на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ ще бъдат публичния му статут, законовото изискване за разпределение на минимум 90% от печалбата като дивидент, както и надзора на КФН, които създават условия за прозрачност, надеждност и възвръщаемост на инвестициите, което привлича инвеститори към дружествата със специална инвестиционна цел и оказва положително влияние върху дейността

Засиленият ръст на пазара на недвижими имоти в България през последните години, до края на 2019 г., дължащ се на стабилните темпове на ръст на българската икономика, доведе до засилено търсене на недвижими имоти от всички пазарни сегменти, заедно с нарастване на покупателната способност на потребителите. Ниските лихви, поддържани от местните банки, се отразиха положително на ускоряването на инвестиционната активност в сектора.

Възможността за реализиране на печалба от растящите цени също така върна строителните и инвестиционни компании на пазара.

С началото на кризата, предизвикана от COVID-19 и наложилата се изолация голяма част от хората започнаха да преосмислят живота между четири стени и това извади на преден план повече купувачи с интерес към имоти със собствен двор и по-уединени и отдалечени от други хора. Това даде тласък и на покупки на имоти, които бяха не толкова атрактивни до момента, но пандемията ги направи особено търсени:

- Апартаменти на последни етажи с големи тераси (по възможност богато озеленени);

- Апартаменти на партерни нива в затворени комплекси с обособени собствени дворни площи;

- Ваканционни имоти с перспективно по-продължително използване като срок;

- Селски къщи и парцели;

- Сглобяеми къщи в близки до големите градове населени места.

Същевременно въпреки всеобщите очаквания от началото на 2020 г., че пандемията ще предизвика срив в цените на пазара на недвижими имоти, това не се случи. За някои градове в страната промяна не може да се отчете, а за други е налице дори лек ръст.

COVID кризата остави жилищния сегмент и сегмента земеделски земи от имотния пазар незасегнати.

Нарастването на цената на земеделската земя в България няма да спре и през следващите години. Средните цени на сделките с ниви нарастват в последните десет години от 279 лв./дка през 2010 г. до 1053 лв./дка за 2019 г. Земеделският сектор ще продължи да бъде стабилен и ще има среден ръст на цените от 5-10 % и през всяка от следващите години.

По отношение на ваканционните имоти, освен широко предланите апартаменти в затворени комплекси, в последните години се развиват и набират популярност еко комплексите от затворен тип с грижа и мисъл и за най-малкия детайл – от ориентацията и допълнителните услуги до изграждането и поддържането на една модерна и функционална инфраструктура в унисон с природата. Тези комплекси предлагат изграждане на дом/вила върху индивидуален терен в селище от клубен тип, с осигурен контрол на достъпа и професионално управление и поддръжка. Ситуациятя с Covid -19 още повече засили търсенето на подобни имоти. Освен широкият спектър от качествени услуги и удобства, които предлагат подобни селища, те привлича и с възможностите за цялогодишно живеене и дистанционна работа.

7.6. Маркетингов план – целеви сегменти, стратегия за обхващане на пазара, план на продажбите, дистрибуция и реклама

Всичките придобити от "Варвара термал вилидж" АДСИЦ, до момента, недвижими имоти, са земеделски земи – пасища и ниви, и са разположени в землището на с. Елешница, общ. Разлог. Дружеството не води активна маркетингова политика. Възможно е в бъдеще де придобие имоти с друго предназначение и в различен географски район.

Търговият предложител няма целеви сегменти за инвестиции и не води активна маркетингова политика.

7.7. Организация и управление

Организационната структура на "Варвара термал вилидж" АДСИЦ, включва: Съвет на директорите и Директор за връзки с инвеститорите.

„Глобал Солар“ ЕООД не планира през следващите три години промени в собствената си организация и управление, както и не планира съществени промени в организацията и управлението на "Варвара термал вилидж" АДСИЦ.

7.8. Инвестиции

От учредяването си през м. юни 2020 г., до настоящия момент, „Варвара термал вилидж“ ЕООД е придобило 149,014 дка земеделски поземлени имоти в землището на с.Елешница, общ. Разлог. Към 30.09.2021 г. придобитите имоти са 148 дка, придобити за 1239 хил.лв. Оценката на придобитите имоти възлиза на 2546 хил.лв.

През последните три години търговият предложител е придобил активи, както следва:

Актив	2018 г.	2019 г.	2020 г.
	хил.лв.	хил.лв.	хил.лв.
Нетекущи (дълготрайни) активи	503	466	433
Текущи (краткотрайни) активи	7	7	2
Разходи за бъдещи периоди	1	1	1
Общо активи	511	474	436

7.9. Очаквани резултати

„Глобал Солар“ ЕООД не очаква в краткосрочен план „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ да реализира печалба, предвид че все още не е приключил процеса по закупуване на имоти и не е започнало строителството на ваканционните имоти.

7.10. Времеви график – фази на осъществяване на стратегията

В краткосрочен план „Глобал Солар“ ЕООД ще изпълни задължеието си възникнало с преминаването на прага от 1/3 и чрез свързано лице 2/3 от капитала и гласовете в общото събрание на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ, да отправи търгово предложение към останалите акционери в дружеството за закупуване на акциите им. „Глобал Солар“ ЕООД не възнамерява да извършва промени в дейността на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ.

„Варвара термал вилидж“ АДСИЦ ще продължи да изпълнява инвестиционната са програма по придобиване на земеделски земи в землището на с. Елешница, общ. Разлог.

В средносрочен план (до 5 години от сключване на сделката) се предвижда да се запази инвестиционната стратегия на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ, да приключи комасацията и промяната на предназначението на придобитите земеделски земи в терени зе строителство и да започни строителството на ваканционни имоти. Средствата за това ще бъдат осигурени от последващо увеличение на капитала с издаване на нови акции и/или от продажба на готови имоти, и/или дългово финансиране. Не се предвижда промяна в политиката за разпределяне на дивиденти, предвид, че е нормативно установена.

В дългосрочен план (5 – 8 г.) „Глобал Солар“ ЕООД очаква покачване на приходите до ниво, позволяващо финансиране на инвестиционната програма с тях и погасяване на евентуално взети банкови кредити.

Х. Ред за приемане на търговото предложение и начин за заплащане на цената

10.1. Ред за приемане

Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление /по образец/ и депозиране на удостоверителните документи за притежаваните акции при упълномощения инвестиционен посредник “Xxxxx” АД или при друг лицензиран инвестиционен посредник. За удостоверителни документи ще бъдат приемани депозитарни разписки и всички други законово признати удостоверителни документи.

Волеизявлението се подава лично от акционерите - физически лица или от законните представители на акционерите - юридически лица, или чрез изрично упълномощено лице с нотариално заверено пълномощно. Физическите лица се легитимират с документ за самоличност; чуждите граждани - с оригиналния си чуждестранен паспорт за влизане в страната; законните представители на юридическите лица - с документ за самоличност; пълномощниците – с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност. Акционерите юридически лица посочват XXX, с който са регистрирани в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Акционерите чуждестранни юридически лица се легитимират с документ, издаден от търговския или друг регистър по мястото на регистрацията им, удостоверяващ наименование на юридическото лице, държава и адрес на регистрация, лицето, овластено да го представлява и дата на издаване. Копие от регистрационния им акт, издаден от съответния местен орган за регистрация, придружен с легализиран превод на български език, остава в архива на инвестиционния посредник. Законните представители на чуждестранното юридическо лице представят документ за самоличност като физическите лица български граждани се легитимират пред Инвестиционния посредник с документ за самоличност, а чуждите граждани, с оригиналния си чуждестранен паспорт, с който са влезли в страната.

При подаване на изявлението чрез пълномощник, се прилагат оригинал на нотариално завереното изрично пълномощно, копие от документа за самоличност на пълномощника и документите, изброени по-горе в съответствие с упълномощителя (местно или чуждестранно юридическо лице). Към изявлението за приемане на търговото предложение се прилагат и удостоверителните документи за притежаваните безналични акции от капитала на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ. Когато съгласно правилника на Централен депозитар е необходимо, ще се изисква и попълване на нареждане за прехвърляне на ценните книжа на приемащия акционер по негова подсметка при инвестиционния посредник, обслужващ търговото предлагане.

Физическите и юридически лица – акционери, могат да подадат заявление за приемане на търговото предложение чрез лицензиран инвестиционен посредник. Инвестиционният посредник, когато е различен от ИП „Xxxxx“ АД, предоставя незабавно информация за всяко заявление за приемане на търговото предложение на ИП „Xxxxx“ АД, осъществено в рамките на срока за приемане на предложението. При подаване на волеизявлението за приемане до ИП „Xxxxx“ АД чрез друг инвестиционен посредник се изисква декларация от инвестиционния посредник, че е снета самоличността на акционера и неговия пълномощник

(в случай на подаване на волеизявлението чрез пълномощник) съгласно правилата, споменати по-горе. Към заявлението за приемане на търговото предложение се прилагат и удостоверителните документи за притежаваните безналични акции от капитала на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ – депозитарна разписка или друг документ, удостоверяващ наличието и собствеността върху акциите.

В случаите, в които акционер подава заявление за приемане директно до ИП „Xxxxx“ АД, и когато правилника на Централен депозитар АД го изисква, се попълва нареждане за прехвърляне на ценните книжа на приемащия акционер по негова подсметка при ИП „Xxxxx“ АД.

10.2. Място и време, където приелите предложението акционери подават писмено заявление за неговото приемане и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции

Писмените волеизявления се подават в офисите на всички инвестиционни посредници, които предават обобщена информация към ИП „Xxxxx“ АД чрез форма – образец или директно на следния адрес: офиса на ИП “Xxxxx” АД, със седалище и адрес на управление: гр. София, уx.

„Златовръх“ № 1, телефон: (00) 000 0 000, e-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, всеки работен ден от 09.00 до 17.00 часа в срока за приемане на търговото предложение.

10.3. Срок и начин на заплащане на цената от предложителя

Сделката по придобиване на акции на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ в резултат на приемане на търговото предложение се счита сключена към момента на изтичане на срока за неговото приемане, съответно на удължения от предложителя срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК /ако има такъв/ или при конкурентно търгово предлагане /ако има такова/ – на удължения срок по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13, и ако до този момент акционерът, приел търговото предложение не е подал писмено заявление за неговото оттегляне.

Търговият предложител заплаща цената на акциите на приелите предложението акционери след изтичане на срока за приемане на предложението.

Придобитите в резултат на търговото предложение акции се заплащат чрез ИП „Xxxxx” АД в срок до 7 работни дни след сключване на сделката по придобиването на акциите, както е посочено в първия параграф на т. 10.3. Търговият предложител превежда дължимата сума за заплащане акциите на приелите търговото предложение акционери по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на ИП „Xxxxx” АД в срок 3 работни дни от получаване на информация за общия размер на дължимите суми към акционерите приели търговото предложение.

След постъпване на сумата по неговата сметка „Xxxxx“ АД незабавно пристъпва към прехвърляне на акциите на приелите търговото предложение акционери, като прехвърлянето се осъществява със запис в регистъра на „Централен депозитар“ АД, след регистрация на извънборсова сделка при условията на DVP /доставка срещу плащане/. „Централен депозитар“ АД заверява сметките на другите инвестиционни посредници, през които са подадени заявките на акционерите с общата сума на приетите от техните клиенти заявки,

като те следва да ги преведат по лични сметки на акционерите или да ги заведат по клиентски сметки при тях, съобразно желанието на клиента.

За акционерите, приели търговото предложение директно при ИП „Xxxxx“ АД дължимата сума за заплащане на техните акции остават по общата клиентска сметка на ИП „Xxxxx“ АД, за да бъдат разплатени към акционерите.

Цената на придобитите акции ще се изплаща на приелите търговото предложение акционери при спазване разпоредбите на нормативните актове за плащанията, по един от следните начини:

✓ По обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционния посредник, приел от акционера изявлението за приемане на търговото предложение и удостоверителните документи за притежаване на акциите, чиито клиент е съответния акционер.

✓ По банкова сметка, посочена от акционера, в заявлението за приемане на търговото предложение.

✓ В брой при съответния инвестиционния посредник, чиито клиент е акционерът, приел предложението.

Разплащанията с акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, се извършват чрез съответната банка.

Правото на акционерите да получат цената на акциите се погасява след изтичане на общия 5- годишен давностен срок. Предходното изречение се отнася до акционерите, които не са посочили лична банкова сметка в заявлението за приемане на търгово предложение и чиито средства не са постъпили по тяхна аналитична подсметка при инвестиционния посредник, през който е подадено заявлението.

Цената на акциите на акционерите, приели търговото предложение, които не са посочили банкова сметка в заявлението за приемане, се заприходява по тяхна аналитична счетоводна сметка при съответния инвестиционен посредник и се заплаща на лицето при явяването му в офиса на посредника при спазване на ограниченията за разплащания в брой или при посочване от акционера на банкова сметка. Заприходяването на средствата по посочена банкова сметка или по аналитична счетоводна клиентска сметка при съответен инвестиционен посредник е достатъчно основание за констатиране за заплащане на цената по търговото предложение. Средствата по аналитична счетоводна клиентска сметка са собственост на клиента, титуляр на тази сметка и той може да се разпореди с тях, като не е обвързан от давностен срок.

10.4. Разходи за акционерите, приели търговото предложение

Таксата, която ще се удържа от акционерите във връзка с подаването на заявлението за приемане на търговото предложение ще зависи от тарифата на инвестиционния посредник, чрез който се подава нарочното заявление за приемане.

Комисионата на упълномощения инвестиционен посредник ИП „Xxxxx” АД, събирана от приелите директно при него търговото предложение, е в съответствие със стандартното комисионно възнаграждение, обявено в Тарифата на „Xxxxx“ АД, а именно - стандартната комисиона за съответния клиент за сделки с акции, но не по-малко от 20 лв., на заявка. В случай, че клиентът ползва услугите на „Xxxxx“ АД, въз основа на стандартен договор за брокерски услуги, комисионното възнаграждение за приемане на търговото предложение ще бъде в размер на 1 % от стойността на сделката, не по-малко от 20 лв.

Таксите за банков превод по лична сметка на акционера приел търговото предложение, могат да бъдат за негова сметка или за сметка на посредника в съответствие с тарифата на всеки конкретен инвестиционен посредник.

Акционер на „Варвара термал вилидж“ АДИСЦ, приел търговото предложение чрез ИП

„Xxxxx“ АД, който е посочил в писменото заявление за приемането му цената на акциите да му бъде заплатена по банков път, поема за своя сметка и разходите по заплащане на банковите такси, които се определят в зависимост от приложимата тарифа на съответната банка.

ХI. Информация за приложимия ред, в случай че търговото предложение бъде оттеглено от предложителя

След публикуването му търговото предложение не може да бъде оттеглено от търговия предложител, освен по реда и при условията на чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 38, ал. 1 - 3 от Наредба № 13 - когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на предложителя; не е изтекъл срока за приемането му и е налице одобрение от страна на КФН. В 7–дневен срок от уведомяването за издаденото одобрение от КФН, предложителят публикува на интернет страницата на специализираната икономическа и финансова медия Инфосток съобщение за оттеглянето на предложението.

Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение /ако има такова/, съгласно чл. 38, ал. 7 във вр. чл. 39 Наредба № 13 търговият предложител може да оттегли настоящото търгово предложение чрез приемане на конкурентното, като регистрира оттеглянето в КФН и уведоми за оттеглянето управителния орган на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, “БФБ” АД, ИП “Xxxxx” АД и „Централен депозитар“ АД. В този случай до края на работния ден, следващ регистрацията и уведомяването по предходното изречение, търговият предложител публикува съобщение за оттеглянето на търговото предложение на интернет страницета на специализираната икономическа и финансова медия Инфосток (xxx.xxxxxxxxx.xx)

В тридневен срок от получаването на уведомлението от КФН за издаденото одобрение за оттегляне на предложението, съответно от уведомлението от търговия предложител за оттегляне на предложението чрез приемане на конкурентно, ИП “Xxxxx” АД и Централният депозитар осигуряват условия за връщането на депозираните удостоверителни документи за акциите на приелите предложението акционери. В този случай всеки акционер на “Варвара термал вилидж” XXXXX, приел предложението, или негов изрично упълномощен пълномощник може да получи депозираните удостоверителни документи в офиса на

съответния инвестиционен посредник, чрез който е подал заявлениено за приемане на търговото предложение.

Връщането става срещу представяне на молба (свободен текст), документ за самоличност, и/или следсправка по ЕИК за юридическите лица, както и нотариално заверено изрично пълномощно – за пълномощниците.

Връщането на документите не е ограничено със срок.

ХІI. Информация за възможността приемането на предложението да бъде оттеглено от приелия го акционер съгласно чл. 156, ал. 1 ЗППЦК

Приемането на предложението може да бъде оттеглено от акционер на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ (или негов пълномощник с изрично нотариално заверено пълномощно), само преди изтичане на определения 28-дневен срок за приемане на предложението, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК /ако има такъв/ или по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба № 13 /ако има публикувано конкурентно търгово предложение/. Приемането на предложението може да бъде оттеглено с подаване на изрично писмено волеизявление за оттегляне на приемането /по образец/. При подаване на валидно писмено волеизявление за оттегляне на приемането на търговото предложение, депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на “Варвара термал вилидж” XXXXX се връщат веднага на приелия предложението акционер, съответно на негов пълномощник, овластен с изрично нотариално заверено пълномощно. Писмените волеизявления за оттегляне се подават при инвестиционния посредник, при който е подадено и волеизявлението за приемане на търговото предложение, а той го представя незабавно на

„Xxxxx“ АД. Връщането на депозираните удостоверителни документи става срещу представяне на документ за самоличност, както и изрично нотариално заверено пълномощно

– за пълномощниците и не е ограничено със срок.

След изтичане на срока за приемане на предложението по т. VІI, акционерът не може да оттегли писменото си изявление за приемане на предложението и сделката за покупко- продажба на акции в резултат на търговото предлагане се счита сключена.

ХІІI. Място, където годишните финансови отчети на предложителя за последните три години са достъпни за акционерите на дружеството – обект на търгово предложение и където може да се получи допълнителна информация за предложителя и неговото предложение

Допълнителна информация за търговия предложител (вкл. годишните финансови отчети за последните 3 години) и неговото предложение са достъпни за акционерите на “Варвара термал вилидж” АДСИЦ на адрес: офиса на ИП “Xxxxx” АД в гр. София, ул . „Златовръх“

№ 1, всеки работен ден от 09.00 до 17.00 часа. Годишните финансови отчети на „Глобал Солар“ ЕООД за 2020 г., 2019 г., 2018 г., са достъпни и на страницата на Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, по партидата на дружеството (xxx.xxxx.xx).

ХІV. Обща сума на разходите на предложителя по осъществяване на предложението, извън средствата за закупуване на акциите

Общата сума на тези разходи е около 20 000 лева, включително възнаграждение на инвестиционния посредник, такса за разглеждане на търговото предложение от КФН, такса за публикациите на интернет сайта на специализираната финансова медия Инфосток.

ХV. Централен ежедневник или Интернет страница на информационна агенция или друга медия, която може да осигури ефективното разпространение на регулираната информация до обществеността във всички държави членки, в който предложителят ще публикува търговото предложение и резултата от търговото предложение

Търговият предложител ще публикува съобщение за търговото предложение, съществените условия по търговото предложение, както и становището на съвета на директорите на

„Варвара термал вилидж“ АДСИЦ, относно придобиването и резултата от търговото предложение на интернет страницата на специализираната финансова и икономическа медия Инфосток (xxx.xxxxxxxxx.xx).

XVI. Приложимо право относно договорите между предложителя и акционерите при приемане на търговото предложение и компетентния съд

Относно договорите между търговия предложител и акционерите при приемане на търговото предложение, приложение намира българското право, а компетентен съд, относно възникнали спорове е българския съд.

ХVII. Други обстоятелства или документи, които по преценка на предложителя имат значение за осъществяване на търговото предложение

Търговият предложител счита, че не съществуват други обстоятелства или документи, които имат съществено значение за осъществяване на търговото предлагане.

XVIII. Отговорност на Комисията за финансов надзор

Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността на съдържащите се в предложението данни.

XIX. Солидарна отговорност

ИП “Xxxxx” АД отговаря солидарно с предложителя за вреди, причинени от неверни, непълни или заблуждаващи данни в предложението.

XX. Приложения

1. Декларация от предложителя по чл. 151, ал. 3 от ЗППЦК;

2. Удостоверение, издадено от “Българска фондова борса - София” АД на 30.12.2021 г.

3. Пълномощно за ИП „Xxxxx“ АД.

4. Удостоверителен документ за притежаваните от „Глобал Солар“ ЕООД акции.

5. Удостоверителни документи за притежаваните от „НТП Консултинг“ ЕООД акции

6. Образци на изявления за приемане и оттегляне на търговото предложение.

7. Копие на платежно за платена такса към КФН за разглеждане на търговото предложение.

8. Банкова референция от 30.12.2021 г. и от 10.02.2022 г., издадена от „Юробанк България“ АД.

9. Споразумение между „Глобал Солар“ ЕООД и „НТП Консултинг“ ЕООД

10. Доклад за определяне на пазарна стойност, изготвен от „Консултантска къща Амрита“ ООД

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata