УСТАВ НА АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО“БИОИАСИС” АД I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ Чл. 1. (1) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008г.) “БИОИАСИС” АД, наричано по – нататък в текста/Дружество/, е акционерно търговско дружество по смисъла на Търговския закон (ТЗ) на Република...

ПРОЕКТ!!!

УСТАВ НА АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

“БИОИАСИС” АД

I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Чл. 1. (1) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008г.) “БИОИАСИС” АД, наричано по – нататък в текста

/Дружество/, е акционерно търговско дружество по смисъла на Търговския закон (ТЗ) на Република България, чийто капитал е разделен на акции.

(2) Дружеството е юридическо лице с универсална правоспособност. То може да придобива по

законен начин всякакви права и да се задължава по всякакъв законен начин.

(3) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008г.) Дружеството е корпоративно юридическо лице.

Акционери в него могат да всякакви физически лица и/или юридически лица и държавата. Членството в дружеството възниква с придобиване на акция/и на дружеството.

(4) Дружеството е самостоятелно юридическо лице. То отговаря за своите задължения с

имуществото, което притежава. Дружеството не носи отговорност за задълженията на акционерите. Акционерите също не отговарят за задълженията на дружеството.

(5) (нова – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) (изм. – реш. на ОС от 25.08.2008 год.) “БИОИАСИС”

АД е публично дружество по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа.

Чл. 2. Фирмата на Дружеството е “БИОИАСИС” АД. Фирмата на дружеството може да се изписва

допълнително на английски език, както следва: “BIOIASIS” PLC.

Чл. 3. (изм. – реш. на ОСА от 26.06.2019 год.) Седалището и адресът на управление на

Дружеството е: гр. София 1303, р-н Възраждане, бул. Xxxxxx Xxxxx 57, ет. 3

Чл. 4. Дружеството се учредява за неопределен срок.

Чл. 5. (изм. – реш. на ОСА от 07.05.2009 год., изм. с реш. на ОСА от 17.07.2023 г. ) Дружеството има за предмет на дейност: Покупка на стоки или други вещи с цел да ги препродаде в първоначален, преработен или обработен вид, търговско представителство и посредничество, търговия със стоки и услуги от всякакъв вид, внос и износ на стоки; комисионни, спедиционни и превозни сделки, лицензионни сделки, лизинг, рекламни, информационни или други услуги, консултантска дейност, сделки с интелектуална собственост; придобиване, управление, оценка и продажба на дялови и акционерни участия в български и чуждестранни търговски дружества, независимо от предмета им на дейност; придобиване и учредяване на нови търговски дружества, независимо от предмета им на дейност, както и продажба на такива дружества, ка–кто и всички

други сделки и дейности, за които няма изрична законова забрана.

(изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008.)

II. КАПИТАЛ И АКЦИИ

Чл. 6. (1) (изм. – реш. на ОСА от 07.05.2009 год., изм. – реш. на ОСА от 18.06.2010 год.)

Капиталът на Дружеството е с номинална стойност 1 200 000 (един милион и двеста хиляди) лева.

(2) (изм. – реш. на ОС от 09.11.2007год., изм. – реш. на ОСА от 07.05.2009год., изм. – реш. на ОСА от 18.06.2010 год.) Капиталът на Дружеството е разпределен на 1 200 000 (един милион и двеста хиляди) броя обикновени, безналични, поименни акции с право на глас, с номинална

стойност от по 1 (един) лев всяка.

(3) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.) Капиталът на дружеството е записан и внесен изцяло

(4) (отм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.)

Чл. 7. (отм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.)

Чл. 8. (1) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.) Акциите на дружеството са обикновени,

поименни, безналични акции с право на глас.

(2) (нова ал.2 предишна ал.1 – реш. на ОСА от 25.08.2008.) Акциите са неделими. Когато акцията

принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник.

Чл. 9. (1) Всяка поименна акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите,

както и право на дивидент и на ликвидационна квота, съразмерни с номиналната стойност на акцията.

(2) (нова – реш- на ОСА от 25.08.2008.) Правото на глас в общото събрание възниква с пълното

изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписване на съответното увеличаване на капитала в търговския регистър.

Чл.9а. (1) (нов – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Акциите са свободно прехвърляеми ценни книжа, които се предлагат публично и удостоверяват, че притежателят им участва с посочената в тях

номинална стойност в капитала на дружеството.

(2) Дружеството не може да издава акции с различна номинална стойност.

(3) Емисионна е стойността, по която акциите се поемат от акционерите, съответно от подписващите при набиране на капитал чрез подписка. Емисионната стойност не може да бъде

по-малка от номиналната.

Чл. 10. (1) По решение на Общото събрание, взето с мнозинство 2/3 от представените акции,

дружеството може да издава и различни класове привилегировани акции.

(2) С решението за издаване на привилегировани акции Общото събрание на акционерите

определя вида и начина на упражняване на правата по привилегията.

(3) (изм. – реш. на ОСА от 26.06.2019 год.) Дружеството може да издава привилегировани акции с гарантиран и/или допълнителен дивидент, с привилегия за обратно изкупуване, както и с всички други привилегии, допустими от действащото законодателство. Дружеството не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас или на допълнителен

ликвидационен дял.

(3) (отм. – реш. на ОС от 25.08.2008.)

(4) (отм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.)

(5) (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.) Дружество разкрива, при условията и по реда, определени в ЗППЦК и актовете по прилагането му, всички промени в правата по отделните класове акции, включително промени в правата по деривативни финансови инструменти,

издадени от него, които дават право за придобиване на акции на дружеството.

Чл. 11. (1) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.) Вноските в капитала на дружеството са само

парични.

(2) (изм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) Акционерите на дружеството не могат да правят

частични вноски.

Чл. 12. (1) (изм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) Срещу записаните безналични поименни акции

с право на глас акционерите получават депозитарни разписки от „Централен депозитар” АД.

(2) (отм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.)

(3) (отм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.)

(4) (изм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) Централен депозитар” АД води книга за акционерите

на Дружеството по предвидения от закона ред.

Чл. 13. (1) (изм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) Акциите на дружеството се прехвърлят свободно, без ограничения или условия, при условията и по реда, предвидени в действащото

законодателство за сделки с безналични ценни книжа.

(2) (отм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Сделките с

поименни безналични акции на Дружеството могат да се извършват само на регулиран пазар на ценни книжа чрез съответен инвестиционен посредник.

(3) (отм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) (нова – реш. на ОС от 25.08.2008год.) Прехвърлянето на поименните безналични акции, издадени от Дружеството има действие от момента на вписване на сделката в регистъра на Централния депозитар, който издава документ, удостоверяващ правата

върху тези акции.

(4) (отм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.)

Чл. 14. (изм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) По решение на Общото събрание на акционерите,

взето с мнозинство 1/2 от акциите с право на глас, дружеството може да издава и облигации.

III. УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 15. Капиталът се увеличава чрез:

a) издаване на нови акции;

b) (отм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008.) превръщане на

част от печалбата в капитал;

c) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.) превръщане на облигации, издадени като

конвертируеми, в акции;

d) (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.) трансформиране на част от средствата във фонд

„Резервен” в капитал;

e) (нова - реш. на ОСА от ХХ.ХХ.2024 г.) чрез издаване на права и варанти при спазване изискванията на закона ;

f) други, допустими от закона начини

Чл. 16. (1) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год., .) Увеличаването на капитала се извършва с решение на Общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 2/3 от капитала, освен в случаите на чл.197 от Търговски закон – превръщане на част от печалбата в капитал, когато

мнозинството е ¾ от представените на събранието акции.

(2) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 г ; Изм. – реш. на ОСА от 28.06.2019 год. )

Капиталът на дружеството може да се увеличава както по решение на Общото събрание на акционерите, така и по решение на съвета на директорите за срок от пет години, считано от датата на обявяване в ТРРЮЛНЦ на настоящия устав, в размер до 70 000 000 /седемдесет милиона/ лева. Увеличението на капитала от Съвета на директорите съобразно чл.196 ТЗ може да се извърши без конкретна надлежна делегация за това от Общото събрание на акционерите за всеки конкретен случай, а изцяло на основание правомощията, предоставени му от настоящия член, до 5 години от вписване на настоящото изменение на Устава в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. В решението за увеличаване на капитала Съветът на директорите определя размера и целите на всяко увеличение; броя и вида на новите акции, правата и привилегиите по тях, включително когато същите са издадени като конвертируеми облигации, варанти и права; срока и условията за записване на новите акции; размера на емисионната стойност и срока и условията за заплащането й; инвестиционния посредник, на който се възлага осъществяването на подписката.

(3) (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.) Увеличаването на капитала се извършва при спазване на разпоредбите на Търговския закон и Закона за публично предлагане на ценни книжа.

(4) (Нова - реш. на ОСА от 26.06.2019 год.) По решение на Общото събрание на акционерите или на Съвета на директорите, в рамките на овластяването по ал. 2 на настоящия член, Дружеството може да издава и привилегировани акции с гарантиран и/или допълнителен дивидент, с привилегия за обратно изкупуване, както и с всички други привилегии, допустими от действащото законодателство. Дружеството не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас или на допълнителен ликвидационен дял.

(5) (Нова - реш. на ОСА от 26.06.2019 год.) По решение на Общото събрание или на Съвета на директорите, в рамките на овластяването по ал. Дружеството може да издава привилегировани акции без право на глас, даващи права по чл. 10, ал. 3.

(6) (Нова - реш. на ОСА от 26.06.2019 год.) Акциите с еднакви права образуват отделен клас акции.

(7) (Нова - реш. на ОСА от 26.06.2019 год.) Привилегированата акция дава право на гарантиран дивидент и/или на привилегия за обратно изкупуване. Тази акция може да дава право на един глас

в Общото събрание на акционерите или да бъде без право на глас.

(8) (Нова - реш. на ОСА от 26.06.2019 год.) Привилегированите акции се включват при определяне на номиналната стойност на капитала. Привилегированите акции без право на глас не могат да бъдат повече от ½ от общия брой акции на Дружеството.

(9) (Нова - реш. на ОСА от 26.06.2019 год.) Дружеството изкупува обратно привилегировани акции по реда, предвиден в закона и в решението за тяхното издаване. В случаите, предвидени в закона, Дружеството трябва да прехвърли обратно изкупените акции в срок до 3 (три) години от придобиването им. В случай, че в срока по предходното изречение акциите не бъдат прехвърлени, те се обезсилват и с тях се намалява капитала на дружеството в съответствие с решението на Общото събрание и по предвидения от закона ред.

(10) (Нова - реш. на ОСА от 26.06.2019 год.) За вземане на решение за отпадане или ограничаване на привилегията по привилегированите акции е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Ако акциите са издадени без право на глас, те придобиват право на глас с отпадане на привилегията.

(11) (Нова - реш. на ОСА от 26.06.2019 год.) Събранието по ал. 10 е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство 3/4 от представените акции. За свикването и провеждането на събранието на привилегированите акционери се прилагат съответно разпоредбите на този Устав и ЗППЦК.

Чл. 17. (1) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) При увеличаване на капитала на Дружество емисионната стойност на новите акции трябва да бъде изплатена напълно, освен при увеличаване на капитала съгласно чл. 197 от Търговския закон, както и чрез превръщане на облигации в акции.

Член 188, ал.1, изречение второ от Търговския закон не се прилага.

(2) (отм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) При увеличаване на капитала на дружеството всеки от акционерите има право да придобие част от новите акции, която съответства на неговия дял в капитала преди увеличението. Член 194, ал. 4 и

чл. 196, ал. 3 от Търговския закон не се прилагат.

(3) (отм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Решението за увеличаване на капитала съдържа посочване на инвестиционен посредник с капитал не по-малък от предвидения в чл. 8, ал. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти, който да обслужва увеличението на капитала, както и други необходими данни за емисиите от права и акции. Дружеството е длъжно да изпрати на Комисията за финансов надзор, на регулирания пазар, Централния депозитар протокола с решението за увеличение на капитала в срок до края на работния ден, следващ деня на провеждане на общото събрание, или деня на провеждане на

заседанието на Съвета на директорите.

(4) (Изм - реш. на ОСА от 26.06.2019 год.) Право да участват в увеличението на капитала имат лицата, придобили акции най-късно 14 дни след датата на решението на общото събрание за увеличаване на капитала, а когато това решение се взема от Съвета на директорите - лицата, придобили акции най-късно 7 дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 92а, ал. 1

от ЗППЦК.

(5) (отм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008.) При увеличаване на капитала със средства на Дружеството, новите акции се разпределят между акционерите, включително и дружеството, когато то притежава собствени акции безвъзмездно и съразмерно на участието им в капитала до увеличаването. Решение на общото събрание, което противоречи на

предходното изречение, е недействително.

(6) (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008.) При увеличаване на капитала на публично дружество чрез издаване на нови акции се издават права по § 1, т. 3 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право. Съотношението между издадените права

и една нова акция се определя в решението за увеличение на капитала.

(7) (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Капиталът на Дружеството не може да бъде

увеличаван:

т.1. - по реда на чл. 193, 195 и 196, ал.3 от Търговския закон, освен в случаите по чл. 113, ал.2 от

ЗППЦК;

т.2. - чрез увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции;

т.3. - чрез превръщане в акции на облигации, които не са издадени като конвертируеми.

Чл. 18. (1)(отм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.) (нов – реш. на СД ХХ.ХХ.2024 г.) При увеличаване на капитала на публично дружество чрез издаване на права и варанти, следва да се спазват особените изисквания на Търговския закон и Закона за публично предлагане на ценни книжа. При издаване на варанти или права всеки акционер има право да придобие част от тях, която съответства на акционерния му дял преди увеличението, в срок определен от Общото

събрание или Съвета на директорите.

(2) (отм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.)

Чл. 19. Капиталът може да се увеличи по решение на Общото събрание на акционерите и чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Решението се взема с мнозинство 3/4 от гласовете на представените на събранието акции в срок до 3 месеца след приемането на годишния счетоводен отчет за изтеклата година. В този случай всеки акционер има неотменимо право да получи

безплатно част от новите акции, съразмерно на участието му в капитала до увеличаването.

Чл. 20. (1) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Капиталът може да бъде увеличен чрез

превръщането на облигации, издадени като конвертируеми, в акции по реда, предвиден в ТЗ и ЗППЦК

(2) Превръщането на облигациите в акции трябва да бъде изрично предвидено в решението на

Общото събрание за сключване на облигационния заем.

IV. НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 21. (1) Капиталът на Дружеството може да бъде намален по решение на Общото събрание. В

решението на Общото събрание се посочва целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши.

Капиталът може да бъде намален чрез:

• намаляване на номиналната стойност на акциите;

• (изм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) обезсилване на акции, извън случаите на принудително обезсилване на акции.

Чл. 22. (1) (изм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Капиталът на дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването

да има действие само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.

(2) (изм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) В случаите по

предходната алинея, капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установеният в закона минимум.

(3) (отм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.)

(нов – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) ІV. А ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ

Чл.22а (1) Дружеството може да придобива през една календарна година повече от 3 на сто собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване само при условията и по реда на търгово предлагане по чл. 149б от ЗППЦК. В този случай изискванията относно притежаване на най-малко 5 на сто и минимален размер на

изкупуване повече от 1/3 от акциите с право на глас не се прилагат.

(2) Дружеството уведомява Комисията за финансов надзор за броя собствени акции, които ще изкупи в рамките на ограничението по ал. 1, и за инвестиционния посредник, на който е дадена поръчка за изкупуването. Уведомяването трябва да бъде извършено най-късно до края на

работния ден, предхождащ деня на изкупуването.

(3) При предложение за придобиване на собствени акции без право на глас в случаите по

ал. 1 дружество е длъжно да изкупи съразмерно акциите на приелите предложението акционери. В този случай чл. 149б от ЗППЦК не се прилага.

(4) В случай че Дружеството придобие или прехвърли собствени акции пряко или чрез друго лице, действащо от свое име, но за сметка на дружеството, е длъжно да разкрие информация за броя на гласовете, свързани с тези акции, при условията и по реда на чл. 100т от XXXXX незабавно, но не по-късно от 4 работни дни от придобиването или прехвърлянето, когато броят

им достигне, надхвърли или падне под 5 или 10 на сто от правата на глас.

(5) (новa – реш. на ОСА от 25.08.2008 год., изм. – реш. на ОСА от 18.06.2010 год., изм. – реш. На ОСА от 17.12.2018 ) Дружеството може да извършва обратно изкупуване на собствени акции до размера и при условията, регламентирани в ТЗ и ЗППЦК, както по решение на ОСА, така и по решение на СД за срок не по-дълъг от 5 години от датата на изменението на настоящия устав. Обратното изкупуване на собствени акции по решение на СД може да се извърши без конкретна надлежна делегация за това от Общото събрание на акционерите за всеки конкретен случай, а изцяло на основание правомощията, предоставени му от настоящия член от устава до 5 години от вписване на настоящите изменения. В решението за обратното изкупуване на СД се посочват максималния брой акции, подлежащи на обратно изкупуване; условията и реда, при които СД извършва изкупуването в определения срок; минималния и максималния размер на цената на изкупуване, както и инвестиционния посредник, чрез който ще се извърши обратното изкупуване. Решението на СД за обратно изкупуване се взима с единодушие от всички членове на съвета.

(нов – реш. на ОСА от 07.05.2009 год.) ІV. В. ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ ПО РЕШЕНИЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

Чл. 22б. (нов – реш. на ОСА от 07.05.2009 год., изм. – реш. на ОСА от 18.06.2010 год., изм.

– реш. на ОСА от 17.12.2018 год., изм. реш. на ОСА от 17.07.2023 г., изм. с реш. на ОСА от ХХ.ХХ.2024 г. ) Дружеството може да издава облигации както по решение на ОСА, така и по решение на Съвета на директорите за срок от 5 години до размера от 70 000 000

/седемдесет милиона/ лева. Издаването на облигационен заем от СД може да се извърши без конкретна надлежна делегация за това от Общото събрание на акционерите за всеки конкретен случай, а изцяло на основание правомощията, предоставени му от настоящия член от устава до 5 години от обявяване в ТРРЮЛНЦ на настоящите изменения. Целта на издаването на облигационната емисия може да бъде само за финансиране на инвестиционната програма на дружеството и/или придобиване на нови дружества, както и за участие във всякакви проекти, свързани и несвързани с предмета на дейност и за осъществяване на всички дейности, включени в предмета на дейност на дружеството. В решението за издаване на облигационния заем Съветът на директорите определя: основание за издаване на облигационния заем; вид на облигациите; обща номинална стойност на емисията; обща емисионна стойност на емисията; брой на емитираните облигации; номинална стойност на една облигация; емисионна стойност на една облигация; срок до падежа на облигационния заем; лихвен процент на плащанията; периодичност на лихвените плащания; начин на погасяване на облигационния заем; минимален размер на набраните парични вноски, при който облигационният заем се счита за сключен; максимален размер на набраните парични вноски, при който облигационният заем се счита за сключен; съотношение между издаваните права по § 1, т. 3 ЗППЦК и една облигация /при публична емисия/; възможност за предсрочно погасяване на част или целия облигационен заем чрез конвертиране на облигациите преди изтичане срока на заема; инвестиционен посредник при публична емисия, който да осъществи публично предлагане на облигациите; довереник на облигационерите, с който дружеството да сключи договор в съответствие с изискванията на ЗППЦК. Съветът на директорите приема и публикува проспект за публичното предлагане на облигации по

начина и със съдържанието, установени в ЗППЦК и актовете по прилагането му.

V. ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО

ОБЩО СЪБРАНИЕ

Чл. 23. (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год., изм. с реш. на ОСА от ХХ.ХХ.2024 г.) Общото събрание включва акционерите с право на глас. Те участват в общото събрание лично или чрез представител, упълномощен писмено, за конкретно Общо събрание с изрично заверено пълномощно, съгласно изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му. Членовете на Съвета на директорите вземат участие в работата на Общото събрание без право на глас, освен

ако са акционери.

Чл. 24. Общото събрание:

1. изменя и допълва устава на Дружеството;

2. увеличава и намалява капитала;

3. преобразува и прекратява Дружеството;

4. (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) избира и освобождава членове на Съвета на

директорите и определя възнагражденията им, включително правото да получат част от печалбата;

5. назначава и освобождава дипломирани експерт-счетоводители;

6. одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от назначен експерт-счетоводител и

взема решение за разпределяне на печалбата, попълване на фонд “Резервен” и за изплащане на дивидент;

7. решава издаването на облигации;

8. назначава ликвидаторите при прекратяването на Дружеството, освен в случаите на

несъстоятелност;

9. освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите;

10. взема решения по всички въпроси, които законът, този устав, или мнозинството от

акциите в капитала, възлагат в неговата компетентност.

Чл. 25. (1) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Общото събрание се провежда поне веднъж

годишно в седалището на дружеството. Редовното общо събрание на акционерите се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.

(2) Общото събрание избира председател и секретар на заседанието.

Чл. 26. (1) (изм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год., изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год., изм. – реш. на ОСА от 18.06.2010 год.) Общото събрание се свиква от Съвета на директорите. То може да се свика и по искане на акционери, които притежават акции, представляващи поне 5 % от

капитала.

(2) (нова – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.); (изм. – реш. на ОСА от 07.05.2009 год.) Свикването на Общото събрание на акционерите се извършва чрез покана, обявена в Търговския регистър най-малко 30 дни преди откриване на събранието.

Поканата следва да съдържа реквизитите, съгласно изискванията на закона.

(3) (нова – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.); (изм. – реш.

на ОСА от 07.05.2009 год.) Поканата за общото събрание се оповестява при условията и по реда, предвидени в ЗППЦК най-малко 30 дни преди откриването на събранието.

(4) (нова – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) (отм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.)

Чл. 27. (1) (изм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год., изм. – реш. на ОСА от 18.06.2010 год. ) Поканата заедно с материалите за общото събрание по чл. 224 от Търговския закон се изпраща на комисията и се публикува на интернет страницата на дружеството за времето от обявяването й в търговския регистър до приключването на общото събрание. Материалите се предоставят безплатно на всеки

акционер.

(2) Kогато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, материалите по ал.1

включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове.

Чл. 28. (1) На заседанието на Общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери,

респективно на техните представители, и на броя на притежаваните или представляваните акции.

(2) Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подписи. Списъкът се

заверява от председателя и секретаря на Общото събрание.

Чл. 29. Общото събрание е законно ако е представен повече от половината от целия капитал на

Дружеството.

Чл. 30. (1) (изм. – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Решенията по чл. 24, т.1, т.2, т.3 (само за прекратяване), т.4 и т.9 се вземат с мнозинство 2/3 от всички акции на дружеството. Решението по т.3 на чл. 24 за преобразуване на дружеството, както и решенията по чл.114, ал.1 от ЗППЦК в случаите на придобиване или разпореждане с дълготрайни активи се вземат с мнозинство ¾ от представените на събранието акции с право на

глас.

(2) (нова – реш. на ОС от 09.11.2007 год.) Останалите решения се вземат с мнозинство повече от

половината от представените акции.

Чл. 31. Решенията на Общото събрание относно изменение и допълнение на Устава, увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване и прекратяване на Дружеството, избор и освобождаване на членовете на Съвета на директорите, както и назначаване на ликвидатори, се вписват в търговския регистър и влизат в сила от датата на вписването. Другите решения на Общото

събрание влизат в сила незабавно освен ако действието им не бъде отложено.

Чл. 32. (1) За заседанията на Общото събрание се води протокол, в който се посочват:

• мястото и времето на провеждане на заседанието;

• имената на председателя и секретаря както и на преброителите на гласовете;

• имената на присъствалите членове на Съвета на директорите, както и на външни лица;

• направените предложения;

• проведените гласувания и резултатите от тях;

• направените възражения.

(2) Протоколът на Общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието и от

преброителите на гласовете.

(3) Към протоколa се прилагат: списък на присъстващите, други документи, свързани с ОС.

(4) (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008 год., изм. – реш. на ОСА от 18.06.2010 год.) Дружеството

е длъжно да изпрати на Комисията за финансов надзор протокола от заседанието на общото събрание в срок 3 работни дни от провеждането на събранието.

(5) (нова ал.5 предишна ал.4 – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Протоколите и приложенията към тях се подреждат в протоколен регистър (книга), пазят се 10 години от датата на Общото събрание

и са на разположение на всеки акционер.

СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ

Чл. 33. (1) (изм. – реш. на ОСА от 18.06.2010 год.) Членовете на Съвета на директорите са от три

до пет лица, които се избират от Общото събрание, за срок от 5 /пет/ години. Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат преизбирани без ограничение.

(2) Членовете на първия Съвет на директорите се избират за срок от 3 години.

(3) Съветът на директорите избира измежду своя състав Председател и заместник-председател.

Чл. 34. (1) Съветът на директорите заседава най-малко веднъж на три месеца, за да обсъди

състоянието и развитието на Дружеството.

(2) Съветът на директорите се свиква от Председателя или от Изпълнителния директор, или от

който и да било негов член в тяхно отсъствие.

Чл. 35. (1) Съветът на директорите заседава и взема решения, ако присъстват най-малко двама от

членовете му лично или са представлявани от друг член на съвета.

(2) Всеки член може да представлява само един от отсъстващите членове.

(3) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год., изм. – реш. на ОСА от 18.06.2010 год. ) Решенията се вземат с обикновено мнозинство от присъстващите, с изключение на решенията по чл.36, ал.2,

които се приемат с мнозинство 2/3 от всички членове на съвета.

(4) (изм. – реш. на ОСА от 18.06.2010 год.) Съветът на директорите може да взема решения

неприсъствено, чрез протокол, подписан от съответните членове, приели решението.

(5) Протоколите от заседанията на съвета на директорите се подписват от всички присъстващи членове и се подреждат в протоколен регистър /книга/. Особените мнения са писмени и се

прилагат към протокола.

Чл. 36. (1) Съветът на директорите осъществява оперативното управление на Дружеството и

решава всички въпроси, които не са от изключителна компетентност на Общото събрание.

(2) Съветът на директорите има компетентност да:

1. Приема правила за организацията и дейността на дружеството и неговите структурни звена;

2. Приема правила за работата си;

3. Определя реда за назначаване и освобождаване на персонала на дружеството;

4. Взема решения за откриване на клонове и представителства в страната и чужбина;

5. Взема решения за образуването на фондове;

6. Взема решения за дългосрочно сътрудничество /над три години/ от съществено значение за

Дружеството и за прекратяване на това сътрудничество;

7. Взема решения за придобиването и разпореждането с недвижимите имоти на дружеството и с

вещни права върху тях, както и отдаването им под наем за срок над една година;

8. Взема решения за ползване на инвестиционни заеми, поемане на поръчителства, учредяване на

ипотечни и заложни права върху дълготрайни активи на дружеството и кредитиране на трети лица;

9. Разрешава покриване и съответно отписване от баланса на дружеството на несъбираеми

вземания, липси и загуби до размера на дадените гаранции за управление;

10. Съветът на директорите избира Изпълнителен директор и го овластява да представлява

Дружеството, съгласно разпоредбата на чл.235, ал. 2, и му възлага управлението съгласно 244, ал 4 от ТЗ.

(3) (отм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.) (нова, с реш. на ОСА от ХХ.ХХ.2024 г.) Съветът на директорите има право и е овластен да взема решения за увеличаване на капитала на дружеството при следните условия:

1. Съветът на директорите има право да взема решения за увеличаване на капитала до достигане на размера, посочен в чл. 22б и в срок от 5 години след вписването на последното изменение в същия член на Устава в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел;

2. В срока по т.1, Съветът на директорите има право да взема решения за издаване на обикновени акции, привилегировани акции, конвертируеми облигации (облигации, които могат да се преобразуват в акции) и варанти, даващи право да се запишат акции от бъдещо увеличение на капитала на дружеството. В случай на упражняване на варанти, респективно конвертируеми облигации в изпълнение на овластяването по предходното изречение, Съветът на директорите има правото да взема решение за увеличение на капитала под условие, съгласно чл. 113, ал 2, т. 2 от ЗППЦК, с цел осигуряване на правата на притежателите на варанти и/или конвертируеми облигации. Размерът на увеличението по предходното изречение не може да надвишава размера посочен в чл. 22б, като се отчита възможността правата по всички варанти/ конвертируеми облигации да бъдат упражнени.

3. При упражняване на правомощията по предходните точки, Съветът на директорите се счита за изрично овластен да приеме и съотвентите изменения на Устава на дружеството, ако се налагат

такива, в резултат на изпълнението на взетите решения за увеличение на капитала;

4. Предвиденият в чл. 22б размер на капитала се прилага общо за сумата от стойностите на всички увеличения на капитала, включително стойността на акциите, за които са издадени варанти или конвертируеми облигации.

(4) (отм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.)

Чл. 37. (1) Изпълнителният директор:

1. организира изпълнението на решенията на Съвета на директорите;

2. организира дейността на Дружеството, осъществява оперативното му ръководство,

осигурява стопанисването и опазването на неговото имущество;

3. сключва трудовите договори със служителите на Дружеството;

4. представлява Дружеството и изпълнява функциите, които са му възложени с нормативен

акт или от Съвета на директорите.

5. докладва незабавно на Съвета на директорите за съществени обстоятелства, касаещи

дейността на Дружеството.

(2) Конкретните права и задължения, обезщетението за предсрочно освобождаване от

изпълнителните функции, осигуровките и други условия се уреждат в договор с изпълнителния директор, който се сключва от името на дружеството от председателя на СД.

(3) Друг член на Съвета на директорите може да представлява дружеството само ако е

упълномощен от Изпълнителния директор за това с нотариално заверено пълномощно за всеки отделен случай.

Чл. 38. (1). Членовете на съвета имат еднакви права и задължения независимо от вътрешното

разпределение на функциите между тях.

(2) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.) Членовете на съвета са длъжни да изпълняват задълженията си в интерес на Дружеството и да не разкриват вътрешна и друга конфиденциална информация относно дружеството, както и информация, която представлява търговска тайна и след като престанат да бъдат членове на съвета до публичното оповестяване на тази информация

от Дружеството.

(3) На основание чл. 237, ал. 4, изр. 2 от ТЗ членовете на Съвета на директорите могат да

извършват конкурентна на дружеството дейност.

Чл. 39. (1) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Членовете на съвета на директорите задължително дават гаранция за своето управление в размер, определен от Общото събрание, но не по-малко от тримесечното им брутно възнаграждение. Гаранцията се внася в левове, в 7-дневен срок от избирането на лицата за членове на Съвета на директорите и се блокира в полза на

дружеството в банка на територията на страната.

(2) Членовете на съвета отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на

Дружеството.

(3) Всеки от членовете на съвета може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма

вина за настъпилите вреди.

Чл. 40. (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Съветът на директорите представя доклад за дейността си през съответната отчетна година на редовното заседание на годишното общо

събрание на акционерите.

Чл. 41. Общото събрание има право по всяко време да поиска от Съвета на директорите справки,

сведения или доклади по всеки въпрос, който засяга Дружеството.

VI. ФИНАНСИРАНЕ, ОТЧЕТНОСТ, РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА

Чл. 42. Средствата, необходими за дейността са собствени и заети и се осигуряват от вноските на

акционерите в капитала и приходите на Дружеството.

Чл. 43. (1) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) До 31-ви март ежегодно Съветът на

директорите съставя за изтеклата финансова година годишен финансов отчет и и годишния доклад за дейността и ги представя на избраните от Общото събрание експерт-счетоводители.

(2) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.) Докладът за дейността съдържа информацията,

определена от ТЗ, ЗППЦК и актовете по прилагането му както и разяснения на годишния финансов отчет.

Чл. 44. (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год., изм. – реш. на ОСА от 18.06.2010 год.) Годишният финансов отчет се проверява от назначените от Общото събрание експерт-счетоводители, за което се съставя доклад. Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на закона и

устава за годишното приключване.

(отм. – реш. на ОСА от 25.08.2008 год.)

Чл. 45. (1) Съветът на директорите изготвя предложение за разпределение на печалбата при

спазване изискванията на чл.247а от ТЗ и го внася в Общото събрание.

(2) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Дивиденти се изплащат само ако според проверения и приет финансов отчет за съответната година чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на дружеството, фонд "Резервен" и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по

закон или устав.

(3) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Плащанията по ал. 2 се извършват до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд "Резервен" и другите фондове на дружеството, надхвърляща определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години, и отчисленията за фонд "Резервен"

и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав.

(4) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Дружеството е длъжно да осигури изплащането на

акционерите на гласувания от общото събрание дивидент в срок три месеца от провеждането му.

Чл. 46. (1) Дружеството е длъжно да образува фонд "Резервен". Други фондове Дружеството

може да образува по решение на съвета на директорите.

Източници на фонд "Резервен" са:

a) (изм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) най-малко 1/10 от печалбата, която се отделя

задължително, докато средствата във фонда стигнат 1/10 от капитала;

b) Разликата между номиналната и емисионната стойност на акциите и облигациите при

издаването им .

c) Сумата на допълнителните плащания, които правят акционерите, когато им се

предоставят предимства за акциите.

Средствата на фонд "Резервен" могат да се използуват само за:

• Покриване на годишната загуба;

• Покриване на загуби от предходната година;

• Когато средствата на фонда надхвърлят 1/10 част от капитала, разликата може да се използува за увеличаване на капитала.

VII. ПРЕКРАТЯВАНЕ

Чл. 47. Дружеството се прекратява:

• т.1 По решение на Общото събрание;

• т.2 (отм. – реш. на ОСА от 25.08.2008год.)

• т.3 При обявяването му в несъстоятелност;

• т.4 (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Когато чистата стойност на имуществото на дружеството спадне под размера на вписания капитал; ако в срок една година общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване, дружеството се

прекратява по реда на т. 6;

• т.5 (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) Ако в продължение на 6 месеца броят на

членовете на Съвета на директорите на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум, то може да бъде прекратено по реда на т. 6;

• т.6 (нова – реш. на ОСА от 25.08.2008год.) По решение на съда в предвидените от закона случаи.

Чл. 48. След прекратяването се пристъпва към ликвидация на имуществото на Дружеството

съобразно действащото към момента на прекратяването гражданско законодателство.

Чл. 49. Освен ако Общото Събрание не реши друго, предвидените от Търговския закон действия по ликвидация на Дружеството, осребряване на неговото имущество и разпределяне на останалото след удовлетворяване на кредиторите имущество под формата на ликвидационна

квота се извършват от членовете на съвета на директорите.

ДРУГИ РАЗПОРЕДБИ

За неуредените в този устав въпроси се прилагат разпоредбите на българското гражданско

законодателство.

Настоящият устав е утвърден с Решение на акционерите в “БИОИАСИС” АД от 02.04.2007 г. и изменен и допълнен с решение на ОСА, проведено на 09.11.2007г., с решение на ОСА, проведено на 25.08.2008г., с решение на ОСА, проведено на 07.05.2009г., с решение на ОСА, проведено на 18.06.2010г. и с решение на ОСА, проведено на 16.06.2014г. и с решение на ОСА, проведено на 17.12.2018, и с решение на ОСА, проведено на 26.06.2019 г., изм. с реш. на ОСА, проведено на 17.07.2023 г. . изм. с реш. на ОСА от ХХ. ХХ. 2024 г.

Изпълнителен директор:

Xxxx Xxxxxxx