За закупуване на акциите с право на глас на всички останали акционери в „Aдванс Екуити Ходлинг“ АД на основание на вменено задължение по чл. 149, ал.6 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК)
„XXXXX XXXXXXXXXX“ ЕАД
Като акционер, притежаващ пряко или чрез свързани лица 19 745 611 броя акции,
представляващи 54.93 на сто от гласовете в общото събрание на акционерите на „Адванс Екуити Холдинг“ АД
Отправя
ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
За закупуване на акциите с право на глас на всички останали акционери в „Aдванс Екуити Ходлинг“ АД на основание на вменено задължение по чл. 149, ал.6 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (XXXXX)
ISIN НОМЕР: | BG1100033064 |
Вид на акциите: | Обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми |
Номинална стойност: | 1 (ЕДИН) ЛЕВ |
Предлагана цена на акция: | 0.25 (ДВАДЕСЕТ И ПЕТ СТОТИНКИ) ЛЕВА |
ЧАСТ ПЪРВА
КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА ВЕРНОСТТА НА ДАННИТЕ В ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Датата на регистрация на настоящото търгово предложение в Комисията за Финансов Xxxxxx е
30.08.2021 Г .
Приложения:
1. Потвърждения от ИП „Xxxxx“ АД за регистрация в „Централен депозитар“ АД на предварително сключени сделки за придобиване на акции на „Адванс Екуити Холдинг“ АД от страна на „Xxxxx Стандарт“ ЕООД и „Неттелком“ ЕООД;
2. Пълномощно от „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД, овластяващо ИП "Xxxxx" АД да осъществи търговото предлагане от негово име и за негова сметка;
3. Удостоверение, издадено от "Българска фондова борса" АД относно търговията с акции на
„Адванс Екуити Холдинг“ АД;
4. Декларация по чл. 151, ал. 3 от ЗППЦК;
5. Образец на заявление за приемане/оттегляне на търговото предложение.
6. Платежно нареждане за платена такса.
7. Ликвидационна оценка.
8. Декларация от едноличния собственик на капитала на Търговия предложител – „Xxxxx Xxxxxx“ ЕООД за поемане на твърд ангажимент за осигуряване на необходимите парични средства за закупуване на всички акции на останалите акционери в „Адванс Екуити Холдинг“ АД от търговия предложител „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД
9. Банково удостоверение
Съдържание
1. Вид на търговото предложение и информация за целта на придобиването на акциите 5
2. Данни за Търговия Предложител и свързаните лица, чрез които Търговият предложител притежава акции от капитала на Дружеството 5
3. Данни за упълномощения инвестиционен посредник 6
4. Данни за Дружеството - обект на Търгово предложение 6
5. Притежавани от Предложителя акции с право на глас в „Адванс Екуити Холдинг“ АД 7
5.1. Притежавани пряко акции 7
5.2. Акции, притежавани чрез свързани лица 7
5.3.СДЕЛКИ, В РЕЗУЛТАТ НА КОИТО Е ПРЕМИНАТ ПРАГ ПО ЧЛ. 149, АЛ. 6 ОТ ЗППЦК 10
5.4. Хронология на придобиване 11
6. Предлаганата цена на акция от страна на Предложителя 12
7. Обезщетение за правата на акционерите, които могат да бъдат ограничени съгласно чл. 151а, ал. 4 ЗППЦК, включително реда и начина за изплащането му и методите за неговото определяне 13
8. Срок за приемане на Търговото предложение 13
9. Условия на финансиране на придобиването на акциите, включително дали
Предложителят ще ползва собствени или заемни средства 13
10. Намерения на Предложителя за бъдещата дейност на Дружеството и на Предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение за период от три години след сключване на сделката 14
10.1. За преобразуване или прекратяване на дружествата и за прехвърляне на контрола на трети лица 14
10.2. За промени в размера на капитала на дружествата в срок до три години от сключването на сделката 14
10.3.За основната дейност и финансовата стратегия на дружествата за период от три години след сключването на сделката 14
10.4. За промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори за период от три години след сключването на сделката 14
10.5.За политиката при разпределяне на дивиденти за период от три години след сключването на сделката 15
10.6.Въздействие, което настоящото Търгово предложение може да окаже
ВЪРХУ СЛУЖИТЕЛИТЕ И МЯСТОТО НА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВАТА 15
10.7.Стратегически планове на Предложителя за „Адванс Екуити Холдинг“ АД и
Предложителя за период от три години след сключването на сделката 15
11. Ред за приемане на предложението и начина за плащане на цената, включително данни за мястото, където акционерите подават писмено заявление за приемане на предложението и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции; срока и начина на заплащане на цената от Предложителя
11.1. Ред за приемане на Търговото предложение 19
11.2. Място, където акционерите подават писмено заявление за приемане на предложението и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции 20
11.3. Време на приемане на заявленията в рамките на срока на търговото
11.4. Срок за заплащане на цената от Предложителя 20
11.5. Начин на заплащане на цената от Предложителя 21
11.6. Разходи за акционерите, приели търговото Предложение 21
12. Информация за приложимия ред, в случай че Търговото предложение бъде оттеглено от Предложителя 21
13. Възможности вече прието предложение да бъде оттеглено от приелия го акционер, съгласно чл.156, ал.1 от ЗППЦК 22
14. Място, където финансовите отчети на Предложителя за последните 3
години са достъпни за акционерите на Дружеството, и където може да се получи допълнителна информация за Предложителя и за Търговото предложение 22
15. Обща сума на разходите на Предложителя по осъществяване на
Предложението извън средствата, необходими за закупуването на акциите 23
16. Интернет страница на информационната агенция, където търговият предложител ще публикува съобщение за търговото предложение, съществените му условия по чл. 151, ал. 4 от зппцк и становището на управителния орган на публичното дружество – обект на търговото предложение относно придобиването, и резултата от търговото предложение 23
17. Приложимо право относно договорите между предложителя и акционерите при приемане на търговото предложение и компетентния съд 23
18. ДРУГИ ОБСТОЯТЕЛСТВА ИЛИ ДОКУМЕНТИ, КОИТО ПО ПРЕЦЕНКА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ИМАТ ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ; 23
1. ВИД НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЦЕЛТА НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ
На основание чл. 149, ал. 6 от ЗППЦК „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД (Предложителят или Търговият предложител) изпълнява законовото си задължение като отправя настоящото търгово предложение (Търговото предложение) за закупуване на акциите на останалите акционери в „Адванс Екуити Холдинг“ АД.
Търговият Предложител притежава общо (пряко и чрез свързани лица) 19 745 611 броя акции, представляващи 54.93 на сто от капитала и от гласовете в общото събрание на акционерите на „Адванс Екуити Холдинг“ АД.
2. Данни за Търговия Предложител и свързаните лица, чрез които Търговият предложител притежава акции от капитала на Дружеството
Търговият предложител, „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД, е дружество учредено и съществуващо съгласно законите на Република България, регистрирано в Търговския регистър с ЕИК 200096091, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1303, р-н Възраждане, бул. XXXXXX XXXXX № 57, бл. 1, вх. 1, ет. 1, ап. 1, тел. и факс: 02/ 40 08 314, електронна поща: xxxxxx_xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, електронна страница : xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/
Предметът на дейност на дружеството е: консултации и анализи на дружества относно финансиране на дейността им, акционерната им структура, пазарната им стратегия; консултации и услуги относно преобразуване на дружества и сделки по придобивания и сливания на предприятия; търговско представителство и посредничество, консултантски услуги, както и всякакви други търговски сделки, незабранени от закона.
От датата на учредяване до датата на това Xxxxxxx предложение не са настъпили промени в наименованието на Търговия предложител.
Едноличен собственик на капитала на „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД е „Xxxxx Xxxxxx“ ЕООД, ЕИК 131421411, седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1164, р-н Лозенец, бул. Златовръх № 1, телефон/факс: 02/ 00 00 000, адрес на електронна поща: xxxxxxx@xxxxxx.xx, предмет на дейност: oбcлужвaнe нa дeйнocттa нa дpужecтвa cьc cпeциaлнa инвecтициoннa цeл, кoнсултaции и aнaлизи нa дpужecтвa oтнocнo финaнcиpaнe нa дeйнocттa им, кaпитaлoвaтa им cтpуктура, пpoмишлeнaтa cтрaтeгия и cвьpзaни c тoвa вьпpocи, кaктo и кoнcултaции и уcлуги oтнocнo пpeoбpaзувaнe нa дpужecтвa и cдeлки пo пpидoбивaнe нa пpeдпpиятия и/или нeдвижими имoти, изгoтвянe нa пpocпeкти зa публичнo пpeдлaгaнe нa цeнни книжa, тъpгoвcкo пpeдcтaвителcтвo и пocpeдничecтвo, кoнcултaнтски уcлуги, организиране на счетоводно отчитане и съставяне на годишни, междинни и други финансови отчети по реда на закона за счетоводството, както и вcякaкви дpуги тъpгoвcки cдeлки, нeзaбpaнeни oт зaконa. Едноличен собственик на капитала „Xxxxx Xxxxxx“ ЕООД е Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Дружеството се управлява и представлява от управителя си – Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx.
Търговият предложител се управлява от Съвет на директорите, състоящ се от Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx и Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Бизнес адресът на членовете на Съвета на директорите е гр. Xxxxx, 0000, x-x Xxxxxxx, xx. Златовръх № 1.
Представляващи са изпълнителният директор - Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx и председателят на Съвета на директорите Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, двамата заедно и всеки от тях поотделно.
Бизнес адресът на едноличния собственик на капитала „Xxxxx Xxxxxx“ ЕООД е гр. Xxxxx, 0000, x-x Xxxxxxx, xx. Златовръх № 1.
Предвид едноличната собственост на капитала на дружеството – Търгов предложител, не са налице други съдружници, различни от едноличния собственик на капитала, които да притежават пряко или чрез свързани лица повече от 5 на сто от капитала на Предложителя или които да го контролират, нито споразумения за упражняване право на глас.
Вписаният капитал на Търговия предложител е в размер на 1 000 000 лева, разпределени в 1 000 000
броя, обикновени, поименни акции, всяка с номинал 1 лев. Целият капитал на дружеството е изцяло внесен.
3. ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК
Упълномощеният инвестиционен посредник за настоящото Търгово предложение е „Xxxxx” АД (Посредника), със седалище и адрес на управление: гр. София 1303, район Възраждане, бул. Xxxxxx Xxxxx №57, телефон: x000 (0) 0000 000, факс: x000 (0) 0000 000, електронен адрес: xxxxxx@xxxxxx.xx и електронна страница: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. ИП „Xxxxx“ АД извършва дейност като инвестиционен посредник въз основа на Лиценз номер РГ-03-0053/18.04.2006 г., издаден на основание Решение №117- ИП от 18.06.1997 г. на Комисията по ценни книжа и фондови борси, Решение № 332-ИП от 16.08.2000 г. на Държавната комисия по ценни книжа и Решение № 189-ИП/15.03.2006 г. на Комисията за финансов надзор (КФН).
4. Данни за Дружеството - обект на Търгово предложение
Дружеството – обект на Търговото предложение „Адванс Екуити Холдинг” АД е акционерно дружество от холдингов тип, чиито книжа са регистрирани за търговия на Българска фондова борса – София, Алтернативен пазар. Дружеството е регистрирано в Търговския регистър към Агенция по вписванията с ЕИК:175028954. Седалището и адресът на управление на „Адванс Екуити Холдинг“ АД е гр. София 1303, район Възраждане, бул. Xxxxxx Xxxxx №57, тел.: 02/ 000 00 00, електронен адрес: xxxxx@xxxxxx.xx, интернет страница: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, а адресът за кореспонденция е гр.София, ул. „Златовръх“ № 1.
Регистрираният капитал на Дружеството е 35 945 592 (тридесет и пет милиона деветстотин четиридесет и пет хиляди петстотин деветдесет и два) броя акции – обикновени, поименни, с право на глас в Общото събрание на акционерите и номинална стойност от 1 лв. (един лев) всяка.
Основната дейност на „Адванс Екуити Холдинг” АД е придобиване, управление, оценка и продажба на дялове в български и чуждестранни дружества, финансиране на дружествата, в които участва, както и всички други дейности, характерни за холдинговите компании. Фокусът на „Адванс Екуити Холдинг” АД е в инвестирането чрез участие като акционер-учредител или покупката на дял от капитала в частни фирми с висок потенциал за растеж, определен на база на изготвен бизнес план след процес на селекция. Финансовият ресурс за целта се набира чрез публично предлагане на ценни книжа на индивидуални и институционални инвеститори, както и чрез банкови заеми.
Дружеството е с първоначален срок на съществуване десет години, считано от датата на първоначалната му регистрация в Търговския регистър – 6 февруари 2006 г. На 3 юли 2015 г. е проведено редовното годишно Общо събрание на акционерите, на което е взето решение за удължаване срока на съществуване на Дружеството с четири години, до 6 февруари 2020 г. На 23 декември 2019 г. е проведено извънредно Общо събрание на акционерите, на което е взето решение за прекратяване на Дружеството и обявяването му в ликвидация като изпълнителният директор е упълномощен в едномесечен срок от вземане на решението да предприеме всички правни и фактически действия, във връзка със започването на ликвидация. В изпълнение на решението, на 27 декември 2019 г. в Национална агенция по приходите е подадено уведомление по чл. 77, ал. 1 от ДОПК.
След вписване в Търговския регистър при Агенцията по вписванията, считано от 11 март 2020 г., Дружеството е в процедура по ликвидация. Ликвидатор е Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, който е носител на предвидените права и задължения по отношение на Дружеството, съгласно приложимото законодателство. Предвиден е двугодишен срок на ликвидацията, считано от вписването на решението на Общото събрание на акционерите в Търговския регистър, който е удължен впоследствие до 11.03.2023 г. Акционер с най-голям дял в капитала (притежаващ пряко 17.14 на сто от капитала на Дружеството) е Търговият предложител "Xxxxx Xxxxxxxxxx" ЕАД, ЕИК 200096091, седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1303, р-н Възраждане, бул. XXXXXX XXXXX № 57, бл. 1, вх. 1, ет. 1, ап. 1.
Към 30 юни 2021 г. персоналът на Дружеството се състои от 3 души (2020 г. – 3 души). Дружеството има
избран и действащ Одитен комитет, съгласно специалните изисквания на чл. 107 от ЗНФО, а именно за комитет в намален състав с един член.
5. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ С ПРАВО НА ГЛАС В „АДВАНС ЕКУИТИ ХОЛДИНГ“ АД
Към датата на настоящото търгово предлагане предложителят „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД притежава общо, пряко и чрез свързани лица 19 745 611 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 54.93 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“ АД.
5.1. ПРИТЕЖАВАНИ ПРЯКО АКЦИИ
Към момента на отправяне на настоящото Търгово предложение, предложителят „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД притежава пряко 6 162 500 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 17.14 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“ АД.
5.2. АКЦИИ, ПРИТЕЖАВАНИ ЧРЕЗ СВЪРЗАНИ ЛИЦА
Към датата на настоящото търгово предлагане предложителят „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД притежава чрез
свързани лица общо 13 583 111 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи
37.79 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“ АД, разпределени както следва:
1. Чрез свързано лице „Xxxxx Стандарт“ ЕООД, ЕИК 121030179, седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1303, р-н Възраждане, бул. XXXXXX XXXXX 57 ет.3, Телефон: 02/0000000, адрес на електронна поща: xxxxxxxx@xxxxxx.xx, интернет сайт: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, предмет на дейност: извършване на дейност, като застрахователен брокер и осигурителен посредник - 4 885 168 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 13.59 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“ АД. Едноличен собственик на капитала на „Xxxxx Стандарт“ ЕООД е Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. „Xxxxx Стандарт“ ЕООД и търговият предложител „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД са контролирани от едно и също лице – Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx и се явяват свързани лица, съгласно чл. 148з от ЗППЦК;
2. Чрез свързано лице „Xxxxx Xxxxxx“ ЕООД, ЕИК 131421411, седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1303, р-н Лозенец, бул. Златовръх № 1, телефон/факс: 02/ 00 00 000, адрес на електронна поща: xxxxxxx@xxxxxx.xx, предмет на дейност: oбcлужвaнe нa дeйнocттa нa дpужecтвa cьc cпeциaлнa инвecтициoннa цeл, кoнсултaции и aнaлизи нa дpужecтвa oтнocнo финaнcиpaнe нa дeйнocттa им, кaпитaлoвaтa иm cтpуктура, пpoмишлeнaтa cтрaтeгия и cвьpзaни c тoвa вьпpocи, кaктo и кoнcултaции и уcлуги oтнocнo пpeoбpaзувaнe нa дpужecтвa и cдeлки пo пpидoбивaнe нa пpeдпpиятия и/или нeдвижими имoти, изгoтвянe нa пpocпeкти зa публичнo пpeдлaгaнe нa цeнни книжa, тъpгoвcкo пpeдcтaвителcтвo и пocpeдничecтвo, кoнcултaнтски уcлуги, организиране на счетоводно отчитане и съставяне на годишни, междинни и други финансови отчети по реда на закона за счетоводството, както и вcякaкви дpуги тъpгoвcки cдeлки, нeзaбpaнeни oт зaконa - 1 921 700 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 5.35 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“. Едноличен собственик на капитала на „Xxxxx Xxxxxx“ ЕООД е Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. “Xxxxx Xxxxxx“ ЕООД и Tърговият предложител „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД са контролирани от едно и също лице – Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx и се явяват свързани лица, съгласно чл. 148з от ЗППЦК;
3. Чрез свързано лице „Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД, ЕИК 131134055, седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1303, р-н Възраждане, бул. XXXXXX XXXXX № 57 Телефон: 02/0000000, Факс: 02/9863466, адрес на електронна поща: XXX@xxxxxx.xxx, интернет страница: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, предмет на дейност: управляващо дружество, извършващо по занятие: А/ управление на дейността на колективни инвестиционни схеми, включително: 1. управление на
инвестициите; 2. администриране на дяловете, включително правни услуги и счетоводни услуги във връзка с управление на активите, искания за информация на инвеститорите, оценка на активите и изчисляване цената на дяловете, контрол за спазване на законовите изисквания, управление на риска, водене на книгата на притежателите на дялове, в случаите на извършване на дейност по управление на колективна инвестиционна схема с произход от друга държава членка, разпределение на дивиденти и други плащания, издаване, продажба и обратно изкупуване на дялове, изпълнение на договори, водене на отчетност;; 3. маркетингови услуги. Б/ Предоставяне на следните допълнителни услуги: 1. управление на дейността на национални инвестиционни фондове; 2. управление в съответствие със сключен с клиента договор на портфейл, включително портфейл на предприятие за колективно инвестиране, включващ финансови инструменти, по собствена преценка, без специални нареждания на клиента; 3. инвестиционни консултации относно финансови инструменти; 4. съхранение и администриране на дялове на предприятия за колективно инвестиране - 821 038 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 2.28 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“ Едноличен собственик на капитала на „Xxxxx Капитал Мениджмънт“ ЕАД е Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. „Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД и търговият предложител „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД са контролирани от едно и също лице – Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx и се явяват свързани лица, съгласно чл. 148з от ЗППЦК;
4. Чрез свързано лице Договорен фонд „Адванс Инвест“, ЕИК: 131187474, управляван от Управляващо дружество “Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД - 489 370 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 1.36 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“. Едноличен собственик на капитала на „Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД е Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Договорен фонд „Адванс Инвест“ и търговият предложител „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД са контролирани от едно и също лице – Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx и се явяват свързани лица, съгласно чл. 148з от ЗППЦК;
5. Чрез свързано лице „Неттелком“ ЕООД, ЕИК 121576356, седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1303, р-н Възраждане, бул. XXXXXX XXXXX 57, адрес на електронна поща: xxxxxxxxx@xxxxxx.xx, предмет на дейност: придобиване на дялови участия, сделки с търговски предприятия, покупка, строеж, обзавеждане на недвижими имоти с цел продажба, управление на недвижими имоти, разработка и реализация на медийни и IT проекти, консултантски услуги, счетоводно отчитане и съставяне на финансови отчети - 5 465 835 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 15.21 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“ АД. Едноличен собственик на капитала на Неттелком“ ЕООД е Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. „Неттелком“ ЕООД и търговият предложител „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД са контролирани от едно и също лице – Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx и се явяват свързани лица, съгласно чл. 148з от ЗППЦК.
Всяка обикновена акция дава на Предложителя право на глас, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната й стойност.
Членовете на управителния орган на Предложителя Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx и Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx не притежават акции от капитала на Адванс Екуити Холдинг“ АД.
Действителният собственик на капитала на Търговия предложител и член на Съвета на Директорите на Търговия Предложител - Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx не притежава пряко акции в капитала на Адванс Екуити Холдинг“ АД. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx притежава чрез свързани лица общо 19 745 611 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 54.93 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“ АД, както следва:
1. Чрез свързано лице „Xxxxx Xxxxxx“ ЕООД, ЕИК 131421411, седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1303, р-н Лозенец, бул. Златовръх № 1, телефон/факс: 02/ 00 00 000, адрес на електронна поща: xxxxxxx@xxxxxx.xx, предмет на дейност: oбcлужвaнe нa дeйнocттa нa дpужecтвa cьc cпeциaлнa инвecтициoннa цeл, кoнсултaции и aнaлизи нa дpужecтвa oтнocнo финaнcиpaнe нa дeйнocттa им, кaпитaлoвaтa иm cтpуктура, пpoмишлeнaтa cтрaтeгия и cвьpзaни c тoвa вьпpocи, кaктo и кoнcултaции и уcлуги oтнocнo пpeoбpaзувaнe нa дpужecтвa и cдeлки пo пpидoбивaнe нa пpeдпpиятия и/или нeдвижими имoти, изгoтвянe нa пpocпeкти зa публичнo пpeдлaгaнe нa цeнни книжa, тъpгoвcкo пpeдcтaвителcтвo и пocpeдничecтвo, кoнcултaнтски уcлуги, организиране на счетоводно отчитане и съставяне на годишни, междинни и други финансови отчети по реда на закона за счетоводството, както и вcякaкви дpуги тъpгoвcки cдeлки, нeзaбpaнeни oт зaконa - 1 921 700 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 5.35 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx е едноличен собственик на капитала на „Xxxxx Xxxxxx“ ЕООД и свързано с него лице, съгласно разпоредбата на чл. 148з от ЗППЦК;
2. Чрез свързано лице „Xxxxx Стандарт“ ЕООД, ЕИК 121030179, седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1303, р-н Възраждане, бул. XXXXXX XXXXX 57 ет.3, Телефон: 02/0000000, адрес на електронна поща: xxxxxxxx@xxxxxx.xx, интернет сайт: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, предмет на дейност: извършване на дейност, като застрахователен брокер и осигурителен посредник - 4 885 168 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 13.59 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“ АД. Едноличен собственик на капитала на „Xxxxx Стандарт“ ЕООД е Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. „Xxxxx Стандарт“ ЕООД и Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx се явяват свързани лица, съгласно чл. 148з от ЗППЦК;
3. Чрез свързано лице „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД, ЕИК 200096091, седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1303, р-н Възраждане, бул. XXXXXX XXXXX № 57, бл. 1, вх. 1, ет. 1, ап. 1 – Търгов предложител, предмет на дейност: консултации и анализи на дружества относно финансиране на дейността им, акционерната им структура, пазарната им стратегия; консултации и услуги относно преобразуване на дружества и сделки по придобивания и сливания на предприятия; търговско представителство и посредничество, консултански услуги, както и всякакви други търговски сделки, незабранени от закона - 6 162 500 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 17.14 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“ Едноличен собственик на капитала на „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД е „Xxxxx Xxxxxx“ ЕООД, а действителен краен собственик – Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД и Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx се явяват свързани лица, съгласно чл. 148з от ЗППЦК;
4. Чрез свързано лице „Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД, ЕИК 131134055, седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1303, р-н Възраждане, бул. XXXXXX XXXXX № 57 Телефон: 02/0000000, Факс: 02/9863466, адрес на електронна поща: XXX@xxxxxx.xxx, интернет страница: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, предмет на дейност: управляващо дружество, извършващо по занятие: А/ Управление на дейността на колективни инвестиционни схеми, включително: 1. управление на инвестициите; 2. администриране на дяловете, включително правни услуги и счетоводни услуги във връзка с управление на активите, искания за информация на инвеститорите, оценка на активите и изчисляване цената на дяловете, контрол за спазване на законовите изисквания, управление на риска, водене на книгата на притежателите на дялове, в случаите на извършване на дейност по управление на колективна инвестиционна схема с произход от друга държава членка, разпределение на дивиденти и други плащания, издаване, продажба и обратно изкупуване на дялове, изпълнение на договори, водене на отчетност; 3. маркетингови услуги. Б/ Предоставяне на следните допълнителни услуги: 1. управление на дейността на национални инвестиционни фондове; 2. управление в съответствие със сключен с клиента договор на портфейл, включително портфейл на предприятие за колективно инвестиране, включващ финансови инструменти, по собствена преценка, без специални нареждания на клиента; 3.
инвестиционни консултации относно финансови инструменти; 4. съхранение и администриране на дялове на предприятия за колективно инвестиране - 821 038 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 2.28 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“ Едноличен собственик на капитала на „Xxxxx Капитал Мениджмънт“ ЕАД е Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. „Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx“ЕАД и Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx се явяват свързани лица, съгласно чл. 148з от ЗППЦК.
5. Чрез свързано лице Договорен фонд „Адванс Инвест“, ЕИК: 131187474, управляван от Управляващо дружество “Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx“ЕАД - 489 370 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 1.36 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“. Едноличен собственик на капитала на „Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕАД е Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Договорен фонд „Адванс Инвест“ и Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx се явяват свързани лица, съгласно чл. 148з от ЗППЦК.
6. Чрез свързано лице „Неттелком“ ЕООД, ЕИК 121576356, седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1303, р-н Възраждане, бул. XXXXXX XXXXX 57 Адрес на електронна поща: xxxxxxxxx@xxxxxx.xx, предмет на дейност: придобиване на дялови участия, сделки с търговски предприятия, покупка, строеж, обзавеждане на недвижими имоти с цел продажба, управление на недвижими имоти, разработка и реализация на медийни и IT проекти, консултантски услуги, счетоводно отчитане и съставяне на финансови отчети - 5 465 835 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 15.21 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на „Адванс Екуити Холдинг“. Едноличен собственик на капитала на „Неттелком“ ЕООД е Станимир Маринов Каролев. „Неттелком“ ЕООД и Станимир Маринов Каролев се явяват свързани лица, съгласно чл. 148з от ЗППЦК.
Всяка обикновена акция, притежавана чрез свързани лица от действителния собственик на капитала Станимир Маринов Каролев дава право на глас, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната й стойност.
„Карол Инвестмънт“ ЕАД не притежава (нито пряко, нито чрез свързани лица) 16 199 981 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 45.07 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на акционерите на „Адванс Екуити Холдинг“ АД с ISIN код BG1100033064 и отправя настоящото Предложение към останалите притежатели на обикновени акции на „Адванс Екуити Холдинг“ АД с цел тяхното придобиване. Акциите, обект на настоящото Търгово предложение, са един клас обикновени, поименни, свободнопрехвърляеми акции на „Адванс Екуити Холдинг“ АД с право на глас, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната им стойност.
5.3. СДЕЛКИ, В РЕЗУЛТАТ НА КОИТО Е ПРЕМИНАТ ПРАГ ПО ЧЛ. 149, АЛ. 6 ОТ ЗППЦК
На 24.08.2021г., Предложителят е придобил чрез свързани лица акции от капитала на „Адванс Екуити Холдинг“ АД, в резултат на което дяловото му участие преминава прага по чл. 149, ал. 6 от ЗППЦК от 50 на сто от акциите с право на глас и капитала на дружеството – обект на Търговото предлагане. Придобиването е в резултат от предварително сключени и регистрирани в „Централен депозитар“ АД на 24.08.2021 г. прехвърлителни сделки, по които купувачи са свързани с Предложителя лица, както следва:
• На 24.08.2021 г., в Централен депозитар АД са регистрирани четири предварително сключени между страните сделки, чрез които „Карол Стандарт“ ЕООД е закупило общо 3 069 606 броя акции от капитала на „Адванс Екуити Холдинг“ АД, представляващи 8.54 % от капитала на Адванс Екуити Холдинг“ АД, на цена от 0.25 лв за една акция;
• На 24.08.2021 г., в Централен депозитар АД са регистрирани три предварително сключени между страните сделки, чрез които „Неттелком“ ЕООД е закупило общо 4 899 790 броя акции от капитала на „Адванс Екуити Холдинг“ АД, представляващи 13.63% от капитала на Адванс Екуити Холдинг“ АД, на цена от 0.25 лв за една акция.
В резултат на посочените сделки Предложителят е придобил чрез свързани лица „Неттелком“ ЕООД и „Карол Стандарт“ ЕООД общо 7 969 396 броя акции, представляващи 22.17 на сто от акциите с право на глас и капитала на „Адванс Екуити Холдинг“ АД, като по този начин общо притежаваното от Предложителя (пряко и чрез свързани лица) количество акции от капитала на „Адванс Екуити Холдинг“ АД е достигнало 54.93 на сто от капитала и акциите с право на глас в „Адванс Екуити Холдинг“ АД. Предвид изложеното, за Търговия предложител „Карол Инвестмънт“ ЕАД възниква задължение за отправяне на търгово предложение към останалите акционери на „Адванс Екуити Холдинг“ АД на основание чл. 149, ал. 6 от ЗППЦК.
5.4. ХРОНОЛОГИЯ НА ПРИДОБИВАНЕ
В периода от учредяването на „Адванс Екуити Холдинг“ АД през 2006 година, до настоящия момент Предложителят е придобил пряко и чрез свързани лица общо 19 745 611 броя обикновени, поименни, безналични акции, представляващи 54.93 на сто от капитала и гласовете в Общото събрание на
„Адванс Екуити Холдинг“ АД. Поради големия обем на информацията, по-долу е представена обобщена справка, показваща последователността на придобивните сделки за посочения период, като данните са обобщени за периоди от 5 години. Подробна справка за последователността на всички сделки за покупко
– продажба, в резултат от които Предложителят пряко и чрез свързаните си лица е придобил настоящото си участие си в капитала на „Адванс Екуити Холдинг“ АД, включително дата, вид на сделката, брой акции – обект на сделката и дял от капитала и гласовете в ОСА, след всяка от сделките, е представена в Приложение 1 към Търговото предложение. За 2021 г., не са налице други сделки, в резултат на които Предложителят или свързаните му лица са придобили акции в капитала на „Адванс Екуити Холдинг“ АД, освен подробно описаните в т. 5.3 от настоящото търгово предложение.
Таблица 1: Хронология на придобиване (Към края на 2006 год. броят акции е 11 984 284, а от 14.12.2007 год. до днес – 35 945 592)
Компания Брой придобити акции Брой акции след сделката Дял от гласовете в ОСА | Дялове от гласовете в ОСА след транзакцията | Актуален дял от гласовете в ОСА | |||
ДФ АДВАНС ИНВЕСТ | 489 370 | 489 370 | 1.36% | 1.36% | 1.36% |
2006 | 1 264 146 | 1 264 146 | 10.55% | 10.55% | |
2007 | 191 372 | 1 455 518 | 0.53% | 4.05% | |
2008-2012 | -974 018 | 481 500 | -2.71% | 1.34% | |
2013-2017 | - | 481 500 | 0.00% | 1.34% | |
2018-2021 | 7 870 | 489 370 | 0.02% | 1.36% | |
КАРОЛ ИНВЕСТМЪНТ ЕАД | 6 162 500 | 6 162 500 | 17.14% | 17.14% | 17.14% |
2006 | - | - | 0.00% | 0.00% | |
2007 | - | - | 0.00% | 0.00% | |
2008-2012 | 233 158 | 233 158 | 0.65% | 0.65% | |
2013-2017 | -233 158 | - | -0.65% | 0.00% | |
2018-2021 | 6 162 500 | 6 162 500 | 17.14% | 17.14% | |
КАРОЛ КАПИТАЛ МЕНИДЖМЪНТ ЕАД | 821 038 | 821 038 | 2.28% | 2.28% | 2.28% |
2006 | - | - | 0.00% | 0.00% | |
2007 | - | - | 0.00% | 0.00% | |
2008-2012 | - | - | 0.00% | 0.00% | |
2013-2017 | 821 038 | 821 038 | 2.28% | 2.28% | |
2018-2021 | - | 821 038 | 0.00% | 2.28% | |
КАРОЛ СТАНДАРТ ЕООД | 4 885 168 | 4 885 168 | 13.59% | 13.59% | 13.59% |
2006 | 1 829 605 | 1 829 605 | 15.27% | 15.27% | |
2007 | 5 167 458 | 6 997 063 | 14.38% | 19.47% | |
2008-2012 | 1 006 474 | 8 003 537 | 2.80% | 22.27% | |
2013-2017 | -1 298 914 | 6 704 623 | -3.61% | 18.65% | |
2018-2021 | -1 819 455 | 4 885 168 | -5.06% | 13.59% | |
КАРОЛ ФИНАНС ЕООД | 1 921 700 | 1 921 700 | 5.35% | 5.35% | 5.35% |
2006 | - | - | 0.00% | 0.00% | |
2007 | - | - | 0.00% | 0.00% | |
2008-2012 | - | - | 0.00% | 0.00% | |
2013-2017 | 650 875 | 650 875 | 1.81% | 1.81% | |
2018-2021 | 1 270 825 | 1 921 700 | 3.54% | 5.35% | |
НЕТТЕЛКОМ ЕООД | 5 465 835 | 5 465 835 | 15.21% | 15.21% | 15.21% |
2006 | 465 567 | 465 567 | 3.88% | 3.88% | |
2007 | -185 009 | 280 558 | -0.51% | 0.78% | |
2008-2012 | 345 442 | 626 000 | 0.96% | 1.74% | |
2013-2017 | 378 420 | 1 004 420 | 1.05% | 2.79% | |
2018-2021 | 4 461 415 | 5 465 835 | 12.41% | 15.21% | |
ОБЩО | 19 745 611 | 19 745 611 | 54.93% | 54.93% | 54.93% |
6. ПРЕДЛАГАНАТА ЦЕНА НА АКЦИЯ ОТ СТРАНА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
„Карол Инвестмънт“ ЕАД предлага да закупи акциите на останалите акционери в „Адванс Екуити Холдинг“ АД по цена на една акция в размер на 0.25 лв.
Според разпоредбите на чл. 150, ал.7 от ЗППЦК и чл. 24, ал. 1, т.5 от Наредба №13, предлаганата цена на акция. не следва да е по-ниска от най-високата стойност между:
▪ Справедливата цена на акциите, изчислена въз основа на общоприети оценъчни методи, съгласно наредбата по чл. 150, ал.6 от ЗППЦК;
▪ Средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца, преди регистрацията на Търговото предложение;
▪ Най-високата цена за една акция, заплатена от Предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на Предложението.
На 23 декември 2019 г. е проведено извънредно Общо събрание на акционерите, на което е взето решение за прекратяване на Дружеството и обявяването му в ликвидация. Предвиден е двугодишен срок на ликвидацията, считано от вписването на решението на Общото събрание на акционерите в Търговския регистър, който е удължен впоследствие до 11.03.2023 г. Предвид изложеното, в съответствие с разпоредбата на чл. 6, ал. 1, т. 2 от Наредба 41 на КФН, справедливата цена на акциите е тяхната ликвидационна стойност. Предвид посоченото изискване и за целите на обосновката на цената по настоящото търгово предложение ликвидационната стойност на акциите на Дружеството е изчислена от екип от независими лицензирани оценители чрез дружество ХЕЛЪНИ КО ООД (ЕИК 131404796), в състав:
• независим оценител - Георги Воленов Кузов (Рег.№ 500100698 с правоспособност за извършване на оценка на търговски предприятия и вземания);
• независим оценител - Елена Георгиева Кузова (Рег.№ 500100279 с правоспособност за извършване на оценка на търговски предприятия и вземания, Рег.№ 600100026 с правоспособност за извършване на оценка на финансови активи);
• независим оценител - инж. Мирослава Николова Кунчева (Рег.№ 300100309 с правоспособност
за извършване на оценка на машини и съоръжения; Рег.№ 400100047 с правоспособност за извършване на оценка на права на интелектуалната и индустриалната собственост и други фактически отношения).
Докладът е изготвен по финансово-счетоводни данни от 30.06.2021 год. с дата 27.08.2021 год. Съгласно представения доклад, ликвидационната стойност на една акция на „Адванс Екуити Холдинг“ АД е изчислена на 0.04 лв.
За целите на изчислението на среднопретеглената цена за последните шест месеца преди Търговото предложение е приложена справка от БФБ за търговия с акциите на „Адванс Екуити Холдинг“ АД за последните шест месеца (27.02.2021 г. – 27.08.2021 г.). Среднопретеглената пазарна цена за полугодието преди регистрация на търговото предложение е 0.16 лв.
Най-високата цена за една акция, заплатена от Предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на Предложението е цената, по която свързаните с Предложителя лица „Неттелком“ ЕООД и „Карол Стандарт“ ЕООД са придобили на 24.08.2021 г., чрез регистрирани в „Централен депозитар“ АД предварително сключени между страните сделки общо 7 969 396 броя акции, представляващи 22.17 на сто от капитала на „Адванс Екуити Холдинг“ АД – 0.25 лв.
Предвид изложеното, и съгласно изискването на разпоредбата на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК, предлаганата цена на акция в рамките на настоящото търговото предложение следва да бъде определена, като се вземе предвид най-високата цена за една акция, заплатена от Предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на Предложението, която е в размер на 0.25 лева и е по-висока от изчислената ликвидационна стойност на акциите на Дружеството (0.04 лв) и средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца, преди
регистрацията на Търговото предложение 0.16 лв.
7. ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ, КОИТО МОГАТ ДА БЪДАТ ОГРАНИЧЕНИ СЪГЛАСНО ЧЛ. 151А, АЛ. 4 ЗППЦК, ВКЛЮЧИТЕЛНО РЕДА И НАЧИНА ЗА ИЗПЛАЩАНЕТО МУ И МЕТОДИТЕ ЗА НЕГОВОТО ОПРЕДЕЛЯНЕ
Съгласно Устава и публичния статут на Дружеството, не съществуват ограничения върху свободното прехвърляне на акции на „Адванс Екуити Холдинг“ АД и/или върху упражняването на правото на глас по тях, съответно не е налице хипотезата на чл.151а от ЗППЦК, и не се дължи обезщетение от страна на Търговия предложител по посочения законов текст.
Ограниченията по чл.151а от ЗППЦК не са договорени в споразумение между акционерите на „Адванс Екуити Холдинг“ АД или между Дружеството и негов акционер. Хипотезата по чл. 151а, ал. 3 от ЗППЦК не е налице.
8. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Срокът за приемане на Търговото предложение е 28 (двадесет и осем) дни, считано от деня, следващ датата на публикацията на Търговото предложение на сайта на специализираната финансова страница https://www.infostock.bg/infostock. Предложителят може да удължи срока за приемане на Търговото предложение в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, като в този случай регистрира промените в Комисията за финансов надзор и ги представя на управителния орган на Дружеството – обект на Търговото предложение, на представителите на служителите на Предложителя или на самите служители, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите Дружеството. Промените се публикуват незабавно на адрес https://www.infostock.bg/infostock. Промените в Търговото предложение, включително удължаване на срока за приемането му, не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичането на първоначално определения срок за приемането му.
В случаите на публикувано конкурентно търгово предложение по реда и условията на Раздел ІІІ от Наредба №13/22.12.2003г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, срокът по настоящото Търгово предложение се счита за удължен до изтичане на срока за приемане на конкурентното търгово предложение, съгласно чл. 21, ал. 2 от Наредба №13.
Последващо удължаване на срока за приемане на настоящото Търгово предложение в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, удължава срока за приемане на всички конкурентни търгови предложения, в случаите, когато срокът за приемането им изтича преди последващо удължения срок, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал.12 от ЗППЦК.
Не по-късно от 7 дни след публикуването на последното конкурентно търгово предложение, Търговият предложител по първоначалното търгово предложение, както и всеки предложител по предходно конкурентно търгово предложение, може да подобри еднократно публикуваното от него търгово предложение съгласно изискванията на чл. 20, ал. 2 от Наредба № 13. Не по-късно от 7 дни след публикуването на последното подобрено търгово предложение право еднократно да подобри условията има и предложителят по последното конкурентно търгово предложение.
Подобрените търгови предложения се регистрират в комисията и се публикуват незабавно на адреса, на който е публикувано първоначалното търгово предложение - https://www.infostock.bg/infostock, съответно първоначалните конкурентни предложения, ако в срок 3 работни дни комисията не издаде забрана.
9. УСЛОВИЯ НА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ, ВКЛЮЧИТЕЛНО ДАЛИ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ ЩЕ ПОЛЗВА СОБСТВЕНИ ИЛИ ЗАЕМНИ СРЕДСТВА
Търговият предложител „Карол Инвестмънт“ ЕАД ще финансира придобиването на обикновените акции чрез заемни средства, предоставени от едноличния му собственик „Карол Финанс“ ЕООД. Към настоящото търгово предложение е приложена декларация от представляващия „Карол Финанс“ ЕООД, с
която се потвърждава наличието на необходимите средства и е поет твърд ангажимент за осигуряването им с цел закупуване на акциите на всички акционери, приели Търговото предложение.
10. НАМЕРЕНИЯ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО И НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ - ЮРИДИЧЕСКО ЛИЦЕ, ДОКОЛКОТО Е ЗАСЕГНАТ ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЗА ПЕРИОД ОТ ТРИ ГОДИНИ СЛЕД СКЛЮЧВАНЕ НА СДЕЛКАТА
10.1. ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ ИЛИ ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВАТА И ЗА ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА КОНТРОЛА НА ТРЕТИ ЛИЦА.
Намеренията на ръководството на Търговия предложител са свързани основно с осъществяване на ликвидацията на Дружеството, продажба на активите му (дъщерните дружества) при възможно най- изгодни за Дружеството, кредиторите и акционерите му условия, преобразуването им в парични средства, с оглед удовлетворяване на кредиторите и разпределение на ликвидационен дял между останалите акционерите (след удовлетворение на кредиторите). Срокът за тази цел е определен до 11.03.2023 г. Търговият предложител не предвижда преобразуване на дейността на Дружеството и/ или прехвърлянето на контрол на трети лица. . Намеренията са дружествата от групата на „Адванс Екуити Холдинг“ АД да продължат без никаква промяна да осъществяват и развиват дейността си, независимо от ликвидацията на контролиращото ги дружество „Адванс Екуити Холдинг“ АД.
Търговият предложител не предвижда преобразуване или прекратяване на дружеството си и/или прехвърляне на контрола на трети лица за разглеждания период.
10.2. ЗА ПРОМЕНИ В РАЗМЕРА НА КАПИТАЛА НА ДРУЖЕСТВАТА В СРОК ДО ТРИ ГОДИНИ ОТ СКЛЮЧВАНЕТО НА СДЕЛКАТА
Намеренията на ръководството на Търговия предложител са свързани основно с осъществяване на ликвидацията на Дружеството, продажба на активите му (дъщерните дружества) при възможно най- изгодни за Дружеството, кредиторите и акционерите му условия в рамките на две години. Вземайки предвид предходното изречение, Търговият предложител не предвижда промени в регистрирания капитал на „Адванс Екуити Холдинг“ АД в срок от три години от сключването на сделката. Търговият предложител не предвижда промени в собствения си регистриран капитал за същия период.
10.3.ЗА ОСНОВНАТА ДЕЙНОСТ И ФИНАНСОВАТА СТРАТЕГИЯ НА ДРУЖЕСТВАТА ЗА ПЕРИОД ОТ ТРИ ГОДИНИ СЛЕД СКЛЮЧВАНЕТО НА СДЕЛКАТА
През следващите три години след сключването на сделката Предложителят „Карол Инвестмънт“ ЕАД като основен акционер на „Адванс Екуити Холдинг“ АД поставя като основни приоритети пред Дружеството осъществяването на неговата ликвидация, продажба на активите му (дъщерните дружества) при възможно най-изгодни за Дружеството, кредиторите и акционерите му условия. Предвид тези обстоятелства, Дружеството няма инвестиционни намерения, към чиято реализация да насочи усилия и ресурси. Дружествата от групата на „Адванс Екуити Холдинг“ АД ще продължат без никаква промяна да осъществяват и развиват дейността си, независимо от ликвидацията на контролиращото ги дружество
„Адванс Екуити Холдинг“ АД.
През следващите три години след сключването на сделката основната дейност на Предложителя ще се запази непроменена, а финансовата стратегия ще бъде свързана с подобряване на неговите резултати като приходи и рентабилност.
10.4. ЗА ПРОМЕНИ В СЪСТАВА НА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ, ПЕРСОНАЛА И УСЛОВИЯТА ПО ТРУДОВИТЕ ДОГОВОРИ ЗА ПЕРИОД ОТ ТРИ ГОДИНИ СЛЕД СКЛЮЧВАНЕТО НА СДЕЛКАТА
Търговият предложител не предвижда промени в състава на управителния си орган, както и спрямо личността на ликвидатора на „Aдванс Екуити Холдинг“ АД доколкото в рамките на времевия период до 11.03.2023 год. е планирана ликвидация на публичното дружество.
Търговият предложител не предвижда промени, отнасящи се до персонала му и условията по трудовите договори, както и такива засягащи персонала и трудовите договори на „Aдванс Екуити Холдинг“ АД
доколкото в рамките на времевия период до 11.03.2023 год. е планирана ликвидация на публичното дружество.
10.5.ЗА ПОЛИТИКАТА ПРИ РАЗПРЕДЕЛЯНЕ НА ДИВИДЕНТИ ЗА ПЕРИОД ОТ ТРИ ГОДИНИ СЛЕД СКЛЮЧВАНЕТО НА СДЕЛКАТА
„Адванс Екуити Холдинг АД е публично дружество и разпределя дивидент по реда и при условията, предвидени в ЗППЦК, Търговския закон и Устава на дружеството, по решение на Общото събрание на акционерите. Правото да получат дивидент имат лицата, вписани в централния регистър на ценни книжа, като такива с право на дивидент на 14-ия ден след деня на общото събрание, на което е приет годишният, съответно 6-месечният финансов отчет и е взето решение за разпределение на печалбата.. Не се предвижда изплащане на дивидент от страна на „Адванс Екуити Холдинг“ АД в срока до приключване на процеса по ликвидация.
„Карол Инвестмънт“ ЕАД разпределя печалба по реда и при условията, предвидени в Търговския закон и Дружествения договор на дружеството, по решение на едноличния собственик на дружеството.
„Карол Инвестмънт“ ЕАД не предвижда промяна в досегашната си политика на разпределение на печалбата в срок от три години от сключване на сделката.
10.6.ВЪЗДЕЙСТВИЕ, КОЕТО НАСТОЯЩОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ МОЖЕ ДА ОКАЖЕ ВЪРХУ СЛУЖИТЕЛИТЕ И МЯСТОТО НА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВАТА
Не се очаква настоящото Търгово предложение да окаже въздействие върху служителите и мястото на дейност на „Адванс Екуити Холдинг“ АД и „Карол Инвестмънт“ ЕАД.
10.7.СТРАТЕГИЧЕСКИ ПЛАНОВЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА „АДВАНС ЕКУИТИ ХОЛДИНГ“ АД И ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПЕРИОД ОТ ТРИ ГОДИНИ СЛЕД СКЛЮЧВАНЕТО НА СДЕЛКАТА
Резюме
На 23 декември 2019 г. е проведено извънредно Общо събрание на акционерите на „Адванс Екуити Холдинг“ АД , на което е взето решение за прекратяване на Дружеството и обявяването му в ликвидация. След вписване в Търговския регистър при Агенцията по вписванията, считано от 11 март 2020 г., Дружеството е в процедура по ликвидация. Ликвидатор е Борислав Витанов Петков, който представлява Дружеството и има правата и задълженията на изпълнителния му орган. Срокът за ликвидация на Дружеството е до 11.03.2023 г.
Предвид изложеното, Стратегическият план на „Карол Инвестмънт“ ЕАД за „Адванс Екуити Холдинг“ АД е да осъществи планираната ликвидация на публичното дружество, продажбата на активите му (дъщерните дружества) при възможно най-изгодни за него, кредиторите и акционерите му условия. Това трябва да бъде съпътствано от генериране на парични потоци, чрез които да се удовлетворят кредиторите и да се разпредели справедлив ликвидационен дял между останалите акционери впоследствие.
Предложителят няма намерение да иска промяна на ликвидатора на Дружеството.
Предложителят няма намерения да продължава прекратеното дружество по реда на чл. 274 от Търговския закон.
Отчитайки факта, че някои от инвестициите на Дружеството в неговите дъщерни дружества са в сектора на енергийната ефективност и възобновяемите енергийни източници, за които се очаква по-ускорено развитие с оглед на „Зелената сделка“, обявена за приоритетна в следващите години на ниво Европейски съюз (ЕС), очакванията на Търговия предложител са за постигане на една разумна продажна цена на същите, като се има предвид и извънредната ситуация в света, свързана с пандемията от Covid-19.
Описание на ключовите моменти на стратегическия план
За развитието на „Адванс Екуити Холдинг“ АД в следващите три години от съществено значение са:
- Продажбата на активите (дъщерните компании) на дружеството на една разумна цена и при удовлетворителни за кредитори и акционери условия;
- Генерирането на парични потоци от продажбата така че задълженията към кредиторите на Дружеството да бъдат разплатени, а между останалите да се разпредели справедлив ликвидационен дял;
- Публичното дружество и дъщерните му компании ще запазят съществуващия си предмет на дейност. Финансирането ще се извършва от реализираната печалба от дейността и при необходимост от заемни средства;
- Дружествата от групата на „Адванс Екуити Холдинг“ АД ще продължат без никаква промяна да осъществяват и развиват дейността си, независимо от ликвидацията на контролиращото ги дружество „Адванс Екуити Холдинг“ АД.
Необходими ресурси за реализация (персонал, технология, финанси и тяхното осигуряване)
Дружеството и Предложителят разполагат с достатъчно квалифициран персонал за извършването на обичайната си дейност. Не се очакват промени в пазарната конюнктура или разрастване на дейност. В този контекст не се планира наемане на допълнителни кадри с опит и познания.
„Карол Инвестмънт“ ЕАД възнамерява да финансира бъдещите си капиталови разходи в случай на наличието на такива, основно от собствени средства и от заемни инструменти за финансиране на инвестиционни кредити.
Доколкото част от дружествата под шапката на „Адванс Екуити Холдинг“ АД биха могли да се определят като високотехнологични, развитието и синтезирането на нови технологии в световен мащаб би повлияло на евентуалната им продажна цена. Търговият предложител няма намерение да насочва усилия и ресурси към инвестирането и подобряването на технологичната база на дъщерните си компании.
Описание на дейността на Дружеството за период 5 - 8 г.;
Плановете на мениджмънта на „Карол Инвестмънт“ ЕАД и на „Адванс Екуити Холдинг“ АД включват осъществяване на ликвидацията на Дружеството, продажба на активите му (дъщерните дружества) при възможно най-изгодни за Дружеството, кредиторите и акционерите му условия в рамките на две години, до 11.03.2023 г.
Анализ на средата - конкурентни предимства, контрагенти (клиенти, доставчици),
КОНКУРЕНТИ И КОНКУРЕНТНИ ЦЕНИ, ПАЗАРЕН ПОТЕНЦИАЛ И ОБЕМ, РАСТЕЖ НА ПАЗАРА
„Адванс Екуити Холдинг“ АД е публично акционерно дружество, представляващо дялов инвеститор със средносрочен и дългосрочен интерес в частни (непублични) компании. Инвестициите му са насочени към четири основни вертикали: високи технологии, възобновяеми енергийни източници, енергийна ефективност и земеделие.
На първо място дяловият инвеститор прави вложения в компании с ESG насоченост особено по вертикалите възобновяеми енергийни източници, енергийна ефективност и земеделие (Environmental, Social and Governance – екологично, социално и корпоративно управление). В предходни десетилетия се смяташе, че основната цел на инвеститорите и на бизнесите, в които те инвестират, е да увеличават максимално краткосрочната възвръщаемост за акционерите, без да се отчитат фактори като социални или екологични въздействия на тяхното производство. През 21 век, обаче, това вече е неадекватно, а климатичните промени през последните години накараха все повече компании да преразгледат тази основна догма и да включат в подходите си и обществения интерес. Идеята в основата на ESG е лесно обобщима: по-вероятно е бизнесът да бъде успешен и да генерира силна възвръщаемост, ако създава стойност за всички заинтересовани страни – служители, клиенти, доставчици и обществото като цяло, включително околната среда, а не само за своите собственици. ESG се позовава на три основни фактора за измерване на устойчивостта на инвестициите – екологичен, социален и корпоративно отговорен. Подходът намира все по-широко приложение сред институционалните инвеститори по света, а с оглед на последните промени в европейското законодателство става и задължителна част от тяхната инвестиционна стратегия. С оглед на екологичните и социални предизвикателства, пред които е изправено човечеството, компаниите с ESG насоченост са и основният двигател и генератор за идеи и решения в тази насока. Неслучайно компаниите с ESG характеристики изживяват сериозен ръст в стойността си в последните години. Ако разгледаме движението на MSCI Global Environment индекса, който следи компании, които генерират най-малко 50 % от приходите си от социално и екологично отговорни бизнес дейности, ще установим, че цената му изживява значим скок в сравнение с глобалния
тракер MSCI World (с почти 100 % през 2020). На база на икономическия закон за търсенето и предлагане, можем да си извадим заключението, че търсенето се засилва значително, т.е. устойчиви компании са все по-желани от инвеститорите.
Тенденциите на глобално ниво могат да бъдат обобщени в следните точки:
- ESG факторите са вече общопризнати като съществено съображение при анализа на дългосрочните инвестиционни възможности;
- Увеличен брой фирми включват допълнителни ESG показатели в своя инвестиционен процес, разширявайки своите специални отговорни инвестиционни ресурси и осигурявайки по-голяма прозрачност чрез отчитане;
- Има засилен фокус върху риска от климатични промени при вземане на конкретни инвестиционни решения;
- Нарастващото влияние на ESG факторите в инвестиционния процес на база на увеличаващия се брой мениджъри на активи, които ги вземат предвид при инвестиционни решения;
- Основният фактор, който оказва най-сериозно влияние върху инвестиционните решения на асет мениджърите е governance или корпоративното управление, което е напълно нормално, имайки предвид, че представянето на дадена компания зависи до голяма степен от управлението й. Трябва да отбележим и сериозния ръст на екологичните съображения в инвестиционния процес за последните години.
В българската действителност ESG инвестирането все още не е набрало популярността, на която се наслаждава в Западна Европа и отвъд океана. В същото време има няколко предпоставки, които биха могли да спомогнат за успешната продажба на компаниите от портфолиото на „Адванс Екуити Холдинг“ АД.
Земеделие
Въпреки че годишният принос на аграрния сектор в брутната добавена стойност на българската икономика намалява в последните десетилетия, тази тенденция е в синхрон с типичната за развитите икономики стопанска структура, в която аграрният сектор заема най-малък относителен дял в сравнение с индустрията и сектора на услугите (обичайно с най-голям дял). С други думи, свиващият се дял на аграрния сектор съвсем не означава, че бизнесът в тази сфера е без добри перспективи за развитие. Интегрирането на българското селско стопанство към единния европейски пазар предоставя редица възможности, наред с поставянето на сериозни предизвикателства пред конкурентоспособността на националните аграрни предприемачи. България притежава отлични природни и климатични характеристики за развитие на качествено земеделие и животновъдство, което може да бъде постигнато чрез мащабен и модерен подход към аграрния бизнес. Отделно, страната ни е една от малко в Европейския съюз (ЕС), при които земеделската продукция формира над 5 % от износа. Не на последно място земеделските продуценти се ползват с привилегията да получават субсидии като целта е да се постигне потенциал за привеждането на българската аграрна промишленост в унисон с нарастващите изисквания за качество и мащаби на селскостопанската дейност с присъединяването на страната към ЕС.
Енергийна ефективност
Що се отнася до енергийната ефективност, под този термин най-общо следва да се разбира по- рационално оползотворяване на горивата (и енергията при тяхното преобразуване и употреба) и съхраняване на изчерпаемите енергийни източници. Енергийната ефективност се постига чрез реализиране на мерки по запазване на вътрешния микроклимат в сградите (осветление и отопление) при нормален разход на енергия. Такива мерки са подобряване и подмяна на дограми, направа на вътрешна и външна топлоизолация на сградите, промяна на горивната база на енергийните агрегати, съчетаване на конвенционални с алтернативни източници на енергия и др. Към момента България е силно изостанала от останалите европейски държави и има най-високата енергийна интензивност на икономиката си - за единица продукция се потребява три пъти повече енергия спрямо средното за ЕС. Именно поради това в своя предварителен План за възстановяване и устойчивост, който подлежи на промени, държавата първоначално заложи 3 от общо 12 млрд. лева - или една четвърт от всички пари за саниране, т.е. потенциал за най-голямо приложение на енергийната ефективност има в жилищното саниране, което се извършва на база на т.нар. ESCO-договори (или договори за изпълнение на енергоспестяващи услуги с
гарантиран резултат). При тях компаниите-изпълнители на мерките по енергийна ефективност сами финансират разходите си по дейността, а възложителите изплащат дължимото на разсрочени във времето вноски, базиращи се върху реално постигнатите икономии на енергия за санираната сграда.
Възобновяеми енергийни източници
Производството на електро и топлоенергия от възобновяеми природни източници е сравнително нова, но много обещаваща алтернатива в българската енергетика. Възобновяеми енергийни източници (ВЕИ) са слънчевата, вятърната, водната и геотермалната енергия, отпадните топлини, енергията от растителна или животинска биомаса, в т.ч. биогаз, енергията от индустриални и битови отпадъци, възобновяващи се без видимо изтощаване при използването им с определена мощност. Експертните разчети показват, че най-голям потенциал за производство на енергия от ВЕИ в България има биомасата, следвана от водата, слънцето и вятъра. Към момента, обаче, само водната енергетика е в по-напреднал етап от своето развитие. С настъпването на климатичните промени в световен мащаб държавите от ЕС си поставят за цел енергията от възобновяеми източници да формира все по-голям обем от произведената електроенергия в Съюза като целта е от един определен момент те напълно да заменят изкопаемите горива. 40% от енергията, която потребяваме, ще трябва да идва от ВЕИ до 2030 година според плановете на Европейската комисия.
Високи технологии
Що се отнася до високотехнологичните компании в портфолиото на „Адванс Екуити Холдинг“ АД, те действат в сферите на предлагането на удостоверителни услуги, извършване на електронни плащания и доставка на интернет услуги. В България около 68 % от населението използва интернет при средно за света – 49 % по данни на Световната банка. 29 % от българите имат достъп до фиксирана интернет услуга срещу 16 % в световен мащаб. Можем да заключим, че на локално ниво секторът е по-напреднал отколкото на международно ниво, но се отличава със значителна концентрация и консолидация като последните тенденции са за значителни дейности по сливане и придобиване на малки интернет доставчици от големите телекомуникационни компании, което представлява позитивен знак за евентуален екзит. В сферата на предлагането на удостоверителни и платежни услуги се наблюдава значителен ръст на дружествата, предлагащи решения в тази област. С новите следпандемични тенденции и дигитализиращ се с все по-бързи темпове свят, тези две звена оформят значителен по размерите си пазар, който предстои да бъде усвояван.
В България няма друг подобен инвеститор с фокуса и портфолиото на „Адванс Екуити Холдинг“ АД.
Маркетингов план - целеви сегменти, стратегия за обхващане на пазара, план на продажбите, дистрибуция и реклама
Предвид поставените стратегически цели Търговият предложител не предвижда изготвянето на маркетингов план, а би потърсил директно договаряне на сделки с големи потенциални инвеститори.
Организация и управление
Дружеството е с първоначален срок на съществуване десет години, считано от датата на първоначалната му регистрация в Търговския регистър – 6 февруари 2006 г. На 3 юли 2015 г. е проведено редовното годишно Общо събрание на акционерите, на което е взето решение за удължаване срока на съществуване на Дружеството с четири години, до 6 февруари 2020 г. На 23 декември 2019 г. е проведено извънредно Общо събрание на акционерите, на което е взето решение за прекратяване на Дружеството и обявяването му в ликвидация като изпълнителният директор е упълномощен в едномесечен срок от вземане на решението да предприеме всички правни и фактически действия, във връзка със започването на ликвидация. В изпълнение на решението, на 27 декември 2019 г. в Национална агенция по приходите е подадено уведомление по чл. 77, ал. 1 от ДОПК.
След вписване в Търговския регистър при Агенцията по вписванията, считано от 11 март 2020 г., Дружеството е в процедура по ликвидация. Ликвидатор е Борислав Витанов Петков, който е носител на предвидените права и задължения по отношение на Дружеството, съгласно приложимото законодателство. Предвиден е двугодишен срок на ликвидацията считано от вписването на решението на
Общото събрание на акционерите в Търговския регистър, който е удължен впоследствие до 11.03.2023 г.
Търговият предложител е еднолично акционерно дружество. Търговият предложител се управлява от Съвет на директорите, състоящ се от Станимир Маринов Каролев, Атанас Христов Йорданов и Христина Николаева Габровска.
Представляващи са изпълнителният директор - Атанас Христов Йорданов, и председателят на Съвета на директорите Станимир Маринов Каролев, двамата заедно и всеки от тях поотделно.
Инвестиции
Предложителят и Дружеството не предвиждат извършването на значителни инвестиции в бизнес дейността си в рамките на следващите три години.
Очаквани резултати
В резултат на стратегията Предложителят и Дружеството смятат, че ще успеят да продадат активите на
„Адванс Екуити Холдинг“ АД на една разумна продажна цена в рамките на следващите две години.
Времеви график - фази на осъществяване на стратегията.
Срокът за целите на ликвидацията на Дружеството е определен от общото събрание на акционери и е с продължителност до 11.03.2023 г.
11. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И НАЧИНА ЗА ПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА, ВКЛЮЧИТЕЛНО ДАННИ ЗА МЯСТОТО, КЪДЕТО АКЦИОНЕРИТЕ ПОДАВАТ ПИСМЕНО ЗАЯВЛЕНИЕ ЗА ПРИЕМАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И ДЕПОЗИРАТ УДОСТОВЕРИТЕЛНИТЕ ДОКУМЕНТИ ЗА ПРИТЕЖАВАНИТЕ АКЦИИ; СРОКА И НАЧИНА НА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
11.1. Ред за приемане на Търговото предложение
Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление (по образец) до упълномощения инвестиционен посредник ИП „Карол” АД или друг лицензиран инвестиционен посредник. При подаване на волеизявлението за приемане на Търговото предложение, акционерите депозират при избрания инвестиционен посредник удостоверителните документи за притежаваните акции. За удостоверителни документи ще бъдат приемани депозитарни разписки и всички други законово признати удостоверителни документи. Волеизявлението се подава:
А. Лично от акционерите – физически лица. Физически лица се легитимират пред инвестиционния посредник, с официален документ за самоличност, при спазване изискванията на Наредба 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници, Закона за мерките срещу изпирането на пари и Правилника за неговото прилагане и всички останали приложими нормативни актове;
Б. От законните представители на акционерите – юридически лица. Юридическите лица се идентифицират при спазване изискванията на Наредба 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници, Закона за мерките срещу изпирането на пари и Правилника за неговото прилагане и всички останали приложими нормативни актове;
В) Чрез пълномощник, упълномощен с изрично нотариално заверено пълномощно, при спазване на изискванията на Наредба 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници. Пълномощникът се легитимира съгласно всички изисквания на Закона за мерките срещу изпирането на пари и Правилника за неговото прилагане и всички останали приложими нормативни актове към дейността на инвестиционните посредници.
При подаване на волеизявлението за приемане до ИП „Карол” АД чрез инвестиционен посредник се изисква декларация от инвестиционния посредник, че е снета самоличността на акционера и неговия пълномощник (в случай на подаване на волеизявлението чрез пълномощник) съгласно правилата, споменати по-горе. Към изявлението на Търговото предложение се прилагат и удостоверителните документи за притежаваните безналични акции от капитала на „Адванс Екуити Холдинг“ АД – депозитарна разписка или друг документ, удостоверяващ наличието и собствеността върху акциите. В
случаите, в които акционер подава заявление за приемане директно до ИП „Карол” АД, и когато правилника на „Централен депозитар” АД го изисква, ще се изисква и попълване на нареждане за прехвърляне на ценните книжа на приемащия акционер по негова подсметка при ИП „Карол” АД.
11.2. Място, където акционерите подават писмено заявление за приемане на предложението и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции
Писмените заявления и документите се приемат в офисите на всички инвестиционни посредници (които на свой ред предават обобщена информация към ИП „Карол” чрез форма-образец), или директно на адресите на Центровете за обслужване на клиенти на ИП „Карол” АД:
Централен офис - София ул. Златовръх 1, София 1164 Работно време: понеделник - петък 09:00 - 18:00 часа Tелефон: 02 / 4008 200 | Офис Пл. Възраждане - София бул. Христо Ботев 57, София 1303 Работно време: понеделник - петък 9:00 - 13:00/14:00 - 18:00 часа |
Офис Бургас | Офис Варна |
ул. „Славянска” 75, ет. 1, офис 2 | ул. Преслав 20 |
Работно време: понеделник - петък 09:00 - 18:00 часа Мобилен: 0895 / 559 237 | Работно време: понеделник - петък 09:00 - 18:00 часа |
Tелефон: 052 / 617 919 | |
GSM: 0895 / 559 236 | |
Повече информация може да бъде намерена на електронния адрес на Посредника: www.karollbroker.bg
11.3. ВРЕМЕ НА ПРИЕМАНЕ НА ЗАЯВЛЕНИЯТА В РАМКИТЕ НА СРОКА НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Време на приемане на заявления в рамките на Търговото предложение от упълномощения инвестиционен посредник ИП „Карол” АД - всеки работен ден от 9:00-18:00 часа. При приемане на Търговото предложение чрез друг инвестиционен посредник – според работното време с клиенти на избрания посредник.
11.4. СРОК ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
Търговият предложител заплаща цената на акциите на приелите предложението акционери в срок до 7 (седем) работни дни след изтичане на срока за приемане на предложението.
Сделката за придобиване на акции на „Адванс Екуити Холдинг“ АД в резултат на приемане на Търговото предложение се счита за сключена към момента на изтичането на срока за приемане на предложението - съответно на удължения срок по чл. 155, ал.4 от ЗППЦК (ако има такъв) или на удължения срок по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба №13 (в случай на конкурентно търгово предложение). Всяко лице, приело Търговото предложение, има право да оттегли приемането си във всеки момент до изтичането на срока за приемане на предложението, респективно удължения по реда на чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК срок за приемане на Търговото предложение.
11.5. НАЧИН НА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
Придобитите в резултат на Търговото предложение акции се заплащат от ИП „Карол” АД за сметка на Предложителя в срок до 7 работни дни след сключване на сделката съгласно т. 11.4. Цената на придобитите акции на приелите предложението чрез друг инвестиционен посредник акционери се заплаща от ИП „Карол” АД по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционния посредник, приел от акционера изявлението за приемане на Търговото предложение и удостоверителните документи за притежаване на акциите.
Цената на придобитите акции на приелите предложението чрез ИП „Карол” АД акционери се заплаща по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на ИП „Карол” АД с IBAN: BG35 UNCR 7000 1522 1856 17, BIC: UNCRBGSF при УниКредит Булбанк АД.
След заверяване на банковата сметка на съответния инвестиционен посредник, приел заявлението за приемане на Търговото предложение, акционерът може да получи дължимите му суми или по посочена от него в заявлението за приемане на Търговото предложение банкова сметка, или в брой при спазване на нормативно установените ограничения.
Разплащанията с акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, се извършват чрез съответната банка депозитар или банка попечител.
Правото на акционерите да получат цената на акциите се погасява след изтичане на общия 5-годишен давностен срок.
Цената на акциите на акционерите, приели Търгово предложение, които не са посочили банкова сметка в заявлението за приемане, се заприходява по тяхна аналитична счетоводна сметка при съответния инвестиционен посредник и се заплаща на лицето при явяването му в офиса на посредника при спазване на ограниченията за разплащания в брой или при посочване от акционера на банкова сметка. Заприходяването на средствата по посочена банкова сметка или по аналитична счетоводна клиентска сметка при съответен инвестиционен посредник е достатъчно основание за констатиране за заплащане на цената по Търговото предложение. В случая на средства по аналитична счетоводна клиентска сметка съответният клиент не е обвързан с давностен срок за своето явяване и даване на указания за разпореждането с тези средства. Средствата по аналитична счетоводна клиентска сметка са собственост на клиента, титуляр на тази сметка и същия може да се разпореди с тях без отчитане на давностен срок във връзка със сделката по Търговото предложение.
11.6. РАЗХОДИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ, ПРИЕЛИ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Комисионната, която ще се удържа от акционерите във връзка с подаването на изявлението за приемане на Търговото предложение, ще зависи от тарифата или от предвидените комисиони на инвестиционния посредник, чрез който се подава волеизявлението за приемане. Комисионата на упълномощения инвестиционен посредник ИП „Карол” АД, събирана от приелите директно при него Търговото предложение, е в съответствие със стандартното комисионно възнаграждение, обявено в Тарифата на
12. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИЛОЖИМИЯ РЕД, В СЛУЧАЙ ЧЕ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
След публикуването му, Търговото предложение не може да бъде оттеглено от Търговия предложител, освен по реда и условията на чл.155, ал.1 от ЗППЦК и чл.38, ал.1-3 от Наредба №13 – когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на Предложителя, не е изтекъл срокът за приемането му и е налице одобрение от страна на КФН. В 7- дневен срок от уведомяването за издаденото одобрение от КФН, Предложителят публикува в
първоначално посочения по т.16 сайт на специализираната финансова страница https://www.infostock.bg/infostock съобщение за оттегляне на Предложението.
В тридневен срок от получаването на уведомлението от КФН за издаденото одобрение за оттегляне на Търговото предложение, съответно от уведомлението от Търговия предложител за оттегляне на Предложението чрез приемане на конкурентно търгово предложение, ИП „Карол” АД и „Централен Депозитар” АД осигуряват условия за връщането на депозитарните удостоверителни документи за акциите на приелите Предложението акционери. В този случай, всеки акционер на „Адванс Екуити Холдинг“ АД, приел Предложението, или негов изрично упълномощен пълномощник може да получи депозираните удостоверителни документи в офисите на инвестиционния посредник, чрез който е подал волеизявлението за приемане на търговото предложение. В случая на акционер, приел предложението през ИП „Карол” АД, връщането може да бъде извършено всеки работен ден от 9.00-16.00 часа. Връщането става срещу представяне на молба (свободен текст), документ за самоличност, както и нотариално заверено изрично пълномощно – за пълномощниците. Връщането на документите не е ограничено със срок.
13. ВЪЗМОЖНОСТИ ВЕЧЕ ПРИЕТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛИЯ ГО АКЦИОНЕР,
съгласно чл.156, ал.1 от ЗППЦК
Приемането на Търговото предложение може да бъде оттеглено от акционер на „Адванс Екуити Холдинг“ АД (или негов пълномощник с нотариално заверено изрично пълномощно), само преди изтичане на определения 28-дневен срок за приемане на Търговото предложение, съответно на удължения срок по чл.155, ал.4 от ЗППЦК (ако има такъв) или по чл.21, ал.2 и 3 от Наредба №13 (ако има публикувано конкурентно търгово предложение). Приемането на Търговото предложение може да бъде оттеглено с подаване на изрично писмено волеизявление за оттегляне на приемането (по образец). При подаване на валидно писмено волеизявление за оттегляне на приемането на Търговото предложение, депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на „Адванс Екуити Холдинг“ АД се връщат веднага на първоначално приелия Предложението акционер, съответно на негов пълномощник, овластен с нотариално заверено изрично пълномощно. Писмените волеизявления се подават в офисите на инвестиционния посредник, в който акционерът е направил волеизявление за приемане, а инвестиционният посредник, от своя страна, предоставя незабавно волеизявлението за оттегляне на „Карол” АД. Връщането на депозираните удостоверителни документи става срещу представяне на документ за самоличност, както и нотариално заверено изрично пълномощно – за пълномощниците. Връщането на документите не е ограничено със срок.
След изтичане на срока за приемане на Предложението, акционерът не може да оттегли писменото си изявление за приемане на Предложението и сделката за покупко-продажба на акции в резултат на Търговото предложение се счита за сключена.
14. МЯСТО, КЪДЕТО ФИНАНСОВИТЕ ОТЧЕТИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ 3 ГОДИНИ СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО, И КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И ЗА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Финансовите отчети на Предложителя за последните 3 години както и допълнителна информация за
„Карол Инвестмънт“ ЕАД заинтересованите лица могат да получат от електронната страница на Търговския регистър – www.brra.bg. Копие от Устава му е достъпно за акционерите на Дружеството, обект на настоящото Търгово предложение, на интернет страницата на Търговския регистър към Агенцията по вписванията – www.brra.bg.
Настоящото предложение на „Карол Инвестмънт“ ЕАД е достъпно за всеки от акционерите на „Адванс Екуити Холдинг“ АД на електронната страница в Интернет (web-site) на упълномощения инвестиционен посредник ИП „Карол” АД: www.karollbroker.bg. Копие на хартиен носител може да бъде предоставено, при поискване, във всеки от центровете за обслужване на клиенти на „Карол” АД, посочени по т. 11.2.
15. ОБЩА СУМА НА РАЗХОДИТЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ИЗВЪН СРЕДСТВАТА, НЕОБХОДИМИ ЗА ЗАКУПУВАНЕТО НА АКЦИИТЕ
Общата сума на разходите на Предложителя по осъществяването на настоящото Търгово предложение (извън средствата предвидени за закупуване на акции) възлиза на приблизително 30 хил. лв., в това число за възнаграждение на инвестиционния посредник, такси за разглеждане на Търгово предложение от Комисията за финансов надзор, за регистрация на сделките на „БФБ” АД и „Централен Депозитар” АД, както и за необходимите публикации на Предложението.
16. ИНТЕРНЕТ СТРАНИЦА НА ИНФОРМАЦИОННАТА АГЕНЦИЯ, КЪДЕТО ТЪРГОВИЯТ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ЩЕ ПУБЛИКУВА СЪОБЩЕНИЕ ЗА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, СЪЩЕСТВЕНИТЕ МУ УСЛОВИЯ ПО ЧЛ. 151, АЛ. 4 ОТ ЗППЦК И СТАНОВИЩЕТО НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН НА ПУБЛИЧНОТО ДРУЖЕСТВО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОТНОСНО ПРИДОБИВАНЕТО, И РЕЗУЛТАТА ОТ ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
17. ПРИЛОЖИМО ПРАВО ОТНОСНО ДОГОВОРИТЕ МЕЖДУ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КОМПЕТЕНТНИЯ СЪД
Въпросите, свързани с предложената цена, отправянето на настоящото Търгово предложение, съдържанието на този документ и неговото публикуване, информацията, разкривана на служителите на
„Адванс Екуити Холдинг“ АД и всички други въпроси, свързани и/или произтичащи от договора, сключван от търговия Предложител и акционерите с приемането на Предложението, се уреждат от ЗППЦК и приложимото българско законодателство.
В юрисдикцията на българския съд е решаването на всички спорове, които биха могли да произтекат или да са във връзка с Търговото предложение.
18. ДРУГИ ОБСТОЯТЕЛСТВА ИЛИ ДОКУМЕНТИ, КОИТО ПО ПРЕЦЕНКА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ИМАТ ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ;
Не са налице други обстоятелства или документи, които по преценка на Търговия предложител имат значение за осъществяваното търгово предложение;