Contract

Политика за възнагражденията на

членовете на Съвета на директорите на

„Фонд за енергетика и енергийни икономии – ФЕЕИ“ АДСИЦ

София, 2020 x.

X. Общи положения

1. Настоящата Политика за възнагражденията („Политика/та”) определя правилата за формиране и изплащане на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „Фонд за енергетика и енергийни икономии – „ФЕЕИ” АДСИЦ („Дружество/то”).

2. Политиката има за цел установяването на ясни и обективни принципи и критерии за определяне възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Дружеството.

3.1. Политиката е разработена от Съвета на директорите на Дружеството в изпълнение на правомощията му по чл. 11, ал. 2 от Наредба № 48 от 20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията (Наредба № 48) и влиза в сила от датата на приемането й с решение на Общото събрание на акционерите на Дружеството.

3.2. Политиката е разработена при съобразяването на следните основни принципи:

3.2.1. яснота и разбираемост;

3.2.2. прозрачност относно формирането на възнагражденията на Съвета на директорите на Дружеството;

3.2.3. структуриране на възнагражденията на Съвета на директорите на Дружеството по начин, мотивиращ изпълнение на бизнес целите на Дружеството и възприетата стратегия за постигането им, при същевременно спазване на принципа по т. 3.2.4 по-долу;

3.2.4. насърчаване на балансирана и разумна преценка на риска и съобразяване на дългосрочните интереси и устойчивост на Дружеството при осъществяване управлението на Дружеството;

3.2.5. баланс между обхватност и разнообразие, от една страна, и отчитане спецификите на организацията и дейността на Дружеството като дружество със специална инвестиционна цел (ДСИЦ), от друга, при подбора на измерими и обективни критерии за определяне на променливите възнаграждения;

3.2.6. недопускане на дискриминация, несправедливо или неравностойно третиране;

3.2.7. недопускане на конфликт на интереси.

3.3. При разработване на Политиката са съобразени инвестиционните цели на Дружеството, които, съгласно изискванията на чл. 7, т. 3 от ЗДСИЦ, се съдържат в Устава на Дружеството.

3.4. В изпълнение на изискванията на чл. 11, ал. 9 от Наредба № 48 за отчитане на възнагражденията и условията на труд на служителите в дружеството, при разработване на Политиката са съобразени: числеността на персонала, размерът на трудовото възнаграждение (в т.ч. допълнителни материални стимули), продължителността на трудовия стаж, установеното работно време, професионална квалификация, отговорностите на длъжността и натоварването. Съотношението на възнагражденията е отчетено в контекста на законовите ограничения и изисквания за специфичното устройство и организация на дейността на Дружеството като ДСИЦ, в

т.ч. по чл. 18 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел (ЗДСИЦ), и попада в обхвата на периодичния преглед по т. 3.5 по-долу.

3.5. Съветът на директорите извършва редовен (най-малко годишен) преглед на Политиката, като обръща специално внимание върху избягване създаването на стимули за прекомерно поемане на риск, конфликт на интереси или друго поведение, водещо до неблагоприятни последици за Дружеството, и при необходимост предлага на Общото събрание на акционерите подходяща актуализация.

3.6. Политиката подлежи на преразглеждане от Общото събрание на акционерите на Дружеството най-малко веднъж на всеки 4 години, както и когато са необходими съществени изменения и/или допълнения в нея или това е необходимо за постигане на целите по чл. 11, ал. 8 от Наредба № 48 и/или за осигуряване на съответствие с приложимите нормативни изисквания.

3.7. Предложенията за приемане на Политика за възнагражденията, за изменения и/или допълнения в нея или за преразглеждането й се разработват от Съвета на директорите, включват се като самостоятелна точка в дневния ред на Общото събрание на акционерите на Дружеството, обявен в поканата по чл. 115, ал. 2 от ЗППЦК, и подлежат на приемане от него.

3.8. За всички изменения и/или допълнения на Политиката в нея се включват описание и разяснение на съществените промени и начинът, по който са отчетени резултатите от гласуванията на Общото събрание, становищата на акционерите и протоколите от Общите събрания, на които е била разглеждана и гласувана Политиката. Информацията по предходното изречение се оформя като нарочни Приложения - неразделна част от Политиката.

3.9. След приемането й с решение на Общото събрание на акционерите на Дружеството, отговорност за надлежното прилагане и изпълнение на Политиката носи Съветът на директорите на Дружеството.

II. Принципи при определяне на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите

4. При формиране на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Дружеството се прилагат следните принципи:

4.1. Стимулиране на дългосрочната устойчивост на Дружеството и гарантиране, че възнагражденията на членовете на Съвета на директорите са формирани въз основа на резултатите от дейността, на база обективни и измерими критерии, включващи финансови и нефинансови показатели;

4.2. Съответствие със стратегията, целите, ценностите и дългосрочните интереси на Дружеството;

4.3. Справедливост, недопускане на дискриминация или неравностойно третиране на лицата при определяне на възнагражденията;

4.4. Отчитане на спецификите, произтичащи от статута на Дружеството като ДСИЦ, и особените нормативни изисквания към организацията на дейността му (в т.ч. чл. 18 ЗДСИЦ);

4.5. Недопускане на конфликт на интереси.

III. Видове възнаграждения и изисквания към договорите за възлагане на управлението

5. Дружеството може да изплаща на членовете на Съвета на директорите както постоянно, така и променливо възнаграждение:

5.1. Всеки от членовете на Съвета на директорите получава постоянно месечно възнаграждение с фиксиран размер, което не може да надвишава 10 (десет) пъти размера на минималната работна заплата за страната. Размерът на постоянното възнаграждение се определя с решение на Общото събрание на акционерите.

5.2. Освен постоянното възнаграждение по т. 5.1, председателят и заместник- председателят на Съвета на директорите, както и изпълнителните директори и други членове на Съвета на директорите могат да получават годишно променливо възнаграждение (тантиеми), при положителен финансов резултат /печалба/ за предходната отчетна година и по решение на Общото събрание на акционерите, в максимален размер до един процент от финансовия резултат на Дружеството за предходната отчетна година, определен съгласно изискванията на чл. 10, ал. 3 от ЗДСИЦ, за Изпълнителния директор и в размер до общо един процент от финансовия резултат на Дружеството, определен съгласно изискванията на чл. 10, ал. 3 от ЗДСИЦ, за останалите членове на Съвета на директорите, разпределени по решение на Общото събрание, при изпълнение на следните критерии за постигнати резултати от дейността:

5.2.1. Финансови критерии:

а) критерий за оперативни резултати и устойчиво развитие - наличие на положителен финансов резултат /печалба/ за предходната отчетна година, определен съгласно изискванията на чл. 10, ал. 3 от ЗДСИЦ;

б) критерий за средносрочна стабилност и устойчиво развитие - запазване или нарастване на положителен финансов резултат /печалба/, определен съгласно изискванията на чл. 10, ал. 3 от ЗДСИЦ, за 2 последователни отчетни години;

в) критерий за дългосрочна стабилност и устойчиво развитие - запазване или нарастване на положителен финансов резултат /печалба/, определен съгласно изискванията на чл. 10, ал. 3 от ЗДСИЦ, за 4 последователни отчетни години;

5.2.2. Нефинансови критерии:

а) критерий за дължима грижа при изпълнение на служебните задължения – спазване на приложимите правила и процедури – изпълнението се установява по отсъствието на наложени административнонаказателни санкции на съответния член на Съвета на директорите във връзка със съответно заеманата длъжност в Дружеството;

б) критерий за удовлетвореност на инвеститорите – изпълнението се установява по наличие на положително становище на директора за връзки с инвеститорите на Дружеството.

5.3. С цел гарантиране приноса на Политиката за възнагражденията за изпълнението на бизнес целите на Дружеството, относителната тежест на критериите по т. 5.2.1 и

5.2.2 се определя при съобразяване на дългосрочните интереси и устойчивост на Дружеството в стриктно съответствие със заложените в чл. 8 от Устава инвестиционни цели, както следва:

5.3.1. критерият по т. 5.2.1, б. „а" формира 90 % от размера на променливото възнаграждение по т. 5.2;

5.3.2. критериите по т. 5.2.2 формират общо 10 % от размера на променливото възнаграждение по т. 5.2, от които:

5.3.2.1. критерият по т. 5.2.2, б. „а" – 5 %;

5.3.2.2. критерият по т. 5.2.2, б. „б" – 5 %.

5.4. Размерът на променливото възнаграждение се определя чрез сумиране на съответната относителна тежест на критериите, изпълнени през отчетния период, на база на който се формира възнаграждението съобразно т. 5.2, но не повече от установения в последната разпоредба размер.

5.5. Чрез определяне на относителни тежести на отделните нефинансови критерии по- високи от минимума в съотношението, се поощрява поставянето на конкретни различни приоритети за дейността на Дружеството за отделните периоди, без същевременно да се позволява игнориране на всички останали критерии и да се налага предприемането на инициативи с висок риск или неоправдан дългосрочен ефект за постигане на краткосрочни резултати за достигане на максимален размер на променливото възнаграждение. Избраният подход цели обезпечаване на устойчиво развитие на Дружеството и осигуряване на стабилност в дългосрочен план. Същевременно, чрез установяване на максимален размер на съвкупната относителна тежест на нефинансовите критерии в общия размер на променливото възнаграждение се гарантира, че същото е определено съобразно заложените в Устава на Дружеството инвестиционни цели и допринася за изпълнението им. По този начин се осигурява приносът на Политиката за постигане на бизнес целите и реализиране дългосрочните интереси и устойчивост на Дружеството.

5.6. Изплащането на не по-малко от 40 % от променливото възнаграждение се разсрочва за период от 3 години, като се извършва пропорционално или чрез постепенно нарастване през периода на разсрочване по решение на Общото събрание.

5.7. По решение на Общото събрание Дружеството има право да коригира, за което следва да уведоми своевременно засегнатото лице, размера на разсрочената част от променливото възнаграждение съобразно действително постигнатите резултати, включително критериите по т. 5.2.1, б. „б" и б. „в".

5.8. Общото събрание на акционерите може да реши да не изплати до 100 % от неизплатената (в т.ч. разсрочена) част от предоставено променливо възнаграждение и/или поиска връщане на до 100 % от изплатено променливо възнаграждение в следните случаи:

а) Дружеството е претърпяло значителни вреди (в т.ч. репутационни) в резултат на виновно деяние, извършено или допуснато от съответния член на Съвета на директорите;

б) съответният член на Съвета на директорите е нарушил забраната за допускане на конфликт на интереси и/или клаузата от договора за управление, забраняваща извършването на конкурентна дейност;

в) значително влошаване на финансовото състояние на Дружеството;

г) променливото възнаграждение е било предоставено въз основа на данни, които впоследствие са се оказали неверни.

6.1. Лицата по т. 5.1 и т. 5.2, могат да получават различни по размер възнаграждения.

6.2. Размерът на всяко възнаграждение се определя от Общото събрание на акционерите при спазване на разпоредбата на чл. 62 от Устава.

6.3. Възнаграждението

а) по т. 5.1. се изплаща в брой или чрез превод на сумата по посочена от лицата по т.

5.1 и т. 5.2 банкова сметка, в срок до 10-то число на месеца, следващ месеца, за който се дължи;

б) по т. 5.2. – в брой или чрез превод на сумата по посочена от лицата по т. 5.1 и т.

5.2 банкова сметка, в срок до един месец след датата на одитирания Годишен финансов отчет на Дружеството.

Решенията на Общото събрание по т. 5.6, т. 5.7 и/или т. 5.8 се отчитат съответно.

6.4. Извън възнагражденията по т. 5.1 и т. 5.2 не се предвиждат бонуси или ползи под друга форма, включително облаги, свързани с допълнително доброволно пенсионно и/или здравно осигуряване, които да бъдат предоставяни на членовете на Съвета на директорите от Дружеството.

6.5. Не се предвижда предоставяне на възнаграждение на членовете на Съвета на директорите под формата на акции на Дружеството, опции върху акции или други права за придобиване на акции. Не се предвиждат и възнаграждения, основаващи се на промени в цената на акциите на Дружеството.

6.6. Дружеството плаща възнаграждения на членовете на Съвета на директорите само в съответствие с приетата от Общото събрание Политика за възнагражденията. Когато Общото събрание не приема предложените изменения и/или допълнения в действащата Политика за възнагражденията, съответно предложената нова политика, Дружеството продължава да изплаща възнаграждения на членовете на Съвета на директорите в съответствие с приетата политика. В тези случаи Съветът на директорите е длъжен на следващото Общо събрание да представи за приемане преработени изменения и/или допълнения в нея, съответно преработена нова политика.

7.1. За предотвратяване на конфликт на интереси при определянето и изплащането на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите способстват следните мерки:

а) решението за определянето на размера и изплащането на възнагражденията е изцяло в компетентността на Общото събрание на акционерите;

б) заложените в Политиката критерии за определяне на променливите възнаграждения са измерими и обективни и тяхното изпълнение може да бъде установено, без участие на Съвета на директорите и/или необходимост от извършване на субективна преценка;

в) обективността на финансовите критерии, които съобразно инвестиционните цели на Дружеството имат най-голяма относителна тежест при определяне и изплащане на променливите възнаграждения, е допълнително гарантирана от нормативно установената отговорност на регистрирания одитор, извършващ независим финансов одит, и на съставителя на годишните финансовите отчети за неверни, заблуждаващи или непълни данни в тях; както и от обстоятелството, че воденето на счетоводна отчетност на Дружеството е възложено, в съответствие с чл. 18, ал. 3 ЗДСИЦ, на обслужващо дружество;

г) нормативноустановените задължения по чл. 116б, ал. 1 ЗППЦК и чл. 26 ЗДСИЦ.

7.2. При всички случаи, когато изпълнението на критериите за определяне на променливите възнаграждения не може да бъде установено по обективни данни, без участие на Съвета на директорите и/или необходимост от извършване на субективна преценка, предложението до Общото събрание за изплащането им се прави от Съвета на директорите след изготвяне на становище:

а) за оценка на изпълнение на критериите за определяне на променливото възнаграждение на Изпълнителния директор – от Съвета на директорите, без участие на Изпълнителния директор, включително без негово присъствие на заседанието, на което се обсъжда и изготвя становището;

б) за оценка на изпълнение на критериите за определяне на променливите възнаграждения на неизпълнителните членове на Съвета на директорите - от независим експерт, ангажиран от Изпълнителния директор, като за гарантиране на независимост, експертът не може да е лице по чл. 19, ал. 2, т. 1-3 и 5 от ЗДСИЦ и е длъжен да представи декларация за липса на тези обстоятелства.

8.1. При прекратяване на договора за управление с член на Съвета на директорите по решение на Общото събрание на акционерите на Дружеството преди изтичане на възложения мандат, на съответния член се дължи обезщетение в максимален размер на брутното възнаграждение, получавано от него към датата на решението на Общото събрание на акционерите за освобождаване, за срока на оставащия мандат към същата дата, но не повече от сумата от изплатените му годишни постоянни възнаграждения за предходните 2 години.

8.2. При неспазване на срока за предизвестие за прекратяване на договор за управление с член на Съвета на директорите, неспазилата срока страна дължи на другата обезщетение в размер на брутното възнаграждение, получавано от съответния член на Съвета на директорите към ефективната дата на прекратяване, за срока на неспазеното предизвестие.

8.3. При нарушаване от страна на член на Съвета на директорите на xxxxxxxx, забраняваща извършването на конкурентна дейност, Дружеството има право на обезщетение по общите нормативни правила.

8.4. Обезщетения по т. 8.1 и 8.2 не се дължат от Дружеството, в случай че прекратяването на договора се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на съответния член на Съвета на директорите на Дружеството.

8.5. Общият размер на обезщетенията при прекратяване на договора с член на Съвета на директорите, във връзка с предсрочно прекратяване на договора, както и плащания, свързани със срока на предизвестието или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, не може да надвишава сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за 2 години.

8.6. При освобождаване на член на Съвета на директорите от длъжността му, неплатената част (ако има такава) от предоставено променливо възнаграждение се изплаща, когато причината за освобождаване е пенсиониране или обща и трайна нетрудоспособност. В останалите случаи, Общото събрание може да реши неплатената част (ако има такава) да не се изплати, в зависимост от причината за освобождаване.

IV. Гаранция за управлението

9.1. Членовете на Съвета на директорите са длъжни в 7 (седем)-дневен срок от избирането им да внесат гаранция за управлението си, чийто размер се определя от Общото събрание на акционерите и не може да бъде по-малък от 3 (три)-месечното им брутно възнаграждение. Когато Общото събрание е определило размер на възнаграждение, но не е определило размер на гаранцията за управлението, размерът на гаранцията се приема за равен на съответното тримесечно брутно възнаграждение. Гаранцията се блокира в полза на Дружеството по банкова сметка на лицето, открита в банка на територията на страната.

9.2. При невнасяне на гаранцията в определения срок, съответното лице не получава възнаграждение като член на Съвета на директорите до внасяне на пълния размер на гаранцията.

9.3. При промяна на размера на възнаграждението гаранцията се актуализира.

9.4. Гаранцията се освобождава:

9.4.1. в полза на внеслото я лице – след датата на решението на Общото събрание на акционерите за освобождаването му от отговорност и след освобождаването му от длъжност;

9.4.2. в полза на Дружеството – в случай че Общото събрание на акционерите е взело решение за това при констатиране на нанесени вреди на Дружеството.

9.5. Общото събрание на акционерите може да освободи от отговорност член на Съвета на директорите при наличие на заверен от регистриран одитор Годишен финансов отчет за предходната година, приет от Общото събрание на акционерите, а x

случаите на освобождаване от отговорност за текущата година - при наличие на заверен от регистриран одитор и междинен финансов отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обявена поканата за свикване на Общото събрание.

V. Разкриване и оповестяване

10. Съветът на директорите на Дружеството е отговорен за своевременното оповестяване на приетата от Общото събрание на акционерите Политика за възнагражденията и последващите изменения в нея съгласно нормативните изисквания, без да разкрива чувствителна търговска информация или друга информация, представляваща защитена от закона тайна.

11. Дружеството ежегодно разкрива пред акционерите си начина, по който прилага Политиката, като изготвя Доклад за изпълнение на Политиката за възнагражденията, който е самостоятелен документ към годишния финансов отчет за дейността на Дружеството. Докладът следва да е с минималното съдържание, посочено в чл. 12 и чл. 13 от Наредба № 48.

12. Политиката за възнагражденията, приета от Общото събрание на акционерите, и докладът по т. 10 се публикуват на интернет страницата на Дружеството по чл. 110в, ал. 2 ЗППЦК, съобразно приложимите нормативни изисквания.

VI. Заключителни разпоредби

§ 1. С настоящата Политика в дейността на Дружеството относно определяне възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, се приемат за водещи принципите на Директива (ЕС) 2017/828 на Европейския парламент и на Съвета от

17 май 2017 година за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите, както и на Препоръка 2009/385/ЕО на ЕК от 30 април 2009 г. за допълнение на Препоръка 2004/913/ЕО и Препоръка 2005/162/ЕО по отношение на режима за възнагражденията на директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, въведени с Наредба № 48 от 20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията.

§ 2. Настоящата Политика отменя Политиката за определяне на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „Фонд за енергетика и енергийни икономии – ФЕЕИ“ АДСИЦ, приета с Решение на Общото събрание на акционерите на Дружеството от 24.06.2013 г.

§ 3. Настоящата Политика е разработена от Съвета на директорите на „Фонд за енергетика и енергийни икономии - ФЕЕИ" АДСИЦ в съответствие с Наредба № 48 от 20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията и чл. 116в от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

§ 4. Настоящата Политика е приета с Решение на Общото събрание на акционерите на Дружеството, проведено на .............................. г., и влиза в сила от датата на

приемането x. Решението на Общото събрание на акционерите за приемане на Политиката е взето при следните резултати от гласуването: