AGREEMENT FOR CONCESSION

ДОГОВОР

ЗА ПРЕДОСТАВЯНЕ НА КОНЦЕСИЯ ВЪРХУ РЕПУБЛИКАНСКИ ПЪТ - "АВТОМАГИСТРАЛА ТРАКИЯ"

AGREEMENT FOR CONCESSION

GRANTING OF REPUBLICAN ROAD

"TRAKIA MOTORWAY"

Между/Between

РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ THE REPUBLIC OF BULGARIA

и/and

"МАГИСТРАЛА ТРАКИЯ"АД "TRAKIA MOTORWAY AD"

Март/March 2005

ДОГОВОР

ЗА ПРЕДОСТАВЯНЕ НА КОНЦЕСИЯ ВЪРХУ РЕПУБЛИКАНСКИ ПЪТ -"АВТОМАГИСТРАЛА "ТРАКИЯ"

AGREEMENT ON AWARDING A

CONCESSION IN RESPECT

OF TRAKIA MOTORWAY NATIONAL

THOROUGHFARE


Днес, 29 март, 2005 г. в гр. София между:

РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ,

представлявана от Xxxxxxxx Xxxxxxxx -
министър на регионалното развитие и
благоустройството, съгласно

правомощията му по чл. 12, т. 2 на Закона за пътищата и Решение на Министерския съвет №1043 от 30.12.2004 г.(обн., ДВ бр. 5 от 14.01.2005 г.), изм. и доп. с Решение № 88 на Министерския съвет от 11.02.2005 г. (обн., ДВ бр. 15 от 2005 г.), и с Решение № 190 на Министерския съвет от 15.03. 2005 г. (обн., ДВ бр. 23 от 2005 г.), наричана по-долу за краткост КОНЦЕДЕНТ - от една страна

и

"МАГИСТРАЛА ТРАКШГАД, вписано в търговския регистър при Софийски градски съд с решение № 1 от 30.07.2004 г, регистрирано по ф. д. № 8014/2004 г., със седалище и адрес на управление: гр. София, район "Красно село", ул. "Тунджа" 12А, с данъчен №: 1221204839, БУЛСТАТ: 131284382, представлявано от Изпълнителните директори - Xxxx Xxxxxxx Xxxxx и "MSF-XXXXX DA MAIA, SERRA & XXXXXXXXX -EMPREITEIROS, S.A.", Лисабон, Португалия, представлявано от Xxxxxxxx Xxxxxxx Да Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, от друга страна, наричана по-долу за краткост КОНЦЕСИОНЕР,

This 29th day of March, 2005 in the City of Sofia, by and between:

REPUBLIC OF BULGARIA, duly represented by Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Minister of Regional Development and Public Works, in compliance with his powers under Art. 12, item 2 of the Roads Act, and Council of Ministers Resolution No. 1043, of December 30, 2004 (promulgated State Gazette issue 5 dated January 14, 2005), amended and supplemented by Council of Ministers Resolution No. 88 dated February 11, 2005 (promulgated State Gazette issue 15, 2005) and by Council of Ministers Resolution No. 190 dated March 15, 2005 (promulgated State Gazette issue 23, 2005), hereinafter referred to as the GRANTOR, on the one hand,

and

TRAKIA MOTORWAY AD, registered in the Commercial Register at the Sofia City Court by Court Ruling No. 1 of July 30, 2004, registered under corporate file No. 8014/2004, having its seat and registered office in the City of Sofia, borough of Krasno Selo, 12A Tundja Str., Tax Registration No. 1221204839, BULSTAT: 131284382, represented by its Executive Directors, Xxxx Xxxxxxx Kotsev and MSF -Xxxxx da Maia, Serra & Xxxxxxxxx -Empreiteiros, S.A., Lisbon, Portugal, duly represented by Xxxxxxxx Xxxxxxx da Silva Costa Xxxxxxxx, hereinafter referred to as the CONCESSIONAIRE, on the other hand.


ПРЕАМБЮЛ

Предвид следното:

1. автомагистралите и другите

PREAMBLE

WHEREAS: 1. The Motorways and the other

1

републикански пътищата в Република България са изключителна държавна собственост.

2. съгласно Конституцията на
Република България обектите -
изключителна държавна собственост се
ползват чрез концесия.

  1. с Решение № 1043 от 30.12.2004
    г., изменено и допълнено с Решение № 88
    от 11.02.2005 г. и с Решение № 190 от
    15.03.2005 г. (трите заедно наричани по-
    нататък «Решението»), Министерският
    съвет на Република България е
    предоставил концесия върху
    Автомагистрала "Тракия" на
    концесионера.

  2. правно-организационната форма
    на „Магистрала Тракия" АД е търговско
    дружество, валидно учредено по
    Търговския закон на Република България,
    което отговаря на условията на § 36 от
    Преходните и заключителни разпоредби
    на Закона за концесиите,

на основание на чл. 19, ал. 4 от
Закона за концесиите и Решението за
предоставяне на концесия върху
Автомагистрала "Тракия" на

"Магистрала Тракия" АД, се

сключи настоящият договор:

National Roads in the Republic of Bulgaria are exclusive state property.

2. Under the Constitution of the
Republic of Bulgaria, sites that are exclusive
state property are to be used by means of
concession.

3. By Council of Ministers Resolution
No. 1043 of December 30, 2004, as amended
and supplemented by Council of Ministers
Resolution No. 88 of February 11, 2005 and
amended by Council of Ministers Resolution
No. 190 dated March 15, 2005 Gointly
referred to as the "Resolution"), the Council
of Ministers of the Republic of Bulgaria has
awarded Concession of Trakia Motorway to
the Concessionaire.

4. The legal organization form of
Trakia Motorway AD is a commercial
company duly associated in compliance with
the Commerce Code of the Republic of
Bulgaria, meeting the requirements of § 3b
from the Transitional and Concluding
Provisions of the Concessions Act.

On the grounds of Art. 19, par. 4 of the Concessions Act and of the Resolution on the award of a Concession in respect of Trakia Motorway to Trakia Motorway AD, the following Agreement was entered into:


ОПРЕДЕЛЕНИЯ:

"Автомагистрала" е специално изграден и означен републикански път за движение само на моторни превозни средства с високи скорости, който е включен в обекта на концесия и който притежава следните характеристики:

- има самостоятелни платна за движение във всяка посока с разделителна ивица между тях, като всяко платно е с най-малко две ленти за движение и със специална лента за аварийно спиране, с изключение на специални места (участъци с многолентов път с характеристики, подобни на автомагистрала) или на>

DEFINITIONS:

А

"Approved Investment Project" of a

motorway, road stretch, Road Junction or of another part (sub-site) of the Concession Object shall mean a technical or working project coordinated with, among others, the Grantor and either approved by the Minister of Regional Development and Public Works or by a person authorized by the latter, on the basis of which a Building Permit shall be issued.

В

"Building Permit" shall mean an

2

временно ограничаване на движението при ремонти, произшествия на пътя или при непреодолима сила;

- пресича се с други пътища, улици,
железопътни и трамвайни линии само
чрез пътни възли на различни нива;

вливането и отливането на движението е само чрез пътни връзки на определени места;

съществува пълна липса на директни връзки към съседните прилежащи територии, с изключение към крайпътни обслужващи комплекси и бази за управление и поддържане, които са без пътна връзка към други пътища и съседните прилежащи територии;

- има за основни елементи обхват на
пътя, пътни съоръжения и пътни
принадлежности.

"Автомагистрала "Тракия"" е автомагистралата, която е обект на концесия по този договор.

"База за управление и/или поддържане на автомагистрала" е

съвкупност от сгради и/или съоръжения с прилежащия им терен във или извън обхвата на пътя, които се използват от концесионера или от негов подизпълнител при изпълнение на дейности, свързани с експлоатацията и поддържането на обекта на концесия.

В

"Възложител" е концесионерът, доколкото това произтича от правата и задълженията му по този договор. Възложителят или упълномощено от него лице осигурява всичко необходимо за започване на строителството, (чл. 161, ал. 1 от Закона за устройство на територията).

Д

"Дата на влизане в сила"

означава датата, на която комулативно са изпълнени следните условия:

1. е налице влязло в сила

individual administrative act, the issuance of which shall be a condition precedent for commencing and performing construction work.

"Building Site" shall mean the plot necessary for the performance of the building activities, as defined by means of an Approved Investment Project for organization and execution of the building process, and if no such Approved Investment Project is required, by means of the boundaries of the real estate within which construction activities take place.

"Calculation Date" shall mean the 1st of January and the 1st of July of each year.

"Concession Activities" shall mean the activities performed by the Concessionaire in relation to the implementation of this Agreement, including activities relevant to the Construction, Operation and Maintenance of the Concession Object.

"Concession Payment" shall be the payment as defined in Chapter 7 herein.

"Concession Territory" shall mean the territory as defined in Art. 8.

"Concessionaire Property" shall
mean all rights and assets of the
Concessionaire. The Concessionaire

Property shall include, without limitation, the following:

  1. all TOLLS collected by the
    Concessionaire;

  2. all Fees from Special Uses
    collected by the Concessionaire;

  3. all other revenue of the
    Concessionaire from the Concession Object;

  4. all accounts receivable of the
    Concessionaire;

  5. all bank accounts of the
    Concessionaire;

  6. all securities owned by the

.3

положително решение на Комисията за защита на конкуренцията по преписка N КЗК - 344/2004 г.;

2. е получено безусловно
становище на ЕВРОСТАТ, че
инвестициите по т. 7.2.3 от решението се
отразяват по баланса на концесионера и
не се включват при измерване на
недостига на консолидираното
правителство;

3. е получено писмено съгласие на
Европейската инвестиционна банка
съгласно Финансов договор FI № 20.680
активите на новоизградените участъци
ЛОТ 1 "Оризово - Стара Загора" и ЛОТ 5
"Карнобат - Бургас" да бъдат включени в
обекта на концесията при сключването на
концесионния договор.

"Дата на връщане" означава датата, на която концесионерът предава на концедента обекта на концесия с подписването на приемо-предавателен протокол.

"Дата на изчисляване" означава първи януари и първи юли всяка година.

"Дата на прекратяване" означава датата, на която прекратяването на този договор е станало безспорно за страните по него.

"Дейности по концесията" са дейностите, които концесионерът извършва във връзка с изпълнението на този договор, вкл. дейностите по изграждане, експлоатация и поддържане на обекта на концесия.

"Действащо законодателство" са Конституцията, законите и подзаконовите нормативни актове, влезли в законна сила и действащи към датата на изпълнение на дейност или настъпване на събитие по този договор, регламентирано от тях.

"Договор за кредит" е договорът/договорите, подписан/подписани от концесионера във връзка с получаване на кредита, съгласно изискванията на инвестиционната програма.

„Екзекутивна документация'

Concessionaire;

  1. all payments by the Grantor to
    the Concessionaire;

  2. all claims or rights of the
    Concessionaire to receive payments or funds;

  3. all claims or rights of the
    Concessionaire to recover damages;

10. all insurance proceeds payable
to the Concessionaire, including without
limitation the nomination of the Lender as
sole payee under all insurance contracts
generating such proceeds; and

  1. all contractual rights of the
    Concessionaire other than its rights to
    perform the Concession Activities; and

  2. all movable and immovable
    property of the Concessionaire.

"Conformity Assessment of the investment projects of a Motorway or sub-site thereof against the substantial requirements towards construction" shall mean an inspection of the proposed design solutions for conformity with the provisions of the Detailed Regulation Plan, the rules and norms for territorial development and the requirements under Art. 169, par. 1 and 2 of the Territorial Development Act against the requirements for development, safe operation and technical supervision of hazardous equipment, if any, within the site, and with the specific requirements to certain types of construction sites as defined by by-laws, as well as an inspection of the mutual coordination between parts of the project and the completeness and structural conformity of the engineering calculations to the respective parts of the project. The Conformity Assessment shall be carried out through adoption by an expert panel of the administration accepting the project, or by a comprehensive report drawn up by a licensed consultant firm unrelated to the designer.

"Construction" shall mean an activity pertinent to the creation of new, as well as the improvement of existing material assets, including at least new construction or reconstruction and Entry into Service (permitted utilization of completed

4

има значението по чл. 175 от Закона за устройство на територията.

"Експлоатация" е ефективният период на упражняване на особеното право на ползване на автомагистралата след въвеждане в експлоатация на отделните новопостроени реконструирани или рехабилитирани пътни участъци или части от тях, през който концесионерът извършва следните дейности:

  • осигурява общественото ползване
    на пътищата чрез регулиране и контрол на
    автомобилното движение и съгласуване
    на издаването и отнемането на
    разрешения за специално използване на
    пътищата или актове за въвеждане на
    забрани за ползване на автомагистралата
    или на части от нея;

  • упражнява контрол над превозните
    средства с оглед правилната експлоатация
    на автомагистралата и предпазването й от
    разрушаване;

  • извършва преброяване, отчитане на
    техническите характеристики и измерване
    масата на автомобилите чрез поставените
    на определени места по пътя на
    устройства за преброяване, отчитане на
    технически характеристики и измерване
    масата на автомобилите с цел проучване
    на движението и контролиране на осовото
    натоварване на превозните средства;

  • оказва пътна помощ и отстранява
    последиците от пътно транспортни
    произшествия;

- поддържа елементите на пътя и
другите обекти на концесионната
територия;

използва ТОЛ системата по предназначение;

  • регистрира, проучва, анализира и
    прогнозира трафика на автомобилното
    движение и разработва програми за
    развитие и усъвършенстване на
    автомагистралата;

  • създава бази от данни за технико-
    експлоатационното състояние на
    автомагистралата, вкл. на съоръженията,
    принадлежностите и системите за
    управление на пътя;

- организира, възлага и контрола

construction) of a road stretch, Road Junction, or other part of the Concession Object, as well as Rehabilitation of existing road stretches. The Construction may also include research, development of a Detailed Regulation Plan and development of an investment project.

"Consultant" shall mean a licensed party under Art. 166 of the Territorial Development Act who, pursuant to a written agreement with the Principal, shall perform a Conformity Assessment of the investment projects and/or shall perform construction supervision in the course of the building process of the Motorway or its sub-projects such as road stretches, Road Junctions, etc. The consultant may perform feasibility studies, preparation of the designing process and coordination of the building process until the Entry into Service of the construction site.

"Cultural Monument" shall mean any movable or immovable authentic material evidence of human presence and activity, which has a scientific and/or cultural value and is of social significance, discovered during the Construction or the Reconstruction of the Concession Object as per Art. 18 in relation to Art. 3 of the Culture Monuments and Museums Act.

"Current Repair" shall mean the execution of the works related to the improvement and maintenance in good order of the Road surface, as well as of the Road Equipment and Road Devices by means of repairing damages located thereon, caused by the regular operation of the Road.

D

"Debt Service Account" shall have the meaning as defined in Art. 40, par. 8.

"Deficiency Payment" shall have the meaning as defined in Art. 40, par. 3 and par. 4.

5

дейностите, свързани непосредствено с реконструкцията и рехабилитацията на автомагистралата (без извършването на строителни и монтажни работи);

- събира ТОЛ такси и такси за специално ползване на автомагистралата.

"Етап " е част от строеж със
самостоятелно функционално

предназначение, за която може да бъде издадено отделно разрешение за строеж и разрешение за ползване.

3

„Заместващи плащания" са

плащанията, които следва да бъдат направени от концедента в полза на концесионера, като замяна на ТОЛ таксите, с които не се таксуват превозните средства по чл. 70, ал. 1.

"Замърсяване на околната среда" е промяната на качествата й вследствие на възникване и привнасяне на физически, химически или биологически фактори от естествен или антропогенен източник в страната или извън нея, независимо дали се превишават действащите в страната норми (§1, т.5 от Допълнителните разпоредби на Закона за опазване на околната среда).

И

"Изграждане" е дейност по
създаването на нови, както и подобряване
на съществуващи материални активи,
която включва най-малко ново
строителство или реконструкция и
въвеждането в експлоатация

(разрешаване ползването на завършеното
строителство) на пътен участък, пътен
възел или друга част от обекта на
концесия, както и рехабилитация на
съществуващи пътни участъци.

Изграждането може да включва и проучване, изработване на подробен устройствен план и изработване на инвестиционен проект.

„Имущество на концесионера"
означава всички права и активи на
Концесионера. Имуществото на

"Deficiency Payment

Reconciliation Amount" shall have the meaning as defined in Art. 40, par. 4.

"Designated Event of Default" shall mean the acceleration the Loan, or part thereof, as a result of the occurrence of certain events of default under the Loan Agreement (specified therein as a "Designated Event of Default").

"Encumbrance" shall mean any mortgages, pledges or other securing rights or privilege rights, real right of use, real right of building, as well as any other encumbrance in rent, interdiction, court dispute, restitution claim, as well as any other right of a third person, which restricts the entire and undisturbed exercise of the right of ownership, including the promise or the preliminary agreement for granting such rights over the Concession Object or the rights related to it.

"Enforcement Date" shall mean the date as of which each and all of the following conditions have been met:

  1. There is an entered into force
    positive decision of the Commission for the
    Protection of Competition under case file No.
    KZK-344/2004.

  2. An unconditional opinion of
    EUROSTAT has been granted to the effect
    that the investments under item     7.2.3 of the
    Resolution shall be entered into the balance
    sheet of the Concessionaire and shall not be
    included in the calculations of the deficiency
    of the consolidated government;

  3. A written consent has been
    granted from the European Investment Bank
    pursuant to Financial Agreement FI No.
    20.680 that the assets of the newly
    constructed stretches LOT 1 "Orizovo-Stara
    Zagora" and LOT 5 "Karnobat - Bourgas"
    shall be included within the Concession
    Object upon signature of the Concession
    Agreement.

"Environmenta

Degradation" shall

6


mean such alteration of one or more environmental components, as would lead to deterioration of the quality of human life, paucity of biological diversity or to more onerous regeneration of natural ecosystems (§ 1, item 6 of the Additional Provisions to the Environment Protection Act).

"Environmental Pollution" shall mean any alteration of the quality of the environment resulting from the emergence and/or introduction of physical, chemical or biological factors from a natural or anthropogenic source within or outside the country, regardless of whether the norms valid within the country are exceeded or not (§ 1, item 5 of the Additional Provisions to the.Environment Protection Act).

"Executive Documentation" shall have the meaning under art. 175 of the Territorial Development Act.

"Fees for Special Use" shall mean the fees due for the performance of the activities of special use of Trakia Motorway, determined by the tariff under Article 10, par. 7 of the Roads Act.

"Find with Cultural Potential" shall mean any movable or immovable authentic material evidence of human presence and activity and of natural processes, which has a scientific and/or cultural value and is of social significance, discovered in the course of building activities, in the Construction or the Reconstruction of the stretches of Trakia Motorway as per Art. 18 in relation to Art. 3 of the Culture Monuments and Museums Act.

"Forecast Deficiency Payment Amount" shall mean the amount (if any) of the Deficiency Payment in respect of any Six Month Period, which the Concessionaire has provided reasonably and in good faith in the Six-Monthly Activity Report under Art. 37,

Концесионера включва, без да се ограничава, следното:

1. всички ТОЛ - такси, събрани от
Концесионера;

  1. всички такси от специално
    ползване, събрани от концесионера;

  2. всички други приходи на
    Концесионера от обекта на концесия;

4. всички вземания по сметки на
концесионера;

5. всички банкови сметки на

концесионера;

6. ценни книжа, притежавани от

концесионера;

7. всички плащания от концедента
към концесионера;

  1. всички искове и права на
    концесионера да получи плащания или
    средства;

  2. всички искове и права на
    Концесионера, свързани с възстановяване

на вреди;

10. всички застрахователни суми,
платими на концесионера, включително
но не само определянето на кредитора за
единствен ползвател по застрахователните
договори, свързани с посочените
застрахователни суми; и

  1. всички договорни права на
    концесионера, извън тези да осъществява
    дейностите по Концесията.

  2. всички недвижими имоти и
    движими вещи, собственост на
    концесионера.

"Интелектуална собственост" са обектите на авторското право и сродните му права, патентоспособни изобретения, произведения на науката, патенти, търговски марки, промишлени образци и полезни модели, чертежи, планове, секретни формули и процеси, както и информация за промишлен, търговски или научен опит (ноу-хау) свързани с Автомагистралата и дейностите по Концесията.

к

"Консултант" е лицензирано лице при условията на чл. 166 от Закона за устройство на територията, което въз

7

основа на писмен договор с възложителя
извършва оценяване на съответствието на
инвестиционните проекти и/или

упражнява строителен надзор по време на строителството на автомагистралата или нейни подобекти като пътни участъци, пътни възли и други. Консултантът може да изпълнява прединвестиционни проучвания, подготовка на проектантския процес и координация на строителния процес до въвеждането на строежа в експлоатация.

"Крайпътни обслужващи

комплекси" са всички земни повърхности в близост до Автомагистрала "Тракия", определени с техническата документация за нейното изграждане, заедно с изградените върху тях сгради и съоръжения за обслужване на пътуващите и на пътните превозни средства, като площадки за отдих, къмпинги, мотели, бензиностанции, газостанции, заведения за хранене, магазини, гаражи и паркинги, пунктове за техническо обслужване на автомобили и пунктове за ремонт на аварирали по пътя автомобили и др.

"Концесионно възнаграждение" е възнаграждението по Раздел седми.

"Концесионна територия" е територията, определена в чл. 8 на този договор.

"Кредит" са средствата,

предоставени на концесионера от кредитора, съгласно инвестиционната програма, за изпълнение на този договор.

„Кредитор" означава банка/банки
и/или финансова/финансови

институция/институции, които

предоставят кредита.

M

„Минимална необходима сума" е

равностойността в евро на сумата от плащанията, дължими по привлечения капитал за определен период от време и разходите, предвидени в инвестиционната програма за дейностите по концесията за същия период.

par. 5 п. 5 and shall become due and payable by the Grantor to the Concessionaire for such Six-Month Period.

"General Repair" shall mean an activity of partial restoration and/or partial replacement of construction elements, main parts, equipment, or installations of the devices of the road or of the Road-Side Service Areas, included in the Concession Object or of separate parts thereof, as well as construction and assembly by which materials, structures and construction elements initially used but worn out, shall be replaced by other types of materials, structures and construction elements, or where other types of works aimed at restoring operational order, improving or extending the service life of these.

H

"Handback Date" shall mean the date on which the Concessionaire hands back to the Grantor the Concession Object, by signing a record of delivery and acceptance.

I

"Improvement" shall mean any appurtenance and/or increase in the value of the Concession Object resulting from Concession Activities.

"Intellectual Property" shall mean items of copyright and related rights, patentable inventions, works of science, patents, trademarks, industrial samples and operational models, designs, plans, confidential formulae and processes, as well as information regarding industrial, commercial or scientific expertise (know-how) related to the Motorway and the Concession Activities.


L

8

н

"Находка, която има признаци на паметник на културата" е всяко недвижимо и движимо автентично материално свидетелство за човешко присъствие и дейност и за процесите в природата, което има научна и/или културна стойност и притежава обществена значимост, открито при извършване на строителни работи при изграждането или реконструкцията на участъци от Автомагистрала "Тракия" съгласно чл. 18 във връзка с чл. 3 от Закона за паметниците на културата и музеите."

о

"Обект с национално значение" е

обект, определен като такъв с акт на Министерския съвет, за който се прилагат специални правила по Закона за устройство на територията.

"Обхват на пътя" е площта, върху
която са разположени земното платно на
пътя и ограничителните ивици от двете му
страни, заедно с въздушното
пространство над него на височина,
определена с нормите за проектиране на
пътищата. Обхватът на пътя по дължината
на пътните съоръжения за преместване на
препятствия и над тунелите включва
хоризонталната проекция на

съоръжението върху терена и ограничителните ивици от двете страни на тази проекция. В обхвата на пътя са разположени елементите, посочени в чл.5, ал.7 от Закона за пътищата.

"Обществено ползване на пътищата" е обичайното използване на пътищата за превоз на пътници и товари с общоприетите пътни превозни средства или за придвижване на пешеходци.

"Одобрен инвестиционен проект"
на автомагистрала, пътен участък, пътен
възел или на друга част (подобект) от
обекта на концесия е технически или
работен проект, съгласуван, вкл. от
Концедента, и одобрен от министъра на
регионалното развитие и

"Lender" shall mean the bank(s) and/or financial institution(s) providing the Loan.

"List of the National Roads" shall mean the List under Art. 3, par. 4 of the Roads Act, as adopted by the Council of Ministers and promulgated in State Gazette issue 109,2004.

"Loan" shall mean the funding provided to the Concessionaire by the Lender in accordance with the Investment Program for the performance of this Agreement.

"Loan Agreement" shall mean the agreement(s) entered into by the Concessionaire in relation to obtaining the Loan, as required by the Investment Program.

M

"Main Elements of the Road" shall mean the Scope of the Road, the Road Equipment and the Road Devices.

"Maintenance" shall mean the activities of systematic care for providing the necessary conditions for continuous and safe public use throughout the year, protection of the roads from premature wear and tear, the provision of security and safety of the roads and keeping technical records in respect of the roads. "Maintenance" shall also include General Repair, Current Repair and Rehabilitation.

"Minimum Amount Required"

shall mean the equivalent in Euros of the amount of the payments due under the Raised Capital for a certain period of time and the costs envisioned in the Investment Program for the Concession Activities for the same period.

"Motorway" shall mean a specially constructed, marked and signposted National Road for traffic solely of motor vehicles at high speed, included in the Concession

9

благоустройството или от оправомощено от него лица, въз основа на който се издава разрешение за строеж.

"Основен ремонт" е дейност по частично възстановяване и/или частична замяна на конструктивни елементи, основни части, съоръжения или инсталации на принадлежностите на пътя или на крайпътните обслужващи комплекси, включени в обекта на концесия, или на отделни техни части, както и строителни и монтажни работи, с които първоначално вложени, но износени материали, конструкции и конструктивни елементи се заменят с други видове или се извършват нови видове работи, с които се възстановява експлоатационната им годност, подобрява се или се удължава срокът на тяхната експлоатация.

"Основни елементи на пътя" са обхватът на пътя, пътните съоръжения и пътните принадлежности.

„Особен случай на неизпълнение" - означава обявяването на кредита или част от него за предсрочно изискуем в резултат на настъпването на определени случаи на неизпълнение по договора за кредит, дефинирани в него като „установен случай на неизпълнение".

"Оценяване за съответствието на
инвестиционните проекти на

автомагистралата или нейни подобекти
със съществените изисквания към
строежите" е проверка на предлаганите
проектни решения за съответствие с
предвижданията на подробния

устройствен план, правилата и нормативите за устройство на територията и изискванията по чл. 169, ал. 1 и 2 от Закона за устройство на територията, с изискванията за устройство, безопасна експлоатация и технически надзор на съоръжения с повишена опасност ако в обекта има такива, и със специфичните изисквания към определени видове строежи съгласно нормативен акт, както и проверка за взаимната съгласуваност между частите на проекта и за пълнотата и структурното съответствие на

Object and having the following characteristics:

  • independent road beds for traffic in
    each direction with central divider in
    between, each of them having at least two
    traffic lanes and a special lane for
    emergency stops, with the exception of
    special areas (stretches with multi-lane road
    having characteristics similar to those of a
    motorway), or temporary traffic restrictions
    in cases of repair works, accidents, or Force
    Majeure;

  • intersects with other roads, streets,
    railroad and tram lines solely by means of
    Road Junctions on different levels;

  • traffic flows in and out solely by
    means of Road Connections at specified
    places thereof;


  • complete lack of direct
    connections to neighboring adjacent
    territories, with the exception of the ones
    leading up to the Road-Side Service Areas
    and Motorway Management and
    Maintenance Centers, which do not have a
    road connection to other roads or the
    neighboring adjacent territories;

  • has, as its main elements, the
    Scope of the Road, the Road Equipment,
    and the Road Devices.

"Motorway Management and Maintenance Center/s" shall mean the aggregate of buildings and/or facilities with their adjacent plots within or outside the Scope of the Road, used by the Concessionaire or by any of its subcontractors in the performance of the activities related to the Operation and Maintenance of the Concession Object.

N

"National Roads" shall mean Motorways and Roads of first, second and third class providing transport connections of national significance while forming the national road grid, and which are defined as such in the List of the National Roads.

10


"Object of national significance"

shall mean an object defined as such by an act of the Council of Ministers with respect to which special rules under the Territorial Development Act shall apply.

"Operation" shall mean the effective period of exercising the special right of use of the Motorway after the Entry into Service of the separate newly-constructed or reconstructed or rehabilitated road stretches, or parts thereof, during which the Concessionaire shall perform the following activities:

- ensuring the public use of the roads
by means of regulation and control of motor
vehicle traffic and coordination of the
issuance and suspension of permits for
special use of the roads, or of administrative
orders imposing prohibitions regarding the
use of the Motorway or parts thereof;

- performing control over road
vehicles with a view to the correct operation
of the Motorway and the prevention of
damage or destruction thereof;

- performing counting, recording the
technical specification and mass of the motor
vehicles by placing at special spots along the
roads of devices for counting, recording the
technical specification and mass of the motor
vehicles with the aim of surveying traffic and
controlling the axle load of motor vehicles;

- providing road assistance and
eliminating the consequences of road
accidents in case of emergency;

- maintaining the elements of the road
and the other sites located within the
Concession Territory;

- use the TOLL system for its
intended purpose;

  • registering, researching, analyzing
    and forecasting motor vehicle traffic, and
    development of programs for upgrading and
    improvement of the Motorway;

  • creation of databases regarding the
    technical and operational condition of the
    Motorway, including the equipment, devices
    and road management systems;

инженерните изчисления към съответните части на проекта. Оценката за съответствие се извършва с приемане от експертен съвет на одобряващата проекта администрация или с комплексен доклад, съставен от лицензирана фирма -консултант, несвързана с проектанта.

п

„Пакет от обезпечения" означава обезпеченията, предоставени от концесионера на кредитора върху имуществото на концесионера.

"Паметник на културата" е всяко недвижимо и движимо автентично материално свидетелство за човешко присъствие и дейност, което има научна и/или културна стойност и притежава обществена значимост, открито при извършване на дейностите по изграждане, или реконструкция на обекта на концесията съгласно чл. 18 във връзка с чл. 3 от Закона за паметниците на културата и музеите.

"Парцеларен план" на

автомагистрала или на пътен участък е:

  • вид подробен устройствен план по
    смисъла на чл. 110, ал. 1, т. 5 от Закона за
    устройство на територията;

  • окончателен проект (втора фаза на
    проектиране) на подробен устройствен
    план по смисъла на чл. 126, ал. 6, т. 2 от
    Закона за устройство на територията;

- част на работния проект на
съответния пътен участък съгласно чл. 51,
ал. 2 от Правилника за прилагане на
Закона за пътищата.

"Плащане по недостига" има значението, предвидено в чл.40, ал. 3 и 4.

"Поддържане на автомагистрала" са дейности по полагането на системни грижи за осигуряване на необходимите условия за непрекъснато и безопасно обществено ползване през цялата година, предпазване на пътищата от преждевременно износване, охрана и защита на пътищата, водене на техническата отчетност на пътищата. Поддържането също така включва основния ремонт, текущия ремонт и

11

рехабилитация.

"Подобрение" е всяко приращение и/или увеличение на стойността на обекта на концесия, което е резултат от дейностите по концесията.

„Подчинен кредит" е заемът, предоставен на концесионера от неговите акционери, съгласно инвестиционната програма за изпълнение на този договор.

„Привлечен капитал" означава средствата, които концесионерът е заел от акционерите и банки и/или финансови институции, съгласно инвестиционната програма, за изпълнение на този договор.

„Прогнозна сума на плащане по недостига" е тази сума, ако има такава, във връзка с който и да е 6-месечен период по плащането на недостига, която концесионерът разумно и добросъвестно е предвидил в шестмесечния доклад за дейността по чл. 37, ал.5, т. 5 и става изискуема за плащане от концедента към концесионера за същия 6-месечен период.

"Път" е ивицата от земната повърхност, която е специално пригодена за движение на превозни средства и пешеходци и отговаря на определени технически изисквания.

„Пътни връзки" са пътищата, по
които се осъществява връзката на
Автомагистрала "Тракия" с

републиканските и общинските пътища, както и преминаването от пътното платно на съответния пътен участък на автомагистралата към територията на съответните крайпътни обслужващи комплекси и бази за управление и поддържане, които са без пътна връзка към други пътища и съседните прилежащи територии.

"Пътни възли на автомагистрала"
са местата, на които два или повече пътя,
от които най-малко единият е
Автомагистрала "Тракия", се пресичат на
различни нива с възможност за
безконфликтно преминаване от

автомагистралата към друг път и обратно.

"Пътни принадлежности" са: базите за управление и/или поддържане; пътните знаци; пътната маркировка;


  • organizing, assigning and
    controlling the activities directly related to
    the Reconstruction and Rehabilitation of the
    Motorway (except the performance of
    construction and assembly);

  • collection of TOLLS and Fees for
    Special Use of the Motorway.

"Parcel Plan" of a motorway or of a Road stretch shall mean the following:

  • a type of Detailed Regulation Plan
    under the meaning of Art. 110 par. 1, number
    5 of the Territorial Development Act;

  • final project (second design stage)
    of a Detailed Regulation Plan under the
    meaning of Art. 126, par. 6, number 2 of the
    Territorial Development Act;

  • part of the working project of the
    respective Road stretch as per Art. 51, par. 2
    of the Rules and Regulations on the
    Implementation of the Roads Act.

"Principal" shall mean the Concessionaire to the extent defined by its rights and obligations under this Agreement. The principal, or a person authorized by the former, shall provide everything necessary for commencement of construction (art. 161, par. 1 of the Territorial Development Act).

"Public use of the roads" shall mean the normal use of the roads for conveyance of passengers and cargo by means of generally accepted road vehicles or for pedestrians traffic.

R

"Raised Capital" shall mean the funds borrowed by the Concessionaire from its shareholders and from banks and/or financial institutions in accordance with the Investment Program for the performance of this Agreement.

"Reconstruction" shall mean an activity for the expansion and modernization

12

светофарните уредби; автономните
телефонни колонки; крайпътните
насаждения; аварийните площадки;
крайпътните чешми и площадките за
краткотраен отдих; енергозахранващите и
осветителните съоръжения заедно с
прилежащите им терени; предпазните
огради, направляващите стълбчета,
снегозащитните съоръжения; защитните
огради и другите технически средства за
организация и регулиране на движението.
"Пътни съоръжения" са

водостоците и мостовите съоръжения
(надлези, подлези, виадукти, естакадите и
др.) за преместване на препятствия,
тунелите, както и подпорните,
укрепителните и облицовъчни стени;
укрепителните и водоотвеждащите
устройства и пречиствателните

съоръжения в обхвата и извън обхвата на пътя.

"Разрешение за строеж" е

индивидуален административен акт, издаването на който е задължително условие за започване и извършване на строителството.

"Разрешение за ползване" е индивидуален административен акт, издаването на който е задължително условие за въвеждане на обектите в експлоатация=

"Реконструкция" е дейност по разширяване и модернизиране на съществуващите материални активи при запазване на основното направление на съществуващото трасе, както и рехабилитацията, когато последната се извършва едновременно с реконструкция.

"Републикански пътища" са автомагистралите и пътищата от първи, втори и трети клас, които осигуряват транспортни връзки от национално значение и образуват републиканската пътна мрежа и които са утвърдени като такива със Списъка на републиканските пътища.

"Рехабилитация" е дейност по извършване на основен ремонт за

of the existing material assets while preserving the main direction of the existing route, as well as the Rehabilitation, when the latter is being performed simultaneously with the Reconstruction.

"Rehabilitation" shall mean an activity pertinent to the General Repair with the aim of restoration of stretches of the road bed, of Road Equipment and/or other main parts of the road bed, whereby the conveyance and operational condition of the Road are restored or improved, or the Road is brought up to the established requirements for traffic convenience and safety in conformity with the Valid Legislation and the Technical Specifications.

"Resolution" shall mean the Council of Ministers Resolution No. 1043 of December 30, 2004, as amended and supplemented by Council of Ministers Resolution No. 88 of February 11, 2005, and amended by Council of Ministers Resolution No. 190 dated March 15, 2005.

"Road" shall mean the strip of the earth surface, specifically adapted for road vehicle and pedestrian traffic and meeting specific technical requirements.

"Road Connections" shall mean the Roads providing connection of Trakia Motorway with the national and municipal roads, as well as the passage from the road bed of the respective stretch of Motorway to the territory of the respective Road-Side Service Areas and Motorway Management and Maintenance Centers which have no connection to other roads or the adjacent territories.

"Road Devices" shall mean the Motorway Management and/or Maintenance Centers; road signs and markings traffic lights; stand-alone public telephones, road side plantings, emergency stop areas; road side fountains, and areas for short-term rest; power outlets and lighting fixtures along with the terrain adjacent to it; protection fences,

13

възстановяване на участъци от пътното
платно, на пътни съоръжения и/или други
основни части на земното платно, с които
се възстановяват или подобряват
транспортно-експлоатационните качества
на пътя и привеждането им в съответствие
с установените изисквания за безопасност
и комфорт на пътното движение съгласно
действащото законодателство и

техническите спецификации.

„Решение" ("решението") е Решение №1043 от 30.12.2004 г. на Министерския съвет, изменено и допълнено с Решение на Министерския съвет № 88 от 11.02.2005 г. и Решение на Министерския съвет № 190 от 15.03.2005 г.

„Сметка за обслужване на дълга"

има значението, предвидено в чл. 40, ал. 8.

"Списък (Списъка) на

републиканските пътища" е списъкът по чл. 3, ал. 4 от Закона за пътищата, приет от Министерския съвет и обнародван в ДВ, бр. 109 от 2004 г.

"Строителна площадка" е теренът, необходим за извършване на строежа и определен с одобрен инвестиционен проект за организация и изпълнение на строителството, а ако такъв не се изисква - с границите на поземления имот, в който се извършват дейности по строителството.

"Такси за специално ползване"

са таксите, дължими за извършване на дейностите по специално ползване на Автомагистрала "Тракия", определени с тарифата по чл. 10, ал. 7 от Закона за пътищата.

"Тежест" са всякакви ипотеки, залози или други обезпечителни права или права на предпочитание, вещно право на ползване, вещно право на строеж, каквато и да е друга тежест с вещноправен характер, възбрана, съдебен спор, реституционна претенция, както и

milestones, snow fences; security fences and the other technical devices for directing and regulating traffic.

"Road Equipment" shall mean the gutters and bridges (overpasses, underpasses, viaducts, cloverleaf junctions, etc.) for removal of obstacles; the tunnels, as well as the supporting, reinforcement walls and facings thereof, reinforcement and water drainage and treatment facilities within or outside the Scope of the Road.

"Road Junctions" shall mean the places where two or more Roads, of which at least one is Trakia Motorway, intersect at different levels providing for conflict-free passage from the Motorway to the other road and vise versa.

"Road-Side Service Areas" shall mean all the land plots in the vicinity of Trakia Motorway, defined by the Technical Documentation for its construction, together with buildings and facilities constructed thereon for providing services to travelers and road vehicles, such as: rest areas, camping sites, motels, petrol stations, butane stations, eateries, shops, garages and parking areas, technical service centers and emergency repair stations, etc.

"Scope of the Road" shall mean the area on which the road bed is situated and the stripes on both sides of it, together with the air space over it at a height determined by the norms of road design. The Scope of the Road along the length of the Road Equipment for removal of obstacles and over the tunnels shall include the horizontal projection of the Road Equipment over the terrain and the stripes on both sides of this projection. Within the Scope of the Road are situated the elements specified in Art. 5, par. 7 of the Roads Act.

"Security Package" shall mean the security provided by the Concessionaire to

14

всяко друго право на трето лице, което
ограничава пълното и необезпокоявано
упражняване на правото на собственост,
включително обещанието или

предварително споразумение за

предоставяне на такива върху обекта на концесия или свързаните с него права.

"Текущ ремонт" е изпълнение на работите по подобряването и поддържането в изправност на настилката и на пътните съоръжения и принадлежности чрез отстраняване на локални повреди по тях, причинени от нормалната експлоатация на пътя.

"Техническа документация" са плановете, проектите или други документи по проектирането и изграждането на Автомагистрала "Тракия".

"Технически спецификации" са съвкупността от технически предписания в закони, подзаконови нормативни актове, стандарти и технически одобрения, които определят изискванията към материалите и продуктите по такъв начин, че да отговарят на предвидената от възложителя употреба и експлоатация. Тези характеристики включват правилата за проектиране, изпитване, строителен надзор и условия за приемане на строителните и монтажните работи, методи или технологии на строителство, както и всички други технически условия, свързани с управлението и експлоатацията на Автомагистрала "Тракия".

"ТОЛ такса" е заплащане на определена сума за едно пътно превозно средство за изминато разстояние между две точки от автомагистралата, друг многолентов път с характеристики, подобни на автомагистрала, или техни пътни участъци, изброени в списък, приет с решение на Министерския съвет и обнародван в "Държавен вестник". Таксите за изминато разстояние се диференцират в зависимост от характеристиките на пътя или пътния участък, от изминатото разстояние и от категорията на пътното превозно средство

the Lender over the Concessionaire Property.

"Six Month Period" shall mean each period of six months commencing on a Calculation Date and ending on the day before the next successive Calculation Date.

"Stage" shall mean a part of a construction site with an independent functional purpose and regarding which a separate building permit and a separate utilization permit can be issued.

"Subordinated Loan" shall mean the loan granted to the Concessionaire by its shareholders in accordance with the Investment Program for the performance of this Agreement.

"Substitution Payments" shall mean the payments to be made by the Grantor to the Concessionaire in lieu of TOLLS not charged to road vehicles referred to in Art. 70, par. 1.

T

"Technical Documentation" shall mean the plans, designs or other documents regarding the design and Construction of Trakia Motorway.

"Technical Specifications" shall mean any plans, designs or other documents, pertinent to the design and construction of the Motorway, and the technical specifications are the aggregate sum of technical prescriptions set forth in laws, by­laws, standards and technical approvals which determine the requirements to the materials and the products in such a way that the latter are in conformity with the use and operation, provided by the principal. Such characteristics comprise the rules for designing, testing, construction supervision and conditions of acceptance of the construction and assembly, methods or technologies of the construction, as well as any other technical conditions related to the

15

и се определят за всеки отделен път или пътен участък. В случаите на събиране на ТОЛ такса, собственикът на пътя задължително осигурява и сигнализира дублиращ път. ТОЛ таксите се определят според направените разходи за изграждане, експлоатация и поддържане на съответните Републикански пътища или пътни участъци, както и разходите за отстраняване на вредите, причинени от различните категории пътни превозни средства.

"ТОЛ система" е система за преброяване на трафика и за събиране на ТОЛ такси, такси за специално ползване от ползвателите на автомагистралата, в това число и ТОЛ площадки, пътни принадлежности и други съоръжения.

"Трафик" е установената чрез преброяване интензивност на движението в брой пътни превозни средства за единица време по определен пътен участък.

"Увреждане на околната среда" е

изменение на един или повече от
съставящите я компоненти, което води до
влошаване качеството на живот на хората,
до обедняване на биологичното
разнообразие или до затруднено
възстановяване на природните

екосистеми. (§1, т.6 от Допълнителните разпоредби на Закона за опазване на околната среда).

„Уравнителна сума по

плащането по недостига" има значението, предвидено в чл. 40,ал. 4.

ш

«6-месечен период» е всеки период от шест месеца, който започва на датата на изчисляване и завършва на деня преди следващата дата на изчисляване.

management and operation of Trakia Motorway.

"Termination Date" shall mean the date on which termination of this Agreement has become an uncontestable fact for the parties thereto.

"TOLLS" shall mean the payment of a specified amount per road vehicle for a distance traveled between two points on the Motorway.

"TOLL System" shall mean the system for counting Traffic and collecting TOLLS, Fees for Special Use from the users of the Motorways, including any TOLL plazas, Road Devices and other equipment.

"Traffic" shall mean the intensity of the use of the Road by road vehicles for a period of time along a certain road stretch, established by counting.

"Trakia Motorway" shall mean the motorway which is the Object of the Concession under this Agreement.

u

"Utilization Permit" shall mean an individual administrative act, the issuance of which shall be a condition precedent for the Entry into Service.

"Valid Legislation" shall mean the Constitution, the laws and by-laws legally in force and applicable on the date of performance of an activity or occurrence of an event under this Agreement, as regulated by the former.

16

Раздел първи

ДЕКЛАРАЦИИ И ГАРАНЦИИ НА СТРАНИТЕ

Чл. 1. Декларации и гаранции от страна на концедента.

Концедентът декларира,

удостоверява, потвърждава и гарантира на концесионера, че:

1. Всяко от изявленията, фактите и
обстоятелствата, съдържащи се в този чл.
1 е вярно, точно във всички отношения и
не е подвеждащо;

2. Концедентът се съгласява
незабавно да уведоми концесионера в
писмена форма, ако получи каквато и да
информация относно каквото и да е
обстоятелство, имащо отношение към
предмета на този договор, което засяга
правата и задълженията на страните след
датата на влизане в сила;

3. Този договор поражда
действителни юридически задължения за
Концедента, които могат да бъдат
приведени в изпълнение срещу него и
концедентът е предприел всички действия
в съответствие с действащото
законодателство да предостави
концесията на концесионера;

  1. Министърът на регионалното
    развитие и благоустройството е овластен
    да подпише този договор, с което
    задължава концедента да бъде страна и да
    изпълнява задълженията по него;

  2. Сключването на договора не
    противоречи на закон, подзаконов акт,
    наредба, съдебен акт, споразумение,
    договор, международен договор или друго
    ограничение;

  3. Предоставянето на концесията
    без търг или конкурс и клаузите на
    договора са съобразени с разпоредбите на
    действащото законодателство;

7. Обектът на концесията е
изключителна държавна собственост на
концедента и в съответствие с
действащото законодателство последният
може да го предоставя на концесия.
Обектът на концесията е свободен от
всякакви тежести, нарушаващи клаузите

Chapter One STATEMENTS AND GUARANTEES OF THE PARTIES

Art. 1. Statement and Guarantees by the Grantor.

The Grantor hereby states, represents, warrants and guarantees to the Concessionaire that:

1. Each and every one of the
statements, facts and circumstances
contained in this Art. 1 is truthful, correct in
all aspects and is not misleading.

  1. The Grantor agrees to notify the
    Concessionaire immediately in writing
    should the former receive any information
    regarding any circumstance relating to the
    subject of this Agreement, that affects the
    rights and obligations of the parties after the
    Enforcement Date.

  2. This Agreement entails actual legal
    obligations for the Grantor which may be
    enforced against it, and the Grantor has taken
    all actions required by the Valid Legislation
    to award the Concession to the
    Concessionaire.

4. The Minister of Regional
Development and Public Works has the
necessary powers to sign this Agreement, by
which he obligates the Grantor to be a party
hereto and to perform its obligations arising
from this Agreement.

  1. The entering into this Agreement
    does not contradict any law, by-law,
    regulation, court act, agreement, contract,
    international treaty or other restriction.

  2. Both the award of the Concession
    without tender or contest, and the terms of
    this Agreement are compliant with the
    provisions of the Valid Legislation.

  3. The Concession Object is exclusive
    state property of the Grantor and in
    compliance with the Valid Legislation the
    latter may put it up for Concession. The
    Concession Object is free of any
    Encumbrances violating the terms of this
    Agreement.

17

на този договор;

8. Териториите, върху които ще се
изграждат отделни участъци от обекта на
концесия ще бъдат надлежно придобити
от концедента със статут на публична
държавна собственост и ще бъдат обявени
за обекти с национално значение по
смисъла на Закона за устройство на
територията;

9. Концесионерът има право да
възлага извършването на отделни свои
права и задължения по този договор на
подизпълнители за определен период от
време, което не го освобождава от
отговорността му пред концедента за
изпълнение на поетите от него
задължения по този договор;

10. Освен посочените в чл. 2, т. 13 и
чл. 106, ал. 2, т. 2, акционерите на
концесионера нямат никакви

допълнителни материални отговорности и финансови задължения, произтичащи от този договор.

Чл. 2. Декларации и гаранции от страна на концесионера.

Концесионерът декларира и гарантира на концедента, че:

1. Всяко от изявленията, фактите и
обстоятелствата, съдържащи се в този чл.
2 е вярно, точно във всички отношения и
не е подвеждащо;

  1. Концесионерът се съгласява
    незабавно да уведоми концедента
    писмено, в случай че получи информация
    за което и да е обстоятелство, свързано с
    предмета на този договор, което засяга
    правата и задълженията на страните след
    датата на влизане в сила;

  2. Концесионерът е акционерно
    дружество, надлежно учредено и валидно
    създадено според действащото
    законодателството на Република
    България; концесионерът е предал на
    концедента достоверни и пълни заверени
    копия на своите документи, както и
    документи, удостоверяващи
    представителната власт на лицата,
    упълномощени да сключат договора; през
    срока на концесията по този договор


  1. The territories in which separate
    parts of the Concession Object are to be
    constructed shall be duly obtained by the
    Grantor, with the status of public state
    property, and shall be declared to have the
    status of sites of national significance under
    the Territory Regulations Act.

  2. The Concessionaire is entitled to
    subcontract for a defined period of time the
    performance of some of its rights and
    obligations under this Agreement, provided
    that the Concessionaire remains responsible
    to the Grantor for the performance of its
    obligations under the Agreement.

10. Other than those specified in Art.
2, n. 13 and Art. 106, par. 2, n. 2, the
shareholders of the Concessionaire shall have
no additional liabilities or financial
obligations arising from this Agreement.

Art. 2. Statement and Guarantees by the Concessionaire.

The Concessionaire hereby states and guarantees to the Grantor that:

1. Each and every one of the
statements, facts and circumstances
contained in this Art. 2 is truthful, correct in
all aspects and is not misleading;

2. The Concessionaire hereby agrees
to notify the Grantor immediately in writing
should it receive any information on any
circumstance related to the subject of this
Agreement that affects the rights and
obligations of the parties after the
Enforcement Date;

3. The Concessionaire is a
shareholding company, duly associated and
validly established in accordance with the
Valid Legislation of the Republic of
Bulgaria. The Concessionaire has submitted
to the Grantor truthful and complete certified
copies of its documents as well as documents
certifying the powers of representation of the
persons authorized to sign this Agreement.
During the Concession Term under this
Agreement, the corporate purpose of the

18

корпоративната цел на концесионера ще включва изпълнението на всички дейности, предмет на този договор и за същия период концесионерът се задължава да поддържа регистрацията си като търговец в Република България;

4. Капиталът на дружеството на
концесионера е в размер на 1 210 000
(един милион двеста и десет хиляди) лв.
Същият е изцяло записан и внесен от
акционерите; акционери в дружеството на
концесионера към датата на подписване
на този договор са: "Автомагистрали"
ЕАД - София, "Техноекспортстрой" ЕАД
- София, "MSF-XXXXX DA MAIA,
SERRA & XXXXXXXXX
EMPREITEIROS, S.A.", Лисабон,
Португалия, "LENA ENGENHARIA Е
CONSTRUCOES, S.A.", Фатима,
Португалия и "SOMAGUE ITINERE -
CONCESSOES DE INFRAESTRUTURAS,
S.A." (наричано преди "SOMAGUE
CONCESSOES Е SERVICOS, S.A"),
Синтра, Португалия;

5. Концесионерът е акционерно
дружество, което отговаря на условията
на § 36 от Преходните и заключителни
разпоредби на Закона за концесиите;

6. Концесионерът има пълната власт
и правомощие да сключи този договор и
да изпълнява поетите с него задължения;

7. Този договор поражда
действителни юридически задължения за
концесионера, които могат да бъдат
приведени в изпълнение срещу него в
съответствие с условията на договора по
реда на действащото законодателство;

  1. За подписването на този договор
    от страна на концесионера не се изисква
    получаването на предварително
    разрешение, съгласие, одобрение или
    лицензия;

  2. Към датата на подписване на този
    договор няма предявени искове, висящи
    дела, в това число отнасящи се до
    неплатежоспособност, обявяване в
    несъстоятелност, прекратяване или
    ликвидация, съдебни решения, претенции

Concessionaire shall include the performance of all the activities that are the subject of this Agreement and during the same period, the Concessionaire shall be obligated to maintain its commercial registration in the Republic of Bulgaria;

4. The capital of the Concessionaire's
company amounts to BGN 1,210,000 (one
million two hundred and ten thousand
Bulgarian leva). The same is wholly
registered and paid in by the shareholders.
Shareholders in the Concessionaire company
as of the date of this Agreement are the
following: "AUTOMAGISTRALY" EAD -
Sofia, "TECHNOEXPORTSTROY" EAD,
Sofia, "MSF-XXXXX DA MAIA, SERRA &
XXXXXXXXX - EMPREITEIROS, S.A.",
Lisbon, Portugal, "LENA ENGENHARIA Е
CONSTRUCOES, S.A." Fatima, Portugal,
and "SOMAGUE ITINERE
CONCESSOES DE INFRAESRUTURAS,
S.A. (formally named "SOMAGUE
CONCESSOES Е SERVICOS, S.A."),
Sintra, Portugal;

5. The Concessionaire is a
shareholding company, complying with the
terms and conditions stipulated in § 3b from
the Transitional and Concluding Provisions
of the Concessions Act;

6. The Concessionaire has the full
power and legal authority to enter into this
Agreement and to perform its obligations
arising from it.

7. This Agreement entails actual legal
obligations for the Concessionaire, which can
be enforced against the latter in accordance
with the terms and conditions herein and in
accordance with the procedure as provided
under the Valid Legislation;

  1. For the purpose of signing this
    Agreement, the Concessionaire shall not be
    required to obtain any prior permission,
    consent, approval or license;

  2. As of the date of signature of this
    Agreement, there are no claims filed,
    ongoing litigation, including insolvency,
    bankruptcy, dissolution or liquidation
    proceedings; neither are there any court
    judgments, claims or investigations against

19

и разследвания срещу концесионера или някой от неговите акционери, за които концесионерът или неговите акционери знаят и които по какъвто и да е начин биха застрашили действителността на договора и възможностите за неговото изпълнение;

10. Според познанията,
информацията и убежденията на
концесионера всички фактически
сведения в информацията, предоставена
му от концедента, са изготвени
добросъвестно и не съдържат неточности,
които биха могли да повлияят на
обоснованото решение на концедента да
сключи този договор;

11. Концесионерът декларира, че
произходът и основанието за притежаване
на средствата, с които участва в
концесията, са изцяло законни; всеки един
от акционерите на концесионера е
представил декларация в този смисъл;
декларациите са Приложение № 2.11 към
този договор;

12. Всички учредителни и
регистрационни документи на
концесионера, включително документите,
потвърждаващи представителната власт за
подписване на договора, са представени в
надлежен вид като Приложение № 2.12;

13. Акционерите на концесионера
имат финансовите задължения, свързани
със собствения капитал и подчинения
кредит в съответствие с инвестиционната
програма.

Чл. 3. Права на концесионера, свързани с имуществото му.

(1) Страните се съгласяват, че всяка
част от имуществото на концесионера или
акциите от капитала му могат да бъдат
прехвърляни, залагани или по друг начин
обременявани с тежести в съответствие с
условията на решението и на този чл. 3.

(2) Концесионерът има право да
обременява правата, свързани с
концесията само в полза на кредитора
като първи по ред кредитор и в полза на
българската държава като втори по ред

the Concessionaire or any of its shareholders, of which the Concessionaire or any of its shareholders are aware, and which could in way jeopardize the validity of this Agreement and the possibility for its performance;

10. To the best of the
Concessionaire's knowledge, information
and belief, all the material facts in the
information provided by it to the Grantor, are
prepared conscientiously and do not contain
inaccuracies, which might influence the well
grounded decision of the Grantor to execute
this Agreement;

11. The Concessionaire hereby states
that the origin and grounds for possession of
its funds, with which it will participate in the
Concession, are totally legal. Each of the
Concessionaire's shareholders will present
declarations consistent with the same. These
declarations shall be attached as Appendix
No. 2 (11) to this Agreement;

12. All of the association and
registration documents of the
Concessionaire, including the documents
confirming the representation powers for
signing this Agreement, are presented in a
due form as Appendix No. 2 (12);

13. The shareholders of the
Concessionaire shall have the financial
obligations in relation to the equity and the
Subordinated Loan in accordance with the
Investment Program.

Art. 3. Concessionaire rights concerning the Concessionaire Property.

  1. The parties hereto agree that any
    part of the Concessionaire Property or shares
    of the Concessionaire capital may be
    transferred, pledged or otherwise
    encumbered in compliance with the terms
    and conditions of the Resolution and this Art.
    3.

  2. Concessionaire shall be entitled to
    encumber the rights related to the Concession
    only to the benefit of the Lender as a first
    ranking creditor and to the benefit of the
    Bulgarian State as a second ranking creditor.

20

кредитор. По смисъла на тази алинея права, свързани с концесията включват, без да се ограничават:

1. всички вземания за ТОЛ такси и
такси за специално ползване;

2. всички други вземания, от
предоставени услуги, извършвани на
концесионната територия;

3. вземанията за заместващи
плащания;

4. вземанията за плащания по
недостига и

5. вземанията за обезщетения при
прекратяване на този договор.

(3) От момента на реализиране на вземанията по ал. 2 събраните приходи стават собственост на концесионера и той може да се разпорежда свободно с тях, включително да ги прехвърля, залага или по друг начин обременява.

Rights related to the Concession in the sense of this paragraph shall include without limitation:

1. all receivables of the
Concessionaire for TOLLS and Fees for
Special Use;

2. all other receivables from services
provided in the Concession Territory;

receivables for Substitution

receivables for Deficiency

  1. the
    Payments;

  2. the
    Payments; and

  3. the receivable for termination
    compensations.

(3) From the moment of collection the receivables under par. 2, the collected revenue shall become property of the Concessionaire and the latter shall be permitted to freely dispose of the collected revenue, including to transfer, pledge or otherwise encumber the same.


Раздел втори ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА

Chapter Two SUBJECT OF THE AGREEMENT

Чл. 4. Цел на договора. Art. 4. Purpose of the Agreement

C този договор страните уреждат By this Agreement the parties hereto

отношенията помежду си относно settle their relations with respect to the концесията, предоставена с решението. Concession awarded by force of the

Resolution.

Чл. 5. Предмет на концесията.

(1) Предметът на концесията по този договор е особено право на ползване върху обект - изключителна държавна собственост, Републикански път "Калотина - Софийски околовръстен път (Северна дъга) - Оризово - Стара Загора -Нова Загора - Ямбол - Карнобат -Бургас", наричан в този договор автомагистрала "Тракия", което право включва:

  1. Рехабилитация, експлоатация и
    поддържане със средства на концесионера
    на пътните участъци и части от обекта на
    концесия по чл. 6, ал. 1, т. 4 и т. 5;

  2. Експлоатация и поддържане със
    средства на концесионера на пътните
    участъци по чл. 6, ал. 1, т. 6 и т. 8, които

Art. 5. Subject of the Concession.

(1). The subject of the Concession as per this Agreement is a special right of use in respect of a site which is an exclusive state property, namely the National Road Kalotina - Sofia Ring Road (North Arch) -Orizovo - Stara Zagora - Nova Zagora -Yambol - Karnobat - Bourgas, herein referred to as Trakia Motorway, which right includes:

1. Rehabilitation, Operation and
Maintenance with funds of the
Concessionaire of the road stretches and
parts of the Concession Object under Art. 6,
par. 1, n. 4 and n. 5;

2. Operation and Maintenance with
funds of the Concessionaire of the road
stretches under Art. 6, par. 1, n. 6 and 8

21

ще бъдат изградени от концедента с негови средства;

  1. Изграждане, експлоатация и
    поддържане със средства на концесионера
    на пътните участъци по чл. 6, ал. 1, т. 1,2,
    Зи7.

  2. Изграждане, експлоатация и
    поддържане на обектите по чл. 6, ал. 2 и 3.

(2) Предметът на концесията по ал. 1 включва и изграждането на ТОЛ система и система за управление и контрол на трафика, както и изменение на пътни възли и пътните връзки, попадащи в концесионната територия, съгласно чл. 8, ал. 3.

Чл. 6. Обект на концесията.

(1) Обект на концесията е Автомагистрала "Тракия", който включва следните пътни участъци:

1. Пътен участък "Калотина-Драгоман" от км 0+000 до км 12+500, с дължина 12,500 км. и габарит 20 м., който ще бъде изграден (чрез удвояване на съществуващия път) от концесионера със средства, осигурени от последния.

1.1. Участъкът представлява част от
европейската пътна мрежа - транспортен
коридор № 10 (Залцбург - Любляна -
Загреб - Белград - Ниш - София), с
означения:

Е-80 съгласно Списъка на пътищата от международната мрежа "Е" от ЕСМА;

А-1 съгласно Списъка на републиканските пътища в Република България.

1.2. Участъкът е индивидуализира с:
утвърдено окончателно трасе с т. 1, буква
"а" на Решение № 573 на Министерския
съвет от 28.12.1992 г., съгласно
ситуацията на трасето и координатите на
оста на трасето в координатна система
1970 година в приложение № 10 към този
договор. Трасето на участъка е
определено с предварителния проект на
подробен устройствен план (ПУП),
предпроектни проучвания и технически

which shall be constructed by the Grantor with its own funds;

  1. Construction, Operation and
    Maintenance with funds of the
    Concessionaire of the road stretches under
    Art. 6, par. 1, n. 1, 2, 3 and 7.

  2. Construction, Operation and
    Maintenance of the objects under Art. 6, par.
    2and3.

(2) The subject of the Concession under par. 1 also includes the construction of the TOLL system and the traffic management and control system, as well as the alteration of the Road Junctions and Road Connections, falling within the Concession Territory according to Art. 8, par. 3.

Art. 6. Concession Object.

(1) The Concession Object shall be Trakia Motorway, which includes the following road stretches:

1. Road stretch "Kalotina -Dragoman" from kilometer 0+000 to kilometer 12+500, with length of 12.500 km. and dimensions of 20 m. which shall be constructed (through the duplication of the existing road) by the Concessionaire with funds provided by the latter.

1.1. The stretch forms a part of European road network - transport corridor No 10 (Salzburg - Ljubljana - Zagreb -Belgrade - Niche - Sofia), with number, (signification):

  • E-80 as per the Road List from the
    international network "E" from ESMA;

  • A-l as per the National Roads List
    of the Republic of Bulgaria.

1.2. The stretch is particularized by the following:

Final route established by item 1, letter "a" of Resolution No 573 by the Council of Ministers dated December 28, 1992 in accordance with the situation of the route and the coordinates of the road axis within coordinate system - year 1970 in Appendix No. 10 to this Agreement. The route of the road stretch is determined by the reliminary design of a Detailed Regulation

22

проект на пътен участък "Калотина -Софийски околовръстен път (СОП) -северна дъга" от км. 0+000 до км. 48+100.

1.3. Концесионната територия ще
бъде установена след изработване на
парцеларния план и окончателно
определена с екзекутивната

документация.

2. Пътен участък "Драгоман -София" от км. 12+500 до км. 48+100 с дължина 35,600 км. и габарит 29 м., който ще бъде изграден от Концесионера със средства осигурени от последния, по следния начин:

а) от км. 12+500 до км. 25+000
удвояване и разширяване на
съществуващия път;

б) от км 25+000 до км 33+000
разширяване на съществуващия път;

в) от км 33+000 до км 48+000 ново
изграждане.

2.1. Участъкът представлява част от
европейската пътна мрежа - транспортен
коридор № 10 (Залцбург - Любляна -
Загреб - Белград - Ниш - София), с
означения:

Е-80 съгласно Списъка на пътищата от международната мрежа "Е" от ЕСМА;

А-1 съгласно Списъка на републиканските пътища в Република България.

2.2. Участъкът се индивидуализира с
утвърдено окончателно трасе с т. 1, буква
"б" на Решение № 573 на Министерския
съвет от 28.12.1992 г. съгласно ситуацията
на трасето и координатите на оста на
трасето в координатна система 1970
година в приложение № 10 към този
договор. Трасето на участъка е
определено с предварителния проект на
подробен устройствен план и
предпроектни проучвания на пътен
участък "Калотина - Софийски
околовръстен път (СОП)- северна дъга" от
км. 0+000 до км 48+100.

2.3. Концесионната територия ще
бъде установена след изработване на
Парцеларния план и окончателно
определена с екзекутивната

Plan and feasibility studies of the road stretch Kalotina - Sofia Ring Road (North Arch) from km 0+000 to km 48+100.

1.3. The Concession Territory shall be established after the preparation of the Parcel Plan and finally determined by the Executive Documentation.

2. Road stretch „Dragoman -Sofia" from km. 12+500 to km 48+100 with length of 35.600 km and dimensions of 29 m. which shall be constructed by the Concessionaire, with funds provided by the latter, according to the following:

  1. from km. 12+500 to km. 25+000
    duplication and widening of the existing
    road;

  2. from km. 25+000 to km. 33+000
    widening of the existing road;

  3. from km 33+000 to km 48+000
    new construction.

2.1. The stretch forms part of
European road network - transport corridor
No. 10 (Salzburg - Ljubljana - Zagreb -
Belgrade - Nis - Sofia), with number,
(signification):

  • E-80 as per the Road List from the
    international network "E" from ESMA;

  • A-l as per the National Roads List
    of the Republic of Bulgaria.


  1. The stretch is particularized by
    the following: Final route established item 1,
    letter "b" of Resolution No. 573 by the
    Council of Ministers, dated December 28,
    1992 in accordance with the situation of the
    route and the coordinates of the road axis
    within coordinate system year 1970 in
    Appendix No. 10 to this Agreement. The
    route of the road stretch is determined by the
    preliminary design of a Detailed Regulation
    Plan and feasibility studies of the road stretch
    Kalotina - Sofia Ring Road (North Arch)
    from km 0+000 to km. 48+100.

  2. The Concession Territory shall
    be established after the preparation of the
    Parcel Plan and finally determined by the
    Executive Documentation.

23

документация.

3. Пътен участък "Софийски
околовръстен път (СОП) - северна
дъга" от км. 1+899 до км 24+381 с
дължина 22,482 км. и габарит 35,0 м.,
който ще бъде изграден (чрез удвояване и
разширяване на съществуващия път в
автомагистрала с две платна с по три
ленти за движение във всяка посока), от
концесионера със средства, осигурени от
последния.

3.1. Участъкът представлява част от
европейската пътна мрежа - транспортен
коридор № 8, с означения:

Е-80 съгласно Списъка на пътищата от международната мрежа "Е" от ЕСМА;

А-1 съгласно Списъка на републиканските пътища в Република България.

3.2. Участъкът се индивидуализира с
утвърдено окончателно трасе от км 1+899
до км 5+220 с т. 1, буква "б" на Решение
№ 573 на Министерския съвет от
28.12.1992 г. съгласно ситуацията на
трасето в Приложение № 10 към този
договор. Трасето на участъка е
определено с предварителния проект на
ПУП, предпроектни проучвания и
технически проект на пътен участък
"Калотина - Софийски околовръстен път
(СОП) - северна дъга", съгласно
приложение № 1 (6.3).

3.3. Концесионната територия ще
бъде установена след изработване на
парцеларния план и окончателно
определена с екзекутивната
документация.

4. Пътен участък "СОП - северна
дъга" от км. 24+381 до км. 35+050 в
експлоатация, с дължина 10,669 км. и
габарит 36,5 м., който ще бъде
рехабилитиран от концесионера със
средства, осигурени от последния,
съгласно следното:

(а) рехабилитация на съществуващия
път;

(б) изменение на съществуващите
пътни възли, в съответствие с
изискванията на ТОЛ системата;

3. Road stretch „Sofia Ring Road (SRR) - North Arch" from km. 1+899 to km. 24+381 with length of 22.482 km and dimensions of 35.0 m., which shall be constructed (by duplication and widening of the existing road into a Motorway with three lanes in each direction) by the Concessionaire with funds provided by the latter.

3.1. The stretch forms part of the European road network - transport corridor No. 8, with number (signification):

  • E-80 as per the International Road
    Network List "E" from ESMA;

  • A-l as per the National Roads List
    of the Republic of Bulgaria.

The stretch is particularized by the following:

3.2. Final route from km. 1 +899 to km. 5+220 established by item 1, letter "b" of Resolution No 573 by the Council of Ministers dated December 28, 1992, in accordance with the situation of the route -Appendix No. 10 to this Agreement. The route is determined by the design of a Detailed Regulation Plan, feasibility studies and technical project of the road stretch "Sofia Ring Road - North Arch" as per Appendix No. 1 (6.3).

3.3. The Concession Territory shall be established after the preparation of the Parcel Plan and finally determined by the Executive Documentation.

4. Road stretch „SRR - North Arch" from km. 24+381 to km. 35+050 in operation, with length of 10.669 km, dimensions of 36.5 meters, which shall be rehabilitated by the Concessionaire with funds provided by the latter, according to the following:

  1. Rehabilitation of the existing
    road;

  2. Alteration of the existing Road
    Junctions in compliance with the
    requirements of the TOLL System;

24

(в) изграждане на надлеза над жп линията на км. 32+400.

4.1. Участъкът представлява част от
европейската пътна мрежа - транспортен
коридор 8, с означения:

Е-80 съгласно Списъка на пътищата от международната мрежа "Е" от ЕСМА;

А-1 съгласно Списъка на републиканските пътища в Република България.

4.2. Участъкът е индивидуализиран с
пряко геодезическо заснемане през 2004 г.
съгласно схемата и координати в
координатна система 1970 година на
обхвата на пътя, дадено в приложение №
5 (6.4) към този договор.

4.3. Концесионната територия се
определя след изграждане чрез
строителство и изменение на пътните
възли за целите на ТОЛ системата с
екзекутивната документация.

5. Пътен участък "София-Оризово" от км 0+000 (идентичен с км. 35+050 от СОП) до км 171+360 в експлоатация, който ще бъде рехабилитиран от концесионера със средства, осигурени от последния по следния начин:

(а) рехабилитация на съществуващия
път;

(б) изменение на съществуващите
пътни възли, в съответствие с
изискванията на ТОЛ системата.

5.1. Участъкът е с дължина 171,360
км. и габарити, както следва:

а) А 38.5 (габарит 38,5 м.) за пътен
участък от км. 0+000 до км. 6+000:

б) А 28 (габарит 28 м.) за пътен
участък от км. 6+000 до км. 72+000;

в) А 30 (габарит 30 м.) за пътен
участък от км. 72+000 до км. 93+000;

г) А 29 (габарит 29 м.) за пътен
участък от км. 93+000 до км 171+360.

5.2. Участъкът представлява част от
европейската пътна мрежа - транспортен
коридор 8, с означения:

Е-80 съгласно Списъка на пътищата от международната мрежа "Е" от ЕСМА;

(с) Construction of the overpass over the railway line on km. 32+400.

4.1. The stretch forms part of the
European Road Network - transport corridor
No. 8 with the following number
(signification):

  • E-80 as per the International Road
    Network List "E" from ESMA;

  • A-l as per the National Roads List
    of the Republic of Bulgaria.


  1. The stretch is particularized by
    direct geodetic survey in the year 2004 as per
    the scheme and coordinates within
    coordinate system - 1970 within the Scope
    of the Road, shown in Appendix No. 5 (6.4)
    to this Agreement.

  2. The Concession Territory shall
    be determined after Construction through
    building and alteration of the Road Junctions
    for the purposes of the TOLL System by the
    Executive Documentation.

5. Road stretch „Sofia - Orizovo" from km. 0+000 (identical with kilometer 35+050 from the SRR) to km. 171+360 in operation, which shall be rehabilitated by the Concessionaire with funds provided by the latter, according to the following:

  1. Rehabilitation of the existing
    road; and

  2. Alteration of the existing Road
    Junctions in compliance with the
    requirements of the TOLL System;

5.1. The stretch is 171.360 km long
and has the following dimensions:

a) A38.5 (dimension 38.5 m) for road
stretch from km. 0+000 to km. 6+000;

  1. A28 (dimension 28 m) for road
    stretch from km. 6+000 to km. 72+000;

  2. A30 (dimension 30 m) for road
    stretch from km. 72+000 to km. 93+000;

  3. A29 (dimension 29 m) for road
    stretch from km. 93+000 to km. 171+360.

5.2. The stretch forms part of the
European Road Network - transport corridor
No. 8 with the following number
(signification):

- E-80 as per the International Road
Network List "E" from ESMA;

25

А-1 съгласно Списъка на републиканските пътища в Република България.

5.3. Участъкът е индивидуализиран с
пряко геодезическо заснемане през 2004 г.
съгласно схемата и координати в
координатна система 1970 година на
обхвата на пътя, дадено в приложение №
2 (6.5) към този договор.

5.4. Концесионната територия ще
бъде определена след изграждане чрез
строителство и изменение на пътните
възли за нуждите на ТОЛ системата с
екзекутивната документация.

6. Пътен участък "Оризово -
Стара Загора", наричан в този договор за
краткост ЛОТ 1 - от км 171+360 до км.
210+100, с дължина 38,740 км. и габарит
29 м., и който ще бъде изграден от
концедента и предаден на концесионера
при условията и по реда на този договор и
на който концесионерът ще изгради ТОЛ
система и система за управление и
контрол на трафика, в съответствие с
инвестиционната програма и графика за
изпълнение.

6.1. Участъкът представлява част от
европейската пътна мрежа - транспортен
коридор 8, с означения:

Е-773 съгласно Списъка на пътищата от международната мрежа "Е" от ЕСМА;

А-4 съгласно Списъка на републиканските пътища в Република България.

6.2. Пътният участъкът се
индивидуализира с парцеларния план с
координати в координатна система 1970
година на обхвата на пътя, даден в
приложение № 3 (6.6) към този договор.

6.3. Концесионната територия ще
бъде определена окончателно с
екзекутивната документация.

6.4. Пътният участъкът е в процес на
строителство.

7. Пътен участък "Стара Загора -
Карнобат" от км 210+100 до км 325+280,
който ще бъде изграден от концесионера
със средства, осигурени от последния.

- A-l as per the National Roads List
in the Republic of Bulgaria.

  1. The stretch is particularized by
    direct geodetic survey in the year 2004 as per
    the scheme and coordinates within
    coordinate system - 1970 within the Scope
    of the Road, shown in Appendix No. 2(6.5)
    to this Agreement.

  2. The Concession Territory shall
    be determined after Construction through
    building and alteration of the Road Junctions
    for the purposes of the TOLL System by the
    Executive Documentation.

6. Road stretch „Orizovo - Stara
Zagora", hereinafter referred to as LOT 1
from km. 171+360 to km. 210+100, with
length of 38.740 km and dimension of 29 m
and which shall be constructed by the
Grantor and delivered to the Concessionaire
under the terms and conditions of this
Agreement and on which the Concessionaire
shall construct a TOLL system and Traffic
management and control system in
accordance with the Investment Program and
the Performance Schedule.

6.1. The stretch forms part of the European Road Network - transport corridor No. 8 with the following number (signification):

  • E-773 as per the International Road
    Network List "E" from ESMA;

  • A-4 as per the National Roads List
    of the Republic of Bulgaria.

6.2. The road stretch shall be particularized by the Parcel Plan with coordinates from coordinate system 1970 within the Scope of the Road as shown in Appendix No. 3(6.6) to this Agreement.

  1. The Concession Territory shall
    be finally determined by the Executive
    Documentation.

  2. The road stretch is currently
    under Construction.

7. Road stretch „Stara Zagora —
Karnobat" from km. 210+100 to km.
325+280, which shall be constructed by the
Concessionaire with funds provided by the
latter.

26

7.1. Участъкът включва:

а) участък "Стара Загора - Нова
Загора", наричан в този договор за
краткост ЛОТ 2 - от км 210+100 до км
241+900 с дължина 31,800 км и габарит 29
м;

б) участък "Нова Загора - Ямбол",
наричан в този договор за краткост ЛОТ 3

- от км 241+900 до км 277+597 с дължина
35,697 км и габарит 29 м;

в) участък "Ямбол-Карнобат",
наричан в този договор за краткост ЛОТ 4

- от км 276+200 до км 325+280 с дължина
от 49,080 км. и габарит 29 м;

г) страните се договарят да
коригират стойностите на проектните
километри по б. "б" и "в", при
необходимост.

7.2. Участъкът представлява част от
европейската пътна мрежа - транспортен
коридор № 8, с означения:

Е-773 съгласно списъка на пътищата от международната мрежа "Е" от ЕСМА;

А-4 съгласно Списъка на републиканските пътища в Република България.

7.3. Пътният участъкът е
индивидуализиран с парцеларните
планове на ЛОТ 2, ЛОТ 3 и ЛОТ 4 с
координати в координатна система 1970
година на обхвата на пътя, даден в
приложение № 6 (6.7), приложение № 7
(6.7) и приложение № 8 (6.7) към този
договор.

7.4. Концесионната територия ще
бъде определена окончателно с
екзекутивната документация.

8. Пътен участък "Карнобат -Бургас", наричан в този договор за краткост ЛОТ 5 - от км. 325+250 до км. 360+568, с дължина 35,288 км. и габарит 29 м., който ще бъде изграден от Концедента и предаден на Концесионера при условията и по реда на този договор и на който концесионерът ще изгради ТОЛ система и система за управление и контрол на трафика, в съответствие с

7.1. The stretch includes the
following:

  1. stretch Stara Zagora - Nova
    Zagora, hereinafter referred to as LOT 2 -
    from km. 210+100 to km. 241+900 with
    length of 31.800 km and dimension of 29 m;

  2. stretch Nova Zagora - Yambol,
    hereinafter referred to as LOT 3 - from km.
    241+900 to km. 277+597 with length of
    35.697 km and dimension of 29 m;

c) stretch Yambol - Karnobat,
hereinafter referred to as LOT 4 - from km.
276+200 to km. 325+280 with length of
49.080 km. and dimension of 29 m.

d) the parties agree to correct the
values for project distances in kilometers
under b and c above as necessary.

7.2. The stretch forms part of the
European Road Network - transport corridor
No 8 with the following number
(signification):

  • E-773 as per the International Road
    Network List "E" from ESMA;

  • A-4 as per the National Roads List
    of the Republic of Bulgaria.


  1. The road stretch is particularized
    by the Parcel Plans of LOT 2, LOT 3 and
    LOT 4 with coordinates in the coordinate
    system 1970 within the Scope of the Road, as
    shown in Appendix No. 6(6.7), Appendix
    No. 7(6.7) and Appendix No. 8(6.7) to this
    Agreement.

  2. The Concession Territory shall
    be finally determined by the Executive
    Documentation.

8. Road stretch „Karnobat -Bourgas", hereinafter referred to as LOT 5 -from km. 325+250 to km. 360+568, with length of 35.288 km. and dimension of 29 m, which shall be constructed by the Grantor and delivered to the Concessionaire under the terms and conditions of the Agreement, and for which the Concessionaire shall construct a TOLL system and Traffic management and control system in accordance with the

27

инвестиционната програма и графика за изпълнение.

8.1. Пътният участък представлява
част от европейската пътна мрежа -
транспортен коридор № 8, с означения:

Е-773 съгласно Списъка на пътищата от международната мрежа "Е" от ЕСМА;

А-4 съгласно Списъка на републиканските пътища в Република България.

8.2. Пътният участъкът е
индивидуализиран с парцеларния план с
координати в координатна система 1970
година на обхвата на пътя, даден в
приложение № 4 (6.8) към този договор.

8.3. Концесионната територия ще
бъде окончателно определена с
екзекутивната документация.

8.4.(1) Този пътен участъкът е в процес на строителство.

(2) Обектът на концесия по ал. 1
включва и:

1. съществуващите бази за
управление и поддържане и базите за
зимно поддържане на Автомагистрала
"Тракия" съгласно Приложение № 11
(8.2);

2. централната база за управление на
дейностите към концесията, бази за
управление, поддържане и бази за зимно
поддържане на Автомагистрала "Тракия"
и пътните връзки към тях - публична
държавна собственост, които ще бъдат
изградени със средства на концесионера.

3. пътните съоръжения и пътните
принадлежности извън обхвата на пътя,
заедно с прилежащата им територия и
пътните връзки към тях .

(3) Към обекта на концесия като
принадлежности на концесията по
смисъла на чл. 4, ал. 2 от Закона за
концесиите са включени и крайпътните
обслужващи комплекси и пътните връзки
към тях - публична държавна собственост,
които могат да бъдат изградени от и със
средства на. концесионера.

Чл. 7. Права върху обекта на

Investment Program and the Performance Schedule.

8.1. The road stretch forms part of the
European Road Network - transport corridor
No 8 with the following number
(signification):

  • E-773 as per the International Road
    Network List "E" from ESMA;

  • A-4 as per the National Roads List
    of the Republic of Bulgaria.

8.2. The road stretch is particularized
by Parcel Plan with coordinates within the
coordinate system - year 1970 within the
Scope of the Road, as shown in Appendix No
4(6.8) to this Agreement.

8.3. The Concession Territory shall
be finally determined by the Executive
Documentation.

8.4.(1) This road stretch is currently under construction.

(2) The Concession Object under
par. (1) above also includes the:

1. The existing Motorway Management and Maintenance Centers and Winter Maintenance Centers of Trakia Motorway in accordance with Appendix No. 11(8.2).

  1. The central management base of
    the Concessionaire for management of the
    Concession activities, and the Motorway
    Management and Maintenance Centers and
    Winter Maintenance Centers and the Road
    Connections leading thereto, constituting
    public state property, which shall be
    constructed with funds of the Concessionaire.

  2. The Road Equipment and the Road
    Devices outside the Scope of the Road
    together with their adjacent territory and the
    Road Connections leading to them.

(3) Within the Concession Object as
facilities of the Concession in the sense of
Art. 4, par. 2 of the Concessions Act are
included the Road-Side Service Areas and
the Road Connections leading to the latter -
public state property which may be
constructed by and with funds of the
Concessionaire.

Art. 7. Rights over the Concession

28

концесия.

Концесионерът не придобива никакви други права върху обекта на концесия и свързаните с него дейности, освен правата с тяхното съдържание и обем, изрично определени с този договор.

Чл. 8. Концесионна територия.

(1) Концесионната територия на автомагистрала "Тракия" обхваща обекти - публична държавна собственост, представляващи:

1. площите на пътните участъци по
чл. 6, ал. 1, т. 4, 5, 6 и 8 с техните основни
елементи: обхват, пътни принадлежности
и пътни съоръжения;

2. площите, предназначени за
изграждане на пътните участъци по чл. 6,
ал. 1, т. 1, 2, 3 и 7 с техните основни
елементи: обхват, пътни принадлежности
и пътни съоръжения;

3. застроената площ на пътните
съоръжения и пътните принадлежности
извън обхвата на пътя, заедно с
прилежащата им територия, включително
застроената площ на базите за управление
и поддържане на автомагистралата и
централните офиси на концесионера за
управление на дейностите по концесията,
заедно с прилежащата им територия и
площта на пътните връзки към тях;

4. площите, определени с
техническата документация на обекта на
концесия за изграждане на крайпътните
обслужващи комплекси по чл. 6, ал. 3.

(2) Крайпътните обслужващи
комплекси и пътните връзки към тях,
които на датата на подписване на този
договор са изградени в обхвата на пътя на
изградените участъци по ал. 1, т. 1 не са
част от концесионната територия. В
съответствие с т. 6.6 от решението
концесионерът има право да събира
таксите за специално ползване за тези
крайпътни обслужващи комплекси при
условията на чл. 24 и да изисква от
концедента привеждането и

поддържането на тези комплекси към изискванията за автомагистрала.

Object.

The Concessionaire shall acquire no rights over the Concession Object or the activities related to it, other than those rights whose scope and content are explicitly determined hereunder.

Art. 8. Concession Territory.

(1) The concession territory of Trakia
Motorway comprises objects constituting
public state property representing:

1. The areas of the road stretches
under Article 6, par. 1, numbers 4, 5, 6 and
number 8 with their main elements: Scope of
the Road, Road Devices, and Road
Equipment;

2. The areas designated for
construction of the road stretches under Art.
6, par. 1, n. 1, 2, 3 and 7 with their main
elements: Scope, Road Devices and Road
Equipment;

3. The built-up area of the Road Equipment and the Road Devices outside the Scope of the Road, together with its adjacent territory, including the built-up area of the Motorway Management and Maintenance Centers, as well as the Concessionaire's central management offices for management of the Concession Activities, together with their adjacent territory and the area of the Road Connections leading to them;

4. The areas specified by the technical documentation of the concession object for construction of the Road-Side Service Areas under Art. 6, par. 3.

(2) The Road-Side Service Areas and
the Road Connections leading to them, which
on the date of signing of this Agreement are
constructed within the Scope of the Road of
the constructed stretches under par. 1, n. 1,
are not part of the Concession Territory. In
accordance with item 6.6 of the Resolution,
the Concessionaire shall be entitled to collect
the Fees for Special Use for these Road-Side
Service Areas under the terms and conditions
of Art. 24 and to require of the Grantor that
they be brought up to standard and
maintained as required for a Motorway.

29

(3) Точните граници на концесионната територия за целите на експлоатацията и поддържането се определят, както следва:

  1. обхвата на пътя, определен с
    прякото геодезическо заснемане на
    пътните участъци по чл. 6, ал. 1, т. 4 и 5 и
    екзекутивната документация     на
    новоизградените и реконструирани пътни
    възли за нуждите на ТОЛ системата за
    същите участъци.

  2. обхвата на пътя, определен с
    екзекутивната документация на пътните
    участъци по чл. 6, ал. 1, т. 1, 2, 3, 6, 7 и 8.

3. обхватът на пътните възли
представлява част от обекта на концесия,
в който се включват пътните връзки към
съществуващата пътна мрежа.

4. в случай, че друга
автомагистрала пресича в пътен възел
Автомагистрала „Тракия", само изходните
връзки на пътния възел на
Автомагистрала „Тракия" представляват
част от обекта на концесия.

  1. съоръжение, включено в пътен
    възел между две различни автомагистрали
    ще бъде експлоатирано и поддържано от
    концесионера, ако трафикът на
    Автомагистрала „Тракия" използва
    горната част на съоръжението.

  2. пътните съоръжения и пътните
    принадлежности, заедно с прилежащите
    им терени, които се намират извън
    обхвата на пътя".

Чл. 9 Осигуряване на средства от Концесионера.

Концесионерът е длъжен да осигури всички финансови средства, ноу-хау, техника и др., необходими за изграждането, експлоатацията и поддържането на обекта на концесията, както и всички други средства за осъществяване на правата и задълженията си по този договор, в съответствие с инвестиционната програма.

(3) The precise boundaries of the Concession Territory for the purposes of Operation and Maintenance shall be determined as follows:

  1. The Scope of Road, determined by
    direct geodesic survey of the road stretches
    under Art. 6, par. 1, n. 4 and 5 and by the
    Executive Documentation of the newly
    constructed and reconstructed Road
    Junctions for the purposes of the Toll System
    for the same stretches.

  2. The Scope of the Road, determined
    by the Executive Documentation of the Road
    stretches under Art. 6, par. 1, n. 1, 2, 3, 6, 7
    and 8.

  3. The scope of the Road Junctions
    shall form part of the Concession Object,
    which also includes the Road Connections to
    the existing road network.

  4. In the event that another motorway
    intersects with Trakia Motorway in a Road
    Junction, only the exit connections of the
    Road Junctions of Trakia Motorway with the
    other motorways shall form part of the
    Concession Object.

5. Structure included in a Road
Junction between two different motorways
shall be Operated and Maintained by the
Concessionaire, if Trakia Motorway traffic
uses the upper platform of the structure.

6. The Road Equipment and the Road
Devices, together with their adjacent terrains
located outside the Scope of the Road.

Art. 9. Provision of Funds by the Concessionaire.

The Concessionaire is obligated to provide all the funds, know-how, technology and technical equipment, etc. necessary for the Construction, Operation and Maintenance of the Concession Object, as well as all other resources for exercise of its rights and performance of its obligations under this Agreement in accordance with the Investment Program.

30

Раздел трети СРОК НА ДОГОВОРА. СРОК НА

КОНЦЕСИЯТА. ПРОДЪЛЖАВАНЕ СРОКА НА КОНЦЕСИЯТА

Чл. 10. Дата на влизане в сила и начална дата.

(1) Този договор влиза в сила на
датата на комулативното изпълнение на
условията по т. 4.1 от решението (дата на
влизане в сила).

(2) В срок до 90 (деветдесет)
календарни дни от датата на влизане в
сила, концесионерът е длъжен да изпълни
следните условия:

1. да представи банкова гаранция по
т. 8.1 от решението.

2. да представи във форма и
съдържание, предварително одобрени от
концедента следните документи:

(а) договор за кредит и другите
документи, удостоверяващи осигурено
финансиране на изграждането и
реконструкцията на участъците от София
(включително СОП) до Бургас;

(б) договор за подчинения кредит.

(3) Датата на изпълнението на
условията по алинея 2 е "начална дата".
При неизпълнение на условията по ал. 2
този договор се прекратява по право на
датата на изтичане на 90 (деветдесет)
дневния срок, без нито една от страните
да дължи предизвестие или да е
задължена по друг начин към другата
страна.

(4) До изтичане на 90 (деветдесет)
дневния срок по ал. 2, концесионерът има
право:

  1. да извърши допълнителна
    проверка на фактическата (извършване на
    проучвания, изпитания и измервания),
    правната и финансовата обстановка, при
    които се предоставя концесията, както и
    проверка на Лот 1 и Лот 5;

  2. да сключи или подготви
    сключването на договори, които имат
    съществено значение за концесията;

3. да извърши проучвателни и

Chapter Three TERM OF THE AGREEMENT;

CONCESSION TERM;

EXTENSION OF THE CONCESSION

TERM

Art. 10. Enforcement Date and Commencement Date.

  1. This Agreement shall enter into
    force as from the date on which all of the
    conditions under item 4.1. of the Resolution
    are present (the "Enforcement Date").

  2. Within 90 (ninety) calendar days
    from the Enforcement Date, the
    Concessionaire shall be obligated to satisfy
    the following conditions:


  1. to present a performance bond as
    per Art. 8.1. of the Resolution.

  2. to submit, in form and substance
    previously approved by the Grantor, the
    following documents:

(a) the Loan Agreement and the
other documents certifying that financing has
been provided for the Construction and
Reconstruction of the stretches from Sofia
(including the North Sofia Ring) to Bourgas.

(b) the Subordinated Loan
Agreement.

  1. The date of satisfaction of the
    conditions set forth in par. 2 above shall be
    the "Commencement Date". In the event of
    non-satisfaction of the conditions under par.
    2, this Agreement shall be terminated by
    right on the date of expiration of the 90
    (ninety) days term, with neither of the parties
    being obligated to send notice thereof or
    having any other liability to the other party.

  2. Until the expiration of the 90
    (ninety) day term under par. 2, the
    Concessionaire shall be entitled:


  1. to carry out additional inspection
    of the factual (performing of research works,
    tests and measurements), legal and financial
    situation within which the Concession is
    being awarded, as well as inspection of LOT
    1 and LOT 5;

  2. to enter into or prepare the signing
    of contracts which will be essential to the
    Concession;

  3. to carry out research and design

31

проектни работи, свързани с обекта на концесията или отделни негови части.

(5) В случай, че концедентът желае
да ползва в бъдеще който и да е проект
или проучване, изработено или изготвено
от концесионера във връзка с обекта на
концесията, концедентът може да ги
получи срещу възнаграждение,
договорено между страните.

(6) Изменения и допълнения на
договора за кредит и на договора за
подчинения кредит по ал. 2, т. 2 могат да
се извършват само след предварително
писмено съгласие на концедента.

Чл. 11. Срок на договора.

Срокът на действие на този договор е до изтичане срока на концесията, респ. до прекратяването му на някое от основанията по договора.

Чл. 12. Срок на концесията.

Срокът на концесията е 35 (тридесет и пет) години, считано от датата на влизане в сила.

Чл.13. Изчисляване на сроковете.

Срокът на концесията и всички останали срокове по този договор се изчисляват по реда на Закона за задълженията и договорите.

Чл. 14. Продължаване срока на концесията.

(1) Срокът на концесията може да
бъде продължен по взаимно съгласие на
страните, след решение на Министерския
съвет. Продължаването на договора не
може да бъде повече от 15 (петнадесет)
години, освен ако друго не се предвижда с
действащото законодателство.

(2) Продължаването на срока на
концесията се извършва с допълнително
споразумение, което е неразделна част от
този договор.

(3) Ако не е регламентирано друго с
действащото към момента на
продължаването законодателство,
споразумението за продължаване срока на

works related to the Concession Object, or to separate parts thereof.

  1. In case where the Grantor wishes
    to use in the future any designs and studies
    elaborated or developed by the
    Concessionaire concerning the Concession
    Object, the Grantor may receive them against
    a payment negotiated by the parties.

  2. Amendments and supplements to
    the Loan Agreement and to the Subordinated
    Loan Agreement under Art. 2, n. 2 may be
    effected only after the prior written consent
    of the Grantor.

Art. 11. Term of the Agreement.

The term of validity of this Agreement shall expire simultaneously with the expiration of the Concession Term, or respectively until its termination on any of the grounds specified in the Agreement.

Art. 12. Term of the Concession.

The Concession Term shall be 35 (thirty-five) years as of the Enforcement Date.

Art. 13. Calculation of the Terms.

The Concession Term and all other terms hereunder shall be calculated in accordance with the procedure of the Obligations and Contracts Act.

Art. 14. Extension of the Concession Term.

  1. The Concession Term may be
    extended by mutual consent of the parties
    hereto, following a Resolution of the Council
    of Ministers. The extension of the Agreement
    shall not exceed 15 (fifteen) years, unless
    otherwise provided by the Valid Legislation.

  2. The extension of the Concession
    Term shall be effected by an additional
    agreement which shall be an integral part of
    this Agreement.

  3. If not regulated otherwise by the
    Valid Legislation at the moment of
    extension, the Extension Agreement shall be
    signed in compliance with the following

32

концесията се сключва при спазване на следните условия и ред:

1. Не по-късно от 12 (дванадесет)
месеца преди изтичане срока на
концесията упълномощените
представители на страните ще разменят
кореспонденция относно намеренията за
продължаване срока на концесията;

2. При заявено намерение от която и
да е от страните, както и ако
концесионерът е изпълнил точно всички
свои задължения по този договор,
министърът на регионалното развитие и
благоустройството или друг оправомощен
представител на концедента внася в
Министерския съвет проект на решение за
даване на съгласие за продължаване срока
на концесията.

3. Министерският съвет, след
преценка по целесъобразност, може да
приеме решение за продължаване срока
на концесията, с което да упълномощи
държавен орган да сключи допълнително
споразумение за продължаване срока на
договора. При приемане на решението
Министерският съвет може да постави
допълнителни изисквания и условия
относно основните параметри на
концесията, в това число срока,
концесионното възнаграждение,
инвестиционната програма и др.

4. В 90 (деветдесет) дневен срок от
Решението на Министерски съвет по т. 3,
но не по-късно от изтичане на срока на
концесията, упълномощеният държавен
орган и концесионерът провеждат
преговори относно поставените от
Министерския съвет допълнителни
изисквания и условия и сключват
допълнително споразумение.

(4) В случай че в срока по алинея 3, т. 4 не бъде сключено споразумение за продължаване срока, договорът и концесията се прекратяват автоматично в 24.00 часа българско време на датата на изтичане на 35-годишния срок.

terms and procedure:

  1. Not later than 12 (twelve) months
    before the expiration of the Concession
    Term, authorized representatives of the
    parties hereto shall exchange correspondence
    regarding their intentions of extending the
    Concession Term;

  2. If either party declares an intention
    to extend the Concession Term, and if the
    Concessionaire has duly and properly
    fulfilled all of its obligations hereunder, the
    Minister of Regional Development and
    Public Works or another empowered
    representative of the Grantor shall submit to
    the Council of Ministers a draft resolution for
    the granting of consent for the extension of
    the Concession Term.

3. The Council of Ministers, having made a feasibility assessment, may pass a resolution on the extension of the Concession Term, by which to empower a government official to sign an additional agreement for extension of the term of this Agreement. Upon passing of the resolution, the Council of Ministers may stipulate additional requirements and conditions regarding basic parameters of the Concession, including its term, the Concession Payment, the Investment Program, among others.

4. Within 90 (ninety) days of the Resolution of the Council of Ministers under n. 3, but not later than the expiry of the Concession Term, the empowered government official and the Concessionaire shall conduct negotiations with reference to the additional requirements and conditions determined by the Council of Ministers and shall sign an additional agreement.

(4) In the event that no agreement for extension of the term is signed within the time limit under par. 3, number 4, this Agreement and the Concession shall tacitly be deemed terminated at 24:00 h. Bulgarian time on the date of expiry of the 35-year term.

33

Раздел четвърти ПРЕДАВАНЕ ОБЕКТА НА КОНЦЕСИЯ НА КОНЦЕСИОНЕРА

Чл. 15. Предаване на обекта на концесия.

(1) Като вземат предвид степента на изграденост на отделните участъци, страните се съгласяват, в съответствие с разпоредбата на чл. 19, ал. 7, концедентът да предаде на концесионера обекта на концесия по участъци във вид и срокове в съответствие с графика за изпълнение, както следва:

1. Пътен участък "СОП-северна
дъга" от км 24+381 до км 35+050 и пътен
участък София-Оризово:

1.1. Участъците се предават
изградени и въведени в експлоатация, но
без изменени пътни възли и изградени
ТОЛ площадки за нуждите на ТОЛ
системата, без монтирано технологично
оборудване, ТОЛ система и система за
контрол и управление на трафика. Тези
участъци са с концесионна територия,
определена чрез пряко геодезическо
измерване - Приложение №1 (6.3) и № 2
(6.5).

1.2. Участъците се предават както
следва:

(а) Изградени и въведени в
експлоатация, без монтирано
технологично оборудване на ТОЛ
системата и системата за управление и
контрол на трафика в рамките на 30
(тридесет) дни от началната дата.

(б) допълнителните площи,
необходими за изменение на
съществуващите пътни възли, в
съответствие с изискванията на ТОЛ
системата - съгласно утвърдения график
за изпълнение Приложение № 46.2.

2. ЛОТ 1 и ЛОТ 5:

Участъците се предават изградени и въведени в експлоатация, с надлежно изградени пътни възли, без монтирано технологично оборудване на ТОЛ системата и система за контрол и управление на трафика, съгласно

Chapter Four

DELIVERY OF THE CONCESSION OBJECT TO THE CONCESSIONAIRE

Art. 15. Delivery of the Concession Object.

(1) Having taken into consideration the stage of construction completeness of the separate stretches, the parties hereto agree that, in compliance with the provisions of Art. 19, par. 7, the Grantor shall deliver to the Concessionaire the Concession Object by stretches in condition and within the time limits in accordance with the Performance Schedule, as follows:

1. Stretches "SRR - North Arch" (from km. 24+381 to km. 35+050) and "Sofia -Orizovo":

1.1. The stretches shall be delivered fully constructed and entered into service but without any alterations to the Road Junctions and without TOLL plazas constructed for the needs of the TOLL System, without technological equipment, TOLL System and Traffic management and control system, fitted in place. These stretches have a Concession Territory determined via direct geodetic survey as provided in Appendix No. 1(6.3) and Appendix No. 2(6.5).

1.2. The stretches shall be delivered as follows:

  1. fully constructed and entered into
    service without technological equipment of
    TOLL System and Traffic management and
    control system, fitted in place, within 30
    (thirty) days from the Commencement Date;

  2. the additional parcels needed for
    the alteration of the existing Road Junctions
    in accordance with the requirements of the
    TOLL system in accordance with the
    approved Performance Schedule, Appendix
    46(2).

2. LOT 1 and LOT 5

The stretches shall be delivered fully constructed and entered into service with duly and properly constructed Road Junctions thereto, without the technological equipment of the TOLL System and Traffic management and control system fitted in


34

изискванията на утвърдения график за изпълнение (Приложение № 46.2).

3. Концесионната територия,
предназначена за изграждане на ЛОТ 2, 3
и 4, без площите, необходими за
изграждане на пътните възли, на
крайпътните обслужващи комплекси и на
базите за управление и поддържане на
Автомагистрала "Тракия" - в срок до 30
(тридесет) календарни дни след началната
дата.

4. Участък "СОП- Северна дъга" от
км. 1+899 до км. 24+381, се предава в
срок до 30 (тридесет) календарни дни от
датата на отчуждаването на съответната
концесионна територия - съгласно
утвърдения график за изпълнение
(Приложение № 46.2).

5. Участък "Калотина - Драгоман" от км. 0+000 до км. 12+500, с дължина 12,500 км. и габарит 20 м. се предава в съответствие с приложимия график за изпълнение, който следва да бъде договорен между страните, съгласно чл. 46, ал. 4.

6. Участък "Драгоман - София" от км. 12+500 до км. 48+100 с дължина 35,600 км. и габарит 29 м. се предава в съответствие с приложимия график за изпълнение, който следва да бъде договорен между страните, съгласно чл. 46, ал. 4

(2) Всяка забава на концесионера по графика за изпълнение по чл. 16, която е резултат на забава на концедента на задължението за предаване в сроковете по ал. 1, т. 1-6, няма да се счита за неизпълнение на концесионера и съответно няма да води до налагане на санкции освен в случаите, когато забавата на предаването е резултат от неизпълнение на концесионера на сроковете за изпълнение на проектите, които са негово задължение по този договор. Със срока на забавата се удължават съответните срокове на концесионера, което се отразява в календарния график за изпълнение. Всяка забава в представянето от концесионера

place, as per the requirements of the approved Performance Schedule, Appendix 46(2).

3. The Concession Territory,
designated for the construction of LOT 2, 3
and 4, without the areas necessary for the
Construction of the Road Junctions, the
Road-Side Service Areas and the Motorway
Management and Maintenance Centers of
Trakia Motorway - within 30 (thirty)
calendar days after the Commencement Date.

4. The stretch "SRR - North Arch"
(from km. 1+899 to km. 24+381) shall be
delivered within 30 (thirty) calendar days
from the date of expropriation of the
respective Concession Territory, as per the
requirements of the approved Performance
Schedule, Appendix 46(2).

5. The stretch „Kalotina -Dragoman" from km 0+000 to km 12+500, with length 12.500 km and dimension 20 m shall be delivered in accordance with the applicable Performance Schedule to be agreed between the parties according to Art. 46, par. 4.

6. The Stretch Dragoman - Sofia from km 12+500 to km 48+100 with length 35.600 km and dimension 29 m shall be delivered in accordance with the applicable Performance Schedule to be agreed between the parties according to Art. 46, par. 4.

(2) No delay of the Concessionaire under the Performance Schedule under Art. 16 resulting from a delay on the part of the Grantor of its obligation of delivery within the terms under par. 1, n. 1-6, shall be considered as a breach of the obligations of the Concessionaire under this Agreement; therefore no such delay shall lead to imposition of any penalties unless in cases where such delay of the delivery is a result of a default on the part of the Concessionaire on the terms for execution of the designs, which shall be its duty under this Agreement. The respective terms for the Concessionaire shall be extended by the time of the delay; those terms shall be reflected in the Performance Schedule. A delay in presentatisn/by the

35

на предварителните проучвания, необходими на концедента за извършване на отчуждавания дава право на концедента на съответно удължаване на срока.

(3) Отчуждаването или

придобиването по друг начин на имоти -частна собственост, засегнати от предвижданията на влезли в сила подробни устройствени планове, определящи концесионната територия по ал. 1, се извършва от концедента за негова сметка.

Чл. 16. Дати на предаване.

Датите на предаване на участъците и териториите от чл. 15 и на териториите по чл. 18, заедно с други графици, свързани с отделни участъци, са включени в графика за изпълнение- Приложение 46.2.

Чл. 17. Прекратяване на предходни договори.

На или преди датата на предаване на участъците в експлоатация по реда на чл. 19, концедентът ще прекрати всички договори за тяхното поддържане и/или експлоатация.

Чл. 18. Предаване на
концесионната територия,

предназначена за изграждане на отделни части от Автомагистрала "Тракия".

(1) Концесионната територия,
предназначена за изграждане и
реконструкция на пътни възли за нуждите
на ТОЛ системата, за изграждане на
началната и крайната ТОЛ площадки, за
изграждане на крайпътни обслужващи
комплекси и на базите за управление и
поддържане на Автомагистрала "Тракия",
се предават в срок до 30 (тридесет) дни от
датата на отчуждаване на съответната
концесионна територия, но не по-късно от
датите, установени в графика за
изпълнение. Концесионната територия за
отделните части ще бъде

индивидуализирана с одобрени подробни устройствени планове, изработени от

Concessionaire of the preliminary studies needed by the Grantor for carrying out expropriations shall entitle the Grantor to a corresponding extension of time.

(3) The expropriation or acquisition in any other way of privately-owned properties, affected by the provisions of effective Detailed Regulation Plans, specifying the Concession Territory under par. 1, shall be carried out by and at the expense of the Grantor.

Art. 16. Delivery Dates.

The Delivery Dates of the stretches and territories referred to in Art. 15 and of the territories referred to in Art. 18, together with other schedules related to the separate stretches are included in the Performance Schedule, attached as Appendix No. 46 (2).

Art. 17. Termination of Prior Agreements.

On or before the Delivery Date of the stretches in operation under Art. 19, the Grantor shall terminate all agreements for their Maintenance and/or Operation.

Art. 18. Delivery of the

Concession Territory designated for Construction of separate parts of Trakia Motorway.

(1) The Concession Territory designated for Construction and Reconstruction of Road Junctions for the purposes of the TOLL System, for construction of the initial and final TOLL plazas, for construction of the Road-Side Service Areas and of the Motorway Management and Maintenance Centers of Trakia Motorway shall be delivered within 30 (thirty) days of the date of expropriation of the respective Concession Territory, but no later than the dates established in the Performance Schedule. The Concession Territory for the separate parts shall be particularized by approved Detailed Regulation Plans, elaborated by the

36

концесионера, не по-късно от датите, установени в графика за изпълнение, които стават неразделна част от този договор.

(2) Разпоредбите на чл. 15, ал. 2 и 3 се прилагат и в случаите по ал. 1.

Чл. 19. Ред за предаване.

(1) Предаването и приемането на
обекта на концесия по чл. 15 и на
концесионната територия по чл. 18 се
извършва от писмено упълномощени
представители на двете страни.

(2) Преди предаването
концесионерът има право да поиска
достатъчен срок, но не по-късно от
съответните срокове в чл. 15 и чл. 18 за
извършване на проверка за установяване
фактическото и правното състояние на
съответния участък или концесионна
територия.

  1. За предаването и приемането на
    обектите по ал. 1, се съставят приемно-
    предавателни протоколи, в които се
    описва фактическото състояние на
    предавания обект (участък, територия,
    принадлежност или др.). Приемно-
    предавателните протоколи се подписват
    от упълномощените представители на
    страните.

  2. В случай че при извършване на
    проверката по ал. 2 концесионерът
    установи обстоятелства, които не са били
    включени в документацията, използвана
    от страните при планиране на дейностите
    по концесията, отнасяща се до съответния
    обект, чието получаване е писмено
    удостоверено, той може да поиска
    извършване на съвместна инспекция с
    упълномощени представители на
    концедента.

  3. В случай че инспекцията по ал. 4
    потвърди наличието на констатираните от
    концесионера обстоятелства, страните
    договарят нови срокове, които се
    отразяват в графика за изпълнение.

  4. Алинеи 4 и 5 се прилагат и в
    случаите, когато обстоятелствата

Concessionaire no later than the dates set forth in the Performance Schedule, which shall form an integral part of this Agreement.

(2) The provisions of Art. 15, par. 2 and 3 shall apply also in the cases under par. 1.

Art. 19. Delivery Procedure.

(1) The delivery and acceptance of
the Concession Object under Art. 15 and of
the Concession Territory under Art. 18 shall
be performed by representatives of each of
the parties duly authorized in writing.

(2) Before the delivery, the
Concessionaire shall have the right to request
a sufficient time limit, but not longer than the
respective time limits under Art. 15 and Art.
18, for conducting an inspection to establish
the factual and legal situation of the
respective stretch or Concession Territory.

(3) For the delivery and acceptance of
the objects under par. 1, records of delivery
and acceptance shall be drawn up, in which
the factual status of the site subject to
delivery (stretch, territory, facility, etc.) shall
be described. The records of delivery and
acceptance shall be signed by the authorized
representatives of the parties.

(4) In case where during the
inspection under par. 2, the Concessionaire
identifies any circumstances not recorded in
the documentation used by the parties, as
shown by written receipts, in planning the
Concession Activities related to the
respective object, the Concessionaire may
require the performance of a joint inspection
with authorized representatives of the
Grantor.

(5) In case where the inspection under
par. 4 confirms the presence of the
circumstances identified by the
Concessionaire, the parties shall negotiate
new terms, which shall be reflected in the
Performance Schedule.

(6) Paragraphs 4 and 5 shall also
apply in the cases where the circumstances in

37

t

установят по време на изграждането или реконструкцията.

  1. Концесионната територия, както
    и изградените върху нея обекти и
    принадлежности се предават от
    концедента на концесионера свободни от
    всякакви тежести в полза на трети лица,
    както и свободни от движимо имущество
    или лица в сроковете, определени в
    графика за изпълнение.

  2. Както е предвидено в графика за
    изпълнение, концедентът предава на
    концесионера цялата техническа
    документация и останалите документи,
    които съдържат или показват, или по друг
    начин са свързани със съответния участък
    или територия.

Чл. 20. Връщане на обекта на концесия.

(1) При прекратяване на този
договор, независимо от основанието за
това, концесионерът преустановява
упражняването на особеното право на
ползване и в срок до 30 дни от датата на
прекратяване предава обекта на концесия
на концедента свободен от всякакви
тежести.

  1. Концесионерът няма право на
    задържане върху обекта на концесията
    или части от него, независимо от
    причините или основанието за
    прекратяване на договора, включително в
    случай, че концесионерът има финансова
    или друга претенция към концедента.

  2. Едновременно с предаването на
    обекта на концесия, концесионерът
    предава на концедента и цялата
    техническа, финансова, проектна
    (екзекутивна) и друга документация във
    връзка с експлоатацията и поддържането
    на обекта на концесия и извършеното
    строителство, както и други документи,
    които съдържат или показват, или по друг
    начин са свързани със съответния участък
    или територия.

Чл. 21. Състояние на обекта на концесия при връщането.

(1) При прекратяване на този

question have been established during the Construction or Reconstruction.

  1. The Concession Territory as well
    as the objects and facilities constructed
    therein shall be delivered to the
    Concessionaire by the Grantor free of any
    Encumbrances, as well as free of any chattels
    or persons, within the terms contemplated in
    the Performance Schedule.

  2. As provided in the Performance
    Schedule, the Grantor shall submit to the
    Concessionaire all the Technical
    Documentation and any other documents
    containing or indicating, or being otherwise
    related to, the respective stretch or territory.

Art. 20. Handback of the Concession Object.

(1) Upon termination of this
Agreement, irrespective of the grounds
therefor, the Concessionaire shall cease the
exercise of the special right of use and within
30 (thirty) days from the Termination Date
shall hand back the Concession Object to the
Grantor free of any Encumbrances.

(2) The Concessionaire shall not have
the right to retain the Concession Object or
parts thereof irrespective of the grounds or
reasons for termination of the Agreement,
including in case when the Concessionaire
has a financial or other claim against the
Grantor.

(3) Simultaneously with the Handback of the Concession Object, the Concessionaire gives over to the Grantor also the whole technical, financial, project (executive) and other documentation relating to the Operation and Maintenance of the Concession Object and the building work performed, as well as all other documents which contain or indicate or are otherwise related to the respective stretch or territory.

Art. 21. State of Concession Object upon Handback.

(1) Upon termination of this

38

договор, обектът на концесия се предава на концедента във вид, както следва:

  1. при изтичане срока на концесията
    - в съответствие с разпоредбата на чл.
    107;

  2. при предсрочно прекратяване на
    този договор - във вида, в който се
    намира към датата на прекратяването.

(2) В случая по ал.1, т. 1, ако концесионерът не предаде обекта на концесия в съответствие със същия текст, концедентът има право в съответствие със сроковете и условията на чл. 96 да усвои гаранцията за изпълнение като неустойка за неизпълнение.

Раздел пети ОБЩИ УСЛОВИЯ НА КОНЦЕСИЯТА

Чл. 22. Имущество на концедента.

(1) Обектът на концесия,
включително всяка отделна част от него, в
това число концесионната територия е
собственост на концедента.

(2) Всички части от обекта на
концесия, които са изградени от
концесионера в обхвата на концесионната
територия със средства на концесионера
са собственост на концедента.

  1. Изградените части от обекта на
    концесия стават собственост на
    концедента от датата на трайното
    прикрепяване на вложените при
    изграждането материали към
    концесионната територия.

  2. Във всички действия, свързани с
    устройственото планиране,
    инвестиционното проектиране и
    изграждането, концесионерът е
    възложител по смисъла на Закона за
    устройство на територията до степента,
    необходима за изпълнение на
    задълженията, които са изрично поети от
    концесионера по този договор.

Чл. 23. Земни маси.

(1) Земните маси, добивани по време

Agreement the Concession Object shall be delivered to the Grantor in the following condition:

  1. upon expiry of the Concession
    Term - in accordance with the provision of
    Art. 107;

  2. in case of termination of this
    Agreement ahead of term - in the condition
    in which the Concession Object is at the
    Termination Date.

(2) In the case under par. 1, n. 1, if the Concessionaire does not give over the site in compliance with the aforementioned text, the Grantor shall be entitled, pursuant to the terms and conditions of Art. 96, to draw down the performance bond as a default penalty.

Chapter Five

GENERAL TERMS OF THE CONCESSION

Art. 22. Property of the Grantor.

  1. The Concession Object, including
    any of its separate parts, including also the
    Concession Territory, is the property of the
    Grantor.

  2. All parts of the Concession Object
    to be constructed by the Concessionaire
    within the borders of the Concession
    Territory with funds of the Concessionaire
    shall also be the property of the Grantor.

(3) The constructed parts of the
Concession Object shall become property of
the Grantor from the date when the materials
used during the Construction are
permanently affixed to the Concession
Territory.

(4) In all its actions related to
territorial planning, investment planning and
Construction, the Concessionaire is a
Principal in the sense of the Territorial
Development Act to the extent required for
the performance of its obligations expressly
assumed by the Concessionaire under this
Agreement.

Art. 23. Earth Masses.

(1) The earth masses being extracted

39

на изграждане на отделните части от обекта на концесия от тяхното трасе (площадка) са собственост на концедента. концесионерът има право да ги влага изцяло в изграждането на обекта, без те да стават негова собственост и без той да има право да се разпорежда с тях по какъвто и да е начин, включително в полза на трети лица.

(2) В случаите по ал. 1, когато добитите земни маси технологично не могат да се вложат в изграждането на обекта и принадлежностите на концесията, концесионерът е длъжен да ги депонира по реда на действащото законодателство.

Чл. 24. Права върху ТОЛ такси и такси за специално ползване.

(1) Концесионерът има право да
събира ТОЛ таксите и таксите за
специално ползване на обекта на
концесия, както и да получава
заместващите плащания, дължими от
концедента.

(2) Постъпленията от ТОЛ таксите,
заместващите плащания и таксите за
специално ползване са собственост на
концесионера от датата на събирането им.

  1. Правото на концесионера да
    събира ТОЛ таксите и да получава
    заместващите плащания възниква от
    датата на въвеждане на ТОЛ системата
    съответно за всеки участък или част от
    него, посочен в чл. 6 от този договор.

  2. Правото на концесионера да
    събира таксите за специално ползване
    възниква от 1 януари 2006 г.

Чл. 25. Документация.

  1. Концедентът има право на
    собственост върху всяка хидроложка,
    инженерна, научно-техническа,
    проектантска и друга информация и
    документация, свързана с обекта на
    концесия, освен ако не е предвидено
    друго в този договор.

  2. Концедентът е длъжен да
    предостави на концесионера за ползване

during the Construction of the separate parts of the Concession Object from the road bed (platform) shall be the property of the Grantor. The Concessionaire is entitled to utilize them entirely in the Construction of the Concession Object without acquiring property right over them, and without having the right to dispose of them in any way whatsoever, including to the benefit of third parties.

(2) In the cases under par. 1, when the extracted earth masses cannot be technologically utilized for the Construction of the Concession Object, the Concessionaire shall be obliged to deposit them in accordance with the Valid Legislation.

Art. 24. Rights over TOLLS and Fees for Special Use.

(1) The Concessionaire is entitled to collect the TOLLS and the Fees for Special Use of the Concession Object as well as to be paid Substitution Payments by the Grantor.

  1. The proceeds from the TOLLS,
    Substitution Payments and Fees for Special
    Use shall be property of the Concessionaire
    from the date of their collection.

  2. The right of the Concessionaire to
    collect TOLLS and to receive the
    Substitution Payments shall arise from the
    date of Entry into Service of the TOLL
    System respectively for each stretch or part
    thereof specified in Art. 6 of this Agreement.

  3. The right of the Concessionaire to
    collect the Fees for Special Use shall arise as
    of the 1st of January 2006,

Art. 25. Documentation.

  1. The Grantor shall have property
    right over any hydrological, engineering,
    scientific-technical, design and any other
    information documentation, relevant to the
    Concession Object, unless otherwise
    provided herein.

  2. The Grantor shall be obliged to
    provide for use by the Concessionaire the

40

от негова страна цялата налична
техническа, проектна и друга
документация, свързана с

осъществяването на правата и задълженията му по този договор.

Чл. 26. Интелектуална

собственост, притежавана от

концедента.

(1) Интелектуалната собственост,
притежавана от концедента, остава негова
собственост.

(2) Концедентът е длъжен през срока
на концесията да предостави на
концесионера безвъзмездно изключително
разрешение да ползва интелектуалната му
собственост.

(3) При условията на ал. 2,
концедентът е длъжен да осигури на
концесионера ползването на
интелектуална собственост в случаите,
когато правата върху тях принадлежат на
трети лица.

Чл. 27. Интелектуална

собственост, придобита от

концесионера.

(1) Всички права върху
интелектуална собственост, придобити от
концесионера за срока на действие на този
договор, остават негова собственост.

(2) С този договор концесионерът
предоставя на концедента безвъзмездно
неексклузиво разрешение за ползване на
правата върху интелектуалната
собственост, съществуващи към датата на
подписване на този договор или
възникнали през концесионния срок,
доколкото това е необходимо за да може
концедентът сам или чрез трети лица,
определени от закон или от нов
концесионен договор, да продължи да
ползва обекта и принадлежностите на
концесията и след прекратяване на този
договор.

Чл. 28. Изработени проекти, карти, схеми и планове.

(1) Проекти, карти, схеми, планове и други, отнасящи се до архитектурата,

whole available technical, design, and other documentation, related to the exercise of rights and performance of obligations of the latter under this Agreement.

Art. 26. Intellectual Property Possessed by the Grantor.

(1) All Intellectual Property possessed
by the Grantor shall remain its property.

(2) The Grantor shall be obliged
during the Concession Term to provide
gratuitously to the Concessionaire the
exclusive permission to use such Intellectual
Property.

(3) Under the terms of par. 2, the
Grantor shall be obliged to ensure to the
Concessionaire the use of Intellectual
Property even in the cases where the rights
over it are held by third parties.

Art. 27. Intellectual Property Acquired by the Concessionaire.

  1. All Intellectual Property rights
    acquired by the Concessionaire during the
    term of validity of this Agreement shall
    remain property of the Concessionaire.

  2. By virtue of this Agreement the
    Concessionaire shall provide gratuitously to
    the Grantor a non-exclusive permission to
    use such Intellectual Property rights existing
    on the date of signature of this Agreement, or
    having arisen during the Concession Term,
    inasmuch as this proves necessary for the
    Grantor, whether on its own or through third
    parties, determined by law or by a new
    concession agreement, to continue using the
    Concession Object after this Agreement's
    termination.

Art. 28. Designs, Maps, Scheme and Plans Developed.

(1) Designs, maps, schemes, plans, and the like, related to architecture, territorial

41

устройството на територията,

инвестиционни програми и др. на обекта на концесия, създадени от концесионера или по негова поръчка, представляват негова собственост и без съгласие на концесионера няма да бъдат използвани, копирани или предавани на трети лица от концедента, освен когато това е необходимо за целите на концесията или по друг начин е позволено от този договор.

(2) Проекти, карти, схеми, планове и
други, отнасящи се до архитектурата и
териториалното устройство на обекта и
принадлежностите на концесията,
създадени от концедента или по негова
поръчка, представляват негова

собственост и без съгласие на концедента няма да бъдат използвани, копирани или предавани на трети лица от концесионера, освен в случай, отнасящи се до подизпълнители, работещи по концесията, когато това е необходимо за целите на концесията или по друг начин е позволено от този договор.

Чл. 29. Продължено действие.

Разпоредбите на чл. 27, ал. 2 и чл. 105 остават в сила и след прекратяване на този договор.

Чл. 30. Подобрения.

  1. Концедентът става собственик на
    всички подобрения при условията на чл.
    22, ал.З.

  2. Към датата на прекратяване на
    този договор, концесионерът има право на
    обезщетение за извършените от него
    подобрения, при наличие на следните
    комулативни условия:


  1. подобрението да е извършено в
    изпълнение на този договор;

  2. концедентът да е приел работите,
    в резултат на които е налице подобрение.

(3) Размерът на обезщетението за
направените подобрения е равен на
остатъчната балансова стойност на
съответните подобрения.

development, investment programs etc., of the Concession Object, created or commissioned by the Concessionaire, shall be its property and shall not be used, copied or given over to third persons by the Grantor without the Concessionaire's consent, except in cases when this proves necessary for the purposes of the Concession or is otherwise permitted by this Agreement.

(2) Designs, maps, schemes, plans, and the like, related to architecture and territorial development of the Concession Object, created or commissioned by the Grantor, shall be its property and shall not be used, copied or given over to third persons by the Concessionaire without the Grantor's consent, except in cases where subcontractors work on the Concession, when this proves necessary for the purposes of this Concession or is otherwise permitted by this Agreement.

Art. 29. Continued Validity.

The provisions of Art. 27, par. 2 and Art. 105 shall remain valid and in force even after the termination of this Agreement.

Art. 30. Improvements.

(1) The Grantor shall become the
owner of all of the Improvements under the
terms of Art. 22, par. 3.

(2) On the date of termination of this
Agreement, the Concessionaire shall be
entitled to an indemnification for any
Improvements, made by the latter, provided
that both of the following conditions are
satisfied:

  1. The Improvement is made in
    performance of this Agreement;

  2. The Grantor has accepted the
    works as a result of which the Improvement
    has been made.

(3) The indemnification amount for
the Improvements made shall be equal to the
residual balance value of the respective
Improvements.

42

Чл. 31. Приложими разрешителни.

(1) Приложимите разрешителни
включват всички разрешения, одобрения,
удостоверения и други разрешителни
актове, необходими за дейностите по
концесията, които съответстват на
изискванията на действащото
законодателство.

(2) Разходите, таксите и други
подобни за кандидатстване, издаване и
получаване, запазване, както и
продължаване на действието на
приложимите разрешителни, са за сметка
на концесионера.

  1. Концесионерът е длъжен да се
    съобразява с условията на предоставените
    разрешителни за срока на тяхното
    действие. Неизпълнението на условията
    на издадените разрешителни ще се счита
    за неизпълнение и на този договор и
    концесионерът носи и договорна
    отговорност за неизпълнение по реда на
    Раздел деветнадесети, при условие че
    концесионерът ще има възможност да
    поправи всяко неизпълнение на условията
    на приложимото разрешително до степен,
    допустима от действащото
    законодателство.

  2. За изпълнение на дейностите по
    изграждане, концесионерът се задължава
    да извърши всички необходими действия
    за получаване на разрешение за строеж (в
    случаите, когато то се изисква от закон),
    съобразно с изискванията на закона и по-
    конкретно на Закона за устройство на
    територията и подзаконовите нормативни
    актове по неговото прилагане.
    Концесионерът се задължава да осигури
    за своя сметка и други разрешителни
    актове и съгласувания във връзка с
    правата за проектиране, строителство,
    строителен надзор и въвеждане в
    експлоатация на съответната част от
    обекта на концесия, освен в случаите,
    когато концедентът е отговорен за тези
    задължения в съответствие с разпоредбите
    на този договор.

(5) Концедентът ще положи
добросъвестни усилия да окаже помощ на

Art. 31. Applicable Permits.

(1) Applicable permits include all permits, approvals, certificates, and other acts of permission necessary for the Concession Activities, which comply with the requirements of the Valid Legislation.

(2) Any expenses, fees, and the like,
relevant to apply for, issuance, obtaining, as
well as preserving and extending of the
validity of the applicable permits shall be
borne by the Concessionaire.

(3) The Concessionaire shall be
obliged to comply with the terms and
conditions of the granted permits, for their
term of validity. The non-compliance with
the terms and conditions of the issued
permits shall be deemed as non-performance
of this Agreement as well, and the
Concessionaire shall be held liable
thereunder for default as per Chapter
Nineteen; provided that the Concessionaire
shall have an opportunity to cure any default
under an applicable permit to the extent
permitted by the Valid Legislation.

(4) For performance of the activities
related to the Construction, the
Concessionaire shall undertake to perform all
the necessary steps for obtaining of Building
Permit (in the cases where such permit is
required by law) in compliance with the law
and specifically the Territorial Development
Act and the respective by-laws for its
implementation. The Concessionaire shall
undertake to obtain at its own expense also
other permissions or approvals relevant to the
rights of designing, building, construction
supervision and entry into service of the
respective part of the Concession Object,
except in the cases where the Grantor is
responsible for such obligations under the
terms of this Agreement.

(5) The Grantor shall use its efforts in good faith to assist the Concessionaire in

43

концесионера за получаване на приложими разрешителни и одобрения, посочени в чл. 31. Приложение № 31 съдържа списък на разрешенията, разрешителните и одобренията, които ще бъдат предоставени на или преди Началната дата и допълнителните разрешения, разрешителни и одобрения, за които концедентът се задължава да подпомогне концесионера при тяхното получаване.

(6) Концесионерът своевременно ще се снабди за своя сметка с всички приложими разрешения, разрешителни и одобрения, които той трябва да получи съгласно действащото законодателство, за осъществяване на дейностите, които същият трябва да извърши по този договор.

Чл. 32. Изпълнение на действащото законодателство.

  1. При упражняване на правата и
    задълженията си по този договор,
    концесионерът е длъжен да спазва
    действащото законодателство.

  2. Задълженията по ал. 1 включват,
    но не се ограничават само до:


  1. изискванията на Закона за
    устройство на територията, в това число
    начл. 169;

  2. изискванията на Закона за
    техническите изисквания към продуктите,
    в това число на чл. 7 и чл. 31;

  3. разпоредбите за специално
    ползване на пътищата;

4. условията и редът за събиране на
ТОЛ таксите и таксите за специално
ползване;

  1. изискванията за опазване на:
    околната среда, защитените със закон
    територии и обекти, паметници на
    културата, националната сигурност,
    отбраната на страната и обществения ред;

  2. изискванията към проучването,
    устройственото планиране,
    проектирането, изграждането и
    експлоатацията на обекта на концесия
    съгласно други закони;

(3) Неизпълнението на ал. 1 ще се

obtaining any applicable permits and approvals referred to in this Art. 31. Appendix No. 31 lists the permits, permissions and approvals that shall be granted on or before the Commencement Date and additional permits, permissions and approvals that the Grantor undertakes to assist the Concessionaire to obtain.

(6) The Concessionaire shall promptly obtain, at its expense, all the applicable permits, permissions and approvals that it must obtain according to the Valid Legislation, for the performance of the activities incumbent upon the Concessionaire under this Agreement.

Art. 32. Compliance with the Valid Legislation.

  1. Upon exercising the rights and
    performing the obligations under this
    Agreement, the Concessionaire shall comply
    with the Valid Legislation.

  2. The obligations under par. 1
    include, without limitation, the following:


  1. The requirements of the Territorial
    Development Act, including Art. 169;

  2. The requirements of the Products
    Technical Requirements Act, including Art. 7
    and Art. 31;

  3. The provisions on Special Use of
    the roads;

4. The terms and procedure of
collection of the TOLLS and of the Fees for
Special Use;

  1. The requirements regarding the
    following: environmental protection, the
    territories and sites protected by law, Cultural
    Monuments, national security and defense,
    and public order;

  2. The requirements regarding the
    feasibility studies, development planning,
    design, Construction and Operation of the
    Concession Object in accordance with other
    laws;

(3) The non-performance of par. 1

44

счита за неизпълнение и на този договор и
освен санкциите, предвидени в
съответния нормативен акт,

концесионерът може също да носи и договорна отговорност по реда на Раздел деветнадесети, при условие че неизпълнението не е в резултат на неблагоприятно действие от страна на държавата, форс мажор (непреодолима сила) или действие или бездействие от страна на концедента.

Чл. 33. Непрехвърлимост на правата и задълженията по концесията.

(1) Правата и задълженията по
концесията са непрехвърлими, освен в
случаите, определени със закон.

(2) Концесионерът няма право:

  1. да продава или да се разпорежда
    по друг начин с обекта на концесията,
    изцяло или на части по никакъв начин или
    под никаква форма;

  2. да учредява обезпечения върху
    обекта на концесия, независимо дали
    изграждането му е довършено или не;

  3. да обременява по какъвто и да е
    начин изцяло или частично свързаните с
    обекта на концесия права, освен в
    случаите по чл. 3, ал.2;

4. да сключва договори, съгласно
които обектът на концесия или отделни
негови части, независимо дали
изграждането им е довършено или не, се
предоставят на трети лица под наем;

5. да извършва нито лично, нито чрез
трети лица действия или бездействия, в
резултат на които правото на собственост
на концедента върху обекта на концесията
или отделни негови части се прекратява
или се обявява за недействително, или се
унищожава с обратна сила;

(3) Всяко неизпълнение на ал. 2 от
концесионера е основание концедентът да
прекрати този договор едностранно, по
реда на чл. 101;

(4) Концедентът няма право да
учредява обезпечения, да продава или по
друг начин да се разпорежда с обекта и
принадлежностите на концесията.

shall be deemed as well as a non-performance of this Agreement and, in addition to the sanctions provided in the respective by-laws, the Concessionaire may also bear contractual liability as per Chapter Nineteen, provided that such non-performance is not the result of Adverse State Action, Force Majeure (Insuperable Force) or an action or omission on the part of the Grantor.

Art. 33. Non-transferability of Concession Rights and Obligations.

(1) The rights and obligations under
the Concession shall be non-transferable
except in cases as provided by law.

(2) The Concessionaire shall not
have the following rights:

1. to sell or otherwise dispose of the
Concession Object, wholly or in part, by any
means or in any form whatsoever.

2. to institute securities on the
Concession Object , irrespective whether its
Construction is completed or not;

3. to encumber in whatsoever way,
wholly or in part, the rights connected to the
Concession Object, except in the cases under
Art. 3, par. 2;

4. to enter into agreements under which the Concession Object or separate parts thereof, irrespective of whether their Construction has been completed or not, are leased out to third persons;

5. to perform in person or via third parties actions or omissions , as a result of which the property right of the Grantor over the Concession Object or separate parts thereof shall be terminated or proclaimed null and void, or annulled retroactively.

(3) Any non-performance of par. 2 by
the Concessionaire shall be a ground for the
Grantor to terminate this Agreement
unilaterally according to the terms and
conditions of Art. 101.

(4) The Grantor is not entitled to
institute securities, to sell or otherwise
dispose of the Concession Object. The
Grantor is not entitled to transfer wholly or in

45

Концедентьт няма право да прехвърля изцяло или частично правата и задълженията си по концесията, освен ако след изменение на законодателството, страните не се споразумеят за друго с допълнително споразумение към този договор.

(5) Всяко неизпълнение на ал. 4 от концедента е основание концесионерът да прекрати този договор едностранно, по реда на чл. 102.

Чл. 34. Забрана за промяна на предназначението на обекта на концесия.

Концесионерът и концедентьт нямат право да променят изцяло или частично предназначението на обекта на концесията и отделни негови части, такова каквото е определено в т. 6.4 от решението.

Чл. 35. Подизпълнители.

(1) Концесионерът има право да
сключва договори с подизпълнители за
определен период от време за извършване
на:

1. дейностите по изграждане на
отделни пътни участъци и други части от
обекта на концесия, включително
крайпътни обслужващи комплекси;

2. за извършване на отделни
дейности по експлоатация и
поддържането на обекта на концесията
или на отделни негови части,
включително крайпътни обслужващи
комплекси;

(2) Подизпълнители могат да бъдат
физически или юридически лица, които
отговарят на нормативните изисквания за
осъществяване на съответната дейност.

(3) Сключването на договор с
подизпълнител не освобождава
концесионера от задълженията му по този
договор. Концесионерът отговаря пред
концедента за вредите, причинени от
действия или бездействия на
подизпълнителите.

(4) Договорите с подизпълнителите

part its rights and obligations under the Concession unless following amendments to the legislation, it is otherwise agreed by an additional agreement between the parties hereto.

(5) Any non-performance by the Grantor of par. 4 shall be a ground for the Concessionaire to terminate this Agreement unilaterally according to the terms and conditions of Art. 102.

Art. 34. Prohibition of Change of the Purpose of the Concession Object.

Neither the Concessionaire nor the Grantor shall have the right to change wholly or in part the purpose of the Concession Object or parts thereof, as defined in item 6.4 of Resolution.

Art. 35. Subcontractors.

(1) The Concessionaire shall have the right to enter into agreements with subcontractors for a definite period of time for the performance of the following:

1. activities pertinent to the
Construction of separate road stretches and
other parts of the Concession Object,
including Road-Side Service Areas;

2. separate activities pertinent to the
Operation and Maintenance of the
Concession Object or separate parts thereof,
including Road-Side Service Areas.

  1. Such subcontractors may be
    natural persons or legal entities meeting the
    legal requirements for execution of the
    respective activity.

  2. The signing of an agreement
    with a subcontractor does not exempt the
    Concessionaire from its obligations under
    this Agreement. The Concessionaire shall be
    liable to the Grantor as to any damages
    caused by actions or omissions on the part of
    the subcontractors.

(4) The agreements with the

46

задължително се съобразяват със действащото законодателство и с клаузите на този договор.

(5) Договорът за строителство и
застрахователните договори, както и
техните изменения и допълнения се
сключват в писмена форма и се одобряват
от концедента. Един от екземплярите се
предава на концедента в 3-дневен срок от
подписването им.

(6) В договорите с подизпълнителите
концесионерът е длъжен да включва
клауза за предсрочно прекратяване в
случаите на предсрочно прекратяване на
този договор.

Раздел шести СМЕТКИ И ОТЧЕТИ

Чл. 36. Банкови сметки.

Концесионерът открива и поддържа сметки във финансови институции в и извън Република България в съответствие с действащото законодателство.

Чл. 37. Отчети, сметки и доклади.

(1) Концесионерът поддържа
счетоводни сметки за всички дейности,
свързани с изпълнението на този договор
в съответствие с действащото
законодателство и стопанската практика в
Република България и договора за кредит.

(2) Концесионерът води отделни
счетоводни сметки в счетоводството си за
дейностите по изграждане, поддържане и
експлоатация, които осъществява по този
договор. Счетоводните сметки на
концесионера по изречение първо следва
да отразяват само и единствено активите,
пасивите, приходите, разходите и
разноските, направени във връзка с тези
операции и се водят по такъв начин, както
те биха се водили ако концесионерът
осъществява само съответната дейност.

(3) Концесионерът съставя
междинни 6-месечни и годишни
финансови отчети. Отчетите се изготвят в
съответствие с общоприетите счетоводни

subcontractors shall obligatorily comply with the Valid Legislation and the clauses of this Agreement.

(5) The construction contract and the insurance contracts, as well as any amendments and supplements thereto, shall be concluded in writing and approved by the Grantor. One of the copies shall be submitted to the Grantor within (3) three days from the date of their signature.

(6) In the sub-contracts the Concessionaire shall be obliged to include a provision of termination ahead of term in the cases of early termination of this Agreement.

Chapter Six ACCOUNTS AND REPORTS

Art. 36. Bank accounts.

The Concessionaire shall open and maintain bank accounts with financial institutions within and outside the Republic of Bulgaria in compliance with the Valid Legislation.

Art. 37. Financial Reports, Accounts and Other Reports.

  1. The Concessionaire shall keep
    accounts for all the activities related to the
    performance of this Agreement in
    compliance with the Valid Legislation and
    commercial practice in the Republic of
    Bulgaria and the Loan Agreement.

  2. The Concessionaire shall keep
    separate accounts in its books for activities of
    Construction, Maintenance and Operation,
    which the former shall carry out under this
    Agreement. The accounts of the
    Concessionaire under sentence 1 must reflect
    solely the assets, liabilities, revenues, costs
    and expenses made in relation to these
    operations and shall be kept in such a way as
    they would have been kept by the
    Concessionaire if the latter would solely
    perform the respective activity.

(3) The Concessionaire shall draw up
interim (6-monthly) and annual financial
reports. Such reports shall be drawn up in
accordance with universally accepted

47

принципи, стандарти, правила и процедури в Република България. Годишният финансов отчет трябва да бъде заверен по реда на Закона за независимия финансов одит и се предоставя на концедента заедно с одиторския доклад. При наличие на разлика между българските и международните счетоводни стандарти допълнително изготвя отчети в съответствие с международните счетоводни стандарти.

(4) Концесионерът представя на
концедента междинните 6-месечни
финансови отчети 60 (шестдесет)
календарни дни след края на всеки
шестмесечен период.

(5) Концесионерът изготвя и
представя на концедента допълнително
всеки месец - месечен доклад за
дейността (месечен доклад за дейността),
и за всеки шест месечен период 6-месечен
доклад - за всеки шест месечен период
(шестмесечен доклад за дейността) до 20
(двадесет) дни след края на всеки отчетен
период за целия срок на концесията на
хартиен и електронен носител. В
докладите следва да се представи и
оповести информация за:

  1. реалния трафик и статистиката на
    трафика, изчислена съгласно чл. 65;

  1. приходите, в т.ч от :

а) ТОЛ такси;

б) плащания по недостига;

в) такси за специално ползване;

г) крайпътните обслужващи
комплекси;

д) заместващите плащания; и

е) всякакви други приходи.

3. разходите и разноските по
изграждане, поддържане и експлоатация
на обекта на концесия, включително на
крайпътните обслужващи комплекси,
изградени от концесионера и плащанията
по обслужването на подчинения кредит и
кредита (включително всички суми по
договора за кредит за целите на плащания
на лихви дължими по кредита);

4. уравнителната сума на плащането

accounting principles, standards, rules and procedures in the Republic of Bulgaria. The annual financial report is to be certified in accordance with the Independent Financial Audit Act and shall be submitted to the Grantor together with the auditing report. In case of difference between the Bulgarian and International Accounting Standards, the Concessionaire shall in addition prepare reports corresponding to the International Accounting Standards.

(4) The Concessionaire shall submit
to the Grantor such interim 6-monthly
financial reports within 60 (sixty) calendar
days after the end of the respective period.

(5) The Concessionaire shall in
addition draw up and submit to the Grantor:
every month a monthly activity report
("Monthly Activity Report"), and for each
Six Month Period, a 6-monthly activity
report ("Six Monthly Activity Report")
within 20 (twenty) days after the end of each
reporting period for the entire Concession
Term in hard copy and electronic form. The
reports shall also include and publicize
information regarding:

  1. the actual Traffic and the traffic
    statistics calculated in accordance with Art.
    65;

  2. Revenues, including from:


  1. TOLLs;

  2. Deficiency Payments;

  3. Fees for Special Use;

  4. Road-Side Service Areas

  5. Substitution Payments; and

  6. Any other revenues.

3. The costs and expenses for
Construction, Maintenance and Operation of
the Concession Object, including the Road-
Side Service Areas constructed by the
Concessionaire, and the payments for
servicing of the Subordinated Loan and the
Loan (including any amounts under the Loan
Agreement for purposes of payments of
interest due thereunder);

4. Deficiency Payment Reconciliation

48

по недостига;

  1. прогнозната сума на плащането по
    недостига;

  2. сумата на плащанията, дължими
    по чл. 41 на концедента;

7. сумата по подчинения кредит,
дължима по чл. 42;

8. размерът на концесионното
възнаграждение по чл. 44;

(6) От началната дата,
концесионерът изготвя и представя на
концедента до 31 март всяка година,
годишни доклади (Годишни доклади за
дейността), съдържащи данните по ал.5,
т.1- т.8 - фактически за изминалата година
и прогнозни - за следващите 4 години.

(7) Формата и съдържанието на
докладите, съдържащи информацията по
ал. 5 и ал.6 се договарят между страните в
30 (тридесет) дневен срок от началната
дата на договора и ще бъдат включени
като приложение към него.

Чл. 38. Плащания.

(1) Дейностите по изграждане,
експлоатация и поддържане на обекта на
концесия се финансират от концесионера
с негови средства, както е посочено в
инвестиционната програма по чл.46, ал. 1

(2) Средствата на концесионера по
предходната ал. 1 се формират от:

  1. собствения капитал;

  2. привлечен капитал;

3. приходите от дейността на
крайпътните обслужващи комплекси по чл. 6,
ал. 3;

  1. приходите от ТОЛ-такси;

  1. приходите от такси за специално
    ползване;

6. приходите от заместващите
плащания;

7. други приходи на концесионера от
обекта на концесия;

8. всякакви други приходи на
концесионера, които не са свързани с
обекта на концесия.

(3) Ако икономическият баланс на
този договор се наруши по причина, за

Amount;

5. Forecast Deficiency Payment
Amount;

6. The amount of the payments owed
under Art. 41 to the Grantor;

7. The amount under the
Subordinated Loan due under Art. 42;

8. The amount of the Concession
Payment under Art. 44.

  1. From the Commencement Date
    the Concessionaire shall draw up and submit
    to the Grantor not later that March     31 of each
    year annual reports (the Annual Activity
    Reports) containing the data under paragraph
    5, n. 1-8, factual for the preceding year and
    forecast for the coming four years.

  2. The form and content of the
    reports containing the information as per par.
    5 and 6 shall be agreed between the parties
    within 30 (thirty) days from the
    Commencement Date and shall be attached
    as an Appendix to this Agreement.

Art. 38. Payments.

  1. Any activities pertinent to the
    Construction, Operation and Maintenance of
    the Concession Object shall be financed by
    the Concessionaire with its own funds as
    provided in the Investment Program under
    Art. 46, par. 1.

  2. The funds of the Concessionaire
    under the preceding par. 1 shall be formed by
    the following:


  1. Equity;

  2. Raised Capital;

  1. Revenue from the activity of the
    Road-Side Service Areas under Art. 6, par. 3;

  1. Revenue from TOLLS;

5. Revenue from Fees for Special
Use;

6. Revenue from Substitution
Payments;

7. Other revenue of the
Concessionaire from the Concession Object;

8. Any other revenues of the
Concessionaire unrelated to the Concession
Object.

(3) If the economic balance of this
Agreement is lost for reasons not attributable

49

която нито една от страните не носи отговорност, концесионерът може да поиска преговори за възстановяване на икономическия баланс чрез усвояване на резервна сума, предвидена по договора за кредит за покриване на непредвидени разходи. Ако в срок от 30 (тридесет) дни не се постигне съгласие, концесионерът може да отнесе спора за решаване чрез арбитраж по реда на чл. 111.

Чл. 39. Финансиране преди въвеждане в експлоатация на ТОЛ системата.

От началната дата до датата на въвеждане в експлоатация на ТОЛ системата за първия участък съгласно инвестиционната програма по чл. 46, ал. 1, всички разходи по концесията са за сметка на концесионера.

Чл. 40. Финансиране след въвеждане в експлоатация на ТОЛ системата.

(1) От датата на въвеждане в
експлоатация на ТОЛ-системата съгласно
чл. 39, за концедента възникват
задължения за:

1. плащане на необходимите суми,
свързани с покриване на недостига и

2. плащане на необходимите суми по
заместващите плащания.

(2) За всеки шестмесечен период
задълженията за плащанията по недостига по
ал. 1, т. 1 се формират като разлика между:

  1. равностойността в евро на всички
    парични постъпления от приходите на
    концесионера по чл. 38 ал. 2, т.3-7 и

  2. равностойността в евро на сумата от:

(а) всички плащания от концесионера
по договора за финансиране кредит;

(б) разходите по експлоатация и
поддържане, предвидени в
инвестиционната програма по чл.46, ал.1;
и

(в) плащанията по подчинения

to one of the parties, the Concessionaire may request negotiations to restore such economic balance by drawing on the contingency amount provided for in the Loan Agreement. If agreement is not reached within 30 (thirty) days, the Concessionaire may seek a resolution by arbitration pursuant to Art. 111.

Art. 39. Financing before Entry into Service of the Toll System.

From the Commencement Date until the Entry into Service of the TOLL system for the first stretch in accordance with the Investment Program under Art. 46, par. 1, all costs pertinent to the Concession shall be at the expense of the Concessionaire.

Art. 40. Financing after Entry into Service of the Toll System.

(1) From the date of entry into service
of the TOLL system under Art. 39, the
following obligations shall arise for the
Grantor:

  1. payment of the amounts
    necessary to cover the Deficiency Payments;
    and

  2. payments of the amounts
    necessary to cover the Substitution
    Payments.

(2) For each Six Month Period the
obligations to effect Deficiency Payments
under par. 1, n. 1 shall be calculated as the
difference between:

  1. The equivalent in Euros of all
    cash proceeds of Concessionaire revenues
    under Art. 38, par. 2, n. 3-7, and

  2. The equivalent in Euros of the
    sum total of:

(a) All Concessionaire payments
under the Loan Agreement,

(b) Operation and Maintenance costs
as provided in the Investment Program,
pursuant to Art. 46, par. 1

and

(c) Payments under the Subordinated

50

кредит, съгласно Приложение № 40.2.

(3) В 30 (тридесет) дневен срок след
получаването на 6-месечния доклад за
дейността по чл.37, ал.5 за дейността,
концедентът плаща по сметката за
обслужване на дълга прогнозното
плащане по недостига и уравнителната
сума за плащането по недостига, посочена
от концесионера за този 6-месечен
период.

(4) Уравнителната сума за
плащането по недостига във връзка с
всеки 6-месечен период ще бъде
изчислена, както следва: (а) предвиденото
плащане по недостига, направено от
концедента в началото на този 6-месечен
период минус (б) плащането по недостига,
дължимо за този 6-месечен период,
определено в съответствие с чл. 40, ал. 2.
Плащането на така изчислената
уравнителна сума се извършва от
страните, както следва:

  1. в случаите, когато уравнителната
    сума за плащането по недостига е
    положителна величина, концесионерът я
    превежда по сметка, посочена от
    концедента;

  2. в случаите, когато уравнителната
    сума за плащането по недостига е
    отрицателна величина, концедентът я
    заплаща по сметката за обслужване на
    дълга.

(5) Условията и редът за
изпълнението на задължението за
извършване на заместващите плащания по
ал. 1, т. 2 включват:

1. изчисляване на заместващите
плащания на базата на месечния доклад за
дейността по чл.37, ал. 5, в съответствие с
данните за преминалите превозни
средства по чл.70, ал.1 и определения
единичен размер по чл.70, ал.З;

2. превеждане от страна на
концедента по сметка на концесионера на
сумата на заместващото плащане за
съответния месец в 30 (тридесет) дневен
срок след представянето на доклада по т.
1.

Loan, pursuant to Appendix 40(2).

(3) Within 30 (thirty) days from
receipt of the Six Monthly Activity Report
under Art. 37, par. 5, the Grantor shall pay
into the Debt Service Account the Forecast
Deficiency Payment and the Deficiency
Payment Reconciliation Amount, as
identified by the Concessionaire for the
respective Six Month Period.

(4) The Deficiency Payment
Reconciliation Amount pertinent to each Six
Month Period shall be calculated as follows:
(a) the Forecast Deficiency Payment Amount
paid by the Grantor at the beginning of such
Six Monthly Period, minus (b) the
Deficiency Payment due for such Six Month
Period determined in accordance with Art.
40, par. 2. The payment of such calculated
Deficiency Payment Reconciliation Amount
shall be made as follows:

  1. In cases where the Deficiency
    Payment Reconciliation Amount is a positive
    value, the Concessionaire shall transfer it
    into an account indicated by the Grantor.

  2. In cases where the Deficiency
    Payment Reconciliation Amount is a
    negative value, the Grantor shall pay it into
    the Debt Service Account.

(5) The terms and procedure for
performing the obligation of making
Substitution Payments under par. 1, n. 2 shall
include:

1. Calculation of the Substitution
Payments on the basis of the Monthly
Activity Report under Art. 37, par. 5 in
accordance with the traffic intensity data
under Art. 70, par. 1 and the defined single
amount under Art. 70, par. 3.

2. Remittance by the Grantor into the
Concessionaire's bank account of the amount
of the Substitution Payment for the
respective month within 30 (thirty) days after
the date of submission of the Report under n.
1.


(6) Плащанията по този чл.. 40 се

(6) All payments under this Article 40

51

извършват на датата, когато станат изискуеми и без прихващане или приспадане, независимо от наличието на спор между страните. В случаите, когато при проверките по чл. 88, ал. 1 т. 1 се установи, че докладите, въз основа на които са извършени плащанията са неверни или е налице друга претенция на концедента към концесионера относно размера на извършените плащания, страните се споразумяват относно последващите действия. При непостигане на съгласие спорът се отнася за решаване от арбитражен съд по реда на чл. 111.

(7) Всички приходи на концесионера
по чл. 38, ал. 2 и всички плащания по
недостига са обект на права на кредитора
в съответствие с пакета от обезпечения и
ще се ползват първо за целите на и по
отношение на плащането на всички
дължими суми по договора за кредит.

  1. Плащанията от концедента в
    полза на концесионера се извършват в
    евро по банкова сметка на концесионера,
    определена от него за тази цел, като
    същата трябва да бъде открита във
    финансовата институция и в държавата,
    посочени от кредитора (сметка за
    обслужване на дълга). Средствата по
    сметката за обслужване на дълга са обект
    на правата на кредитора по пакета от
    обезпечения.

  2. Концедентът няма право да
    ограничава по никакъв начин внос и износ
    на парични средства, ако той се извършва
    в съответствие с действащото
    законодателство. Всички действия от
    страна на концедента, които биха довели
    до каквато и да е забрана на внос и износ
    на парични средства ще се считат за
    неблагоприятно въздействие от страна на
    държавата.

  3. В случай, че до въвеждането в
    Република България на общата валута на
    Европейския съюз - еврото като законно
    платежно средство, Република България
    отмени системата на паричен съвет и/или
    измени официалния валутен курс на лева
    спрямо еврото от 1.95583, установен по
    настоящем, подобни действия ще се

shall be made on the date when they become due and without set-off or deduction, irrespective of any existing disputes between the parties. In cases where the inspections under Art. 88, par. 1, n. 1 have established that the reports on the basis of which payments were made are false or that there is another claim by the Grantor to the Concessionaire regarding the amount of payments made, the parties shall negotiate any subsequent actions. Should they fail to reach agreement, the dispute shall be referred to Arbitration Court in accordance with Art. 111.

(7) All revenues of the Concessionaire under Art. 38, par.2 and all Deficiency Payments are subject to the rights of the Lender in accordance with the Security Package and shall be used firstly for the purposes and in respect of the payment of all amounts due under the Loan Agreement.

  1. Payments by the Grantor to the
    benefit of the Concessionaire shall be made
    in Euros into a bank account of the
    Concessionaire as indicated by the latter for
    this purpose; such bank account shall be
    opened with the financial institution and in
    the country specified by the Lender (the
    "Debt Service Account"). The funds in the
    Debt Service Account shall be subject to the
    rights of the Lender under the Security
    Package.

  2. The Grantor shall have no rights
    to restrict in any way whatsoever the import
    or export of funds, provided that this is done
    in compliance with the Valid Legislation.
    Any actions on the part of the Grantor which
    may cause any interdiction of the import or
    export of funds shall be considered to
    constitute Adverse State Action.

(10) In cases where, before the introduction in the Republic of Bulgaria of the common EU currency, i.e. the Euro, as legal tender, the Republic of Bulgaria would repeal the currency board system and/or alter the official exchange rate of the Leva to the Euro currently set at 1.95583, any such ction shall be deemed an Adverse State

52

смятат за неблагоприятно въздействие от страна на държавата и в този случай ще се прилага разпоредбата на чл. 84.

Чл. 41. Възстановяване на плащанията по недостига.

След въвеждане на ТОЛ системата в експлоатация за част от обекта на концесия, ако съгласно шестмесечените доклади за дейността по чл. 37, ал.5 и годишния финансов отчет за съответната година приходите по чл. 38, ал. 2, т. 3 - 7 превишат разходите на концесионера за:

(а) обслужване на кредита;

(б) лихвите по подчинения кредит;

(в) дейностите по концесията;
и

(г) дължимите данъци съгласно
действащото законодателство

за съответния период,

концесионерът превежда по сметка на концедента сумата на превишението за съответния период до възстановяване на всички плащания, направени от концедента по покриване на недостига, олихвен със същия лихвен процент, както този по кредита.

Чл. 42. Връщане на подчинения кредит.

След възстановяване на всички плащания, направени от концедента съгласно чл. 41, ако съгласно шестмесечените доклади за дейността по чл.37, ал.5 и годишния финансов отчет за съответната година, приходите по чл. 38, ал. 2, т.З - 7 превишат разходите на концесионера за:

(а) обслужване на кредита;

(б) лихвите по подчинения кредит;

(в) дейностите по концесията;
и

(г) дължимите данъци съгласно
действащото законодателство

за съответния период концесионерът ползва разликата, за да възстанови дължимите суми по подчинения кредит.

Action and in such cases the provisions of Art. 84 shall apply.

Art. 41. Reimbursement of the Deficiency Payments.

After the Entry into Service of the TOLL system for a part of the Concession Object, if according to the Six Monthly Activity Reports under Art. 37, par. 5 and the Annual Financial Report for the respective year, the revenues under Art. 38, par. 2, n. 3-7 exceed the sum of the costs of the Concessionaire for:

(a) servicing of the Loan;

(b) the interest on the Subordinated
Loan;

  1. the Concession Activities;
    and

  2. the taxes due pursuant to the Valid
    Legislation

for the respective period, the Concessionaire shall remit into the Grantor's bank account the excess amount for the respective period, until the Grantor is reimbursed for the entire amount of the Deficiency Payments made, with interest at the same rate as that of the Loan.

Art. 42. Repayment of the Subordinated Loan.

After reimbursement of all payments made by the Grantor, as per Art. 41, if according to the Six Monthly Activity Reports under Art. 37, par. 5 and the Annual Financial Report for the respective year, the revenues under Art. 38, par. 2, n. 3-7 exceed the Concessionaire's costs for:

Loan;

  1. servicing of the Loan;

  2. the interest on the Subordinated

  1. the Concession Activities;
    and

(d) the taxes due pursuant to the
Valid Legislation

for the respective period, the Concessionaire shall utilize the difference to repay the amounts due under the

53

Subordinated Loan.

Чл. 43. Срокове за плащане.

  1. Плащанията по чл. 41 и чл. 42 се
    извършват два пъти годишно - 30
    (тридесет) дни след представянето на
    шестмесечените доклади за дейността по
    чл.37, ал.5.

  2. След предаването на годишния
    финансов отчет, уравнителната сума се
    заплаща на другата страна, като се имат
    пред вид действителните суми, платени от
    концесионера за същата година, въз
    основа на шестмесечените доклади за
    дейността по чл.37, ал.5 и плащането,
    което е трябвало да бъде направено въз
    основа на годишния финансов отчет за
    съответната година.

  3. Плащането на уравнителна сума
    по ал.2 се извършва 30 (тридесет) дни
    след предаване от концесионера на
    концедента на одитирания годишен
    финансов отчет за съответната година.

Раздел седми КОНЦЕСИОННО ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ

Чл. 44. Концесионно

възнаграждение.

(1) След въвеждане на ТОЛ
системата в експлоатация за част от
обекта на концесия, възстановяване на
всички плащания по недостига, олихвени
със същия лихвен процент, както този по
кредита и на дължимите суми по
подчинения кредит, ако според
шестмесечените доклади за дейността по
чл. 37, ал.5 и годишния финансов отчет за
съответната година, приходите по чл. 38,
ал. 2, т. 3 - 7, превишат разходите на
концесионера за изпълнение на

дейностите по концесията и всички
плащания, дължими от концесионера, по
договора за кредит за съответната година,
и дължимите данъци съгласно
действащото законодателство,

концесионерът дължи годишно

концесионно възнаграждение.

(2) Концесионното

Art. 43. Terms of payment.

  1. Payments under Art. 41 and Art. 42
    shall be made twice a year, 30 (thirty) days
    after the submission of the Six Monthly
    Activity Report under Art. 37, par. 5.

  2. Following submission of the Annual
    Financial Report, the Reconciliation Amount
    shall be paid to other party, taking into
    account the actual amounts paid by the
    Concessionaire for such year, based on the
    Six Monthly Activity Report under Art. 37,
    par. 5, and the payment that should have
    been made on the basis of the Annual
    Financial Report for such year.

(3) Payment of the Reconciliation
Amount under par. 2 shall be made 30
(thirty) days following submission by the
Concessionaire to the Grantor of the audited
Financial Report for the respective year.

Chapter Seven CONCESSION PAYMENT

Art. 44. Concession Payment.

(1) After the Entry into Service of the TOLL system for part of the Concession Object, the reimbursement of all of the Deficiency Payments with interest at the same rate as that of the Loan, and reimbursement of all of the amounts due under the Subordinated Loan, if according to the Six Monthly Activity Reports under Art. 37, par. 5 and the Annual Financial Report for the respective year, the revenues under Art. 38, par. 2, n. 3 - 7 exceed the Concessionaire costs for performance of the Concession Activities and all payments due by the Concessionaire under the Loan Agreement for the respective year, and all taxes due pursuant to the Valid Legislation, the Concessionaire shall owe an annual Concession Payment.

(2) The Concession Payment due to

54

възнаграждение, дължимо на концедента, е равно на 60 на сто от сумата на превишението по ал.1 и след изпълнение на условията на чл. 41 и чл. 42, след данъчно облагане на печалбата на концесионера.

  1. Концесионното възнаграждение
    се дължи от концесионера от 1 януари на
    годината, следваща годината, в която е
    налице превишението по ал. 1.

  2. Концесионното възнаграждение
    се заплаща два пъти годишно в
    съответствие с чл. 43.

Раздел осми

ПРОВЕРКА НА СМЕТКИТЕ ОТ КОНЦЕДЕНТА

Чл. 45. Проверка на сметките от Концедента.

(1) След изпращане на писмено
предизвестие от най-малко 5 (пет)
календарни дни до концесионера,
концедентът има право да проверява
сметките на концесионера и
документацията, свързана с изпълнението
на този договор за всяка календарна
година, в период до 5 (пет) години след
изтичане на съответната година.

  1. Концедентът може да извършва
    проверките по ал. 1 със служители на
    Министерството на регионалното
    развитие и благоустройството или чрез
    надлежно упълномощени от министъра на
    регионалното развитие и
    благоустройството представители.
    Проверките ще се извършват по такъв
    начин, че да не причиняват неудобство на
    концесионера, а концесионерът следва да
    положи всички усилия, за да съдейства на
    представителите на концедента.

  2. Разходите за проверките по ал. 1
    и 2 са за сметка на концедента.

Раздел девети

ИНВЕСТИЦИОННА ПРОГРАМА НА КОНЦЕСИОНЕРА И ГРАФИК ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ

the Grantor shall be equal to 60% of the excess amount under par. 1, and following satisfaction of the conditions under Art. 41 and Art. 42, after taxation of the Concessionaire's profit.

  1. The Concession Payment shall be
    due by the Concessionaire as from January
    1st of the year following the year during
    which the excess amount under par. 1 was
    accrued.

  2. The Concession Payment shall be
    paid twice a year in accordance with Art. 43.

Chapter Eight

INSPECTION OF THE ACCOUNTS BY THE GRANTOR

Art. 45. Inspection of the Accounts by the Grantor.

  1. After sending written notice of at
    least 5 (five) calendar days to the
    Concessionaire, the Grantor has the right to
    inspect the accounts of the Concessionaire
    and the documentation connected to the
    implementation of this Agreement for each
    calendar year, within a period of 5 (five)
    years after the end of the respective year.

  2. The Grantor shall have the right to
    carry out inspections under par. 1 herein
    above, accompanied by officers from the
    Ministry of Regional Development and
    Public Works or by representatives duly
    authorized by the Minister of Regional
    Development and Public Works. The
    inspections shall be made in such a way as
    not to create any inconvenience to the
    Concessionaire, and the Concessionaire in
    turn shall make all possible efforts to provide
    assistance to the Grantor's representatives.

(3) The costs connected to the
aforementioned inspections under pars. 1 and
2 shall be at the expense of the Grantor.

Chapter Nine INVESTMENT PROGRAM OF THE

CONCESSIONAIRE AND PERFORMANCE SCHEDULE


Чл. 46. Инвестиционна програма и

Art. 46. Investment Program and

55

график за изпълнение.

  1. Към датата на подписване на този
    договор концесионерът е представил, а
    концедентът е одобрил, цялостна
    инвестиционна програма за срока на
    концесията с определени строителни и
    монтажни работи и дейности по
    изграждането, поддържането и
    експлоатацията на обекта на концесия,
    наричана по-нататък "инвестиционната
    програма". Тази инвестиционна програма
    е неразделна част от настоящия договор и
    се прилага като приложение № 46.1.

  2. Към датата на подписване на този
    договор Концесионерът е представил, а
    концедентът е одобрил календарен график
    за изпълнението на инвестиционната
    програма по ал. 1, наричан по-нататък
    "графика за изпълнение". Графикът за
    изпълнение е неразделна част от
    настоящия договор и се прилага като
    приложение № 46.2.

  3. Инвестиционната програма по ал.
    1 е в съответствие с условията на т. 7.2.3
    от Решението.

(4) Инвестиционната програма и
графикът за изпълнение ще бъдат
допълнени и изменени по отношение на
пътните участъци "Калотина-Драгоман" и
"Драгоман-София", след изработване и
одобряване на техните инвестиционни
проекти и парцеларни планове. С
измененията ще бъдат конкретизирани
видовете, обема и стойността на
строителните и монтажните работи и
дейностите по изграждането,
поддържането и експлоатация на участъка,
както и сроковете за тяхното изпълнение.
Изменението и допълнението на
инвестиционната програма и графика за
изпълнение ще бъдат предложени от
Концесионера и ще бъдат одобрени от
концедента, въз основа на изработените от
Концесионера и одобрени от
компетентния орган инвестиционни
проекти и парцеларни планове на пътните
участъци.

(5) Ако обстоятелствата, предвидени
в чл. 15, чл. 16, чл. 19, ал. 4, 6 и 7, чл. 53,

Performance Schedule.

  1. As of the date of signature of this
    Agreement, the Concessionaire shall have
    submitted and the Grantor shall have
    approved a complete Investment Program for
    the Concession Term containing definition of
    the construction and assembly work and of
    the activities of Construction, Maintenance
    and Operation of the Concession Object (the
    "Investment Program"). Such Investment
    Program is an inseparable part of this
    Agreement and is attached as Appendix No.
    46(1).

  2. As of the date of signature of this
    Agreement, the Concessionaire shall have
    submitted and the Grantor shall have
    approved a timetable for the performance of
    Investment Program under par. 1 (the
    "Performance Schedule"). The Performance
    Schedule is an inseparable part of this
    Agreement and is attached as Appendix No.
    46(2).


  1. The Investment Program under
    par. 1 is in compliance with the requirements
    of item     7.2.3 of the Resolution.

  2. The Investment Program and the
    Performance Schedule shall be supplemented
    and amended with regard to the stretches
    „Kalotina-Dragoman" and „Dragoman-
    Sofia", after the elaboration and approval of
    their investment projects and parcel plans.
    The amendments shall specify the types,
    scope, and value of the construction and
    assembly, and the activities of Construction,
    Maintenance and Operation of the stretch, as
    well as the time limits for their completion.
    The amendment and supplement of the
    Investment Program and of the Performance
    Schedule shall be proposed by the
    Concessionaire and approved by the Grantor
    on the basis of investment projects and parcel
    plans of the road stretches, as prepared by the
    Concessionaire and approved by the
    competent body.

(5) If the circumstances provided for in Art. 15, Art. 16, Art. 19, par. 4, p andV

56

чл. 54, чл. 55, чл. 56, чл. 57, ал. 2 и ал. 3,
чл. 80, чл. 83, чл. 84, ал. 1 и 2, или 92, ал. 1
и ал. 2 са причина за забава в сроковете,
предвидени в Графика за изпълнение,
Концесионерът има право на съответно
удължаване на предвидените крайни
срокове с време, което е равно на срока на
забавата, заедно с допълнителен срок, ако
такъв е необходим с оглед възстановяване
на възможностите на Концесионера за
изпълнение, съгласно конкретните
обстоятелства. Необходимият

допълнителен срок се договаря от страните.

(6) Графикът за изпълнение по ал. 2, освен с изменението и допълнението по ал. 4 и 5, може да бъде изменян по взаимно съгласие на страните или при възникване на обстоятелство, определено в този договор.

Чл. 47. Годишни инвестиционни програми и годишни графици за изпълнение.

  1. За всяка календарна година от
    срока на концесията концесионерът, на
    базата на инвестиционната програма по
    чл. 46 изработва годишна инвестиционна
    програма. Годишната инвестиционна
    програма съдържа график за изпълнение,
    наричан по-нататък "годишен график за
    изпълнение".

  2. Всяка годишна инвестиционна
    програма по ал. 1 трябва да съответства на
    инвестиционната програма, а всеки
    годишен график за изпълнение по ал. 1
    трябва да съответства на графика за
    изпълнение. Отклонения се допускат в
    предвидените от настоящия договор
    случаи.

(3) Ежегодно, до 30 септември
концесионерът представя на концедента
проекти на годишна инвестиционна
програма и на годишен график за
изпълнение за следващата календарна
година.

(4) Годишната инвестиционна
програма, заедно с годишния график за
изпълнение се одобряват от концедента по
следния ред:

Art. 53, Art. 54, Art. 55, Art. 56, Art. 57, par. 2 and 3, Art. 80, Art. 83, Art. 84, par. 1 and 2 or Art. 92, par. 1 and 2, cause a delay in the time limit set in the Performance Schedule, the Concessionaire shall be entitled to an extension of the relevant time limit equal to such delay, plus such additional time, if any, as may be necessary, to restore its ability to perform according to the circumstances. The parties shall negotiate the amount of such additional time.

(6) Apart from the amendment and supplement under par. 4 and 5, the Performance Schedule under par. 2 may be also altered by mutual consent of the parties or upon occurrence of a circumstance, as specified in this Agreement.

Art. 47. Annual Investment Programs and Annual Performance Schedules.

(1) For each calendar year of the Concession term the Concessionaire shall develop an Annual Investment Program on the basis of the Investment Program under Art. 46. The Annual Investment Program shall contain a Performance Schedule, herein after referred to as "Annual Performance Schedule".

  1. Each Annual Investment Program
    under par.     1 shall be in compliance with the
    Investment Program, and each Annual
    Performance Schedule under par.     1 shall be
    in compliance with the Performance
    Schedule. Deviations therefrom shall be
    admissible in the cases provided by the
    present Agreement.

  2. Annually, not later than September
    30th, the Concessionaire shall present to the
    Grantor drafts of an Annual Investment
    Program and Annual Performance Schedule
    for the following calendar year.

  3. The Annual Investment Program
    together with the Annual Performance
    Schedule, shall be approved by the Grantor

/according to the following procedure:

57

  1. в срок до 30 (тридесет) дни от
    датата на представянето им от
    концесионера концедентът ги одобрява
    или прави предложения за тяхното
    изменение и/или допъление в случаите,
    когато те не са в съответствие с
    инвестиционната програма, графика за
    изпълнение или изискванията на този
    договор.

  2. в случаите, когато концедентът е
    направил предложение за изменение
    и/или допълнение по т. 1, в срок до 7
    (седем) дни от датата на предложението
    страните провеждат преговори и
    уточняват окончателното съдържание на
    годишната инвестиционната програма
    и/или на сроковете в годишния график за
    изпълнение, за което се съставя протокол,
    който има силата на одобрение от страна
    на концедента.

3. в случай, че в срока по т. 1
концедентът не направи предложение за
изменение и/или допълнение, годишната
инвестиционна програма и годишният
график за изпълнение стават неразделна
част от този договор.

(4) От датата на одобряването й, годишната инвестиционната програма, заедно с годишния график за изпълнение към нея, става неразделна част от този договор.

Раздел десети

ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ, СВЪРЗАНИ

С ИЗГРАЖДАНЕТО НА ОБЕКТА НА

КОНЦЕСИЯ

Чл. 48. Задължителни условия.

(1) При изпълнение на правата и задълженията за изграждане на определените с този договор пътни участъци и други части от обекта на концесия, концесионерът спазва следните задължителни условия:

1. концесионерът може да започне изпълнението на строителните и монтажните работи след получаване на разрешение за строеж, което се издава на


  1. within 30 (thirty) days from the
    date of their presentation by the
    Concessionaire, the Grantor shall approve
    them or shall make proposals for their
    amendment and/or supplement in the cases
    where they are not compliant with the
    Investment Program, the Performance
    Schedule or with the requirements of the
    present Agreement.

  2. in the cases where the Grantor has
    made a proposal for amendment and/or
    supplement under number 1, within 7 (seven)
    days of the date of the proposal, the parties
    shall conduct negotiations and determine the
    final content of the Annual Investment
    Program and/or of the terms within the
    Annual Performance Schedule; of that a
    record shall be taken, the latter having the
    force of formal approval by the Grantor.

3. in case where, within the term
under number 1, the Grantor fails to make a
proposal for amendment and/or supplement,
the Annual Investment Program and the
Annual Performance Schedule shall become
an integral part of this Agreement.

(4) From the date of its approval the Annual Investment Program, together with the Annual Performance Schedule enclosed thereto, shall become an integral part of this Agreement.

Chapter Ten

RIGHTS AND OBLIGATIONS RELATED TO THE CONSTRUCTION OF THE CONCESSION OBJECT

Art. 48. Obligatory Terms and Conditions.

(1) In exercising the rights and performing the obligations with respect to the Construction of the road stretches and other parts of the Concession Object, as specified under this Agreement, the Concessionaire shall adhere to the following obligatory terms and conditions:

1. The Concessionaire may start the execution of the construction and assembly work after obtaining a Building Permit which shall be issued to the Concessionaire under

58

концесионера при условията и по реда на Закона за устройство на територията и Закона за пътищата.

2. концесионерът извършва
строителните и монтажните работи:

(а) в съответствие с одобрените
инвестиционни проекти и другата
техническа документация и

(б) при спазване предвижданията
на одобрените подробни устройствени
планове, вкл. парцеларните планове на
отделните пътни участъци;

3. концесионерът се задължава да
влага в обекта на концесията само
материали, изделия и оборудване,
предвидени с одобрените инвестиционни
проекти и отговарящи на съществените
изисквания към строежите съгласно
действащото законодателство и в
съответствие техническите
спецификации;

4. инвестиционните проекти,
изработени от концесионера съгласно
изискванията на този договор, трябва да
се оценяват за съответствие със
съществените изисквания към строежите.
Оценката обхваща проверка за
съответствие със:

(а) предвижданията на подробните
устройствени планове, вкл. парцеларни
планове;

(б) правилата и нормативите за
устройство на територията;

(в) изискванията по чл. 169, ал. 1 и
2 от Закона за устройство на територията;

(г) взаимната съгласуваност между
частите на инвестиционните проекти;

(д) пълнотата и структурното
съответствие на инженерните изчисления;

(е) изискванията за устройство,
безопасна експлоатация и технически
надзор на съоръжения с повишена
опасност, ако в обекта има такива;

(ж) специфичните изисквания към
проектирането на пътища съгласно
изискванията на действащото
законодателство.

5. концесионерът се задължава да
осигури за своя сметка консултанти,

the terms and conditions of the Territorial Development Act and the Roads Act.

2. The Concessionaire shall perform
the construction and assembly work:

  1. in compliance with the approved
    investment projects and the other technical
    documentation; and

  2. pursuant to the provisions of the
    approved Detailed Regulation Plans,
    including parcel plans for the separate road
    stretches;


  1. The Concessionaire undertakes to
    utilize in the Concession Object solely
    materials, items and equipment envisioned
    by the Approved Investment Projects and in
    compliance with the substantial requirements
    towards the constructions sites according to
    the Valid Legislation and to the technical
    specifications.

  2. The Investment Projects elaborated
    by the Concessionaire according to the
    requirements of this Agreement must be
    evaluated for compliance with the substantial
    requirements towards construction sites. The
    Conformity Assessment encompasses a
    verification of compliance with:


  1. the provisions of the Detailed
    Regulation Plans, including parcel plans;

  2. the rules and norms of the
    territory regulation;

  3. the requirements under Art. 169,
    par. 1 and par. 2 of the Territorial
    Development Act;

  4. the mutual coordination between
    the parts of the investment projects;

  5. the completeness and structural
    compliance of the engineering calculations;

  6. the regulation, safe exploitation
    and technical supervision requirements
    towards equipments with increased danger, if
    there are such within the site;

  7. the specific requirements towards
    the design of roads pursuant to the Valid
    Legislation.

5. The Concessionaire undertakes to
hire at its expense consultants who shall

59

които да извършват оценяването на
инвестиционните проекти по т. 4 за
съответствие със съществените

изисквания към строежите и да упражняват строителен надзор при изпълнение на строителството;

6. концесионерът поема пълна отговорност за организацията и безопасното осъществяване на всички строителни дейности, прилагане на предвидените с одобрените проекти технологии за изпълнение на строителните и монтажните работи, спазването изискванията на т. 2, 3 и 4 и носи отговорност за качеството на строителните и монтажните работи и за замърсяването и увреждането на околната среда по време на изпълнение на строителството.

  1. Разрешението за строеж по ал. 1 ,
    т. 1 на пътен участък, пътен възел или
    друг конкретен обект на Автомагистрала
    "Тракия" е индивидуален
    административен акт за разрешаване на
    строителството, който за обекти с
    национално значение, каквито са
    автомагистралите, се издава от министъра
    на регионалното развитие и
    благоустройството или от оправомощено
    от него лице по реда на глава осма, раздел
    III от Закона за устройство на
    територията. Разрешението за строеж се
    издава на концесионера, който е
    възложител по смисъла на чл. 161 ал. 1 от
    Закона за устройство на територията, въз
    основа на одобрен технически или
    работен инвестиционен проект.
    Разрешението за строеж се издава в 7-
    дневен срок от постъпване на писмено
    заявление от концесионера, когато има
    одобрен проект. Разрешението за строеж
    може да се издава едновременно с
    одобряването на проекта, когато това е
    поискано в заявлението на концесионера.

  2. Определянето на консултантите
    по ал. 1, т. 5 се извършва съвместно от
    концедента и концесионера по процедура,
    която се провежда в съответствие с
    действащото законодателство. Редът за
    избор на консултанта, обхватът на

perform the Conformity Assessment of the Investment Projects against the substantial requirements towards construction sites under n. 4 and shall exercise construction supervision during the performance of the building process.

6. The Concessionaire shall bear full responsibility for the organization and safe performance of all the building activities, the application of techniques for execution of the construction and assembly work, as provided by the approved projects, meeting the requirements under numbers 2, 3 and 4, and shall be liable for the quality of the construction and assembly and for the Environmental Pollution and Environmental Degradation in the course of the building works.

(2) The Building Permit under par. 1,
n. 1 for a road stretch, Road Junction or
another specific object of Trakia Motorway
shall be an individual administrative act for
permission of the construction which, for
sites of national significance such as
motorways, shall be issued by the Minister of
Regional Development and Public Works or
by a person duly authorized by the latter
according to the procedure under Chapter 8,
section III of the Territorial Development
Act. The Building Permit shall be issued to
the Concessionaire, who shall be the
Principal in the sense of Art. 161, par. 1 of
the Territorial Development Act, on the
grounds of an approved technical or working
Investment Project. The Building Permit is
issued within 7 (seven) days from the
submission of an application in writing by
the Concessionaire provided that there is an
Approved Project. This Building Permit shall
be issued simultaneously with the approval
of the project, when thus requested in the
Concessionaire's application.

(3) The appointment of the
consultants under par. 1, n. 5 shall be
effected jointly by the Grantor and the
Concessionaire under a procedure performed
in compliance with the Valid Legislation.
The procedure for selection of the consultant,

60

задълженията му, както и срокът на договора за консултантски услуги се определят съвместно от концедента и концесионера, като разходите по този договор не могат да надвишават сумите предвидени в инвестиционната програма за такива разходи.

(4) С оглед задължението на
концесионера за съобразяване с крайните
срокове по графика за изпълнение по
чл.46, ал. 2 и годишните графици за
изпълнение по чл. 47, ал. 1, датата на
изпълнение на задълженията на
концесионера за извършване на
изграждането, реконструкцията или
рехабилитацията на съответните пътни
участъци или други части от обекта на
концесия, е:

1. датата, на която е издаден акта за
въвеждане на строежа в експлоатация
(разрешението за ползване на строежа) от
компетентния орган при условията и по
реда на действащото законодателство или

2. датата, на която
подизпълнителят е предал съответните
строителни и монтажни работи на
концесионера - за случаите, в които не се
изисква издаване на акт за въвеждане на
строежа в експлоатация (при извършване
на ремонтни работи или рехабилитация).

(5) Концедентът и концесионерът
взаимно се подпомагат и си сътрудничат в
извършването на проучванията и
разработването на подробни устройствени
планове, включително парцеларни
планове и всякакви проекти, определени
като техни задължения по силата на
Раздел десети от този договор, както и
при тяхното съгласуване.

Чл. 49. Договори за строителство, реконструкцията и/или рехабилитацията с подизпълнители.

(1) Концесионерът може да сключва договори с подизпълнители за строителство, реконструкцията и/или рехабилитацията на съответните пътни участъци и другите части от обекта на концесия, които са задължение на

the scope of the duties of the consultant and the length of time of the consulting agreement shall be mutually agreed by the Grantor and the Concessionaire, and the cost of such agreement shall not exceed the amounts included in the Investment Program for such expenses.

(4) With respect to the
Concessionaire's obligation of conforming to
the deadlines within the Performance
Schedule under Art. 46, par. 2 and the
Annual Performance Schedules under Art.
47, par. 1, the date for performance of the
Concessionaire's obligations with respect to
the Construction, Reconstruction and
Rehabilitation of the respective road
stretches or other parts of the Concession
Object shall be:

  1. the date on which the Entry into
    Service protocol in respect of the
    construction site (Utilization Permit of the
    construction site) was issued by the
    competent body under the terms and
    conditions of the Valid Legislation, or

  2. the date on which the subcontractor
    submitted the respective construction and
    assembly work to the Concessionaire - for
    the cases where the issuance of the Entry into
    Service protocol in respect of the
    construction site is not required (when
    performing repair works or Rehabilitation).

(5) The Grantor and the
Concessionaire shall mutually cooperate and
assist upon performing the research and
elaboration of the Detailed Regulation Plans,
including parcel plans and all the designs,
defined as their obligations in Chapter 10 of
this Agreement as well as the coordination of
them.

Art. 49. Construction,

Reconstruction and/or Rehabilitation Agreements with Subcontractors.

(1) The Concessionaire may enter
into Construction, Reconstruction and/or
Rehabilitation Agreements with

subcontractors for the respective road stretches and other parts of the Concession Object which are the responsibility of the

61

концесионера съгласно този договор и инвестиционната програма.

(2) Договорите с подизпълнителите по ал. 1 се сключват при условията на чл. 35 и копия от същите ще бъдат приложени като приложение № 49 към този договор.

Чл. 50. Проучване и проектиране.

  1. Проучванията и изработването
    на подробните устройствени планове, вкл.
    парцеларните планове (плановете за
    отчуждаване) и на инвестиционните
    проекти от концесионера се извършват в
    съответствие със задълженията им по този
    договор, при спазване на графика за
    изпълнение и в съответствие с
    изискванията на действащото
    законодателство.

  2. Съгласуването и одобряването
    на плановете и проектите по ал. 1, вкл.
    оценяването за съответствие със
    съществените изисквания към строежите,
    се извършва при условията, по ред и в
    срокове съгласно действащото
    законодателство и изискванията на чл. 48,
    ал. 1, т. 4.

  3. Преработването на плановете и
    проектите по ал. 1 в резултат на
    неспазване на техническите правила и
    норми и на съществените изисквания към
    строежите по вина на концесионера, както
    и последствията от нарушаване на
    графиците за изпълнение, са за сметка на
    концесионера.

Чл. 51. Въвеждане в експлоатация.

(1) Въвеждане в експлоатация на строежите, свързани с изграждането на Автомагистрала "Тракия" се извършва въз основа на разрешението за ползване, издадено от органите на Дирекцията за национален и строителен контрол при условията и по реда на глава единадесета от Закона за устройство на територията и на наредбата по чл. 77, ал. 2 от същия закон, както и при спазване на условията

Concessionaire under this Agreement and the Investment Program.

(2) The agreements with the subcontractors under par. 1 shall be entered into in compliance with Art. 35, and copies thereof shall be attached as Appendix No. 49 to this Agreement.

Art. 50. Studies and Designs.

  1. The studies and development of
    the Detailed Regulation Plans, including the
    parcel plans (the expropriation plans) and of
    the investment projects by the
    Concessionaire shall be carried out in
    compliance with its obligations under this
    Agreement, and in conformity with the
    Performance Schedule and as required by the
    Valid Legislation.

  2. The coordination and approval of
    the plans and projects under par. 1, including
    the Conformity Assessment against the
    substantial requirements towards
    construction sites, shall be carried out in
    accordance with the terms, conditions and
    procedure of the Valid Legislation and the
    requirements under Art. 48, par. 1, n. 4.

(3) Any remake of the plans and
projects under par. 1 resulting from non-
compliance with the technical rules and
norms or the substantial requirements
towards the construction sites attributable to
the Concessionaire as well as the
consequences of any breach of the
Performance Schedules, shall be borne by the
Concessionaire.

Art. 51. Entry into Service.

(1) The Entry into Service of the construction sites related to the Construction of Trakia Motorway shall be carried out on the grounds of the Utilization Permit, issued by the respective bodies of the National and Construction Supervision Administration under the terms and conditions of Chapter Eleven of the Territorial Development Act and the Ordinance under Art. 77, par. 2 thereof, as well as in strict conformity with

62

на чл. 48, ал. 4. След завършване строителството на всеки конкретен обект от изграждането на автомагистралата или етап от такъв обект, подлежащ на самостоятелно въвеждане в експлоатация, концесионерът извършва всички необходими действия, които се изискват от действащото законодателство, във връзка с въвеждане в експлоатация на строежите от Автомагистрала "Тракия".

  1. Всеки новоизграден пътен
    участък е годен за въвеждане в
    експлоатация, когато са изпълнени
    необходимите строителни и монтажни
    работи по изграждане на земното легло
    (основата), пътната настилка, пътните
    съоръжения и пътните принадлежности,
    вкл. пътните знаци и пътната маркировка,
    обезопасяващото оборудване, ТОЛ
    оборудването и оборудването за отчитане
    и класификация на трафика на ТОЛ
    системата, оборудването на системата за
    управление и контрол на трафика в
    съответствие с одобрения инвестиционен
    проект и техническите спецификации.

  2. Всеки реконструиран пътен
    участък е годен за въвеждане в
    експлоатация, когато са изпълнени
    предвидените строителни и монтажни
    работи в съответствие с одобрения
    инвестиционен проект и техническите
    спецификации.

Чл. 52. Реабилитация съгласно чл. 6, ал. 1, т. 4 и 5 на пътни участъци "СОП - северна дъга" от км 24+381 до км 35+050 и пътен участък "София-Оризово".

(1) В срока по чл. 15, ал. 1, т. 1 и чл.
16, концедентът е длъжен да предаде на
концесионера пътните участъци на
Автомагистрала "Тракия" в експлоатация
- "СОП - северна дъга" от км 24+381 до
км 35+050 и пътен участък "София-
Оризово" от км 0+000 (идентичен с км
35+050 от СОП) до км 171+360, заедно с
наличната за тях техническа
документация.

(2) Концесионерът се задължава в
съответствие с предвижданията на

the provisions of Art. 48, par. 4 herein. After completion of the building works on each particular site of the Motorway Construction or of a stage thereof that is subject to an independent Entry into Service, the Concessionaire shall perform all the necessary steps as required by the Valid Legislation with respect to the Entry into Service of the construction sites of Trakia Motorway.

  1. Each newly constructed road
    stretch shall be deemed fit for Entry into
    Service when the necessary construction and
    assembly works are completed for the
    construction of the road bed (foundation), the
    Road surface, the Road Equipments and the
    Road Devices, including the road signs, the
    road signage, the safety equipment, the
    TOLL equipment and the equipment for
    counting and classification of traffic of the
    TOLL system, the outfitting of the traffic
    management and control system in
    compliance with the Approved Investment
    Project and the technical specifications.

  2. Each reconstructed road stretch
    shall be deemed fit for Entry into Service
    when the relevant construction and assembly
    work has been carried out in compliance with
    the Approved Investment Project and the
    technical specifications.

Art. 52. Rehabilitation as per Art. 6, par. 1, n. 4 and n. 5 of road stretches "SRR - North arch" (from km 24+381 to km 35+050) and road stretch "Sofia -Orizovo".

  1. Within the time limit under Art.
    15, par. 1, n. 1 and Art. 16, the Grantor shall
    be obliged to deliver to the Concessionaire
    the road stretches of Trakia Motorway "SRR
    - North arch" (from km 24+381 to km
    35+050) and road stretch „Sofia - Orizovo"
    from km 0+000 (identical to km 35+050 of
    SRR) to km 171+360, as entered into service,
    together with all the available technical
    documentation thereunder.

  2. Pursuant to the provisions of the\
    Investment Program and the Performance V

63

инвестиционната програма и графика за изпълнение:

  1. да започне поддържането на
    пътните участъци от датата на предаване;

  2. съгласувано с концедента да
    определи местоположението на новите и
    реконструираните пътни възли и да
    изработи подробни устройствени планове
    и инвестиционни проекти на:

(а) изменение на съществуващите
пътни възли в съответствие с
изискванията на ТОЛ системата;

(б) ТОЛ - системата с нейните
строителни съоръжения и технологично
оборудване;

(в) системата за управление и
контрол на трафика с нейните строителни
съоръжения и технологично оборудване;

(г) други строежи (сгради,
съоръжения и инсталации), необходими за
осъществяване на дейностите по
експлоатацията и поддържане на пътните
участъци, ако има такива;

3. да измени съществуващите пътни
възли в съответствие с изискванията на
ТОЛ системата;

4. да построи ТОЛ системата и
системата за управление и контрол на
трафика;

  1. да построи надлезът над
    железопътната линия на пътен участък
    "СОП - северна дъга" на км 32+400 и
    други строежи (сгради, съоръжения и
    инсталации), необходими за
    осъществяване на дейностите по
    експлоатацията и поддържане на пътните
    участъци;

  2. да осигури въвеждането в
    експлоатация на рехабилитираните пътни
    участъци.

(3) В съответствие с предвижданията на инвестиционната програма и графика за изпълнение, концедентът е длъжен:

1. съгласувано с концесионера да
определи измененията на съществуващите
пътни възли за нуждите на ТОЛ
системата;

2. да извърши отчуждаване на
имотите, засегнати от предвижданията на
подробните устройствени планове по ал.

Schedule, the Concessionaire shall be obliged:

1. to start the Maintenance of the
road stretches as of the Delivery Date;

2. to determine in coordination with
the Grantor the location of the new and
reconstructed Road Junctions and to
elaborate Detailed Regulation Plans and
investment projects for:

(a) alteration of the existing Road
Junctions in compliance with the
requirements of the TOLL System;

  1. the TOLL System with its
    construction facilities and technological
    equipment;

  2. the Traffic management and
    control system with its construction facilities
    and technological equipment;

  3. other constructions (buildings,
    facilities and installations) necessary for
    performing the activities of Operation and
    Maintenance of the road stretches, if any;


  1. to alter the existing Road Junctions
    in compliance with the requirements of the
    TOLL System;

  2. to set up the TOLL System and the
    Traffic management and control system;

  3. to construct the overpass over the
    railway line of road stretch "SRR - North
    Arch" on km 32+400 and other constructions
    (buildings, facilities and installations)
    necessary for performing the activities of
    Operation and Maintenance of the road
    stretches;

  4. to ensure the Entry into Service of
    the rehabilitated road stretches;

(3) In compliance with the provisions of the Investment Program and the Performance Schedule, the Grantor shall be obliged:

1. in coordination with the
Concessionaire, to specify the alteration of
the existing Road Junctions for the purposes
of the TOLL System;

2. to carry out the expropriation of the
al estate affected by the provisions of the

64

2, т. 2 и да ги предаде на Концесионера за извършване на строителството съгласно клаузите на чл. 19.

Чл. 53. Изграждане съгласно чл. 6, ал. 1, т. 6 и 8 на пътни участъци ЛОТ 1 и ЛОТ 5.

(1) В срока по чл. 15, ал. 1, т. 2 и чл.
16 на този договор концедентът е длъжен
да:

1. осигури изграждане на пътни
участъци ЛОТ 1 и ЛОТ 5 ("Оризово-Стара
Загора" от км 171+360 до км 210+100 и
"Карнобат-Бургас" от км 325+250 до км
360+568), без монтирано технологично
оборудване на ТОЛ системата и без
изградена система за управление и
контрол на трафика;

2. изгради пътните възли на пътните
участъци, съответстващи на изискванията
на ТОЛ системата, по проекти,
изработени от концесионера.

3. осигури въвеждането в
експлоатация на пътните участъци.

4. предостави на концесионера
документацията, въз основа на която
концесионерът да избере територии за
изграждане на крайпътни обслужващи
комплекси и базите за управление и
поддържане на автомагистралата, както и
териториите за временно ползване във
връзка с устройване на производствените
бази за нуждите на строителството.

  1. извърши отчуждаване на имотите,
    засегнати от предвижданията на
    подробните устройствени планове по ал.
    2, т. 2 и да ги предаде на концесионера за
    извършване на строителството съгласно
    клаузите на чл. 19;

  2. осигури временното ползване на
    териториите за устройване на
    производствените бази за нуждите на
    строителството.

(2) Концесионерът се задължава в
съответствие с предвижданията на
инвестиционната програма и графика за
изпълнение:

1. съгласувано с концедента да

Detailed Regulation Plans under par. 2, n. 2 and to deliver the same to the Concessionaire for effecting the building process according to the provisions of Art. 19.

Art. 53. Construction as per Art. 6, par. 1, n. 6 and 8 of Road Stretches LOT 1 and LOT 5.

(1) Within the time limit under Art.
15 par. 1, n. 2 and Art. 16 of this Agreement
the Grantor shall be obliged:

1. to ensure the construction and
delivery to the Concessionaire of road
stretches LOT 1 and LOT 5 ("Orizovo-Stara
Zagora" from km 171+360 to km 210+100,
and "Karnobat-Bourgas" from km 325+250
to km 360+568), without the technological
equipment of the TOLL System being fitted
and without Traffic management and control
system being set up;

  1. to construct the Road Junctions of
    the road stretches, in accordance with the
    requirements of the TOLL System according
    to designs elaborated by the Concessionaire;

  2. to ensure the Entry into Service of
    the road stretches;

  3. to deliver to the Concessionaire the
    documentation on the grounds of which the
    latter shall select territories for Construction
    of the Road-Side Service Areas and the
    Motorway Management and Maintenance
    Centers, as well as the territories for
    temporary use in relation to the setting up of
    the production bases for the needs of the
    building process;

  4. to carry out the expropriation of the
    real estate affected by the provisions of the
    Detailed Regulation Plans under par. 2, n. 2
    and to deliver the same to the Concessionaire
    for effecting the building process according
    to the provisions of Art. 19.

  5. to ensure the temporary use of the
    territories for the setting up of the production
    bases for the needs of the building process.

(2) Pursuant to the provisions of the
Investment Program and the Performance
Schedule the Concessionaire undertakes:

1. to develop in conjunction with the r

65

изработи всички проекти, а при необходимост - и на подробни устройствени планове във връзка с преустройството на пътните възли на двата участъка и изграждането на необходимите строителни съоръжения за нуждите на ТОЛ системата;

2. да монтира технологичното
оборудване на ТОЛ системата и да
построи системата за управление и
контрол на трафика;

3. съгласувано с концедента да
определи местоположението и да
изработи подробни устройствени планове
и инвестиционни проекти на крайпътни
обслужващи комплекси, при
необходимост - публична държавна
собственост, и при необходимост бази за
управление и поддържане
автомагистралата към ЛОТ 1 и ЛОТ 5;

4. да построи бази за управление и
поддържане на автомагистралата по т. 3,
при необходимост;

5. да осигури въвеждането в
експлоатация на ТОЛ системата, на
системата за управление и контрол на
трафика, базите за управление и
поддържане автомагистралата по т. 3;

  1. Концесионерът има право по
    негова преценка, след започване
    експлоатацията на ЛОТ 1 и ЛОТ 5, да
    проектира, и да изгради крайпътни
    обслужващи комплекси върху
    предоставените от концедента територии.

  2. След предаване на участъците,
    посочени в ал. 1, т. 1, концесионерът ще
    има правото да извърши, ако желае,
    изпитвания и проби, позволяващи да се
    направи оценка дали строителните и
    монтажните работи съответстват на
    работните условия и/или
    експлоатационните характеристики на
    пътните участъци съответстват на
    одобрените инвестиционни проекти, като
    разходите в тази връзка са за сметка на
    концесионера.

(5) Ако с резултатите от
изпитванията и пробите по ал. 4 се
докаже, че строителните и монтажните
работи и/или работните условия и/или

Grantor all of the designs, and if needed also Detailed Regulation Plans related to the reorganization of the Road Junctions of the two stretches and the construction of the necessary building facilities for the needs of the TOLL System;

2. to install the technological
equipment of the TOLL System and to set up
the Traffic management and control system;

3. to determine jointly with the
Grantor the location and to elaborate
Detailed Regulation Plans and Investment
Projects of Road-Side Services Areas, if
needed - public state property and if needed
of Motorway Management and Maintenance
Centers to LOT 1 and LOT 5;

4. to build Motorway Management
and Maintenance Centers under n. 3, if
needed;

5. to ensure the Entry into Service of
the TOLL System, the Traffic management
and control system, the Motorway
Management and Maintenance Centers under
n. 3.

(3) Following commencement of
Operation of LOT 1 and LOT 5, the
Concessionaire shall have the right, at its
own discretion, to design and built Road-
Side Service Areas on the territories provided
by the Grantor.

  1. After delivery of the stretches
    specified in par. 1, n. 1, the Concessionaire
    shall have the right, at its option, to carry out
    tests and trials to evaluate whether the
    construction and assembly works conform to
    the working conditions, and/or whether the
    operational characteristics of the road
    stretches conform to the Approved
    Investment Projects; all costs accrued
    therefore shall be borne by the
    Concessionaire.

  2. In case the results of the tests and
    trials under par.     4 evidence that the
    construction and assembly works and/or the
    working conditions and/or the characteristics

66

характеристиките на посочените участъци, не съответстват на работните условия и/или експлоатационните характеристики предвидени с одобрените инвестиционни проекти, концедентът ще възстанови на концесионера всичките разходи, направени във връзка с изпитванията и пробите, като се задължава да коригира несъответствията или да поеме за своя сметка направените разходи от концесионера за коригиране на несъответствията, когато същите се извършат от концесионера.

(6) В рамките на 7 (седем) работни дни по чл. 15, ал. 1, т. 3 и чл. 16, представителите на концедента и на концесионера ще извършат съответната проверка "ad perpetuam rei memoriam " и ще съставят протокол за състоянието на пътните участъци, който ще се подпише от представителите на двете страни.

Чл. 54. Изграждане съгласно чл. 6, ал. 1, т. 7 на пътни участъци ЛОТ 2, ЛОТ 3 и ЛОТ 4.

(1) В срока по чл. 15, ал. 1, т. 3 и чл. 16 концедентът е длъжен да:

  1. предаде на концесионера
    съществуващата проектна документация,
    включително влезлите в сила парцеларни
    планове и одобрените инвестиционни
    проекти за ЛОТ 2, ЛОТ 3 и ЛОТ 4 ("Стара
    Загора - Карнобат" от км 210+100 до км
    325+280, "Нова Загора-Ямбол" от км
    241+900 до км 277+597 и "Ямбол-
    Карнобат" от км 276+200 до км 325+280 ),
    които ще бъдат изградени от
    концесионера;

  2. предаде на концесионера
    териториите, необходими за изграждане
    на пътните участъци от Автомагистрала
    "Тракия" по т. 1;

  3. предаде на концесионера
    територии за устройване на пътните
    съоръжения и пътните принадлежности
    извън обхвата на пътя, включително
    базите за управление и поддържане на
    автомагистралата и за временни
    производствени бази за нуждите на

of the specified stretches do not conform to the working conditions and/or the operational characteristics, prescribed by the Approved Investment Projects, the Grantor shall reimburse the Concessionaire for any costs accrued in relation to the tests and trials and shall undertake to rectify the discrepancies or to reimburse the Concessionaire for the costs of rectifying such discrepancies in case such rectification is carried out by the Concessionaire.

(6) Within 7 (seven) business days under Art. 15, par. 1, n. 3 and Art. 16, the representatives of the Grantor and the Concessionaire shall perform the respective inspection "ad perpetuam rei memoriam" and shall draw up a record of the condition of the road stretches, to be signed by the representatives of both parties.

Art. 54. Construction as per Art. 6, par. 1, n. 7 of Road stretches LOT 2, LOT 3 and LOT 4.

(1) Within the term set forth in Art. 15, par. 1, n. 3 and Art. 16, the Grantor shall be obliged to:

  1. Deliver to the Concessionaire the
    existing project documentation, including the
    effective parcel plans and the Approved
    Investment Projects of LOT 2, LOT 3 and
    LOT 4 ("Stara Zagora - Karnobat" from km
    210+100 to km 325+280, "Nova Zagora -
    Yambol" from km 241+900 to km 277+597
    and "Yambol - Karnobat" from km 276+200
    to km 325+280) that will be constructed by
    the Concessionaire;

  2. Deliver to the Concessionaire the
    territories necessary for the Construction of
    the road stretches of Trakia Motorway under
    n. 1;

  3. Deliver to the Concessionaire the
    territories for setting up of Road Equipment
    and Road Devices outside the Scope of Road,
    including the Motorway Management and
    Maintenance Centers and the temporary
    production bases for the construction needs;

67

строителството

4. предаде на концесионера
документация, въз основа на която
концесионерът следва да избере
територии за изграждане на крайпътни
обслужващи комплекси - публична
държавна собственост, ако такива са
предвидени в техническата документация,
и бази за управление и поддържане на
автомагистралата.

5. да извърши отчуждаване на
имотите, засегнати от предвижданията на
подробните устройствени планове по ал.
2, т. 2 и 4 и да ги предаде на
Концесионера за извършване на
строителството съгласно клаузите на чл.
19;

6. да осигури временното ползване
на територии за устройване на временни
производствени бази за нуждите на
строителството.

(2) Концесионерът се задължава в съответствие с предвижданията на инвестиционната програма и графика за изпълнение:

1. да изработи работни
инвестиционни проекти, а при
необходимост - и изменения на
парцеларните планове на пътните
участъци по ал. 1, т. 1;

2. да изработи инвестиционни
проекти за преустройство на пътните
възли за нуждите на ТОЛ системата, за
изграждане на ТОЛ системата и за
изграждане на системата управление и
контрол на трафика за пътните участъци
по ал. 1, т. 1;

3. да построи пътните участъци по
ал. 1, т. 1, вкл. ТОЛ системата и системата
за управление и контрол на трафика;

4. съгласувано с концедента да
определи местоположението и да
изработи подробни устройствени планове
и инвестиционни проекти на крайпътни
обслужващи комплекси - публична
държавна собственост, и базите за
управление и поддържане
автомагистралата към ЛОТ 2, ЛОТ 3 и
ЛОТ 4 при необходимост;

5. да построи базите за управление и

4. Deliver to the Concessionaire
documentation on the basis of which the
Concessionaire shall select territories for the
Construction of Road-Side Service Areas -
public state property - if such are provided
for in the Technical Documentation, and the
Motorway Management and Maintenance
Centers;

  1. Carry out the expropriation of the
    real estates affected by the provisions of the
    Detailed Regulation Plans under par.     2, n. 2
    and 4 and deliver them to the Concessionaire
    for performing the construction pursuant to
    the provisions of par. 19;

  2. Provide for the temporary use of
    territories for installation of temporary
    production bases for construction needs.

(2) Pursuant to the Investment Program and the Performance Schedule, the Concessionaire shall be obliged to:

1. Prepare draft investment projects, and if necessary - amendments to the parcel plans of the road stretches under par. 1, n. 1;

2. Prepare investment projects for
alteration of the Road Junctions for the needs
of the TOLL System, for the setting up of the
TOLL System and of the Traffic
management and control system for the road
stretches under par. 1, n. 1;

  1. Construct the road stretches under
    par. 1, n. 1, including the TOLL system and
    the Traffic management and control system;

  2. Establish, in coordination with the
    Grantor, the location and to work out
    Detailed Regulation Plans and investment
    projects for the Road-Side Service Areas -
    public state property, if such are provided for
    in the Technical Documentation, and the
    Motorway Management and Maintenance
    Centers to LOT 2, LOT 3 and LOT 4, if
    needed;

68

поддържане на автомагистралата по т. 4, ако по негова единствена преценка са необходими;

6. да осигури въвеждането в
експлоатация на: ЛОТ 2, ЛОТ 3 и ЛОТ 4,
включително на ТОЛ системата; на
системата за управление и контрол на
трафика; на базите за управление и
поддържане на автомагистралата по т. 4;
както и на крайпътните обслужващи
комплекси в съответствие с чл. 73;

7. да ползва временно териториите за
устройване на временни производствени
бази за нуждите на строителството, като
след приключване на строителството да
ги предаде възстановени в
първоначалното им състояние в
сроковете, определени с графика за
изпълнение.

(3) Концесионерът има право по
негова преценка, след въвеждане в
експлоатация на ЛОТ 2, ЛОТ 3 и ЛОТ 4,
да проектира, и да изгради крайпътни
обслужващи комплекси върху

предоставени от концедента територии.

Чл. 55. Изграждане съгласно чл. 6, ал. 1, т. 3 на пътен участък "Софийски околовръстен път (СОП) - северна дъга" от км 1+899 до км 24+381

(1) В срока по чл. 15, ал. 1, т. 4 и чл. 16, концедентът е длъжен да:

  1. предаде на концесионера
    съществуващата проектна документация,
    включително парцеларния план и
    одобрените инвестиционни проекти за
    пътен участък "Софийски околовръстен
    път (СОП) - северна дъга" от км 1+899 до
    км 24+381, който ще бъдат изграден от
    концесионера;

  2. предаде на концесионера
    териториите, необходими за изграждане
    на пътния участък от Автомагистрала
    "Тракия" по т. 1;

  3. предаде на концесионера
    територии за устройване на пътните
    съоръжения и пътните принадлежности
    извън обхвата на пътя, включително
    базите за управление и поддържане на
    автомагистралата и производствените

5. Construct the Motorway
Management and Maintenance Centers under
n. 4, if such are necessary in the sole
discretion of the Concessionaire;

6. Provide for the Entry into Service of:
LOT 2, LOT 3 and LOT 4, including the
TOLL System; the Traffic management and
control system; the Motorway Management
and Maintenance Centers under n. 4; and also
the Road-Side Service Areas in accordance
with Art. 73;

7. Temporarily use the territories for
setting up of temporary production bases for
construction needs, and after the completion
of the construction - to hand them over
restored to their original condition within the
time limits as per the Performance Schedule.

(3) After LOT 2, LOT 3 and LOT 4 have been Entered into Service, the Concessionaire shall have the right, at its own discretion, to design and to construct Road-Side Service Areas on the territories provided by the Grantor.

Art. 55. Construction as per Art. 6, par. 1, n. 3 of road stretch "Sofia Ring Road (SRR) - North arch" from km 1+899 to km 24+381.

(1) Within the time limit set forth in Art. 15, par. 1, n. 4 and Art. 16, the Grantor shall be obliged to:

1. Deliver to the Concessionaire the
existing project documentation, including the
parcel plan and the Approved Investment
Projects of road stretch "Sofia Ring Road
(SRR) - North arch" from km 1+899 to km
24+381, which shall be constructed by the
Concessionaire;

2. Deliver to Concessionaire the
territories necessary for the Construction of
the road stretch of Trakia Motorway under n.

l;

3. Deliver to the Concessionaire
territories for setting up of the Road
Equipment and Road Devices outside the
Scope of the Road, including the Motorway

lanagement and Maintenance Centers and

69

бази за нуждите на строителството;

4. предаде на концесионера
документация, въз основа на която
концесионерът следва да избере
територии за изграждане на крайпътни
обслужващи комплекси - публична
държавна собственост, ако такива са
предвидени в техническата документация,
и бази за управление и поддържане на
автомагистралата.

5. да извърши отчуждаване на
имотите, засегнати от предвижданията на
парцеларния план на пътния участък по т.
1 и да ги предаде на концесионера за
извършване на строителството съгласно
клаузите на чл. 19;

6. да осигури временното ползване
на територии за устройване на временни
производствени бази за нуждите на
строителството.

(2) Концесионерът се задължава в съответствие с предвижданията на инвестиционната програма и графика за изпълнение:

1. да изработи работни
инвестиционни проекти, а при
необходимост и изменения на
парцеларния план на пътния участък по
ал. 1, т. 1;

2. да изработи инвестиционни
проекти на ТОЛ системата и на системата
за управление и контрол на трафика;

3. да построи пътния участък по ал.
1, т. 1, вкл. ТОЛ системата и системата за
управление и контрол на трафика;

4. съгласувано с концедента да
определи местоположението и да
изработи подробни устройствени планове
и инвестиционни проекти на крайпътни
обслужващи комплекси - публична
държавна собственост, ако такива са
предвидени в техническата документация,
а при необходимост и на бази за
управление и поддържане на
Автомагистрала "Тракия" към пътния
участък по ал. 1, т. 1;

5. да построи бази за управление и
поддържане автомагистралата по т. 4, ако
по негова единствена преценка са
необходими;

the production bases for construction needs;

4. Deliver to the Concessionaire documentation on the basis of which the Concessionaire shall select territories for the construction of Road-Side Service Areas -public state property - and the Motorway Management and Maintenance Centers;

  1. Carry out the expropriation of the
    real estate affected by the provisions of the
    parcel plan of the road stretch under n. 1 and
    deliver them to the Concessionaire for the
    performance of the construction pursuant to
    the provisions of Art. 19;

  2. Provide for the temporary use of the
    territories for the setting up of temporary
    production bases for construction needs.

(2) Pursuant to the Investment Program and the Performance Schedule, the Concessionaire shall be obliged to:

1. Prepare draft investment projects, and if necessary, amendments to the parcel plan of the road stretch under par. 1, n. 1;

  1. Prepare investment projects for the
    TOLL System and the Traffic management
    and control system;

  2. Construct the road stretch under par.
    1, n. 1, including the TOLL system and the
    Traffic management and control system;

  3. Establish, in coordination with the
    Grantor, the location of and develop Detailed
    Regulation Plans and investment projects for
    the Road-Side Service Areas - public state
    property - if such are provided for in the
    Technical Documentation, and, if necessary,
    for the Motorway Management and
    Maintenance Centers pertinent to the road
    stretch under par. 1, n. 1;

5. Build the Motorway Management and Maintenance Centers under n. 4, which the Concessionaire considers necessary in its sole discretion;

70

6. да осигури въвеждането в
експлоатация на пътния участък;

7. да ползва временно територии за
устройване на производствените бази за
нуждите на строителството, като след
приключване на строителството да ги
предаде възстановени в първоначалното
им състояние в сроковете, определени с
графика за изпълнение.

(3) Концесионерът има право по негова преценка, след започване експлоатацията на пътния участък по ал. 1, т. 1, да проектира и да изгради крайпътни обслужващи комплекси върху предоставени от концедента територии.

Чл. 56. Изграждане съгласно чл. 6, ал. 1, т. 1 и 2 на пътни участъци "Калотина- Драгоман" и "Драгоман -София"

(1) В срока по чл. 15, ал. 1, т. 5 и 6 и чл. 16 концедентът е длъжен да:

  1. предаде на концесионера
    съществуващата проектна документация,
    включително одобрените трасета на пътен
    участък "Калотина - Драгоман" от км
    0+000 до км 12+500 и пътен участък
    "Драгоман-София" от км 12+500 до км
    48+100 които ще бъдат изградени от
    концесионера;

  2. предаде на концесионера
    териториите, необходими за изграждане
    на пътните участъци от Автомагистрала
    "Тракия" по т. 1, вкл. на крайпътните
    обслужващи комплекси - публична
    държавна собственост, ако такива са
    предвидени в техническата документация,
    пътните съоръжения и пътните
    принадлежности извън обхвата пътя,
    базите за управление и поддържане на
    автомагистралата и временните
    производствени бази за нуждите на
    строителството, определени с влезлите в
    сила парцеларни планове, изработени от
    Концесионера;

3. да извърши отчуждаване на
имотите, засегнати от предвижданията на
парцеларните планове на пътните
участъци по т. 1 и да ги предаде на
концесионера за извършване на


  1. Provide for the Entry into Service of
    the road stretch;

  2. Temporarily use the territories for
    the setting up of the production bases for
    construction needs, and after the completion
    of the construction - to hand them over
    restored to their original condition within the
    time limits set forth in the Performance
    Schedule.

(3) Following commencement of the Operation of the road stretch under par. 1, n. 1, the Concessionaire shall have the right, at its own discretion, to design and construct Road-Side Service Areas in the territories provided by the Grantor.

Art. 56. Construction as per Art. 6, par. 1, n. 1 and 2 of Road stretches "Kalotina - Dragoman" and "Dragoman -Sofia".

(1) Within the time limit set forth in Art. 15, par. 1, n. 5 and 6 and Art. 16, the Grantor shall be obliged to:

1. Deliver to the Concessionaire the
existing project documentation, including the
approved routes of road stretch "Kalotina -
Dragoman" from km 0+000 to km 12+500
and road stretch "Dragoman - Sofia" from
km 12+500 to km 48+100, which shall be
constructed by the Concessionaire;

2. Deliver to Concessionaire the
territories necessary for the Construction of
the road stretches of Trakia Motorway under
n. 1, including Road-Side Service Areas -
public state property - if such are provided
for in the Technical Documentation, Road
Equipment and Road Devices outside the
Scope of The Road, the Motorway
Management and Maintenance Centers and
the temporary production bases for
construction needs specified by effective
parcel plans drawn up by the Concessionaire;

3. Carry out the expropriation of the real estates affected by the provisions of the parcel plans of the road stretches under n. 1 and hand them over to the Concessionaire for the performance of the construction pursuant

71

строителството съгласно клаузите на чл. 19;

4. да осигури временното ползване на територии за устройване на временни производствени бази за нуждите на строителството.

(2) В зависимост от постигнатата
договореност между страните по чл. 46,
ал. 4 концесионерът се задължава в
съответствие с предвижданията на
инвестиционната програма и графика за
изпълнение:

1. да изработи инвестиционни
проекти и парцеларни планове на пътните
участъци по ал. 1, т. 1, вкл.
инвестиционни проекти на ТОЛ системата
и на системата за управление и контрол на
трафика;

2. да изгради пътните участъци по
ал. 1, т. 1, вкл. ТОЛ системата и системата
за управление и контрол на трафика;

3. да съгласува с концедента
местоположението на крайпътни
обслужващи комплекси - публична
държавна собственост и на базите за
управление и поддържане на
автомагистралата към пътните участъци
по ал. 1, т. 1 при необходимост;

4. да построи бази за управление и
поддържане на автомагистралата по т. 3
ако по негова единствена преценка са
необходими;

5. да осигури въвеждането в
експлоатация на пътните участъци по ал.
1,т. 1;

6. да ползва временно територии за
устройване на производствените бази за
нуждите на строителството, като след
приключване на строителството да ги
предаде възстановени в първоначалното
им състояние в сроковете, определени с
графика за изпълнение.

(3) Концесионерът има право по
негова преценка, след започване
експлоатацията на пътните участъци по
ал. 1, т. 1, да проектира, и да изгради
крайпътни обслужващи комплекси върху
предоставени от концедента територии.

to the provisions of Art. 19;

4. Provide for the temporary use of the territories for setting up temporary production bases for construction needs.

(2) Subject to the agreement between
the parties under Art. 46, par. 4, the
Concessionaire shall be obliged in
accordance with the Investment Program and
the Performance Schedule to:

  1. Prepare investment projects and
    parcel plans for the road stretches under par.
    1, n. 1, including investment projects for the
    TOLL System and the Traffic management
    and control system;

  2. Construct the road stretches under
    par. 1, n. 1, including the TOLL system and
    the Traffic management and control system;

  3. Coordinate with the Grantor the
    location of the Road-Side Service Areas -
    public state property, and of the Motorway
    Management and Maintenance Centers
    pertinent to the road stretches under par.     1, n.
    1, if needed;

4. Construct the Motorway
Management and Maintenance Centers under
n. 3, which the Concessionaire considers
necessary in its sole discretion;

  1. Provide for the Entry into Service of
    the road stretches under par. 1, n. 1;

  2. Temporarily use the territories for
    setting up production bases for construction
    needs, and after the completion of the
    Construction - to hand them over, restored to
    their original condition, within the time
    limits set forth in the Performance Schedule.

(3) Following commencement of the
Operation of the road stretches under par. 1,
n. 1, the Concessionaire shall have the right,
at its own discretion, to design and construct
Road-Side Service Areas in the territories
provided by the Grantor.

72

Чл. 57. Находки и паметници на културата

(1) Всякакви находки, които имат
признаци на паметник на културата,
съществуващи на концесионната
територия, са собственост на Република
България.

(2) В случай че бъдат открити
находки и паметници на културата,
концесионерът незабавно уведомява
концедента и:

1. ако находките са движими вещи,
следва да съдейства на концедента, за
негова сметка, да извърши преместването
им; или

2. ако находките са недвижими
паметници на културата, да съдейства на
концедента, за негова сметка, да извърши
необходимото проучване.

(3) Концедентът следва
своевременно да извърши проучване и
съгласувано с концесионера и да премести
находките и паметниците на културата, с
цел недопускане на съществено забавяне
изграждането на съответния участък на
Автомагистрала "Тракия" съгласно
графика за изпълнение.

(4) В случай на откриване на
находки и паметници на културата,
концедентът и концесионерът договарят
разумно удължаване на срока за
изпълнение и съответно обезщетение,
съгласно предвиденото в чл. 92, ал. 3.

Раздел единадесети ЕКСПЛОАТАЦИЯ И ПОДДЪРЖАНЕ

Чл. 58. Експлоатация и поддържане

(1) Концесионерът носи отговорност
за управлението, експлоатацията и
поддържането на Автомагистрала
"Тракия" в съответствие с изискванията
на този договор.

(2) Концесионерът ще поддържа
участъците на Автомагистрала "Тракия"
след предаването им за експлоатация от
концедента в съответствие с чл. 52, а на
останалите участъци - след въвеждането
им в експлоатация в състояние, годно за

Art. 57. Finds with Cultural Potential.

(1) Any Finds with Cultural Potential existing in the Concession Territory shall be the property of the Republic of Bulgaria.

(2) In the event of discovery of Finds with Cultural Potential, the Concessionaire shall immediately inform the Grantor and:

  1. if the Finds with Cultural Potential
    are movables, shall provide assistance to the
    Grantor, at the latter's expense for their
    removal; or

  2. if the Finds with Cultural Potential
    are immovable, shall provide assistance to
    the Grantor, at the latter's expense for
    carrying out the necessary investigation.

(3) The Grantor shall promptly
investigate and, in coordination with the
Concessionaire, remove the Finds with
Cultural Potential in order to avoid any
substantial delay in the Construction of the
respective stretch of Trakia Motorway, as per
the Performance Schedule.

(4) In case of discovery of Finds with
Cultural Potential, the Grantor and the
Concessionaire shall negotiate a reasonable
extension of the time limit for performance
and respective indemnification, as provided
under Art. 92, par. 3.

Chapter Eleven OPERATION AND MAINTENANCE

Art. 58. Operation and

Maintenance.

(1) The Concessionaire shall be
responsible for the management, Operation
and Maintenance of Trakia Motorway in
compliance with the requirements of this
Agreement.

(2) The Concessionaire shall maintain
the stretches of Trakia Motorway after their
delivery for operation by the Grantor
pursuant to Art. 52, and for the rest of the
stretches - after their entry into service in a
condition fit for public use of the Motorways,

73

общественото ползване на

автомагистралата и в съответствие с
изискванията на техническите

спецификации.

(3) Концесионерът ще бъде
отговорен за поддържането на ТОЛ
системата, вкл. площадките за събиране
на ТОЛ таксите и системата за
преброяване и класификация на
транспортните средства, на системата за
управление и контрол на трафика, вкл. на
центъра за управление и контрол, както и
за пътната сигнализация на
Автомагистрала "Тракия", вкл. на
връзките от пътните възли с
републиканските и общинските пътища.

  1. Концесионерът ще съблюдава
    изискващия се стандарт за качество, в
    частност по отношение на гладкостта и
    сцеплението на настилката, пътната
    сигнализация и другите съоръжения и
    пътни принадлежности, вкл.
    съоръженията на ТОЛ системата за
    обслужване събирането на такси,
    съоръжения за административните услуги
    и съоръжения за персонала, във
    съответствие с техническите
    спецификации и ръководството за
    експлоатация и поддържане по чл. 63.

  2. Концесионерът ще съблюдава
    изискванията за осигуряване на
    здравословни и безопасни условия на труд
    за персонала, вкл. обслужващия ТОЛ
    системата и системата за управление и
    контрол на трафика.

  3. Предаването от концедента на
    концесионера на пътните участъци по чл.
    6, ал. 1, т. 3 - 6 и т. 8 няма да включва
    прехвърляне на експлоатационно
    оборудване, налични в посочените
    участъци към датата на предаването,
    както и съответния експлоатационен
    персонал или каквото и да било
    задължение на юридическите лица, които
    изграждат и/или експлоатират и/или
    поддържат тези участъци до датата на
    предаването.

Чл. 59. Разходи за експлоатация и поддържане.

and according to the requirements of the technical specifications.

(3) The Concessionaire shall be liable for the Maintenance of the TOLL System, including the TOLL plazas and the Traffic counting and classification systems, Traffic management and control system, inclusive the management and control center, as well as the road signs of the Motorway, including the links of the Road Junctions with the national and municipal roads.

(4) The Concessionaire shall observe the required quality standards, in particular the ones regarding the smoothness and adhesion of the road surface and the road signs and other equipment and Road Devices, including the equipments of the TOLL System for servicing the collection of TOLLS, facilities for the administrative services and the staff, according to the technical specifications and the Operation and Maintenance Manual under Art. 63

  1. The Concessionaire shall observe
    the requirements of health and labor safety of
    the personnel, including the staff servicing
    the TOLL System and the Traffic
    management and control system.

  2. The delivery by the Grantor to the
    Concessionaire of the road stretches under
    Art. 6, par. 1, n. 3-6 and n. 8, shall not
    include a transfer of the operational
    equipment, existing within the specified
    stretches as of the Delivery Date, as well as
    the respective operational personnel or any
    obligation of the legal persons which shall
    construct and/or operate and/or maintain
    these stretches until the Delivery Date.

Operation and

Art. 59. Maintenance Costs.

74

Концесионерът извършва дейностите по експлоатацията и поддържането на Автомагистрала "Тракия" със собствени средства в размер на годишните разходи, определени в годишната инвестиционна програма по чл. 47.

Чл. 60. Договори за експлоатация и поддържане с подизпълнители.

(1) Концесионерът може да
сключва договори с подизпълнители за
експлоатация и поддържане на
съответните пътни участъци и другите
части от обекта на концесия, които са
задължение на концесионера съгласно
този договор.

(2) Договорите с подизпълнителите
по ал. 1 се сключват при условията на чл.
35 от настоящия договор.

Чл. 61. Съоръжения за измерване на трафика.

Концесионерът е задължен да
предостави на концедента данните за
преброяване на трафика при условията на
чл.69, ал. 4 за нуждите на
мониторинговата програма, която
последният осъществява за

републиканската пътна мрежа.

Чл. 62. Категории на пътните превозни средства

Категориите на пътните превозни средства, които ще бъдат взети предвид при отчитане на трафика чрез ТОЛ системата са описани в приложение № 62 към настоящия договор.

Чл. 63. Ръководство за експлоатация и поддържане.

(1) Концесионерът поема

задължението да изработи и да изпълнява
ръководство за експлоатация и
поддържане пътните участъци на
Автомагистрала "Тракия", наричано по-
нататък "ръководство за експлоатация и
поддържане" в съответствие с
българското законодателство и

The Concessionaire shall perform the activities pertinent to the Operation and Maintenance of Trakia Motorway with its own funds in the amount of the annual costs set forth in the Annual Investment Program under Art. 47.

Art. 60. Operation and

Maintenance Agreements with

Subcontractors.

(1) The Concessionaire may enter
into Operation and Maintenance Agreements
with Subcontractors for the respective road
stretches and the other parts of the
Concession Object, which constitute
obligations of the Concessionaire according
to this Agreement.

(2) The agreements with the
Subcontractors under par. 1 shall be
concluded in accordance with the provisions
of Art. 35 of this Agreement.

Art. 61. Traffic Counting

Equipment.

The Concessionaire shall undertake to make available to the Grantor the traffic counting data according to the provisions of Art. 69 par. 4, necessary for the monitoring program which shall be implemented by the latter with respect to the National Road network.

Art. 62. Classes of Road Vehicles.

The classes of road vehicles that shall be taken into consideration when counting the traffic through the TOLL System are described in Appendix No. 62 attached hereto.

Art. 63. Operation and Maintenance Manual.

(1) The Concessionaire shall undertake to prepare and comply with an Operation and Maintenance Manual concerning the Trakia Motorway stretches, hereinafter referred to as "Operation and Maintenance Manual", in accordance with the Bulgarian legislation and the methodical documents of road Operation and

75

методическите документи за експлоатация и поддържане на пътищата.

(2) Концесионерът е задължен да
представи ръководството за експлоатация
и поддържане за одобряване от
концедента в рамките на 12 (дванадесет)
месеца от датата на влизане в сила на този
договор. Концедентът одобрява
ръководството за експлоатация и
поддържане в срок от 60 (шестдесет) дни
от неговото представяне. В случай на
предложения за промени в ръководството
за експлоатация и поддържане, същите се
договарят между концедента и
концесионера в срок от 60 (шестдесет)
дни.

(3) В ръководството за експлоатация
и поддържане ще бъдат установени
принципите, правилата и процедурите,
които трябва да се спазват във връзка с
експлоатацията и поддържането на обекта
на концесия по отношение на:

  1. експлоатацията на оборудването
    за преброяване и категоризация на
    трафика;

  2. експлоатацията на площадките за
    събиране на ТОЛ такси;

3. информацията и правилата на
поведение на персонала по отношение на
ползвателите на автомагистралата;

  1. правилата за действие в случай на
    ограничаване на трафика по
    автомагистралата;

  2. безопасността на ползвателите;

  3. поддържането и осигуряването на
    безопасна експлоатация на
    технологичното оборудване, пътните
    съоръженията и принадлежностите на
    пътя;


  1. организацията по вътрешния
    надзор и контрола по събирането на ТОЛ
    таксите;

  2. статистиката на трафика, на
    събраните ТОЛ такси и такси за
    специално ползване, както и на разходите
    за експлоатация и поддържане на
    автомагистралата;

9. експлоатацията на крайпътните
обслужващи комплекси.

Maintenance.

(2) The Concessionaire shall be obliged to submit the Operation and Maintenance Manual to the Grantor for approval within 12 (twelve) months as of the Enforcement Date. The Grantor shall approve the Operation and Maintenance Manual within 60 (sixty) days from its submission. In case of any proposals for amendments to the Operation and Maintenance Manual, the same shall be negotiated between the Grantor and the Concessionaire within a 60 (sixty) days term.

(3) The Operation and Maintenance Manual shall prescribe the principles, rules and procedures that shall be observed in relation to the Operation and Maintenance of the Concession Object regarding the:

1. Operation of the Traffic
counting and classification equipment;

2. Operation of TOLL plazas;

3. Information and rules of
behavior of the personnel towards
Motorway users;

  1. Rules of conduct in the event
    of restrictions of Traffic on the Motorway;

  2. User safety;

  3. Maintenance and safe
    operation of the technical equipment, Road
    Equipment and Devices;


  1. Organization of the internal
    supervision and control of the collection of
    TOLLS;

  2. Statistics regarding Traffic,
    TOLLS and Fees for Special Use collected,
    as well as the Operation and Maintenance
    costs of the Motorway;

  3. Road-Side Service Areas
    Operation.

76


помощ. ine concessionaire snan oe

(1) Концесионерът отговаря за responsible for providing road emergency

(4) Ръководството за експлоатация и поддържане може да бъде изменяно и допълвано по предложение на концедента или концесионера, като измененията и допълненията се одобряват от концедента след преговори между страните в сроковете по ал. 2.

Чл. 64. Управление на трафика и на пътната сигнализация.

  1. Концесионерът, доколкото не е
    предвидено друго в този договор, ще
    извършва за своя собствена сметка
    управление на трафика и на пътната
    сигнализация на Автомагистрала
    "Тракия" в съответствие с действащото
    законодателство.

  2. Концедентът ще предостави или
    ще осигури предоставянето от
    съответните органи на концесионера и
    неговите подизпълнители одобренията,
    необходими на концесионера с оглед
    спазването на действащото
    законодателство относно управлението на
    трафика и пътната сигнализация.
    Концесионерът ще изпълни за своя сметка
    сигнализацията с пътните знаци и
    маркировка, осигуряваща достъп до
    Автомагистрала "Тракия".

(3) Концесионерът ще предприеме
всички необходими действия в
съответствие с действуващото
законодателство за отстраняването на
превозни средства, които представляват
опасност или нарушават пътния поток по
Автомагистрала "Тракия".

Чл. 65. Статистика на трафика.

Концесионерът ще осигурява събирането на ежедневна статистическа информация за трафика по автомагистралата и крайпътните обслужващите комплекси, като внедри за целта система, която ще бъде съгласувана с концедента.

Чл. 66. Оказване на спешна

(4) The Operation and Maintenance Manual may be amended and supplemented by a proposal of the Grantor or the Concessionaire. Any amendments and supplements shall be approved by the Grantor after conducting negotiations between the parties within the terms under par. 2.

Art. 64. Traffic and Road Signage Management.

(1) The Concessionaire, unless provided otherwise in this Agreement, shall carry out at its own expense Traffic and road signage management of the Motorway in accordance with the Valid Legislation.

(2) The Grantor shall provide or shall ensure the provision by the relevant authorities to the Concessionaire and its sub­contractors of any approvals necessary for the Concessionaire to comply with the Valid Legislation regarding Traffic and road signage management. The Concessionaire shall set up at its own expense any traffic signs and markings ensuring proper access to the Motorway.

(3) The Concessionaire shall undertake all the necessary actions in accordance with the Valid Legislation for removal of road vehicles which endanger or disrupt the Traffic flow on the Motorway.

Art. 65. Traffic Statistics.

The Concessionaire shall organize on a daily basis the gathering of Traffic statistical information concerning the Motorway Traffic and the Road-Side Service Areas by implementing a system to be agreed with the Grantor.

Art. 66. Emergency Services.

be

(1) The Concessionaire shall

77

осигуряването на пътна помощ при
общественото ползване на

Автомагистрала "Тракия" в съответствие с действащото законодателство и на ниво на обслужване, съответстващо на най-добрите практики за обслужване.

(2) Концесионерът ще бъде отговорен за осигуряването и поддържането на системи за безопасност, които ще бъдат непрекъснато на разположение на ползвателите на Автомагистрала "Тракия".

Чл. 67. План за зимно поддържане.

  1. Концесионерът се задължава да
    разработва годишни планове за зимно
    поддържане на Автомагистрала "Тракия",
    чието изпълнение трябва да осигурява
    общественото ползване на
    автомагистралата при зимни условия.
    Планът за зимно поддържане се включва в
    годишната инвестиционна програма по
    чл. 47 за съответната година.

  2. Разходите за зимно поддържане,
    предвидени в годишните планове по ал. 1.

Раздел дванадесети

ТАКСИ, СЪБИРАНИ ОТ

КОНЦЕСИОНЕРА

Чл. 68. Видове такси.

(1) Концесионерът има право да
събира ТОЛ таксите и таксите за
специално ползване на обекта на
концесия.

(2) Концесионерът събира таксите по
ал. 1 при спазване на следните условия:

  1. размерът на ТОЛ таксите за
    отделните категории пътни превозни
    средства, както и размерът на таксите за
    специално ползване, се определят с
    тарифата по чл. 10, ал. 7 от Закона за
    пътищата, наричана по-нататък Тарифата.

  2. ТОЛ таксите и таксите за
    специално ползване се събират от
    концесионера при условия и по ред,
    определени с Наредбата по чл. 10, ал. 7 от
    Закона за пътищата.

(3) Концесионерът е длъжен да

services in the public use of the Motorway in accordance with the Valid Legislation and with a level of service consistent with the best service practices.

(2) The Concessionaire shall be responsible for providing and maintaining safety systems, which shall be available to the users of the Motorway at all times.

Art. 67. Winter Maintenance Plan.

(1) The Concessionaire shall
undertake to work out annual winter
maintenance plans of the Motorway, the
implementation of which shall ensure the
public use of the Motorway in winter
conditions. The winter maintenance plan
shall be included in the Annual Investment
Program under Art. 47 for the respective
year.

(2) The winter maintenance costs
shall be included in the annual plans under
par. 1.

Chapter Twelve CHARGES COLLECTED BY THE CONCESSIONAIRE

Art. 68. Types of Charges.

(1) The Concessionaire shall be
entitled to collect TOLLS and Fees for
Special Use of the Concession object.

(2) The Concessionaire shall collect
TOLLS under par. 1, pursuant to the
following conditions:

  1. The amount of TOLLS for the
    separate classes of road vehicles, as well as
    the amount of the Fees for Special Use shall
    be specified by the Tariff under Article 10,
    par. 7 of the Roads Act, herein after referred
    to as the Tariff.

  2. The TOLLS and the Fees for
    Special Use shall be collected by the
    Concessionaire under the terms and
    procedures set forth by the Ordinance under
    Article 10, par. 7 of the Roads Act.

(3) The Concessionaire shall be

78

осигурява безвъзмездно преминаване през Автомагистрала "Тракия" на пътните превозни средства по чл. 1 От от Закона за пътищата.

(4) Концесионерът участва в
процедурите по издаване на разрешенията
за специално ползване при условията и по
ред, определени с Наредбата по чл.18, ал.5
от Закона за пътищата.

(5) Прогнозните стойности на ТОЛ
таксите за срока на концесията се
съдържат в инвестиционната програма.

obliged to allow gratuitous passage on the Motorway of the road vehicles under Article 10b of the Roads Act.

(4) The Concessionaire shall take part
in the procedures of issuing the permits for
special use under the terms and procedures
set forth by the Ordinance under Art. 18, par.
5 of the Roads Act.

(5) The projected values of the
TOLLS for the duration of the Concession
Term are provided the Investment Program.


Чл. 69. Условия за събиране на таксите.

  1. За изпълнение на правото да
    събира и придобива в собственост ТОЛ
    таксите, концесионерът е длъжен да
    изгради, експлоатира и поддържа ТОЛ
    система (система от съоръжения,
    инсталации и оборудване за събиране на
    ТОЛ такси).

  2. ТОЛ системата се изгражда от
    концесионера в съответствие с
    инвестиционната програма и графика за
    изпълнение по чл. 46.

(3) Задължително условие за
събиране на ТОЛ такси за съответния
участък от Автомагистрала "Тракия" е за
него да бъде изградената и въведена в
експлоатация по реда на действащото
законодателство, ТОЛ система.

(4) Концесионерът се задължава да
осигури технологично оборудване на ТОЛ
системата, което следва да осигурява
контролни копия от базата данни за
преминалите през Автомагистрала
"Тракия" пътни превозни средства по
категории и събраните ТОЛ такси за
Изпълнителна агенция "Пътища" или друг
държавен орган, съгласно действащото
законодателство, както и за друг орган,
определен от министъра на регионалното
развитие и благоустройството.

(5) Концесионерът има право да
събира ТОЛ таксите от 24:00 (двадесет и
четири) часа на деня на въвеждане в
експлоатация на съответния участък.

Art. 69. Terms and Conditions of Collection of Charges.

(1) For exercise of its right to collect
and acquire ownership of the TOLLS, the
Concessionaire shall be obliged to construct,
operate and maintain a TOLL System (a
system consisting of equipment, installations
and facilities for collecting TOLLS).

  1. The TOLL system shall be
    constructed by the Concessionaire in
    compliance with the Investment Program and
    the Performance Schedule under Art. 46.

  2. A condition precedent for
    collection of TOLLS for the respective
    stretch of Trakia Motorway shall be the
    existence of TOLL system for such stretch,
    duly constructed and Entered into Service
    under the terms of the Valid Legislation.

(4) The Concessionaire shall
undertake to provide the technical equipment
for the TOLL System, which should ensure
that control copies of the database regarding
the separate categories of road vehicles
having used the Motorway and the TOLLS
collected be made available to the Roads
Executive Agency or another state body in
compliance with the Valid Legislation, as
well as to other body designated by the
Minister of Regional Development and
Public Works.

(5) The Concessionaire shall be
entitled to collect TOLLS from 24:00
(twenty-four) hours on the day of Entry into
Service of the respective stretch.

79

Чл. 70. Заместващи плащания.

(1) За пътните превозни средства,
предназначени за превоз на товари с
технически допустима максимална маса
над 12 т (категория № 3 съгласно чл. 149,
ал.1, т. 3 , б. "в" от Закона за движението
по пътищата), концесионерът не събира
ТОЛ такси.

(2) За преминалите през
Автомагистрала "Тракия" пътни превозни
средства по ал. 1, концедентьт извършва
заместващи плащания към концесионера.
Тези плащания ще бъдат равни на
прихода от ТОЛ такси, който би бил
събиран от тези превозни средства в
случай, че освобождаването по ал. 1 не
беше валидно. Заместващите плащания се
дължат само за участъци, за които
концесионерът събира ТОЛ такси.

(3) Размерът на заместващите
плащания по ал. 2 се определя на база на
реално преминалите пътни превозни
средства по ал. 1, като за всяко едно от
тях се заплаща сума, изчислена по
следния начин: ТОЛ таксата, която
концесионерът събира за лек автомобил,
се умножава с коефициентът, определен
за тази категория пътно превозно средство
в инвестиционната програма.

Чл. 71. Предложения на концедента за изменение на таксите.

  1. Два пъти годишно концесионерът
    има право да направи мотивирано
    предложение пред концедента за
    изменение на тарифата по чл. 10, ал. 7 от
    Закона за пътищата.

  2. Предложението по ал. 1 се прави
    в съответствие с прогнозните нива на
    ТОЛ таксите, заложени в
    инвестиционната програма и в
    съответствие с действителните приходи от
    ТОЛ такси и таксите за специално
    ползване за предходния период.
    Предложението се прави не по-късно от
    30 септември на годината, предхождаща
    годината, в която следва да се прилага
    изменението. Всяко предложение за ТОЛ
    такси и таксите за специално ползване,
    надвишаващи ТОЛ таксите и таксите за

Art. 70. Substitution Payments.

(1) From road vehicles designated for transportation of cargos with technically allowed maximum weight of over 12 tons (category No. 3 under Art. 149, par. 1, n. 3, "c" of the Road Traffic Act), the Concessionaire shall not collect TOLLS.

  1. For the road vehicles under par. 1
    using Trakia Motorway, the Grantor shall
    make Substitution Payments to the
    Concessionaire. Such payments shall equal
    the TOLL revenue that would have been
    collected from such road vehicles if the
    exemption under par. 1 did not exist. The
    Substitution Payments shall be due only for
    stretches for which the Concessionaire
    collects TOLLS.

  2. The amount of the Substitution
    Payments under par. 2 shall be determined on
    the basis of the actual number of road
    vehicles under par. 1 whereby an amount
    shall be payable for each such road vehicle
    calculated in the following manner: the
    TOLL collected by the Concessionaire for a
    passenger vehicle shall be multiplied by the
    coefficient set for such category of road
    vehicle in the Investment Program.

Art. 71. Concessionaire Proposals to Amend Charges.

  1. Twice a year the Concessionaire
    is entitled to propose to the Grantor a well-
    grounded amendment to the Tariff under
    Article 10, par. 7 of the Roads Act.

  2. The proposal under par. 1 shall be
    made in accordance with the projected levels
    of TOLLS as estimated in the Investment
    Program and the Actual Revenue from
    TOLLS and Fees for Special Use from the
    previous period. The proposal shall be made
    not later than September 30th of the year prior
    to the year during which the amendment
    shall be applied. Any proposal for TOLLS
    or Fees for Special Use in excess of the
    TOLLS and Fees for Special Use budgeted in
    the Investment Program, if rejected, shall not
    entail any liability of the Grantor under this

80

специално ползване, заложени в инвестиционната програма, ако бъдат отхвърлени, няма да водят след себе си отговорности за концедента по силата на този договор.

(3) В срок до 10 (десет) работни дни
от получаване на предложението по ал. 1
министърът на регионалното развитие и
благоустройството определя работна
група, в която задължително участват и
упълномощени представители на
концедента. Работната група има за задача
да изработи мотивиран доклад с
обосновани цифри, за изменение на
Тарифата.

  1. Министърът на регионалното
    развитие и благоустройството внася в
    Министерския съвет проект на
    Постановление за изменение на Тарифата
    в съответствие с доклада по ал. 3.

  2. Концесионерът има право да
    събира новия размер на таксите от деня,
    определен с Постановлението за
    изменение на Тарифата, прието от
    Министерския съвет.

Чл. 72. Изменение на ТОЛ таксите от концедента.

Министерският съвет изменя Тарифата относно ТОЛ таксите за участъците от Автомагистрала "Тракия" след предварително уведомяване на Концесионера.

Раздел тринадесети ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ, СВЪРЗАНИ С ИЗГРАЖДАНЕ И

ЕКСПЛОАТАЦИЯ НА КРАЙПЪТНИ ОБСЛУЖВАЩИ КОМПЛЕКСИ

Чл. 73. Крайпътни обслужващи комплекси.

(1) Крайпътните обслужващи
комплекси по чл. 6, ал. 3 са част от обекта
на концесия. Концесионерът

самостоятелно или чрез подизпълнители ще изгражда и експлоатира същите при условия, приемливи за него, без разрешение за специално ползване и без

Agreement.

(3) Within 10 (ten) business days
from receipt of the proposal under par. 1, the
Minister of Regional Development and
Public Works shall appoint a working group
with the mandatory participation of
authorised representatives of the Grantor.
The working group shall be assigned to
prepare a well-grounded report with
reasonable figures to amend the Tariff.

(4) The Minister of Regional
Development and Public Works shall submit
to the Council of Ministers a draft Decree for
the amendment of the Tariff in compliance
with the report under par. 3.

(5) The Concessionaire shall be
entitled to collect the new amount of TOLLS
as of the day set by the Decree for
amendment of the Tariff adopted by the
Council of Ministers.

Art. 72. Amendment of Tolls by the Grantor.

The Council of Ministers is entitled to amend the Tariff regarding the TOLLS for the stretches of the Motorway only after prior notification to the Concessionaire.

Chapter Thirteen

RIGHTS AND OBLIGATIONS

RELATED TO CONSTRUCTION AND

MAINTENANCE OF THE ROAD-SIDE

SERVICE AREAS

Art. 73. Road-Side Service Areas.

(1) The Road-Side Service Areas under Art. 6 par. 3 shall be part of the Concession Object. The Concessionaire shall, either of its own accord or through subcontractors, construct and operate the Road-Side Service Areas on terms acceptable to the Concessionaire, without a permit for

81

заплащане на такси за специално ползване.

(2) Концесионерът има право да
направи изменения на техническата
документация (подробни устройствени
планове, одобрени инвестиционни
проекти и др.) на обекта на концесия, с
които да определи, съгласувано с
концедента територии за изграждане на
крайпътни обслужващи комплекси.

(3) След влизане в сила на
съответните подробни устройствени
планове и предоставяне от страна на
концедента на територията,
предназначена за изграждане на
съответния крайпътен обслужващ
комплекс, концесионерът ще изгради
и/или организира изграждането му в
съответствие с ал. 1.

(4) От датата на въвеждане в им в
експлоатация, концесионерът има право
да ползва и експлоатира изградените
крайпътни обслужващи комплекси.

(5) Концесионерът уведомява
концедента за датата на въвеждане в
експлоатация на съответния крайпътен
обслужващ комплекс, като предоставя
копие от разрешението за ползване, което
се прилага като неразделна част от този
договор. Уведомяването се извършва в 7
дневен срок от датата на получаване на
разрешението за ползване.

(6) Извън случаите по предходните
алинеи, концесионерът има право при
условията и по реда на Закона за
пътищата и на наредбата по чл. 18, ал. 5
от него да извършва дейности по
специално ползване на пътищата.

Раздел четиринадесети ДРУГИ ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СТРАНИТЕ

Чл. 74. Права на концесионера.

За срока на концесията и по реда на този договор и на неговите приложения концесионерът има следните права:

special use and without paying Fees for Special Use.

  1. The Concessionaire shall be
    entitled to make alterations of the technical
    documentation (Detailed Regulation Plans,
    Approved Investment Projects, etc.) of the
    Concession Object, by which to allocate, in
    coordination with the Grantor, territories for
    Construction of Road-Side Service Areas.

  2. After the enforcement of the
    respective Detailed Regulation Plans and the
    delivery by the Grantor of the territory
    designated for Construction of the respective
    Road-Side Service Area, the Concessionaire
    shall construct and/or organize the
    Construction in accordance with par. 1.

(4) As of the date of the Entry into Service of each Road-Side Service Area, the Concessionaire shall be entitled to use and operate the constructed Road-Side Service Areas.

(5) The Concessionaire shall notify
the Grantor of the date of Entry into Service
of the respective Road-Side Service Area by
presenting a copy of the Utilization Permit,
which shall be enclosed as an integral part of
this Agreement. The notification shall be
effected within 7 (seven) days from the date
of obtaining of the Utilization Permit.

(6) Except in the cases of the
preceding paragraphs, the Concessionaire
shall be entitled, under the terms and
conditions of the Roads Act and of the
Ordinance under Art. 18, par. 5 thereof, to
carry out Special Use activities.

Chapter Fourteen

OTHER RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES

Art. 74. Rights of the

Concessionaire.

During the Concession Term and under the terms of this Agreement and its Appendices, the Concessionaire shall have the fallowing rights:

82

1. да получи от концедента и да
ползва и експлоатира обекта на концесия
чрез оказване на услуги по общественото
му ползване;

2. да проектира, изгради и
експлоатира крайпътните обслужващи
комплекси по чл. 6, ал. 3;

3. да проектира, изгради и ползва
частите от обекта на концесия по чл. 6, ал.
2;

4. да изгради и ползва ТОЛ система,
система за управление и контрол на
трафика, както и други системи, свързани
с експлоатация на обекта на концесия;

5. да събира всички ТОЛ такси и
таксите за специално ползване за обекта
на концесия и да получава заместващите
плащания;

6. да придобива собствеността върху
постъпленията от ТОЛ таксите, таксите за
специално ползване и заместващите
плащания по точка 5 от датата на тяхното
събиране;

7. да наема подизпълнители при
условията на чл. 35;

8. да сезира концедента в случаите,
когато трети лица нарушават правата му
по този договор;

  1. да ползва цялата налична
    техническа документация, проектна и
    друга документация, имаща отношение
    към обекта на концесия, собственост на
    концедента;

  2. да изисква и да получава
    необходимото съдействие от концедента
    при осъществяване на правата си по този
    договор;

11. да получи обезщетение за
прекратяване по Раздел двадесети;

  1. да събира и придобива
    собственост върху всички приходи или
    суми, които има право да получава
    съгласно условията на този договор;

  2. по реда на действащото
    законодателство и след разрешение на
    концедента, концесионерът може да
    използва фибро-оптичния кабел, изграден
    за нуждите на концесията за предоставяне
    на други услуги, включително
    обществени далекосъобщителни услуги.


  1. To receive from the Grantor and to
    use and operate the Concession Object, by
    providing services related to its public use;

  2. To design, construct and operate
    Road-Side Service Areas under Art. 6, par. 3;

  3. To design, construct and use the
    parts of the Concession Object under Art. 6,
    par. 2;

  4. To construct and use the TOLL
    System, Traffic management and control
    system, as well as other systems relevant to
    the Operation of the Concession Object;

  5. To collect all TOLLS and the Fees
    for Special Use of the Concession Object and
    to receive the Substitution Payments;

6. To acquire ownership of the
revenue from the TOLLS, Fees for Special
Use and Substitution Payments under n. 5
from the date of their collection;

  1. To hire subcontractors under the
    terms of Art. 35;

  2. To inform the Grantor in the cases
    where third parties infringe on its rights
    under this Agreement;


  1. To use the entire available
    technical, design and other documentation
    related to the Concession Object, which is
    the property of the Grantor;

  2. To require and receive from the
    Grantor the necessary assistance for
    exercising its rights under this Agreement;

11. To receive the termination
compensation as provided in Chapter
Twenty.

  1. To collect and acquire ownership
    of any other revenue or amounts which it is
    entitled to receive pursuant to the terms of
    this Agreement;

  2. Pursuant to the Valid Legislation
    and subject to permission by the Grantor, the
    Concessionaire may use the optical cable set
    up for the needs of the Concession to provide
    other services, including communication
    services to the public. Any revenue from
    such services shall be included in the revenue

83

Приходите от тези услуги се включват в under Art. 38, par. 2, n. 7; and
приходите по чл. 38, ал.2, т. 7 и

14. всякакви други, отредени на 14. Any other rights conferred to the

концесионера права, според условията на Concessionaire pursuant to the terms of this

този договор. Agreement.

Чл.75. Задължения на

концесионера.

За срока на концесията и по реда на този договор и на неговите приложения, концесионерът има следните задължения:

  1. да изгради със средствата по чл.
    38, алинея 2 новите участъци и бази за
    управление и поддържане на обекта на
    концесията, както и да реконструира
    завършените участъци по чл. 9, ал. 4 и ал.
    5, както и да изгради и/или организира
    изграждането на крайпътните
    обслужващи комплекси в съответствие с
    чл. 73, ал. 1; след изпълнение на
    задължението на концедента, предвидено
    в чл. 77, т. 7, концесионерът
    предотвратява и/или премахва всеки
    нерегламентиран достъп     до
    Автомагистрала „Тракия" в съответствие
    с техническата документация;

  2. да изработи със свои средства
    проектите, предвидени в този договор;

3. да изработи инвестиционна
програма за всяка отделна година за срока
на концесията в съответствие с
одобрената цялостна инвестиционна
програма по чл. 46, ал. 1;

4. да изпълнява точно
инвестиционната програма, изработена
със и одобрена от концедента, съгласно т.
3;

  1. да не променя по какъвто и да е
    начин предназначението на обекта на
    концесия и на отделни негови участъци
    (елементи);

  2. да не обременява по какъвто и да е
    начин с тежести в полза на трети страни
    изцяло или частично обекта на
    концесията;

  3. да не отдава под наем обекта на
    концесия;

8. да представя на концедента в
съответствие с разпоредбата на чл. 37
всички отчети, сметки и доклади;

Art. 75. Obligations of the Concessionaire.

During the Concession Term and under the terms of this Agreement and its Appendices, the Concessionaire shall have the following obligations:

1. To construct with funds under Art. 38, par. 2, the new stretches and Motorway Management and Maintenance Centers of the Concession Object, as well as to reconstruct the completed stretches under Art. 9, par. 4 and 5, and to construct and/or organize the Construction of the Road-Side Service Areas in accordance with Art. 73, par. 1. Following performance of the obligation of the Grantor under Art. 77, n. 7, the Concessionaire shall block and/or prevent any unauthorized access to the Motorway in accordance with the Technical Documentation;

  1. To develop with its own funds the
    projects envisioned in this Agreement;

  2. To develop an Investment Program
    for each separate year during the Concession
    Term in compliance with the approved
    overall Investment Program as per Art. 46,
    par. 1;

4. To perform promptly and
accurately the Investment Program
developed with, and approved by, the
Grantor as per n. 3;

  1. Not to change in whatever manner
    the purpose of the Concession Object and of
    separate stretches (elements) of it;

  2. Not to impose Encumbrances to the
    Concession Object in any way in favor of
    third parties, wholly or in part;

  3. Not to lease out the Concession
    Object;

8. To present to the Grantor all
financial reports, accounts and other reports
required pursuant to Art. 37;

84

9. да извършва и финансира всички
действия, които са необходими за
осигуряване на здравословни и безопасни
условия на труд и за обучение на
персонала, зает в дейностите по
изпълнение на този договор;

10. да осигурява обучение на
персонала си;

11. да полага грижата на добрия
търговец при изпълнение на правата и
задълженията си по този договор;

12. да заплаща концесионно
възнаграждение в случаите, когато такова
стане изискуемо съгласно този договор;

  1. своевременно да уведомява
    писмено концедента за всички важни
    събития, които са се случили или които
    могат да бъдат предвидени, засягащи или
    които могат да засегнат изпълнението на
    този договор;

  2. своевременно да уведомява
    концедента и оторизираните държавни
    органи за каквито и да са обстоятелства,
    които могат да застрашат националната
    сигурност, отбраната, обществения ред,
    околната среда и защитените от закона
    територии и обекти;

  3. да уведоми министъра на
    регионалното развитие и
    благоустройството и министъра на
    културата в 7-дневен срок от откриване на
    находки, които имат признаци на
    паметници на културата;

  4. да осигурява достъп на
    оторизирани представители на
    концедента, както и на оторизирани
    представители на компетентните
    държавни органи до обекта на концесия,
    до всички документи и информация,
    имащи отношение към него;

  5. да осигурява безвъзмездно
    ползване от оторизирани представители
    на концедента на налични работни
    помещения по време на извършваните
    инспекции;

18. при настъпване на форсмажорни
обстоятелства да търпи временното
използване на обекта на концесия или на
части от него от трети лица, определени
от концедента, без право на обезщетение


  1. To perform and finance all the
    actions necessary for providing healthy and
    safe working conditions and training of the
    personnel engaged in the activities
    hereunder;

  2. To provide for the training of its
    personnel;

11. To perform its rights and
obligations hereunder with due and proper
care of a good merchant;

  1. To make the Concession Payment
    in the cases when such becomes due as per
    this Agreement;

  2. To notify in due time the Grantor
    in writing about any significant events as
    may have occurred or have been predicted,
    and which affect or might affect the
    performance of this Agreement;

  3. To notify in due time the Grantor
    and the authorized state bodies of any
    circumstances that might threaten the
    national security, defense, public order,
    environment and the territories and sites
    protected by the law;

15. To notify the Minister of
Regional Development and Public Works
and the Minister of Culture within 7 (seven)
days of discovery of Finds of Cultural
Potential;

16. To provide access for authorized
representatives of the Grantor as well as to
authorized representatives of the competent
state bodies to the Concession Object, to all
the documents, and information relevant to
the latter;

17. To provide gratuitously to
authorized representatives of the Grantor use
of available working premises during
inspections;

18. Upon occurrence of a Force
Majeure, to tolerate the temporary use of the
Concession Object or parts thereof by third
parties designated by the Grantor, without
right of compensation thereto. The

85

за това, като в концесионния договор се предвиждат последиците в зависимост от вида и продължителността на съответното обстоятелство;

19. да сключва и поддържа
застраховки за обекта на концесия за своя
сметка в полза на концедента за всяка
година от срока на концесията в
съответствие с чл. 85;

20. да поддържа банкова гаранция за
добро изпълнение на договора за срока на
концесията при условията на чл. 96;

21. след изтичането на срока на
концесията или предсрочното й
прекратяване да предаде на концедента
обекта на концесия в състояние, при
условия, в срокове и по ред, определени в
този договор;

22. при прекратяване на
концесионния договор да предаде на
министъра на регионалното развитие и
благоустройството цялата техническа,
финансова, проектна (екзекутивна) и
друга документация във връзка с
експлоатацията на обекта на концесия и с
извършеното строителство.

Чл. 76. Права на концедента.

За срока на концесията и по реда на този договор и на неговите приложения концедентът има следните права:

1. да получава дължимото
концесионно възнаграждение, в размера и
по реда на чл. 44 на този договор;

2. след предварително уведомяване,
не по-малко от 3 (три) работни дни, да
има пълен и цялостен достъп до:

(а) обекта на концесия, с цел да
контролира и наблюдава изпълнението на
правата и задълженията на концесионера
по този договор - по всяко време;

(б) всички активи, документи и
данни, притежавани или държани от
концесионера, свързани с изпълнението
на този договор и с обекта на концесия -
през нормално работно време;

Concession Agreement provides the consequences of this use depending on the type and duration of the respective Force Majeure circumstances;

19. To conclude and maintain
insurance policies in respect of the
Concession Object at its own expense and to
the benefit of the Grantor, for each year of
the Concession Term in accordance with Art.
85;

20. To maintain a performance bond
for the Concession Term under the
conditions of Art. 96;

21. After the expiration of the
Concession Term or its early termination, to
hand back to the Grantor the Concession
Object in a state and under conditions, terms
and procedures set forth in this Agreement;

22. Upon termination of the
Concession Agreement, to hand over to the
Minister of Regional Development and
Public Works the entire technical, financial,
project (executive) and other documentation
relevant to the Operation of the Concession
Object and the construction performed.

Art. 76. Rights of the Grantor.

During the Concession Term and under the terms of this Agreement and its Appendices, the Grantor shall have the following rights:

  1. To receive the due Concession
    Payment in the amount and under the terms
    of Art. 44 of this Agreement;

  2. Upon at least 3 (three) business
    days' prior notice, to have complete and
    unrestricted access to the following:


  1. At any time, to the Concession
    Object with the purpose of controlling and
    supervising the performance of the rights and
    obligations of the Concessionaire under this
    Agreement;

  2. During normal business hours, to
    all the assets, documents and data possessed
    or held by the Concessionaire, and relevant
    to the performance of this Agreement and the
    Concession Object;

86

3. да упражнява контрол върху
изпълнението на задълженията на
концесионера по този договор и да взема
съответните мерки, ако е налице
неизпълнение, забавено или лошо
изпълнение на което и да е задължение;

  1. да проверява сметките на
    концесионера, в съответствие с чл. 45;

  2. да получава и задържа от
    ръководствата и технически
    спецификации, проектна документация,
    строителна документация, скици, данни,
    програми и отчети, свързани с
    изпълнението на този договор;

6. да запази собствеността върху
обекта на концесия, така както е
предвидено в чл. 22;

  1. да се ползва от гаранциите, дадени
    от концесионера, съгласно този договор;

  2. да получава и задържа отчети и
    копия от другата документация, свързана
    с изпълнение на дейностите по този
    договор;

9. при настъпване на форсмажорни
обстоятелства да използва или да посочи
трети лица, които временно да използват
обекта на концесия или отделни негови
части, при условията и по реда на този
договор;

  1. да прекрати този договор в
    съответствие с условията на този договор;

  2. да получи обратно обекта на
    концесия след прекратяване на този
    договор;

12. всички допълнителни права,
които са предоставени на концедента чрез
действащото законодателство или с този
договор.

Чл. 77. Задължения на концедента.

За срока на концесията и при условията на този договор и на неговите приложения концедентът има следните задължения:

1. да предаде на концесионера, съгласно графика за изпълнение, изградените участъци от обекта на концесия, както и териториите,


  1. To supervise the performance of
    the Concessionaire's obligations under this
    Agreement and to undertake the respective
    measures, in cases of default, delayed or bad
    performance of any obligation hereunder;

  2. To check the accounts of the
    Concessionaire in accordance with Art. 45;

  3. To receive and keep copies from
    manuals and technical specifications, project
    documentation, construction documentation,
    sketches, data, programs, and reports, drawn
    up in connection to the performance of this
    Agreement;

6. To retain ownership over the
Concession Object as provided in Art. 22;

7. To make use of the guarantees
provided to it by the Concessionaire in
compliance with this Agreement;

  1. To receive and keep the reports and
    copies of the other documentation connected
    to the performance of the activities
    hereunder;

  2. Upon occurrence of Force Majeure,
    to use or to appoint third parties for the
    temporary use of the Concession Object or
    parts thereof under the terms and conditions
    of this Agreement;

10. To terminate this Agreement as
provided herein;

11. To accept handback of the
Concession Object after the termination of
the Concession Agreement;

12. Any additional rights provided to the Grantor under the Valid Legislation or by this Agreement.

Art. 77. Obligations of the Grantor.

During the Concession Term and under the terms and conditions of this Agreement and its Appendices, the Grantor shall have the following obligations:

1. To deliver to the Concessionaire as per the Performance Schedule the constructed stretches of the Concession object, as well as the territories necessary for

87

необходими за строителство на неизградените участъци и на крайпътните обслужващи комплекси;

2. да осигури на концесионера, за
негова сметка, територии извън границите
на урбанизираните територии за
устройване на производствени бази,
строителни площадки, депа и др. по реда
на чл. 38 от Закона за пътищата;

3. при поискване да оказва на
концесионера необходимото съдействие
за упражняване на правата и
задълженията му по този договор,
съобразно предвиденото в действащото
законодателство;

  1. в случаите по чл. 75, т. 18 да не
    допуска третите лица, посочени от него,
    да извличат търговска полза във вреда на
    концесионера;

  2. при предсрочно прекратяване на
    концесионния договор по причина, за
    която концесионерът не отговаря, да
    изплати на концесионера обезщетение,
    съгласно предвиденото в този договор;

6. да извършва отчуждителните
процедури, необходими за изпълнение на
този договор за своя сметка;

7. да предаде на концесионера обекта
на концесия, в сроковете и при условията
по този договор, включително затварянето
на достъпа до съществуващите пътни
участъци от обекта на концесията в
съответствие с техническата
документация;

8. да предаде на концесионера
всички активи и права, отчуждени във
връзка с концесията, без последният да
дължи на концедента каквото и да е
плащане за предоставянето или
използването, с изключение на
концесионното възнаграждение, в
случаите когато такова стане дължимо по
силата на този договор;

9. своевременно да подготви
проучванията и проектите, за които
отговоря, съгласно условията на този
договор и своевременно да получи всички
одобрения и разрешения във връзка с тези
проучвания и проекти;

10. да представи на концесионера

the building of the as yet unbuilt stretches and the Road-Side Service Areas;

  1. To provide, at its expense, to the
    Concessionaire territories outside the
    boundaries of the urbanized territories for
    setting up of production bases, building sites,
    depots, etc, under Art.     38 of the Roads Act.

  2. To provide to the Concessionaire,
    upon its request, the necessary assistance for
    the exercise of the latter's rights and the
    performance of the latter's obligations under
    this Agreement in compliance with the Valid
    Legislation.

  3. In the cases under Art. 75, n. 18,
    not to allow the third parties appointed by
    itself to benefit commercially to the
    detriment of the Concessionaire;

  4. In case of early termination of this
    Agreement for reasons not attributable to the
    Concessionaire, to provide the
    Concessionaire with a compensation as
    provided in this Agreement.

  5. To conduct at its own expense the
    expropriation procedures necessary for the
    performance of this Agreement;

  6. To deliver to the Concessionaire
    the Concession Object within the time limits
    and under the terms and conditions of this
    Agreement, including the blocking of access
    to the existing stretches of the Concession
    Object in accordance with the Technical
    Documentation.

  7. To deliver to the Concessionaire all
    the assets or rights expropriated in relation to
    the Concession without the Concessionaire
    being obliged to make any payment to the
    Grantor for the deliverance or the use of the
    same, with exception of the Concession
    Payment in the cases when such becomes
    due as per this Agreement;

9. To promptly prepare the studies
and designs for which it is responsible under
the terms of this Agreement and to promptly
obtain all the approvals and permits in
connection with said studies and designs.

10. To present to the Concessionaire

88

всички проекти, програми, доклади и сметки във връзка с или отнасящи се изпълнението на настоящия договор;

11. всяко друго задължение, поето от концедента съгласно условията на този договор.

Раздел петнадесети НЕПРЕОДОЛИМА СИЛА (ФОРС МАЖОР) И НЕБЛАГОПРИЯТНО ВЪЗДЕЙСТВИЕ ОТ СТРАНА НА

ДЪРЖАВАТА

Чл. 78. Определение.

(1) Обстоятелство на непреодолима
сила е непредвидено или
непредотвратимо събитие или
комбинация от такива събития от
извънреден характер, външно и извън
контрола на страните, възникнало след
датата на влизане в сила, което препятства
възможността на страните да изпълняват
задълженията си по този договор или
неблагоприятно въздейства на страните
по изпълнението на настоящия договор
или на дейностите, представляващи част
от концесията.

(2) За обстоятелства на
непреодолима сила се считат, но не се
ограничават до:

1. война (обявена или не), въстание,
въоръжен конфликт, вражеско нахлуване,
ембарго, блокада, революция, граждански
вълнения, терористични актове, саботаж и

ДР-;

  1. пожар, експлозия;

  2. наводнение, продължителен дъжд
    или снеговалеж, земетресение, свличания
    на земни маси, буря и други природни
    аномалии;

(3) Не е налице непреодолима сила,
когато изпълнението е възможно, но
поради изменение на икономическата
конюнктура би довело до несправедливо
ощетяване на едната страна, независимо
от правата на концесионера, които същият
може да има съгласно действащото
законодателство.

all the projects, programs, reports and accounts, relevant or related to the performance of this Agreement.

11. Any other obligation assumed by the Grantor pursuant to the terms of this Agreement.

Chapter Fifteen

INSUPERABLE FORCE (FORCE

MAJEURE) AND ADVERSE STATE

ACTION

Art. 78. Definition.

(1) A Force Majeure circumstance is an unpredictable or unpreventable event or combination of such events of an extraordinary nature, external to and beyond the control of the parties hereto, which has occurred after the Enforcement Date, and which obstructs the capability of the parties to perform their obligations hereunder or adversely affects the parties' performance under this Agreement or the activities forming part of the Concession.

(2) The following circumstances
shall, without limitation, constitute Force
Majeure events:

1. war (whether declared or not),
rebellion, armed conflict, hostile invasion,
embargo, blockade, revolution, civil
disturbances, acts of terrorism, sabotage, etc.;

2. fire, explosion;

3. flood, persistent rains or snow
falls, earthquake, landslides, storm and other
natural anomalies.

(3) Force Majeure shall not have
occurred when the performance is possible,
but due to changes of the economic situation
one of the parties could unjustly suffer
damages, without prejudice to the rights of
the Concessionaire pursuant to the Valid
Legislation.

89

Чл. 79. Уведомление за настъпване.

(1) Страната, позоваваща се на
непреодолима сила е длъжна в най-кратък
срок, но не по-късно от 48 часа от
възникването на обстоятелството на
непреодолима сила да уведоми писмено
другата страна и да й представи
доказателства за проявата, естеството и
обхвата на непреодолимата сила и оценка
на нейните вероятни последици и
продължителност.

(2) В случай че е необходимо или е
поискано от другата страна, страната,
позоваваща се на непреодолима сила е
длъжна допълнително да предоставя
информация, включително да я
осъвременява за непреодолимата сила на
другата страна и да представя
необходимите документи, относно
предприетите мерки и усилия за
намаляване на последиците от събитието
на непреодолима сила.

(3) Страната, позоваваща се на
непреодолима сила, периодично дава и
последващи известия за начина, по който,
и степента, в която е спряно изпълнението
на задълженията й.

Чл. 80. Спиране изпълнението на задълженията.

Докато трае събитието на непреодолимата сила, задълженията на страните, които обективно не могат да бъдат изпълнени поради него се временно се спират. Никакво форсмажорно събитие не може да бъде основание за спиране изпълнението на задълженията на страните за изплащане на суми или за продължаване на срокове по този договор. Ползващото лице по застрахователните договори за форсмажорно събитие е страната, която понася разходите за възстановяване на щетите, предизвикани от него.

Чл. 81. Обезщетение.

(1) В срок до 30 (тридесет) дни след приключване на събитието на непреодолимата сила страните провеждат

Art. 79. Notice of Occurrence.

(1) The party invoking the Force Majeure shall be obliged within the shortest time possible, but not later than 48 hours from the occurrence of the Force Majeure, to notify the other party in writing and to present to it evidence of the occurrence of such Force Majeure, specifying its nature and scope, as well as an assessment of its likely consequences and duration.

(2) Should it prove necessary or be so requested by the other party, the party invoking the Force Majeure shall be obliged to provide additional information (including updates) on the Force Majeure to the other party, and to present the necessary documents regarding the measures and efforts undertaken in order to minimize the consequences of the Force Majeure.

(3) The party invoking the Force Majeure shall periodically provide updates of the way and the extent to which it has been prevented from performance of its obligations.

Art. 80. Suspension of Obligations.

For the duration of the Force Majeure, the obligations of the parties that cannot be objectively performed because of the Force Majeure shall be suspended. No Force Majeure event shall provide grounds for suspension of obligations to pay monies or grant extensions of time. The beneficiary of any insurance for a Force Majeure event shall be the party that bears the cost of restoring the damage caused by the Force Majeure.

Art. 81. Compensation.

(1) Within 30 (thirty) days from the conclusion of the Force Majeure, the parties shall carry out negotiations to establish the

90

преговори за установяване наличието на събитие на непреодолима сила и размера на причинените щети, които не са покрити от застрахователните договори.

  1. Ако бъде постигнато съгласие
    по посочените в ал. 1 обстоятелства и ако
    концесионерът е страната, понасяща
    разходите за възстановяване на щетите,
    концедентът заплаща на концесионера
    непокритата от застрахователното
    обезщетение част от щетите.

  2. Ако в срока по ал. 1 страните не
    постигнат съгласие относно сумата,
    дължима от концедента, всяка от тях в
    срок до 14 (четиринадесет) дни назначава
    по един независим оценител. Сумата,
    която концедентът трябва да плати е
    равна на средно аритметичната стойност
    от оценките на двамата оценители.

(4) Ако в срока по ал. 1 страните не постигнат споразумение относно наличието на събитие на непреодолима сила, и/или в срока по ал. 3 не назначат независими оценители, спорът се отнася за решаване от арбитражен съд, съгласно процедурата, предвидена в чл. 111.

Чл. 82. Действия по ограничаване на непреодолимата сила.

(1) От датата на уведомлението по
чл. 79, ал. 1 до спиране действието на
непреодолимата сила, страните
предприемат всички необходими
действия, за да избегнат или смекчат
въздействието на непреодолимата сила и
доколкото е възможно да продължат да
изпълняват задълженията си по този
договор, които не са възпрепятствани от
непреодолимата сила.

(2) Докато трае непреодолимата
сила, концедентът има право да посочи, а
концесионерът е задължен да допусне и
да търпи трети лица да ползват обекта на
концесия или отделни негови части,
когато това ползване е свързано с
непреодолимата сила, или да предпазят
или ограничат неговото действие. Във
всички случаи концедентът няма право да
разреши на трети страни да ползват

presence of the Force Majeure and the amount of the damages incurred in excess of insurance recoveries.

(2) If agreement is reached on the
above-mentioned circumstances, and if the
Concessionaire is the party that bears the cost
of restoring the damages, the Grantor shall
pay to the Concessionaire the damages in
excess of insurance recoveries.

(3) If the parties do not reach
agreement within the time limit as per par. 1
on the amount to be paid by the Grantor,
within 14 (fourteen) days thereafter each of
the parties shall appoint an independent
appraiser. The amount payable by the
Grantor shall be the average value of the
estimates of both appraisers.

(4) If within the time limit in par. 1,
the parties fail to reach agreement on the
presence of a Force Majeure event, and/or
within the time limit as per par. 3 fail to
appoint independent appraisers; the dispute
shall be referred for resolution to Arbitration
Court in accordance with the procedure as
per Art. 111.

Art. 82. Mitigation of the Force Majeure.

(1) From the notification date under Art. 79 par. 1 until the end of the Force Majeure, the parties shall undertake all the necessary actions in order to avoid or moderate the Force Majeure effects, and as much as possible, to continue performing their obligations hereunder which are not affected by the Force Majeure.

(2) For the duration of the Force Majeure, the Grantor shall have the right to nominate and the Concessionaire to admit and tolerate third parties using the Concession Object or separate parts thereof, when such use is needed by the Force Majeure, or to eliminate or reduce its consequences. In any case, the Grantor is not entitled to allow third parties to use the Concession Object or separate parts thereof

91


обекта на концесията или отделни негови for the purpose of receiving income or other


части с цел получаването на приходи от тези страни или други икономически облаги от такова ползване.

(3) В случаите по ал. 2, концесионерът няма право на обезщетение.

Чл. 83. Прекратяване поради форс мажор.

В случай че непреодолимата сила засяга целия обект на концесия или по-голямата част от него за период по-голям от 180 (сто и осемдесет) дни, всяка една от страните има право да прекрати този договор, изпращайки на другата страна известие за прекратяване.

Чл. 84. Неблагоприятно

въздействие от страна на държавата.

(1) Неблагоприятно въздействие означава всяко действие или бездействие от страна на концедента след началната дата на този договор, което обективно причинява неблагоприятно въздействие върху дейностите по концесията -изграждане, експлоатация и поддържане, включително върху свободния поток на трафика по или към Автомагистрала "Тракия" и събирането на ТОЛ таксите от ползвателите на Автомагистрала "Тракия", включително следните действия:

1. изземването без правно основание,
реквизирането или национализацията на
имуществото на концесионера или части
от него;

2. налагането на блокада или
ембарго от страна на концедента спрямо
концесионера;

3. законодателни или регулаторни
промени, които пряко или непряко
оказват неблагоприятно въздействие
върху приходите или разходите на
концесионера в случай че те са насочени
преди всичко срещу него или срещу
дейности, свързани с концесия на
автомагистрали;

4. откриването на нова
автомагистрала, която в по-голямата си

economic benefits from such use.

(3) In the cases under par. 2, the Concessionaire shall not be entitled to compensation.

Art. 83. Termination Due to Force Majeure.

In the event that the Force Majeure affects the entire Concession Object or a larger part thereof for more than 180 (one hundred and eighty) days, either one of the parties shall have the right to terminate this Agreement by sending a notice of termination to the other.

Art. 84. Adverse State Action.

(1) Adverse State Action means any action or omission following the Commencement Date, which objectively causes an adverse effect on the Concession Activities - Construction, Operation or Maintenance, the free flow of Traffic on or to the Trakia Motorway, the collection of TOLLS from users of the Trakia Motorway, including the following:

1. the taking over without legal
grounds, the requisition or nationalization of
the Concessionaire Property or any part
thereof;

2. the imposition of any blockade or
embargo by the Grantor on the
Concessionaire;

3. legislative or regulatory
modifications which adversely impact,
directly or indirectly, the income or expenses
of the Concessionaire, in case such
modifications are directed primarily towards
the Concessionaire or motorway concession
activities;

4. opening of a new motorway, which
in its greater part runs parallel to Trakia

92

част преминава успоредно на Автомагистрала "Тракия" и реално отклонява значителна част от трафика по нея;

5. неоснователен отказ за
предоставяне или неоснователно
оттегляне на одобрение, необходимо на
концесионера или негови подизпълнители
за изграждането, експлоатацията и
поддържането на Автомагистрала
"Тракия", освен ако се дължат на
причини, за които концесионерът
изключително отговаря;

6. трайна (а не инцидентна)
невъзможност на концедента да осигури
нормалното обществено ползване на
пътищата, водещи към пътните възли с
Автомагистрала "Тракия";

7. неоснователен отказ да бъдат
въведени ТОЛ таксите.

8. действия или производства срещу
концесионера за неплатежоспособност,
обявяване в несъстоятелност или
прекратяване, ако произтичат от
оперативни загуби, предвидени в
инвестиционната програма и тези
обстоятелства биха били отстранени ако
плащанията по недостига и по
подчинения кредит бяха третирани като
собствен капитал.

(2) Хипотезата на ал. 1, т. 4 не се
прилага в следните случаи:

  1. относно Автомагистрала "Хемус";

  1. когато Автомагистрала "Тракия" е
    претоварена в съответствие с Нормите за
    проектиране на пътищата - 2000 г., Част
    втора, Глава пета, Раздел първи.

(3) В случай на настъпване на
неблагоприятно въздействие,
концесионерът уведомява за това
възможно най-бързо концедента, като
посочва в какво се състои
неблагоприятното въздействие и
евентуалните последици от него за
концесионера и за концесията,
включително правата, които възнамерява
да упражни съгласно ал. 6.

(4) В 30-дневен срок от
уведомлението по ал. 1 страните
провеждат преговори относно

Motorway, and which in actuality diverts a significant part of the Traffic from the latter;

5. unreasonable denial or withdrawal of any approval necessary for the Concessionaire or its subcontractors to construct, operate or maintain the Trakia Motorway, except where such denial or withdrawal is due to reasons for which the Concessionaire is exclusively responsible;

6. continuous (rather than random)
failure by the Grantor to ensure the normal
public use of the roads leading to the Road
Junctions of Trakia Motorway;

7. an unreasonable refusal to
implement the TOLLS;

8. legal actions or proceedings against
the Concessionaire for insolvency,
proclaiming of bankruptcy, or for
dissolution, if such actions result from
operational losses provided for in the
Investment Program where such
circumstances would be cured if the
Deficiency Payments and the payments
under the Subordinated Loan were treated as
equity.

(2) The scenario of par. 1, n. 4 shall
not apply to the following cases:

1. in regard to the Hemus Motorway;

2. if the Trakia Motorway is
overloaded to capacity in accordance with
Road Design Norms 2000, part II, chapter 5,
section 1.

(3) In the event of any Adverse State
Action, the Concessionaire shall as soon as
possible give notice thereof to the Grantor,
specifying the Adverse State Action and the
likely consequences to the Concessionaire
and the Concession, including the rights
which the Concessionaire intends to exercise
under par. 6.

(4) Within 30 (thirty) days from the notice under par. 1, the parties shall conduct negotiations to establish the presence of the

93

установяване наличието на

неблагоприятно въздействие и на
евентуалния размер на щетите от него за
концесионера, включително пропуснатите
ползи. Споразумението по изброените
обстоятелства трябва да уреди действията
на концедента по отстраняване или
смекчаване на неблагоприятното
въздействие, както и размера и начина на
изплащане на обезщетение на

концесионера, включително в случаите на прилагане на ал. 7. Споразумението става неразделна част от този договор.

(5) Ако при провеждане на
преговорите по ал. 4 страните не се
споразумеят относно наличието на
неблагоприятно въздействие и/или
относно размера на обезщетението,
концесионерът има право да поиска
решаването на тези спорове от
арбитражен съд по реда на чл. 111.

(6) От датата на уведомлението по
ал. 3 до решаването на споровете относно
обстоятелствата по ал. 4 концесионерът
има право:

1. да не изпълнява задълженията,
които са възникнали като резултат от
неблагоприятното въздействие;

2. да преустанови или забави
изпълнението на задължение по този
договор, което се възпрепятства или
затруднява от обстоятелство по ал. 1, т. 1,
2, 5 и 7; упражняването на това право не
следва да нарушава действащото
законодателство.

(7) От датата на уведомлението по
ал. 3 до окончателното решаване на
споровете по този член концедентът има
право да поиска от концесионера да
допусне трети лица да изпълняват всички
дейности, преустановени от концесионера
като последица от ал. 6 доколкото това е
необходимо за нормалното обществено
ползване на Автомагистрала "Тракия".
Всякакви щети за концесионера,
възникнали от прилагането на тази ал. 1
ще се отстраняват чрез договаряне по реда
на ал. 4.

Adverse State Action and the possible amount of the damages incurred, including loss of profits to the Concessionaire. If agreement is reached on the above mentioned circumstances, it shall include the Grantor's actions referring to the elimination or mitigation of the Adverse State Action, as well as the amount and mode of the compensation payment in favor of the Concessionaire, including in cases where par. 7 applies. Such agreement shall constitute an integral part of this Agreement.

(5) If after the negotiations under
par. 4 the parties fail to reach agreement in
regard to the presence of the Adverse State
Action and/or the amount of the
compensation due, the Concessionaire shall
be entitled to refer the settlement of such
disputes to Arbitration Court pursuant to the
procedure of Art. 111.

(6) From the date of notification
under par. 3, until the final resolution of
disputes regarding the circumstances as
provided in par. 4, the Concessionaire shall
be entitled:

1. not to perform its duties that have
arisen as a result of the Adverse State Action;

2. to suspend or delay the
performance of obligations under this
Agreement, which are prevented or made
more onerous by circumstances as per par. 1,
n. 1, 2, 5 or 7; provided that the exercise of
this right does not violate the Valid
Legislation.

(7) From the date of notification
under par. 3, until the final resolution of
disputes under this article, the Grantor shall
have the right to require the Concessionaire
to allow third parties appointed by the
Grantor to perform any activities suspended
by the Concessionaire under par. 6, as
needed for the normal use of Trakia
Motorway. Any damages to the
Concessionaire arising from the
implementation of par. 1 shall be remedied
by negotiations between the parties, in
accordance with par. 4.

94

Раздел шестнадесети ЗАСТРАХОВКИ

Чл. 85. Застраховки, свързани с концесията.

  1. Концесионерът е длъжен да
    осигури и поддържа за своя сметка
    застраховки, свързани с обекта на
    концесията и свързани с нея права и
    задължения за целия срок на концесията, в
    съответствие с действащото
    законодателство и съгласно
    застрахователната схема - Приложение №
    85.

  2. Условията на застраховките,
    включително застрахователното
    покритие, изключените рискове и
    застрахователните суми се съгласуват
    предварително с концедента.

(3) Концесионерът задължава
подизпълнителите да сключват и
поддържат застраховки за извършваните
от тях дейности и/или ползваните обекти.

(4) Нищо в този чл. 85 не задължава
концесионера да осигури застраховка,
която не се предлага при разумни
търговски условия на пазара.

Чл. 86. Предявяване на искове.

Концесионерът е длъжен да предявява навреме всички искове по действащите застраховки и да събира дължимите обезщетения, както и да осигури изпълнение на същото задължение от страна на неговите подизпълнители.

Чл. 87. Застраховане на
работниците и дълготрайните

материални активи.

(1) Концесионерът е длъжен да
застрахова своите работници, както и
дълготрайните материални активи, негова
собственост.

(2) Концесионерът е длъжен да вземе
мерки, така че неговите подизпълнители
да застраховат своите работници до
същата степен, до която концесионерът
застрахова своите собствени работници.

Chapter Sixteen INSURANCE

Art. 85. Insurance relating to the Concession.

  1. The Concessionaire shall be
    obliged to insure and to keep valid, at its own
    expense, the insurance policies related to the
    Concession Object and to the rights and
    obligations related to the Concession for the
    entire Concession Term, in compliance with
    the Valid Legislation and as provided in the
    insurance schedule - Appendix No. 85.

  2. The terms and conditions of
    insurance, including the insurance coverage,
    the excepted risks, and insurance amounts,
    shall be agreed in advance with the Grantor.

(3) The Concessionaire shall obligate
the subcontractors to conclude and maintain
insurance policies in respect of the activities
performed and/or the objects used by them.

(4) Nothing in this Art. 85 shall
require the Concessionaire to obtain
insurance that is not available under
commercially reasonable terms.

Art. 86. Making Claims.

The Concessionaire shall be obliged to file promptly any claims regarding the valid insurance policies and to collect the due compensation as well as to ensure the performance of the said obligation by its subcontractors.

Art. 87. Insurance of Workers and Long-Term Material Assets.

  1. The Concessionaire shall be
    obliged to insure his workers as well as the
    long-term material assets owned by it.

  2. The Concessionaire shall be
    obliged to ensure that its subcontractors shall
    insure their workers to the same extent to
    which the Concessionaire has insured its own
    workers.

95

Раздел седемнадесети ДАНЪЧНО ОБЛАГАНЕ СОЦИАЛНО ОСИГУРЯВАНЕ

И

Chapter Seventeen TAXATION AND SOCIAL SECURITY

Art. 88. Taxes and Fees.

The Concessionaire and

Чл. 88. Данъци и такси.

its

Концесионерът, както и неговите

подизпълнители са данъчно задължени и subcontractors are subject to taxation and

отговорни за заплащане на всички shall be liable to pay all taxes and fees

дължими данъци и такси, произтичащи от arising from taxation and social security

разпоредбите на данъчните и социално- provisions of the Valid Legislation,
осигурителните разпоредби на
действащото законодателство.

Раздел осемнадесети КОНТРОЛ ПО ИЗПЪЛНЕНИЕ НА ДОГОВОРА

Чл. 89. Цялостен контрол и контрол на концедента.

  1. Цялостният контрол върху
    изпълнението на този договор се
    осъществява по реда на действащото
    законодателство.

  2. Правото на концедента да
    контролира изпълнението на правата и
    задълженията на този договор от
    концесионера е независимо от
    контролните права на държавните и
    обществените органи или институции,
    предвидени в действащото
    законодателство.

Чл. 90. Проверки.

(1) Концедентът, чрез
упълномощени от него органи и лица,
контролира изпълнението на правата и
задълженията на концесионера като
извършва:

  1. проверка на сметките, докладите,
    отчетите и другите документи,
    изработвани от концесионера във връзка с
    изпълнение на правата и задълженията му
    по този договор;

  2. проверка на Обекта на концесия и
    на намиращите се на него дълготрайни
    материални активи с цел контрол и
    наблюдение.

(2) Проверките по ал. 1, т. 1 се

Chapter Eighteen

CONTROL OF THE AGREEMENT PERFORMANCE

Art. 89. Overall Control and Grantor's Control.

  1. The overall control over the
    performance of this Agreement shall be
    exercised under the terms and conditions of
    the Valid Legislation.

  2. The Grantor's right to control
    the Concessionaire's performance of the
    rights and obligations under this Agreement
    shall be independent of the control rights of
    the state and public authorities or institutions
    provided for in the Valid Legislation.

Art. 90. Inspections.

(1) The Grantor, acting through bodies or persons duly authorized by itself, shall control the Concessionaire's performance of its rights and obligations by carrying out:

1. inspection of the accounts, reports,
and other documents prepared by the
Concessionaire in connection with the
performance of its rights and obligations
hereunder;

2. inspection of the Concession
Object and the long-term material assets
located within its boundaries for the purpose
of control and supervision;

(2) The inspections under par. 1, n.

96

извършват по реда на чл. 45.

(3) Оторизираните представители на
концедента съставят констативни
протоколи за резултатите от извършените
проверки, които се представят на
концесионера в 7-дневен срок от
съставянето им.

(4) Констативните протоколи по
алинея 3 са основание за налагане на
санкциите по Раздел Деветнадесети.

Чл. 91. Известие за неизпълнение.

В случаите, когато е констатирано неизпълнение на конкретно задължение на концесионера, концедентът уведомява концесионера, като в зависимост от формата на неизпълнението му дава достатъчен срок за изпълнение или за поправяне на последиците от неизпълнението.

Раздел деветнадесети

ГАРАНЦИИ ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ;

ОТГОВОРНОСТ

Чл. 92. Отговорност на концедента.

(1) Концедентът отговаря за
точното, навременното и пълното
изпълнение на задълженията си по този
договор. В случай на пълно неизпълнение,
забавено, лошо или частично изпълнение
на някое от задълженията си по този
договор концедентът дължи на
концесионера обезщетение за забава, за
реално претърпените вреди и/или
пропуснати ползи.

(2) В случай, че забавата, вредата
и/или пропуснатата полза по алинея 1 е
причинена отчасти от действие или
бездействие на концедента и отчасти от
действие или бездействие на
концесионера, всяка страна носи
отговорност по отношение на другата
страна, пропорционално на степента на
неизпълнение.

(3) При настъпване на
обстоятелство, което не е било известно,
посочено в чл. 19, ал.4 или чл. 19, ал. 6,

1 shall be performed pursuant to Art. 45.

  1. The authorized representatives of
    the Grantor shall draw up statements of fact
    in respect of the findings of such
    inspections, which shall be presented to the
    Concessionaire within 7 (seven) days from
    being drawing up.

  2. The statements of fact under par.
    3 shall present grounds for the imposition of
    sanctions as per Chapter Nineteen.

Art. 91. Notification of Non-performance.

In the cases where non-performance of a given obligation of the Concessionaire has been established, the Grantor shall notify the Concessionaire of such non-performance, and depending on its nature shall give the Concessionaire sufficient time to either perform or eliminate the consequences of such non-performance.

Chapter Nineteen

PERFORMANCE GUARANTEES; LIABILITY

Art. 92. Liability of the Grantor.

  1. The Grantor shall be held liable
    for the full, timely and correct performance
    of its obligations under this Agreement. In
    case of total non-performance or of delayed,
    bad or partial performance of any of its
    obligations under this Agreement, the
    Grantor shall owe to the Concessionaire a
    compensation for such delay, for damages
    actually suffered and/or loss of profits.

  2. In case the delay, damages and/or
    loss of profits under par.     1 are caused in part
    by actions or omissions of the Grantor and in
    part by actions or omissions of the
    Concessionaire, each party shall be liable to
    the other in proportion to the extent of its
    own non-performance.

(3) In case that an unknown condition specified under Art. 19, par. 4 or 19, par. 6 occurs, the Grantor shall owe compensation

97

концедентът дължи обезщетение на концесионера за претърпените от него действителни вреди и/или пропуснатите ползи.

  1. Ликвидните и изискуеми
    обезщетения по ал. 1 се превеждат по
    сметката за обслужване на дълга.

  2. Ликвидните и изискуеми
    обезщетения по ал. 3 се превеждат по
    сметка на концесионера.

(6) Наличието на неизпълнение и
размерът на дължимото обезщетение се
определят от страните по споразумение.
Ако страните не успеят да постигнат
споразумение в рамките на 30 (тридесет)-
дневен срок, след отправена молба от
концесионера за провеждане на
преговори, спорът се решава от
арбитражен съд по реда на чл. 111.

Чл. 93. Отговорност на концесионера.

(1) Концесионерът отговаря за
точното, навременното и пълно
изпълнение на задълженията си по този
договор. В случай на пълно неизпълнение,
забавено, лошо или частично изпълнение
на някое от задълженията си по този
договор концесионерът дължи на
концедента обезщетение за забава, за
реално претърпените вреди и/или
пропуснати ползи.

(2) В случаите по ал. 1 се прилага
съответно разпоредбата на чл. 92, ал. 6.

Чл. 94. Обезщетения за вреди, възникнали в резултат на забава в изграждането.

(1) Ако поради причина, за която концесионерът отговаря към датите, съответно посочени в графика за изпълнение:

  1. ТОЛ системата за определен
    участък от Автомагистрала "Тракия" не е
    въведена или

  2. изграждането на участък не е
    завършено,

концедентът може да изпрати на концесионера уведомление за забава, в което посочва неизпълнението и

to the Concessionaire for the damages or loss of profits actually suffered by the latter.

  1. The liquid and due compensations
    under par. 1 shall be remitted into the Debt
    Service Account.

  2. The liquid and due compensations
    under par. 3 shall be remitted into a
    Concessionaire's account.

(6) The occurrence of a non-
performance and the amount of the
compensation due shall be specified by an
agreement between the parties. If the parties
fail to reach an agreement within 30 (thirty)
days after the request of the Concessionaire
for negotiations, the dispute shall be settled
by an Arbitration Court following the
procedure of Art. 111.

Art. 93. Liability of the

Concessionaire.

  1. The Concessionaire shall be held
    liable for the full and correct performance of
    its obligations under this Agreement. In case
    of total non-performance or of bad or partial
    performance of any of its obligations under
    this Agreement, the Concessionaire shall owe
    to the Grantor a compensation for such delay,
    for damages and/or loss of profits, actually
    suffered.

  2. In the cases under par. 1, the
    provision of Art. 92, par. 6 shall apply.

Art. 94. Compensation for Damages resulting from Delays in the Construction.

(1) If, for a reason attributable to the Concessionaire, by the dates provided therefor in the Performance Schedule:

  1. the TOLL System is not entered
    into service on a particular stretch of Trakia
    Motorway, or

  2. the Construction of a stretch is not
    completed,

the Grantor may send to the Concessionaire a notice of delay, indicating the non-performance and the intention of the Grantor

98

намерението си да претендира обезщетение за вреди, възникнали в резултат на забавата, ако изпълнението не бъде извършено в определен с уведомлението разумен срок, който не може да бъде по-дълъг от 180 (сто и осемдесет) календарни дни, считано от датата на получаване на уведомлението.

(2) В срок до 60 (шестдесет)
календарни дни след получаване на
уведомлението за забава и в случай, че
концесионерът е направил искане за това,
страните провеждат преговори относно
наличието на основания, освобождаващи
концесионера от отговорност за забавата.

  1. Ако концедентьт прецени, че
    основанията, посочени от концесионера
    не оправдават забавата, концесионерът
    дължи на концедента неустойки за
    забавата, считано от датата на получаване
    на уведомлението, както е посочено по-
    долу в ал. 4, но в общ размер не повече от
    5 000 000 (пет милиона) евро.

  2. Неустойките, определени по
    предходната алинея се дължат за всеки
    ден забава, както следва:


  1. за първия месец от забавата - по
    10 000 (десет хиляди) евро на ден;

  2. за втория месец от забавата - по
    10 000 (десет хиляди) евро на ден;

  3. за третия месец от забавата - по
    33 333 (тридесет и три хиляди триста
    тридесет и три) евро на ден;

  4. за четвъртия месец от забавата -
    по 33 333 (тридесет и три хиляди триста
    тридесет и три) евро на ден;

  5. за петия месец от забавата - по
    40 000 (четиридесет хиляди) евро на ден;

  6. за шестия месец от забавата - по
    40 000 (четиридесет хиляди) евро на ден.

(5) За неустойките по ал. 4, т. 1 и 2,
след изтичане на първите два месеца от
забавата концедентьт изпраща на
концесионера писмено уведомление, в
което посочва размера на дължимите
неустойки и му дава срок от 10 (десет)
дни за превеждането им по сметка на
концедента. Ако в този срок
концесионерът не изпълни задължението
си, концедентьт усвоява дължимата сума

to claim compensation for damages resulting from such delay, if the performance is not cured within a reasonable period of time specified in the notice, that shall be no less than 180 (one hundred and eighty) calendar days as from the date of receipt of such notice.

(2) Within a term of 60 (sixty)
calendar days from receipt of the notice of
delay and provided that the Concessionaire
has made a request therefore the parties shall
perform negotiations regarding the
justification for releasing the Concessionaire
from the liability for delay.

  1. If the Grantor determines that the
    grounds for justification cited by the
    Concessionaire do not justify the delay, the
    Concessionaire shall owe to the Grantor a
    penalty for delay as from the date of receipt
    of the notice as specified below in par. 4, but
    not exceeding the total amount of EUR
    5,000,000 (five million Euros).

  2. The penalties, specified in the
    above paragraph shall be due for each day of
    delay as follows:


  1. for the first month of the delay -
    EUR 10,000 (ten thousand Euros) per day;

  2. for the second month of the delay -
    EUR 10,000 (ten thousand Euros) per day;

  3. for the third month of the delay -
    EUR 33,333 (thirty three thousand three
    hundred and thirty three Euros) per day;

  4. for the forth month of the delay -
    EUR 33,333 (thirty three thousand three
    hundred and thirty three Euros) per day;

  5. for the fifth month of the delay -
    EUR 40,000 (forty thousand Euros) per day;

  6. for the sixth month of the delay -
    EUR 40,000(forty thousand Euros) per day.

(5) For the penalties under par. 4, n. 1
and 2, after expiry of the first two months of
the delay the Grantor shall send to the
Concessionaire a notice in writing in which
the Grantor shall notify the Concessionaire
about the amount of the penalties due and
shall give it a term of 10 (ten) days for
remitting the same into an account of the
Grantor. If within the given time limit the
Concessionaire does not perform its

99

. Д

от банковата гаранция по чл. 96 (за първите два месеца на забавата), като неустойките стават дължими след изтичане на срока по ал. 2 и в случай, че страните не са постигнали съгласие при проведените преговори по същата алинея.

(6) Ако в 180 (сто и осемдесет)
дневния срок по ал. 1 концесионерът не
изпълни задължението си, концедентът
има право:

  1. да прекрати този договор
    едностранно с уведомление за
    прекратяване по реда на чл. 101, ал. 2, т. 1,
    като в този случай концедентът ще има
    право да получи неустойка за забава в
    размер на разликата между 10,000,000
    (десет милиона) евро и изплатените до
    момента суми по ал. 4.

  2. да даде нов срок от 90
    (деветдесет) дни за изпълнение, като в
    този случай концесионерът дължи на
    концедента неустойка за всеки месец на
    забавата, считано от датата на изтичането
    на срока по ал.1, както е посочено по-
    долу, но в общ размер не повече от
    5,000,000 (пет милиона) евро.

(7) Неустойките, определени по
ал.6, т. 2 се дължат по месеци, както
следва:

  1. за първия месец от забавата - по
    33,333 (тридесет и три хиляди триста
    тридесет и три) евро на ден;

  2. за втория месец от забавата - по
    50,000 (петдесет хиляди) евро на ден;

  3. за третия месец от забавата - по
    83,333 (осемдесет и три хиляди триста
    тридесет и три) евро на ден.


  1. Ако в срока по ал. 6, т. 2
    концесионерът не изпълни задължението
    си, концедентът има право да прекрати
    този договор с едностранно уведомление
    за прекратяване по реда на чл. 101, ал. 2,
    т. 1.

  2. Ако в срок до 7 (седем) дни
    след изтичането на срок от 180
    календарни дни по ал. 1 концедентът не
    изпрати на концесионера уведомление за

due from the performance bond under Art. 96 (for the first two months of the delay) and the penalties shall become due after expiry of the term under par. 2, provided the parties have failed to reach an agreement during the negotiations conducted under the said paragraph.

(6) In the event that within the 180
(one hundred and eighty)-day term under
par.l, the Concessionaire fails to fulfill its
obligation, the Grantor shall be entitled to:

  1. terminate unilaterally the present
    Agreement by a termination notice as per
    Art.     101, par. 2, n. 1, provided that in this
    case the Grantor shall be entitled to receive a
    penalty for delay in the amount of the
    difference between EUR 10,000,000 (ten
    million Euros) and the amounts already paid
    under par. 4;

  2. grant a new time limit of 90
    (ninety) days for performance, whereby the
    Concessionaire shall owe to the Grantor a
    penalty for every day of the delay as from the
    date of the expiry of the term under par. 1, as
    indicated hereinbelow, but not exceeding the
    amount of EUR 5,000,000 (five million
    Euros) in total.

(7) The penalties determined under
par.6, n. 2 are due monthly as follows:

  1. for the first month of the Delay -
    EUR 33,333 (thirty three thousand three
    hundred and thirty three Euros) per day;

  2. for the second month of the Delay
    - EUR 50,000 (fifty thousand Euros) per
    day;

  3. for the third month of the Delay -
    EUR 83,333 (eighty three thousand three
    hundred and thirty three Euros) per day.


  1. In case that within the time limit
    under par. 6, n. 2, the Concessionaire fails to
    fulfill its obligation, the Grantor shall be
    entitled to terminate this Agreement by a
    unilateral termination notice as provided in
    Art. 101, par. 2, n. 1.

  2. If within 7 (seven) days from the
    expiry of the 180 (one hundred and eighty)
    calendar day term under par.l the Grantor
    does not send to the Concessionaire a
    termination notice as per par. 6, n. 1, the

100

прекратяване по ал. 6, т. 1, то страните ще считат, че е даден нов срок съгласно ал. 6, т. 2.

(10) Концедентът уведомява
концесионера за дължимите от него
неустойки два пъти месечно. С
уведомлението концедентът дава срок от
10 (десет) дни, в който концесионерът е
длъжен да преведе дължимата сума. В
случай че в посочения срок
концесионерът не преведе дължимата
сума, концедентът я усвоява от банковата
гаранция по чл. 96. Всички неустойки
предвидени в този член стават дължими
след изтичането на съответния ден, освен
в случаите на ал. 5.

  1. Усвояването на неустойките за
    забава не накърнява правото на
    концесионера да се възползва от арбитраж
    по реда на чл. 111.

  2. Общият размер на неустойките
    за забава на концесионера по чл. 94 е в
    размер на 10,000,000 (десет милиона)
    евро.

Чл. 95. Неизпълнение на други задължения на концесионера

(1) Извън случаите по чл. 94, ако
концесионерът не изпълни точно друго
свое задължение по този договор,
концедентът има право да иска
обезщетение за неизпълнение или да иска
изпълнение на задължението в срока по
ал. 2.

(2) В случаите по ал. 1,
концедентът предоставя на концесионера
уведомление, описващо неизпълнението и
дава на концесионера срок от 10 (десет)
дни за поправяне на неизпълнението.

(3) Срокът по ал. 2 не се прилага в
случаите, когато щетите от
неизпълнението водят до спиране или
ограничаване на повече от 50% от
наличния среднодневен трафик на
отделните участъци от магистралата.

(4) Когато неизпълненото
задължение по алинея 1 е за действие,
което може да бъде извършено от друго
лице и това действие не е изпълнено от
концесионера в определения срок за

parties shall consider that a new term under par. 6, n. 2 has been given.

  1. The Grantor notifies the
    Concessionaire about the penalties due by
    the latter twice a month. By the notification
    the Grantor shall give a 10 (ten)-day time
    limit, within which the Concessionaire shall
    be obligated to remit the amount due. In case
    the Concessionaire fails to remit the amount
    due within the indicated time limit, the
    Grantor shall draw it from the performance
    bond under Art. 96. All the penalties
    provided in this Article shall become due
    after the expiry of the respective day, except
    in the cases under par.     5.

  2. The drawing of the delay
    penalties does not prejudice the right of the
    Concessionaire to refer to arbitration under
    Art.lll.

(12) The Concessionaire's cumulative
liability for delay penalties under this Art.
94, shall be limited to EUR 10,000,000 (ten
million Euros).

Art. 95. Non-Performance of Other Obligations of the Concessionaire.

  1. In cases other than those under
    Art. 94, if the Concessionaire fails to perform
    correctly any other of its obligations under
    this Agreement, the Grantor shall be entitled
    to claim compensation for non-performance
    or to demand performance of the obligations
    within the time limit as per par.     2.

  2. In the cases under par. 1, the
    Grantor shall serve to the Concessionaire a
    notice describing the non-performance and
    shall give to the Concessionaire a time limit
    of 10 (ten) days to cure the non-performance.

  3. The cure period in par. 2 shall not
    apply in cases where the damages arising
    from non-performance would cause a
    disruption or restriction by over 50% of the
    current average daily traffic for individual
    stretches of the Motorway.

(4) If the non-performed obligation
under par. 1 represents an action that may be
preformed by another party, and such action
has not been performed by the
Concessionaire within the established cure
period in cases under par. 2 or immediately




101

отстраняване в случаите по ал. 2 или незабавно след получаване на уведомлението в случаите по ал. 3, концедентът има право да възложи извършването на това действие за сметка на концесионера, като разходите за това се основават на пазарни стойности, за което уведомява писмено концесионера.

(5) В случая по ал. 4, концесионерът е длъжен да предостави достъп на трето лице до обекта на концесия за извършване на възложените му действия.

Чл. 96. Гаранцията за добро изпълнение.

(1) Като гаранция за изпълнение на
задълженията си по настоящия договор, в
това число на задължението за плащане на
обезщетение за вредите, предвидени в чл.
94 и чл. 95, концесионерът представя в
срока по чл. 10, алинея 2 безусловна и
неотменяема банкова гаранция за добро
изпълнение („гаранция за добро
изпълнение"), издадена от банка,
определена по взаимно съгласие на
страните в размер на 10,000,000 (десет
милиона) евро.

(2) Гаранцията за добро
изпълнение в размера по ал. 1 ще се
поддържа до завършване на изграждането
на целия обект на концесия.

  1. За всяка следваща година от
    срока на концесия до датата на
    прекратяване концесионерът ще поддържа
    гаранция за добро изпълнение в размер на
    5,000,00 (пет милиона) евро.

  2. Извън случаите по чл. 94,
    средствата от банковата гаранция се
    усвояват по следния ред:

1. концедентът изпраща на
концесионера писмено уведомление
относно дължимите суми с условието, че
ако същите не бъдат платени в срок до 10
(десет) дни, концеденът ще ги усвои от
банковата гаранция;

2. ако в 10 (десет)-дневния срок по
т. 1 концесионерът не плати дължимите
суми, или не оспори основанието и/или

upon receipt of the notice in the case of par. 3, the Grantor shall have the right to assign the performance of this action at the Concessionaire's expense, based on market value, and shall inform the Concessionaire thereof in writing.

(5) In the cases under par. 4, the Concessionaire shall be obliged to provide access for such other party to the Concession Object with regard to performance of the activities assigned to it.

Art. 96. Performance Bond.

(1) As a guarantee for the
performance of its obligations under this
Agreement, including the payment of the
compensations for damages caused, as
provided in Arts. 94 and 95, the
Concessionaire shall provide within the time
limit under Art. 10 par. 2 an unconditional
and irrevocable performance bond (the
"Performance Bond") issued by a bank
designated by mutual agreement of the
parties, amounting to EUR 10,000,000 (ten
million Euros).

  1. The Performance Bond in the
    amount under par. 1 shall be maintained until
    completion of the Construction of the whole
    Concession Object.

  2. For each successive year of the
    Concession Term until the Termination Date,
    the Concessionaire shall maintain a
    Performance Bond amounting to EUR
    5,000,000 (five million Euros).

(4) In cases other than those in Art. 94, the funds under the Performance Bond shall be drawn in accordance with the following procedure:

  1. The Grantor shall send to the
    Concessionaire written notification of the
    amount due with the provision that if the
    same is not paid within 10 (ten) days, the
    Grantor shall draw it from the Performance
    Bond.

  2. If within the 10 (ten)-day
    period under n. 1 the Concessionaire does not
    pay the amounts due and/or contest the
    grounds or the extent of the amounts due

102

размера им пред арбитражния съд по реда на чл. 111, концедентът ги усвоява от банковата гаранция.

(5) В случай на усвояване на пълния размер или на част от гаранцията за добро изпълнение от концедента при условията на този договор, концесионерът е длъжен да възстанови гаранцията в пълния й размер в 30 (тридесет) дневен срок от уведомлението за усвояване от страна на концедента.

Чл. 97. Обезпечения на задълженията на концесионера, произтичащи от прекратяване на договора.

  1. За обезпечаване изпълнението
    на задълженията на концесионера,
    произтичащи от прекратяване на този
    договор по негова вина, на началната
    дата, както и впоследствие,
    концесионерът е длъжен да предостави и
    предоставя в полза на концедента в
    качеството му на втори по ред кредитор
    същите обезпечения, които е предоставил
    на кредитора във връзка с кредита. Срокът
    на това обезпечение ще бъде докато
    всички задълженията на концесионера,
    породени във връзка с прекратяване на
    този договор по вина на концесионера са
    погасени.

  2. Като предварително условие за
    одобряване от концедента на договора за
    кредит, същият трябва да съдържа клаузи,
    които да осигуряват изпълнението на ал. 1
    по начин, задоволителен за концедента.

  3. Нищо в този чл. 97 няма да бъде
    тълкувано от страните като възможност за
    ограничаване или възпрепятстване
    правата на кредитора като първи по ред
    обезпечен кредитор.

Чл. 98. Други средства за защита.

За размера на обезщетенията по чл. 95, ал. 1 и 2 се прилага съответно разпоредбата на чл. 92, ал. 6.

"Before the Arbitration Court in accordance with Art. Ill, the Grantor shall draw them from the Performance Bond.

(5) In the event that the Grantor draws entirely or in part the Performance Bond under the terms and conditions of this Agreement, the Concessionaire shall replenish the Bond to its full amount within 30 (thirty) days from the notification of draw by the Grantor.

Art. 97. Security on the

Obligations of the Concessionaire Arising from Termination.

(1) For ensuring the performance of the obligations of the Concessionaire arising from termination of this Agreement due to a reason attributable to the Concessionaire, at the Commencement Date and at all times thereafter, the Concessionaire shall be required to provide at all times to the Grantor, in its capacity as a second ranking creditor, the same securities as provided to the Lender in connection with the Loan. The term of such security shall be until all the obligations of the Concessionaire arising from the termination due to a reason attributable to the Concessionaire have been extinguished.

  1. It shall be a condition precedent
    for the approval by the Grantor of the Loan
    Agreement that such Loan Agreement shall
    contain provisions which ensure the
    performance of par. 1 to the satisfaction of
    the Grantor.

  2. Nothing in this Art. 97 shall be
    interpreted by the parties as a reason for
    restriction or prevention of the rights of the
    Lender as a first secured creditor.

Art. 98. Other Remedies.

The provisions of Art. 92, par. 6 shall apply to the remedies under Art. 95, par. 1 and par. 2.


Chapter Twenty

103

Раздел двадесети ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДОГОВОРА

ПОСЛЕДИЦИ ОТ ПРЕКРАТЯВАНЕТО

Чл. 99. Прекратяване по право.

Този договор се прекратява по право при наличието на някое от следните обстоятелства:

1. с изтичане на срока на
концесията по чл. 12, а в случаите на
продължаването му - с изтичане на
новия срок - от датата на изтичането;

  1. при цялостното погиване на
    обекта на концесия, включително
    цялостно унищожаване, недостъпност
    или непригодност за ползване - от
    датата на настъпване на съответното
    обстоятелство;

  2. при влязло в сила решение за
    обявяване в несъстоятелност или за
    ликвидация на концесионера - от датата
    на влизане в сила на решението.

4. по силата на влязло в сила
съдебно решение за прекратяването на
този договор - от датата на влизане в
сила на решението.

Чл. 100. Прекратяване по взаимно съгласие.

Всяка страна може да предложи на другата страна прекратяване на този договор по взаимно съгласие. В този случай договорът се прекратява с двустранно подписано споразумение, в което страните уреждат и всички взаимоотношения, произтичащи от прекратяването.

Чл. 101. Прекратяване по вина на концесионера.

(1) Концедентът може да прекрати този договор по вина на концесионера при наличие на следните обстоятелства:

1. преустановяване на дейностите по изграждането и/или експлоатацията и/или поддържането на обекта на концесия за повече от 90 (деветдесет) последователни дни без основателна

TERMINATION OF THE

AGREEMENT; TERMINATION CONSEQUENCES

Art. 99. Termination by Right.

This Agreement shall be terminated by right in the following circumstances:

1. upon expiration of the Concession
Term under Art. 12, and in the cases of its
extension - upon expiration of the new term
- from the expiration date;

2. upon total loss of the Concession
Object, including the total destruction,
inaccessibility or unavailability for use,
from the date of occurrence of the applicable
circumstance;

3. upon effective judgment
proclaiming the bankruptcy or liquidation of
the Concessionaire - from the judgment's
effective date.

4. upon effective judgment of
termination of this Agreement - from the
judgment's effective date.

Art. 100. Termination by Mutual Consent.

Each of the parties may propose to the other party a termination of this Agreement by mutual consent. In this case the Agreement shall be terminated by a bilaterally signed agreement, whereby the parties shall also settle all their mutual relations arising from such termination.

Art. 101. Termination Attributable to the Concessionaire.

(1) The Grantor may terminate this Agreement for a reason attributable to the Concessionaire in any of the following circumstances:

1. cessation of activities related to the Construction and/or Operation, and/or Maintenance of the Concession Object for more than 90 (ninety) consecutive days without reasonable cause or consent of the Grantor except in Force Majeure

104

причина или без съгласие на концедента, с изключение на случаите на непреодолима сила;

2. неизпълнение на ликвидно и
изискуемо парично задължение по този
договор;

  1. в случаите на нарушение по чл.
    33, ал. 2;

  2. неизпълнение на задължението
    за пълно възстановяване на гаранцията за
    добро изпълнение съгласно чл. 96;

  3. неизпълнение на влезли в сила
    съдебни или арбитражни решения,
    относно концесията или този договор;

6. декларация или гаранция,
направена от концесионера по чл. 2 от
този договор, която е съществено невярна
към датата, на която е направена, и която
има съществен отрицателен ефект върху
изпълнението на задълженията от страна
на концедента или концесионера по този
договор;

7. в случаите по чл. 94;

8. неизпълнение на задълженията
по чл. 97.

(2) Прекратяването на договора по
ал. 1 се извършва по следния ред:

  1. В случаите по ал. 1, т. 1, т. 3, 6 и
    7 концедентът изпраща на концесионера
    писмено уведомление, в което посочва
    основанието и датата, от която ще счита
    договорът за прекратен.

  2. В случаите по ал. 1, т. 2, 4, 5 и 8
    концедентът изпраща на концесионера
    писмено уведомление за неизпълнение, в
    което посочва неизпълнението и определя
    срок за изпълнение с условието, че с
    изтичане на срока, ако неизпълнението не
    е поправено, договорът ще се счита за
    прекратен. Срокът за поправяне на
    неизпълнението в случая по ал. 1, т. 2 ще
    бъде най-малко 45 (четиридесет и пет)
    дни и в случаите по ал. 1, т. 4, 5 и 8 ще
    бъде не по-малко от 60 (шестдесет) дни.

(3) С изтичане на сроковете по ал.
2 договорът се прекратява, освен ако
концесионерът не е оспорил
прекратяването пред арбитражен съд,
съгласно предвиденото в чл. 111.

circumstances;

2. non-performance of a liquid and
due monetary obligation under this
Agreement;

3. in case of violation of Art. 33, par.
2;

4. failure to fully replenish the
Performance Bond as provided in Art. 96.

  1. failure to comply with effective
    judicial or arbitration decisions concerning
    the Concession or this Agreement;

  2. any statement or guarantee made
    by the Concessionaire in Art. 2 of this
    Agreement that is substantially false as of the
    date when made, and which has a
    substantially negative effect on the Grantor's
    or the Concessionaire's ability to perform
    their obligations under this Agreement;


  1. in the cases under Art. 94;

  2. non-performance of the obligations
    under Art. 97.

(2) The termination of the Agreement
under par. 1 shall be carried out as follows:

  1. In the cases under par. 1, n. 1, 3, 6
    and 7, the Grantor shall send a notice in
    writing to the Concessionaire stating the
    reasons and the date as of which the
    Agreement shall be deemed terminated.

  2. In the cases under par. 1, n. 2, 4, 5
    and 8, the Grantor shall send a non-
    performance notice in writing to the
    Concessionaire stating the non-performance
    and setting a term for performance to be
    cured under the condition that with the
    expiration of the said term without
    performance being cured, the Agreement
    shall be deemed terminated. The term for
    performance to be cured in the case of par. 1,
    n. 2 shall be at least 45 (forty five) days and
    in the case of par. 1, n. 4, 5 and 8 shall be at
    least 60 (sixty) days.

(3) Upon the expiration of the terms
under par. 2, the Agreement shall be
terminated, unless the Concessionaire has
contested the termination in arbitration as
provided in Art. 111.

105

Чл. 102. Прекратяване по вина на концедента.

(1) Концесионерът може да
прекрати този договор по вина на
концедента при наличие на някое от
следните обстоятелства:

1. неизпълнение на ликвидно и
изискуемо парично задължение по този
договор;

2. неизпълнение на влезли в сила
съдебни или арбитражни решения,
относно концесията или този договор;

3. декларация или гаранция,
направена от концедента по чл. 1, която е
съществено невярна към датата, на която
е направена, и която има съществен
отрицателен ефект върху изпълнението на
задълженията от страна на концедента
или концесионера по този договор;

4. неизпълнение от страна на
концедента на други негови задължения
по този договор, което продължава без да
бъде поправено повече от 60 (шестдесет)
календарни дни след представянето на
уведомление за неизпълнение от страна на
концесионера.

5. при неблагоприятно въздействие
от страна на държавата.

(2) Прекратяването по ал. 1 се
извършва по следния ред:

1. в случаите по ал. 1, т.1, 2 и 5
концесионерът изпраща на концедента
писмено уведомление за неизпълнение, в
което посочва неизпълнението и определя
срок за изпълнение с условието, че с
изтичане на този срок, без да е поправено
неизпълнението, ще счита договора за
прекратен;

2. в случаите по ал. 1, т. 3
концесионерът изпраща на концедента
писмено уведомление, в което посочва
основанието и датата, от която ще счита
договорът за прекратен;

3. в случаите по ал. 1, т. 4 след
изтичане на определения в същата точка
срок концесионерът изпраща на
концедента ново уведомление, с което
може да постави допълнителен срок за
изпълнение с условието, че ако с изтичане

Art. 102. Termination Attributable to the Grantor.

(1) The Concessionaire may terminate this Agreement for a reason attributable to the Grantor in any of the following circumstances:

  1. non-performance of a liquid and
    due monetary obligation under this
    Agreement;

  2. failure to comply with a effective
    judicial or arbitration decision concerning the
    Concession or this Agreement;

  3. any statement or guarantee made
    by the Grantor in Art. 1 that is substantially
    false as of the date when made, and which
    has a substantially negative effect on the
    Grantor's or the Concessionaire's ability to
    perform their obligations under this
    Agreement;

  4. failure of Grantor to perform any
    other of its obligations under this Agreement
    that lasts without cure for more than 60
    (sixty) days after the presenting of a non-
    performance notice by the Concessionaire.

5. in case of Adverse State Action.

(2) The termination of the Agreement under par. 1 shall be carried out as follows:

  1. In the cases under par. 1, n. 1,2,
    and 5, the Concessionaire shall send a notice
    of non-performance in writing to the Grantor
    stating the non-performance and setting a
    term for performance to be cured under the
    condition that with the expiration of the said
    term without performance being cured, the
    Agreement shall be deemed terminated.

  2. In the cases under par. 1, n. 3 the
    Concessionaire shall send a notice in writing
    to the Grantor stating the reasons and the
    date as of which the Agreement shall be
    deemed terminated.

  3. In the cases under par. 1, n. 4, upon
    the expiration of the term set therein, the
    Concessionaire shall send to the Grantor a
    new notice whereby the Concessionaire may
    give an additional term for performance to be
    cured under the condition that with the
    expiration of the said term without

106

на допълнителния срок неизпълнението не е поправено, концедентът ще счита договора за прекратен.

(3) Срокът за поправяне на
изпълнението в случая по ал. 1, т. 1 ще
бъде не по-кратък от 5 (пет) работни дни -
за предварително планираните плащания,
а в останалите случаи по ал. 1, т. 1, както
и в случаите по ал. 1, т. 2 и 5 и ал. 2, т. 3
ще бъде не по-кратък от 60 (шестдесет)
дни.

(4) С изтичане на сроковете по ал.
2 договорът се прекратява, освен ако
концедентът не е оспорил прекратяването
пред арбитражен съд, съгласно чл. 111.

Чл. 103. Прекратяване поради особен случай на неизпълнение.

(1) Концесионерът уведомява
писмено концедента при обявяването на
кредита за предсрочно изискуем, в
резултат на което е настъпил особен
случай на неизпълнение.

  1. Ако в срок до 90 (деветдесет)
    дни от получаване на уведомлението
    страните не успеят да отстранят
    обстоятелството, причинило определения
    случай на неизпълнение по начин,
    удовлетворителен за кредитора,
    концесионерът има право да изпрати на
    концедента уведомление за прекратяване.
    Датата на получаване на уведомлението
    от концедента е дата на прекратяването на
    този договор.

  2. От датата на прекратяването по
    ал. 2 концедентът дължи на концесионера
    обезщетението по чл. 105, ал. 1.

  3. Концедентът няма да възрази,
    ако кредиторът изиска от концесионера да
    връчи предизвестие в съответствие с
    настоящия чл. 103, като концедентът ще
    приеме това предизвестие, стига това да
    не противоречи на действащото
    законодателство.

Чл. 104. Последици от прекратяването.

(1) Датата на прекратяване на този

performance being cured, the Agreement shall be deemed terminated.

(3) The time limit to cure the
performance in the case under par. 1, n. 1
shall be no less that 5 (five) business days for
scheduled payments, whereas in all other
cases under par. 1, n. 1 and in the cases under
par. 1, n. 2 and 5, and par. 2, n. 3, it shall be
no less than 60 (sixty) days.

(4) Upon the expiration of the terms
under par. 2 the Agreement shall be
terminated, unless the Grantor has contested
the termination in arbitration as provided in
Art. 111.

Art. 103. Termination Caused by a Designated Event of Default.

  1. The Concessionaire shall notify in
    writing the Grantor in the event of
    acceleration of the Loan, as a result of which
    a Designated Event of Default has occurred;

  2. If, within 90 (ninety) days from
    receipt of such notice, the parties fail to
    remedy such Designated Event of Default to
    the Lender's satisfaction, the Concessionaire
    shall have the right to send to the Grantor a
    notice of termination. The date of receipt of
    such notice by the Grantor shall be the date
    of termination of this Agreement.

(3) From the date of termination
under par. 2, the Grantor shall be required to
pay to the Concessionaire the compensation
under Art. 105, par. 1.

(4) The Grantor shall not object to the
Lender requiring the Concessionaire to give
notice in accordance with this Art. 103 and
the Grantor shall accept such notice, if this
does not contravene the Valid Legislation.

Art. 104. Effect of Termination.

(1) The Termination Date of the present Agreement shall occur as follows:

107

договор настъпва, както следва:

  1. в случаите по чл. 10, ал. 3 - с
    изтичане на 90 (деветдесет) -дневния срок
    почл. 10, ал. 2;

  2. в случаите по чл. 12 - в 24.00 часа
    българско време на датата на изтичане на
    35 - годишния срок;

  3. в случаите по чл. 14, ал. 1 - в 24.00
    часа българско време на датата на
    изтичане на новия срок;

  4. в случаите по чл. 99 - от датата,
    посочена в съответната клауза;

  5. в случаите по чл. 100 - от датата,
    посочена в споразумението между
    страните;

  6. в случаите по чл. 101, ал. 3 - от
    датата, посочена в уведомлението на
    концесионера, освен ако в рамките на 30
    (тридесет) дни от получаването на това
    уведомление, прекратяването не бъде
    оспорено от концедента по реда на чл.

Ш;

  1. в случаите по чл. 102, ал. 4 - от
    датата, посочена в уведомлението на
    концедента, освен ако в рамките на 30
    (тридесет) дни от получаване на това
    уведомление прекратяването не е
    оспорено по реда на чл. 111;

  2. в случаите по чл. 103, ал. 2 - от
    датата на получаване от концедента на
    уведомлението по същия текст.

  3. в случаите по чл. 83 - от датата на
    получаване от концедента или
    концесионера на уведомлението по същия
    текст.

(2) От датата на прекратяване, в съответствие с предвиденото в този договор:

1. задълженията на концесионера по
чл. 20, ал. 1 и 3 стават ликвидни и
изискуеми;

2. концедентът изплаща
обезщетението по чл. 105;

3. страните уговорят размерите на
обезщетението по чл. 30, ал. 3, и на
другите обезщетения по този договор,
освен ако същите не са установени с
влязло в сила съдебно или арбитражно
решение.


  1. In the cases under Art. 10, par. 3,
    upon the expiry of the 90 (ninety) days term
    as per Art. 10, par. 2;

  2. In the case under Art. 12, at 24:00
    hours Bulgarian time on the date of expiry of
    the 35-year term;

  3. In the case under Art. 14, par. 1, at
    24:00 hours Bulgarian time on the date of
    expiry of the extension period;

  4. In the cases under Art. 99, from the
    respective date indicated therein;

  5. In the case under Art. 100, from the
    date specified in the agreement between the
    parties;

  6. In the cases under Art. 101, par. 3,
    from the date specified in the notice of the
    Concessionaire, unless within 30 (thirty)
    days of receipt of such notice the termination
    has been contested by the Grantor in
    accordance with the procedure of Art. Ill;

  7. In the cases under Art. 102, par. 4 -
    from the date specified within the notice of
    the Grantor, unless within 30 (thirty) days of
    receipt of such notice the termination has
    been contested by the Concessionaire in
    accordance with the procedure of Art. Ill;

  8. In the cases under Art. 103, par. 2,
    from the date of receipt by the Grantor of the
    notice thereunder;

  9. In the case under Art. 83, from the
    date of receipt by the Grantor or by the
    Concessionaire of the notice thereunder.

(2) From the Termination Date in compliance with the provisions of the present Agreement:

1. the obligations of the
Concessionaire under Art. 20, par. 1 and par.
3 shall become liquid and due;

2. the Grantor shall pay the
compensation under Art. 105;

3. the parties shall negotiate the
amount of the indemnification under Art. 30,
par. 3 and of the other compensations
pursuant to the present Agreement, unless the
latter were determined by an enforced
judicial or arbitration decision.

Art 105. Compensation upon



108

Чл. 105. Обезщетение при прекратяване, настъпило преди погасяване на кредита.

(1) В случаите, когато този договор
се прекрати преди пълното погасяване на
договорите за кредит независимо от
основанието за прекратяване, от датата на
прекратяване концедентът дължи на
концесионера обезщетение, както следва:

  1. всички усвоени, но неизплатени
    суми като лихви и главница, натрупани
    към датата на прекратяване по договорите
    за кредит;

  2. всички други суми (без лихви и
    главница), включващи всякакви такси,
    разходи и разноски, дължими от
    концесионера по договорите за кредит,
    включително (без ограничение) всички
    разходи за предсрочно прекратяване и
    плащания за нарушения, дължими от
    концесионера по договорите за кредит в
    резултат на предварително плащане или
    при предсрочна изискуемост по тях.

(2) За осигуряване изпълнението на
ал. 1 концесионерът се задължава да
включи в договора за кредит клауза, която
да осигури при прекратяване на този
договор задължение на кредитора да
издаде на концедента официално писмено
удостоверение за точния размер на сумите
по ал.1.

  1. От датата на получаване от
    концедента на документа по ал. 2
    задължението му става безспорно по
    основание и размер и изискуемо и той е
    длъжен да изплати посочената в
    документа сума по сметката за
    обслужване на дълга без прихващане или
    приспадане. Плащането при прекратяване
    се извършва изцяло в срок до 12
    (дванадесет) месеца от датата, при която
    става безспорно и изискуемо,
    включително с лихва равна на
    определената по кредита. В случай на
    прекратяване, поради причина на особен
    случай на неизпълнение по вина на
    концедента плащането за прекратяване
    трябва да бъде извършено незабавно.

  1. Обезщетението по този член е

Termination before the Repayment of the Loan.

(1) In the cases of termination of the present Agreement before the Loan has been repaid in full irrespective of the grounds for termination, from the Termination Date the Grantor shall owe to the Concessionaire compensation as follows:

  1. all amounts (by way of interest and
    principal) utilized and outstanding, accrued
    as of the Termination Date, under the Loan
    Agreement;

  2. all amounts (excluding interest and
    principal) including all fees, costs and
    expenses payable by the Concessionaire
    under the Loan Agreement including
    (without limitation) any early termination
    and breakage costs payable by the
    Concessionaire under the Loan Agreement as
    a result of a prepayment or acceleration
    under the Loan Agreement;

(2) For ensuring the performance
under par. 1, the Concessionaire shall
undertake to include within the Loan
Agreement a clause which shall ensure upon
termination of the present Agreement an
obligation of the Lender to provide the
Grantor with written certification of the exact
amount of the sums under par. 1.

(3) From the date of receipt by the
Grantor of the document under par. 2, its
obligation shall become due and payable and
the Grantor shall be obliged to pay the
specified amount into the Debt Service
Account without set-off or deduction. The
termination payment shall be made in full
within 12 months from such due date,
including interest at the rate of the Loan. In
the case of termination due to a Designated
Event of Default attributable to the Grantor,
the termination payment shall be made
immediately.

(4) The compensation under this article shall not be affected by any claims for



109

за compensation under Art. 106.

независимо от претенциите обезщетения по чл. 106.

Чл. 106 Други обезщетения при прекратяване на договора.

(1) При прекратяване на този
договор концедентът дължи на
концесионера обезщетения за

прекратяването, както следва:

  1. при прекратяване по взаимно
    съгласие - съгласно споразумението
    между страните;

  2. при прекратяване по вина на
    концедента, включително в някой от
    случаите по чл. 99 сума в размер на:

(а) положителната разлика между
изплатените суми по чл. 105, ал. 1 и
остатъчната балансова стойност на
подобренията по чл. 30, а в случаите
когато не са извършени плащания по чл.
105 - обезщетението за подобрения по чл.
30;

(б) неустойка в размер на сумата от
внесения уставен капитал на
концесионера към датата на прекратяване
и остатъкът от подчинения кредит към
същата дата, формиран като лихва и
главница, заедно с лихва за забава върху
тази сума от датата на падежа до
окончателното изплащане в размер на
лихвата по подчинения кредит.

Art. 106. Other compensations upon termination of the Agreement.

(1) Upon termination of this Agreement the Grantor shall owe to the Concessionaire termination compensations, as follows:

1. upon termination by mutual
consent - according to the agreement
between the parties;

2. upon termination due to a reason
attributable to the Grantor, including any of
the cases under Art. 99, the amount of:

(a) the positive difference between the amounts paid under Art. 105, par. 1 and the residual balance value of the Improvements under Art. 30 and in the cases of default on payments under Art. 105, the compensation for Improvements under Art. 30;

(b) a penalty in the amount equal to the sum of: the paid in registered capital of the Concessionaire on the Termination Date and the balance of the Subordinated Loan on such date, comprising capital and interest, including default interest on such amount from the due date until the date of its being repaid in full at the rate of the Subordinated Loan interest.


(2) При прекратяване на този договор по вина на концесионера, включително в някой от случаите по чл. 99, последиците от това ще бъдат както следва:

  1. концесионерът дължи на
    концедента неустойка в размер на
    стойността на цялото си имущество към
    датата на прекратяване;

  2. акционерите на концесионера
    нямат правото да си връщат каквито и да
    било средства, инвестирани от тях, в
    концесионера;

  3. договорът за подчинен кредит,
    включително цялата главница и лихва по
    него, се прекратява без всякакви
    допълнителни плащания на титулярите по

(2) Upon termination of this Agreement due to a reason attributable to the Concessionaire including any of the cases under Art. 99, the consequences shall be as follows:

  1. the Concessionaire shall owe
    the Grantor a penalty in the amount of the
    value of its entire property on the
    Termination Date;

  2. the shareholders shall have no
    right of return of any funds that they have
    invested in the Concessionaire;

  3. the Subordinated Loan
    Agreement, including all principal and
    interest thereunder, shall be cancelled
    without any additional payment to the
    holders of the loan;



110

кредита;

  1. след извършване на плащането
    при прекратяването, концедентът има
    право да реализира правата си като втори
    по ред кредитор относно обезпеченията,
    дадени на кредитора по договора за
    кредит, включително правото да получава
    от акционерите всякакви суми, които
    остават да бъдат отдадени в заем от
    акционерите по подчинения кредит;

  2. концедентът има право да усвои
    гаранцията за добро изпълнение по чл. 96
    в пълен размер;

  3. обектът на концесия и всички
    подобрения се предават от концесионера
    на концедента без заплащане на
    обезщетение за подобренията.

(3) Във всички случаи на
прекратяване на този договор по вина на
една от страните, освен уговорените в
договора неустойки и обезщетения за
подобрения, другата страна може да
претендират по-висок размер на
причинени вреди, както и пропуснати
ползи, доколкото те са пряка и
непосредствена последица от
неизпълнението на виновната страна и са
могли да бъдат предвидени при
възникване на съответното задължение.

  1. Дължимите суми се определят от
    страните по споразумение на базата на
    експертна оценка, извършена от
    независими одитори, назначени от всяка
    една от страните по договора. В случай,
    че оценките на независимите одитори не
    съвпадат, размерът на обезщетението се
    определя по възможност въз основа на
    тяхната средната аритметична стойност.
    При непостигане на писмено
    споразумение в срок до 30 (тридесет) дни
    след получаване на оценките от
    одиторите, размерът на обезщетението се
    определя от арбитражния съд по чл. 111.

  2. В случаите по ал. 2 от датата, на
    която вземането на концедента стане
    ликвидно и изискуемо, същият усвоява
    банковата гаранция по чл. 96 и пристъпва
    към изпълнение върху заложеното и
    ипотекирано имущество.


  1. after the termination payment
    has been made, the Grantor shall be entitled
    to exercise its rights as a second creditor in
    respect of all security granted to the Lender
    under the Loan Agreement, including the
    right to receive from the shareholders any
    amounts remaining to be lent under the
    Subordinated Loan;

  2. the Grantor shall be entitled to
    draw the full amount available under the
    Performance Bond under Art. 96;

  3. the Concession Object and all
    Improvements shall be delivered by the
    Concessionaire to the Grantor without
    payment of any compensation for the
    Improvements.

(3) In all cases of termination of this
Agreement due to a reason attributable to any
of the parties, besides the penalties and
indemnification for Improvements provided
within the Agreement, the other party may
claim a higher value of damages caused, as
well as loss of profits, inasmuch as the latter
are a direct consequence of the non-
performance of the party in default and the
same could have been foreseen upon the
emergence of the respective obligation.

(4) The amounts due shall be
specified by the parties through an agreement
based on an expert evaluation by independent
auditors appointed by each party to the
Agreement. In case where the evaluations of
the independent auditors are at variance with
each other, the amount of compensation shall
be agreed if possible on the basis of their
average value. In case where no agreement in
writing is signed within 30 (thirty) days after
receipt of the evaluations of the auditors, the
amount of compensation shall be determined
by the Arbitration Court under Art. 111.

(5) In the cases under par. 2 from the
date on which the receivables of the Grantor
shall become liquid and due, the latter shall
draw the Performance Bond under Art. 96
and shall proceed to enforcement actions in
respect of the property subject to pledge and
mortgage.

111

Чл. 107. Връщане.

(1) На датата на връщане, или на друга дата взаимно договорена между страните, обектът на концесията се връща на концедента или негов представител свободна от всякакви тежести, като се отчита нормалното му изхабяване.

(2) Не по-рано от 12 (дванадесет)
месеца преди датата на връщане,
концесионерът и концедентът извършват
съвместна инспекция на
автомагистралата. В рамките на 30
(тридесет) дни от такава инспекция
концедентът ще представи предложение
за работа (ако има такова), което трябва
да бъде изпълнено, за да е сигурно, че
автомагистралата отговаря на
изискванията за връщане на датата на
връщане.

(3) Не по-рано от 6 (шест) месеца
преди очакваната дата на връщане,
страните ще се срещнат и договорят
относно подробните процедури за
връщането, като същите ще съставят
списък на активите, които трябва да се
включат в обхвата на връщането, съгласно

ал. 1.

  1. Концесионерът ще предостави
    на концедента на датата на връщане и
    всичките ръководства за експлоатация и
    поддържане, проектите, чертежите,
    гаранциите, документите за собственост и
    друга информация, която би могла
    разумно да бъде необходима, или да се
    изисква от концедента, с оглед той или
    негови представители да продължат
    експлоатацията.

  2. Ако работите, които е трябвало
    да бъдат извършени съгласно ал. 2, не са
    били извършени или ако някой елемент от
    автомагистралата не съответства във
    всяко едно отношение на изискванията за
    връщане, тогава независимо от което и да
    е друго право или средство за защита
    концесионерът ще плати на концедента
    сума, равняваща се на изчислените
    разходи за довършването на тези работи,
    или за осигуряване съответствието на

Art. 107. Handback.

  1. On the Handback Date, or some
    other date mutually agreed by the parties, the
    Concession Object shall be handed back to
    the Grantor (or its designee) free and clear of
    any Encumbrances, subject to normal wear
    and tear.

  2. No less than 12 (twelve) months
    before the Handback Date, the
    Concessionaire and the Grantor shall carry
    out a joint inspection of the Motorway.
    Within 30 (thirty) days of such inspection,
    the Grantor shall present a proposal of work
    (if any) to be completed to ensure that the
    Motorway comply with the Handback
    Requirements on the Handback Date.

(3) No less than 6 (six) months prior to the anticipated Handback Date, the parties shall meet and agree on detailed procedures for the Handback and shall draw up an inventory of the assets to be included in the scope of Handback under par. 1.

(4) The Concessionaire shall also deliver to the Grantor on the Handback Date all Operation and Maintenance manuals, design, drawings, warranties, title documents and other information as may reasonably be necessary or requested by the Grantor to enable it or its designee to continue the Operation.

(5) If the works which needed to be carried out pursuant to par. 2 have not been completed or if any element of the Motorway does not comply in all respects with the Handback Requirements, then without prejudice to any other right or remedy, the Concessionaire shall pay to the Grantor an amount equal to the estimated costs of completing such works or procuring that the Motorway complies in all respects with the Handback Requirements as agreed by the parties. Such payment shall be made not

112

Автомагистрала "Тракия" във всяко отношение на договорени между страните изисквания за връщане. Такова плащане ще се извърши не по-късно от 30 (тридесет) дни, след като така изчислените разходи бъдат договорени или определени в съответствие с тази алинея.

(6) Концесионерът ще прехвърли на
концедента или на неговия представител
на датата на връщане всичките неизтекли
гаранции на неговите подизпълнители и
доставчици, и всички действащи
застрахователни полици, освен ако
концедентът избере да не се ползва от
тези гаранции.

(7) На датата на връщане
концесионерът прехвърля и предоставя
или урежда прехвърлянето и
предоставянето на концедента или на
упълномощено от него лице правото да
използва всякакви технологии и ноу-хау,
свързани с експлоатацията и
поддържането на автомагистралата,
включително всякакво оборудване,
необходимо на концедента или на
упълномощеното от него лице за
продължаване на експлоатацията на
автомагистралата.

(8) Концесионерът осигурява
отстраняването преди датата на връщане
на всички обекти, които са собственост на
концесионера или на неговото строително
дружество или на неговите
подизпълнители, които не са включени в
обхвата на концесионната територия.

(9) От датата на връщане правата и
задълженията на концесионера по този
договор ще бъдат прекратени, с
изключение на тези задължения на
концесионера, които остават в сила след
прекратяването съгласно предвидените в
този договор случаи.

(10) Всички искове на концедента
към концесионера относно състоянието на
обекта на концесия и активите по този чл.
107 към датата на връщане се погасяват
съгласно действащото законодателство.

later than 30 (thirty) days after such estimated costs have been agreed or determined pursuant to this paragraph.

(6) The Concessionaire shall assign to the Grantor or its designee on the Handback Date all unexpired guarantees and warranties from its sub-contractors and suppliers and all insurance policies in force, unless the Grantor chooses not to avail itself of such guarantees and warranties.

(7) On the Handback Date, the Concessionaire shall transfer and assign or cause to be transferred and assigned to the Grantor or its designee the right to use all technology and know-how relevant to the Operations and Maintenance of the Motorway, including the equipment, as necessary to enable the Grantor or its designee to continue the Operations.

  1. The Concessionaire shall ensure
    the removal, prior to the Handback Date, of
    any objects owned by the Concessionaire or
    its construction company, or by its sub­
    contractors, which are not included within
    the scope of the Concession Territory.

  2. From the Handback Date the
    rights and obligations of the Concessionaire
    under this Agreement shall terminate, except
    for those obligations of the Concessionaire
    which expressly survive termination pursuant
    to the cases explicitly provided in this
    Agreement.

(10) Any claims of the Grantor
towards the Concessionaire regarding the
state of the Concession Object and the assets
under this Art. 107 as of the Handback Date
shall lapse in compliance with the Valid
Legislation.

Art. 108. Right of First Refusal.

113

Чл. 108. Право на първи отказ.

(1) Във всички случаи на
прекратяване на този договор, независимо
от причината, концесионерът е длъжен да
предложи на концедента да му прехвърли
правото да придобие собствеността върху
активите - недвижими и движими,
собственост на концесионера и които не
са част от обекта на концесия, но чието
ползване е свързано с концесията.

(2) В случите по ал. 1, ако
концедентът реши да придобие който и да
е от активите от ал. 1, прехвърлянето на
собствеността се осъществява по цена,
договорена между страните, но не по-
висока от пазарната стойност на
съответните активи и не по-ниска от
тяхната балансова стойност, определена
към датата на прехвърлянето.

Раздел двадесет и първи ПРИЛОЖИМО ПРАВО; СПОРОВЕ

Чл. 109. Действащо

законодателство.

За неуредените в този договор случаи се прилагат разпоредбите на действащото законодателство.

Чл. 110. Преговори при спорове.

Възникналите през времетраенето на този договор спорове и разногласия между страните се решават чрез преговори между тях. Постигнатите договорености се оформят в допълнителни споразумения, които стават неразделна част от този договор.

Чл. 111. Арбитраж или съдебна процедура.

(1) Всеки един спор, за който не се постигне съгласие чрез преговори в сроковете съгласно този договор или ако няма такива - в срок от 30 (тридесет) дни, относно следните аспекти на този договор като: прекратяване, задължения и отговорности, неустойки, обезщетения, удължаване на срокове, вреди, забави, обстоятелства, които не са били известни,


  1. In all the cases of termination of
    this Agreement, regardless of the reason, the
    Concessionaire shall be obliged to offer the
    Grantor the right to transfer to acquire the
    property or assets, whether immovable and
    movable, owned by the Concessionaire,
    which are not part of the Concession Object,
    but the use of which is related to the
    Concession.

  2. In the cases under par. 1, if the
    Grantor decides to acquire any of the assets
    referred to in par. 1, the transfer of title shall
    be effected at a price negotiated between the
    parties, but not higher than the market value
    of the respective assets, and not lower than
    their balance value, as determined at the date
    of the transfer.

Chapter Twenty One

APPLICABLE LAW;

DISPUTES

Art. 109. Valid Legislation.

With respect to any cases not expressly dealt with by this Agreement the provisions of the Valid Legislation shall apply.

Art. 110. Negotiation of Disputes.

Any disputes or disagreements arising between the parties during the term of this Agreement shall be resolved by negotiations between the parties. Such agreements shall be executed in writing and shall be appended hereto, forming an integral part of this Agreement.

Art. 111. Arbitration or Litigation.

(1) Any dispute not resolved by
negotiation within the time limits provided in
this Agreement, or if none such is provided,
within 30 (thirty) days, involving any of the
following aspects of the Agreement:
termination, liabilities, penalties,

compensations, indemnities, extensions of time, damages, delays, unknown conditions, guarantees, Adverse State Action, Force Majeure, Concessionaire or Grantor default,




114


гаранции, неблагоприятно въздействие от
страна на държавата, непреодолима сила,
неизпълнение от страна на концесионера
или концедента, инвестиционна програма,
график за изпълнение, включително всяка
годишна инвестиционна програма или
годишен график за изпълнение, плащания
по недостига, концесионно

възнаграждение, заместващи плащания, други задължения за плащане между страните, гаранция за добро изпълнение и всякакви други права, задължения или средства за защита на една от страните, произтичащи пряко от този договор, ще бъде отнесен от страните за решаване от Арбитражен съд ad hoc, съставен по арбитражните правила на Комисията на Обединените нации по международно търговско право (UNCITRAL), действащи към датата на провеждане на съответната процедура, по начин, съответстващ на настоящия чл. 111.

(2) Предоставянето на който и да
било спор за решаване от арбитражен съд
не освобождава страните от изпълнение
на този договор.

  1. Концесионерът се ангажира
    незабавно да информира концедента за
    възникването на какъвто и да било спор
    или несъгласие с негови контрагенти по
    сключени договори, и да предостави на
    концедента цялата релевантна
    информация във връзка с развитието на
    същите.

  2. Страната, решила да отнесе
    даден спор за решаване от Арбитражен
    съд ad hoc, представя своите основания,
    претенции и искания и незабавно
    назначава свой арбитър, като уведомява
    другата страна чрез препоръчана поща за
    това. До 10 (десет) работни дни от
    получаването на това уведомление,
    другата страна назначава свой арбитър и
    представя своята защита.

(5) И двамата назначени по реда на
предходната ал. 4 арбитри назначават
трети арбитър в срок от 30 (тридесет)
работни дни, считано от назначаването на
втория арбитър. Ако това не стане,
третият арбитър се назначава по

the Investment Program, the Performance Schedule, including any Annual Investment Program or Annual Performance Schedule, Deficiency Payments, Concession Payment, Substitution Payments, other payment obligations between the parties, the Performance Bond, as well as any other rights, obligations or remedies of a party arising directly from the Agreement shall be referred by the parties for resolution by an ad hoc Arbitration Court, constituted in accordance with the Arbitration Rules of the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL) in force from time to time, and in a manner consistent with this Art. 111.

  1. Submission of any dispute to the
    Arbitration Court shall not release the parties
    from the obligation to perform this
    Agreement.

  2. The Concessionaire undertakes to
    inform the Grantor immediately of the
    occurrence of any divergence or dispute with
    its counter parties in project agreements and
    to supply the Grantor with all relevant
    information concerning the development of
    the same.

  3. The party that decides to submit a
    given dispute to the Arbitration Court ad hoc
    shall present its grounds, claims and demand
    and shall immediately appoint its arbitrator
    of which it shall notify the other Party by
    recorded-delivery mail. Within 10 (ten)
    business days of receipt of this notice, the
    other Party shall appoint its arbitrator and
    submit its defense.

  4. Both arbitrators appointed in the
    terms of the preceding par. 4 shall appoint
    the third arbitrator within 30 (thirty) business
    days from the date of appointment of the
    second arbitrator, failing which such shall be
    appointed pursuant to UNCITRAL Rules.
    The same Rules shall apply for appointment


115


of representatives of either party, if they have failed to do so within the time limit referred to in the preceding paragraph.

  1. The Arbitration Court shall be
    deemed to have been formed on the date the
    third arbitrator accepts his/her nomination
    and informs both parties thereof. The
    arbitrators need not be Bulgarian citizens.

  2. The Arbitration Court may be
    assisted by the technical experts and
    consultants it deems appropriate to appoint.

(8) Unless the parties agree otherwise
on a case by case basis, the Arbitration Court
shall judge in accordance with the Valid
Legislation and its decisions shall not be
subject to appeal.

(9) The decisions of the Arbitration
Court shall be passed not later than 6 (six)
months of the date of its formation and they
shall be final decisions and shall include the
settling of the costs of the proceedings and
how these will be shared between the parties.

(10) The Arbitration Court shall sit in
Sofia at a place of its choice, shall use the
Bulgarian language with simultaneous
translation into the English language and the
governing law shall be the law of the
Republic of Bulgaria.

(11) The arbitration shall be carried
out in accordance with the rules set out in
this Agreement and the UNICITRAL Rules
shall apply, provided they do not contravene
the provisions of this Agreement.

(12) The losing party in the
arbitration shall pay all damages awarded to
the prevailing party and all costs and
expenses, including attorney's fees, incurred
by the prevailing party in connection with the
arbitration.

Art. 112. Waiver of Immunity.

To the extent that the Grantor may in

правилата на UNCITRAL. По същите правила се назначават и представители на всяка една от страните, ако те не са успели да направят това в рамките на сроковете, указани в ал. 4.

  1. Арбитражният съд ще се смята за
    образуван на датата, на която третият
    арбитър приеме своето назначение и
    уведоми и двете страни за това.
    Арбитрите не е необходимо да са
    български граждани.

  2. Арбитражният съд може да реши
    да бъде подпомаган от технически
    експерти и консултанти, каквито
    арбитражният съд счете за подходящо да
    назначи.

(8) Освен ако страните не се
договорят друго за всеки отделен случай,
арбитражният съд ще отсъжда в
съответствие с действащото
законодателство, и неговите решения
няма да подлежат на обжалване.

(9) Решенията на арбитражния съд
ще бъдат приемани най-късно до 6 (шест)
месеца от датата на неговото образуване,
като те ще бъдат окончателни и ще
включват уреждането на разходите по
арбитражното производство и начина по
който те ще бъдат разпределени между
страните.

(10) Арбитражният съд ще заседава в
София на място по свой избор, ще
използва български език със синхронен
превод на английски език, и приложимото
право ще бъде правото на Република
България.

(11) Арбитражът ще функционира
според правилата, предвидени в този
договор и ще прилага правилата за
арбитраж на UNCITRAL при условие, че
те не противоречат на разпоредбите на
този договор.

(12) Изгубилата страна по
арбитражното дело плаща на спечелилата
страна всички присъдени обезщетения и
всякакви разходи и разноски,
включително адвокатски хонорари,
понесени от спечелилата делото страна.

Чл. 112. Отказ от имунитет.

116

Доколкото концедентът може да претендира за имунитет относно юрисдикция или изпълнението на решение, с настоящото концедентът се съгласява да не отправя такива претенции и безусловно се отказва от такъв имунитет в пълната възможна степен, разрешена от законите на тази юрисдикция.

Раздел двадесет и втори СЪОБЩЕНИЯ

Чл. 113. Форма на съобщения.

(1) Кореспонденцията между
страните (документи, известия,

упълномощавания, откази и други съобщения) във връзка с изпълнението на този договор се извършва в писмена форма, със заверен превод на български и английски език, от надлежно овластени представители на страните и доставена:

  1. на ръка, при условие, че има
    документ за потвърждение или

  2. по факс, при условие че има
    "потвърждение за непрекъснато
    предаване на съобщението" или

3. чрез препоръчана поща.

(2) За дата на съобщението се смята:

1. при ръчно предаване на
съобщението- датата на предаването ;

2. при изпращане по пощата/куриер
датата, посочена на

обратната/куриерската разписка;

3. при изпращане по факс - датата
на приемането.

Чл. 114. Адреси на страните.

(1) Кореспонденцията ще се счита за надлежно извършена, ако е изпратена по поща/куриер или факс на следните адреси:

1. За Концедента:
Гр. София 1606

Бул. "Македония" No. 3 Министерство на регионалното развитие и благоустройството -Изпълнителна Агенция Пътища

2. За Концесионера:
гр. София

any jurisdiction claim immunity of jurisdiction or of execution, the Grantor hereby agrees not to claim and hereby irrevocably waives such immunity to the full extent permitted by the laws of such jurisdiction.

Chapter Twenty Two NOTIFICATIONS

Art. 113. Form of Notices.

(1) The correspondence between the
parties (documents, notices, authorizations,
refusals, and other notifications) in
connection to the performance of this
Agreement shall be effected in writing, with
certified translations in Bulgarian and
English languages, by duly authorized
representatives of the parties and forwarded:

1. By hand, provided certified by
protocol; or

2. By facsimile, provided it is
certified by an "uninterrupted transmission
receipt"; or

3. By recorded delivery mail.

(2) As date of the notification shall be
deemed the following:

  1. in case of manual delivery of the
    message, the date the message is delivered;

  2. in case of sending by post/courier,
    the date specified in the delivery/courier
    receipt;

  3. in case of sending by fax, the date
    of receipt.

Art. 114. Addresses of the Parties.

(1) The correspondence shall be deemed as duly effected if sent by post, courier or fax to the following addresses:

1. Grantor:
Sofa 1606
"Makedonia" Blvd., 3

Ministry of Regional Development and Public Works -Road Executive Agency

2. Concessionaire:
City of Sofia,
borough of Krasno Selo,

117

район "Красно село" ул. "Тунджа" 12А

(2) В случай на промяна на адреса съответната страна е длъжна да уведоми писмено другата за новия адрес в срок до 3 (три) дни от промяната. При неизпълнение на това задължение ще се счита, че кореспонденцията, изпратена на последно посочения адрес, е надлежно изпратена.

Раздел двадесет и трети ТЪЛКУВАНЕ

Чл. 115. Действителна обща воля на страните.

При тълкуването на този договор ще се търси действителната обща воля на страните. Отделните клаузи ще се тълкуват във връзка едни с други и всяка една ще бъде разглеждана в смисъла, който произтича от целостта на договора, с оглед целта на договора, обичаите в практиката и добросъвестността.

Чл. 116. Заглавия.

(1) Заглавията на разделите,
членовете и приложенията към договора
са за удобство на препратките и няма да
се вземат под внимание при тълкуване на
отделните негови клаузи.

(2) При противоречие или
несъответствие между клауза на този
договор и приложение към него, клаузите
на този договор имат предимство пред
клаузите на приложението.

Раздел двадесет и четвърти ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Чл. 117. Изменения и Допълнения.

(1) Изменения и допълнения на този Договор, включително изменения на приложенията или добавяне на нови са възможни само на основата на изрично писмено споразумение между страните.

12А Tundja Str.

(2) In case of change in the address, the party affected shall be obliged to notify the other party in writing within 3 (three) days from the said change. In case that this obligation is not performed, it shall be deemed that the correspondence sent to the last specified address has been duly sent.

Chapter Twenty Three INTERPRETATION

Art. 115. Actual Mutual Will of the Parties.

Any interpretation of this Agreement shall seek the actual mutual will of the parties. The separate clauses shall be interpreted in connection to one another, and each one of them shall be considered within the meaning entailing from the entire Agreement, taking into account its purpose, and the traditions and practices of conscientiousness.

Art. 116. Headings.

(1) The headings of the chapters, articles and appendices in this Agreement are for convenience of cross-references and shall not be taken into account in the interpretation of the separate clauses.

(2) In case of a contradiction or discrepancy between a clause from the Agreement and an Appendix hereto, the clauses of the Agreement shall prevail.

Chapter Twenty Four CONCLUDING PROVISIONS

Art. 117. Amendments and Supplements.

  1. Amendments and supplements to
    this Agreement, including amendments to the
    Appendices thereto or the addition of new
    Appendices, shall be made solely on the
    grounds of an explicit agreement in writing
    thereto between the parties.

  2. All agreements under par. И shall




118

(2) Всички споразумения по ал. 1 стават неразделна част от този договор от датата на подписването им от страните.

Чл. 118. Език.

Този договор съдържа 120 (сто и двадесет) страници и е съставен на български и английски език, всеки един от които има равна сила в три еднообразни екземпляра - по един за всяка страна и един за Националния концесионен регистър на Министерския съвет. При наличие на несъответствие между българския и английския текст на договора, предимство ще има действителната воля на страните в духа на договора.

Чл. 119. Цялост на Договора.

Този договор отменя всички предходни писмени или устни договори или споразумения между страните или техни представители по въпроси, имащи отношение към предмета на този договор.

become an integral part of this Agreement as of the date of their signature by the parties.

Art. 118. Language.

This Agreement contains 120 (one hundred and twenty) pages and was drawn up in the Bulgarian and English languages, with each language version having equal force, in three identical copies - one for each of the parties and one for the National Concession Register at the Council of Ministers. In the event of any inconsistency between the Bulgarian language version and the English language version, the true will of the parties shall prevail in the spirit of the Agreement.

Art. 119. Entire Agreement.

This Agreement cancels all previous written or verbal agreements between the parties or between their representatives on matters relating to the subject of this Agreement.


ЗА КОНЦЕДЕНТA/FOR GRANTO

Валентин Церовски/Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Министър на регионалното развитие и благоустройството

Minister of Regional Development and Public Work


3A КОНЦЕСИОНЕРА/FOR CONCESSIONAIRE Емил Василев Коцев /Xxxx Xxxxxxx Kotsev Изпълнителен директор/Executive Director

MSF-XXXXX DA MAIA, SERRA & XXXXXXXXX - EMPREITEIROS, S.A., Лисабон, Португалия, чрез Фернанду Антониу Да Силва Коща Ферейра/ Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Costa Xxxxxxxx Изпълнителен директор/Executive Director










119

Document Metadata

Filed: December 1st, 2020