Contract

ПОЛИТИКА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА XXXXX XXXXXXX XX

I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Чл. 1. (1) Настоящата политика за възнагражденията в Xxxxx Xxxxxxx АД е разработена на основание на чл. 116в от Закона за публичното предлагане на ценни книжа в съответствие с Наредба №48 от 20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията (Обн. – ДВ, бр. 32 от 2013 г., езм. И доп. – ДВ. бр. 41 от2019 г., изм. и доп. – ДВ. бр. 66 от 2019 г., изм. и доп. – ДВ. бр. 61 от 2020 г.) Измененията в нея касаят промените в Наредба №48 от 20.03.2013 г., обнародвани през лятото на 2020г. и адаптирането на политиката към тези изменения.

(2) Целта на настоящата политика е да определи принципите и изискванията, които се прилагат при определяне и изплащане на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Xxxxx Xxxxxxx АД.

Чл. 2. (1) Дружеството преразглежда най-малко веднъж на 4 години политиката за възнагражденията, a когато по преценка на Съвета на директорите са необходими съществени изменения и/или допълнения в нея или това е необходимо за постигане на нейните цели, и по-често.

(2) Съвета на директорите на „Xxxxx Xxxxxxx” АД разработва политиката, следи за нейното прилагане и периодично подлага на преглед основните й принципи и съответствие с приложимото законодателство.

(3) Всеки член на Съвета на директорита може да инициира преразглеждане на политиката и/или да предложи конкретни изменения и/или допълнения в нея. Всички постъпили предложения се разглеждат на заседание на Съвета на директорите и се подлагат на гласуване, като протоколът от заседанието отчита провежданите обсъждания и резултатите от гласуването. Приетите предложения за изменения и/или допълнения на политиката се предлагат за обсъждане и приемане от Общото събрание на акционерите.

(4) Предложенията за приемане на политиката за възнагражденията, за изменения и/или допълнения в нея или за преразглеждането й се включват като самостоятелна точка в дневния ред на Общото събрание на публичното дружество и се приемат от Общото събрание на акционерите. Предложенията се включват в дневния ред на първото предстоящо редовно Общо събрание на дружеството, освен когато Съветът на директорите прецени, че същите са неотложни. В последния случай Съветът на директорите свиква извънредно Общо събрание на акционерите.

(5) Приетата политика за възнагражденията с посочени в нея дата на приемане от Общото събрание, дата на влизане в сила и резултатите от гласуването на Общото събрание, се публикува на интернет страницата на дружеството и е достъпна безплатно докато е в сила.

(6) Размерът на възнагражденията на Съвета на директорите са съобразени с пазарните условия с цел привличането, задържането и мотивирането на подходящи и компетентни лица.Същевременно нивата на възнагражденията са съобразени и с нивата на заплащане на ключовия персонал на дружеството, чиито възнаграждения и условия на труд се определят от възложените отговорности и постигнатите в тази връзка резултати. Аналогично на тази практика, при разработването на политиката за възнагражденията на Съвета на директорите, се следва принципа възнаграждението на всеки член да се определя в зависимост от неговите отговорности и обективното отчитане на постигнатото за определен период от време.

Чл. 3. (1) „Xxxxx Xxxxxxx“ АД разкрива пред акционерите си начина, по който прилага политиката за възнагражденията в доклад, който е самостоятелен документ към годишния финансов отчет на дружеството.

(2) Докладът по ал.1 следва задължително да включва съдържанието, посочена в чл. 12, ал. 2 и чл. 13 от Наредба №48 на КФН.

(3) Докладът по ал.1 следва да се публикува на интернет страницата на дружеството www. xxxxxxxxxxx.xxx по реда, за срока и при условията, предвидени в чл. 12, ал. 4 и сл. от Наредба №48 на КФН.

II. ВИДОВЕ ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯ

Чл. 4. (1) „Xxxxx Xxxxxxx“ АД може да изплаща на членовете на Съвета на директорите постоянно възнаграждение. Не се предвижда изплащането на променливо възнаграждение на членовете на Съвета на директорите „Xxxxx Xxxxxxx“ АД.

(2) Към Съвета на директорите са поставени цели в посока дългосрочен и устойчив растеж, поддържане на висока рентабилност и поддържане на висока финансова независимост и ликвиндност, съответно ниско ниво на риск.Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на дружеството, е разработена в посока на това всеки член да бъде мотивиран и съобразно поетите от него отговорности да допринася за изпълнението на поставените цели. Предоставя се възможност работата на членовете да бъде оценявана директно от Общото събрание на акционерите, което е единственият орган, който има правомощията да определя възнаграждението на членовете на Съвета на директорите.

(3) Не се предвижда предоставяне на възнаграждение на членовете на Съвета на директорите под формата на акции на дружеството, опции върху акции или други права за придобиване на акции. Не се предвиждат възнаграждения, основаващи се на промени в цената на акциите на дружеството. По решение на ОСА на дружеството могат да се предвидят вноски за сметка на дружеството, свързани с доброволно пенсионно и/или здравно осигуряване.

III. ПОСТОЯННО ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ

Чл. 5. (1) Постоянното възнаграждение представлява плащанията към член на Съвета на директорите, които не се формират на базата на постигнати резултати.

(2) Размерът на постоянното възнаграждение на член на Съвета на директорите се определя с решение на Общото събрание на акционерите, в съответствие с изискването но чл. 116в, ал. 1 от ЗППЦК.

(3) Размерът на постоянното възнаграждение на Изпълнителния директор се определя в сключения с него договор за възлагане на управлението. Договорът за възлагане на управлението се сключва от името на дружеството от Председателя на Съвета на директорите. В случай, че Председателя на Съвета на директорите е Изпълнителен директор, договорът се сключва за дружеството от оправомощен член на Съвета на директорите.

IV. ГАРАНЦИИ

Чл. 6. (1) Членовете на Съвета на директорите са длъжни в 7 (седем) – дневен срок от избирането им да внесат гаранция за управлението си, чийто размер се определя от Общото събрание на акционерите и не може да бъде по-малък от 3 (три)-месечното им брутно възнаграждение. Гаранцията се блокира в полза на Дружеството по банкова сметка на лицето, открита в посочена от Дружеството банка на територията на страната.

(2) При невнасяне на гаранцията в определен срок, съответното лице не получава възнаграждение като член на Съвета на директорите до внасяне на пълния размер на гаранцията. При промяна на размера на възнаграждението на членовете на Съвета на директорите гаранцията се актуализира съгласно изискванията на настоящата политика и приложимите императивни нормативни изисквания.

(3) Гаранцията се освобождава:

а) в полза на внеслото я лице – след датата на решението на Общото събрание на акционерите за освобождаването му от длъжност ;

б) в полза на Дружеството – в случай, че Общото събрание на акционерите е взело решение за това при констатиране на нанесени вреди на дружеството.

(4) Общото събрание на акционерите може да освободи от отговорност член на Съвета на директорите при наличие на заверен от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година, приет от Общото събрание на акционерите, и межденен финансов отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обявена поканата за свикване на Общо събрание.

V. ИЗИСКВАНИЯ КЪМ ДОГОВОРИТЕ ЗА УПРАВЛЕНИЕ, СКЛЮЧВАНИ С ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

Чл. 7. (1) При предсрочно прекратяване на Договор за управление с Изпълнителния директор, общият размер на обезщетенията, дължими на лицето във връзка с предсрочното прекратяване, в това число изплащанията, свързани със срока на предизвестие или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, не могат да надвишават сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за една година.

(2) Обезщетението за неспазено предизвестие при прекратяване на Договора за управление не може да надвишава размера на възнаграждението на Изпълнителния директор за неспазения срок. Обезщетението, платимо във връзка с прекратяване на Договора за управление, както и обезщетението произтичащо от забрана за извършване на конкурентна дейност, не може да надвишава размера на изплатените годишни постоянни възнаграждения на Изпълнителния директор за една година.

(3) Обезщетения по ал.1 не се дължат, ако прекратяването на договора се дължи на незадоволителни резултати и/или на виновно поведение на Изпълнителния директор.

(4) При предсрочно прекратяване на Договор за управление с Изпълнителния директор, поради нарушяване на xxxxxxxx, забраняваща извършване на конкурентна дейност, лицето дължи обезщетение към Дружеството в размер не по-голям от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за една година.

(5) Съветът на директорите прави преглед на политиката по отношение на възнаграждението на Изпълнителния директор най-малко веднъж годишно.

VI. КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ

Чл. 8. (1) Структурата на възнагражденията се изгражда по начин, който не поражда конфликт на интереси.

(2) Възнагражденията се формират по начин, който не накърнява независимостта на членовете на Съвета на директорите, като те не се поставят в ситуация, при която взимането на определени решения са пряко свързани с увеличението на възнаграждението.

(3) Възнагражденията се формират по начин, така че възнаграждението на отделен член на Света на директорите да не зависи пряко от друг/другите членове на Света на директорите.

(4) Всеки член на Съвета на директорите при упражняване на правата и процедурите по чл.2 от настоящата политика, има право да повдигне въпрос за потенциален или установен конфликт на интереси при формиране на възнагражденията на управителния орган. Проведените обсъждания и приетите решения се документират.

VII. ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

§ 1. Настоящата политика е разработена от Съвета на директорите на „Xxxxx Xxxxxxx “АД.

§ 2. Настоящата политика влиза в сила от датата, на която е взето решение за нейното приемане от Общото събрание на акционерите на дружеството и се оповестява по реда, със съдаржанието и в сроковете, предвидени в Наредба №48 на КФН.

Дата на приемане: 29.12.2020 г. Дата на влизане в сила: 29.12.2020 г.

Резултати от гласуване на Общото събрание: 100% от представения капитал на Извънредно ОСА, проведено на 29.12.2020 г.